MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 253

5 février 2009

SOMMAIRE

Alysa Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

12134

Amber Trust II Management S.A.  . . . . . . .

12123

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF  . . . . . . . . .

12117

Architech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12143

Audiotechno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Autosupplies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12144

Babble Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12143

Balspeed Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12119

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling)

Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

BCG Holding Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . .

12101

B-Cube S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

BlueOrchard Loans for Development

2006-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12100

Business Management Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl  . . .

12101

Corner Mainstreet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12123

Damolu Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Dimensions 3 Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12117

Figinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12098

Financial Varim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

12098

Four Seasons Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12098

François Ier Investment & Property S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12099

G.C. Matériel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

German Offices (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

12121

Grandstand Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

12102

Gtech Global Services Corporation Limi-

ted (Luxembourg Branch)  . . . . . . . . . . . . .

12099

Hoplite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12144

Hop Lun Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12100

Hotel-Restaurant Beau Séjour S.à r.l.  . . . .

12137

IB Management Services S.A.  . . . . . . . . . . .

12102

Ilva International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Ilva International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

Infinitinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12100

J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

12103

Kara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12120

La Iolla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12120

Lansvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12119

Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale

Réunis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12122

L.F.L. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12121

Lux Timing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12120

Macla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12121

Maitland Trust (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

12102

Matteo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12100

Melodium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12123

Microsoft Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12102

Mondro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12137

Multi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12122

ND Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12122

Pajo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12099

Peinture Paul Theis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12135

Polybotes Investments SA  . . . . . . . . . . . . . .

12121

Primetec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Ristretto Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

12117

Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12120

Schon Andreas GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12123

S.C.I. Parc Leir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12138

Self B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12119

Serendipity International Consulting . . . . .

12098

Skyline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

Sunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12119

Tad Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12101

Tele Disc II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12142

Tescara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12118

UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12143

V Concept Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12122

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesell-

schaft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12099

Ygrek Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

12097

Figinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.175.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010220/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02596. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

SERENDI, Serendipity International Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 73.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie André-Trouvé.

Référence de publication: 2009010223/9511/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05233. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Financial Varim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.064.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIAL VARIM HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009010228/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04616. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Four Seasons Capital S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 48.501.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
POUR COPIE CONFORME
M. KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009010229/289/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10510. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12098

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-8070 Bertrange, 10A, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010226/9323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09046. - Reçu 92,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

François Ier Investment &amp; Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.063.

Les bilan et annexes au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/09.

Signature.

Référence de publication: 2009010230/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04128. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 88.708.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature
<i>LA GÉRANTE

Référence de publication: 2009010265/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03117. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pajo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.466.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/09.

<i>Pour Pajo Holdings S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010273/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02859. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12099

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.934.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/09.

<i>Pour BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010274/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02857. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Matteo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.110.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010287/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10497. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Infinitinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.934.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009010297/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03131. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Hop Lun Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.114.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009010311/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03841. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12100

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.440.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010308/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03909. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Tad Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.313.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009010294/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03540. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

B-Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 94.109.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/09.

<i>Pour B-Cube Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010279/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02846. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

BCG Holding Group S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 720.081.514,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009010339/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03839. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12101

Grandstand Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.287.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009010333/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Maitland Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 66.006.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009010338/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00436. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

IB Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.699.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009010337/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00432. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Microsoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.198.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Microsoft Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009010317/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02636. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12102

J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.056.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

J. Safra Management Holding Ltd., a company having its registered office at Bayside Executive Park, West Bay Street

and Blake Road - Building III, Ground Floor, CB-10988, Nassau, Bahamas, registered with the Registrar General of the
Commonwealth of The Bahamas under number 129.437(B) (the "Sole Shareholder"), duly represented by Mr Benoît
Duvieusart, LL.M. and by Mr Jérémie Houet, Maître en Droit, both professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given on 23 December 2008.

Said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting as the Sole Shareholder of J. Safra Holding N.V., a company having its registered office at

Pareraweg 45, Curaçao, Netherlands Antilles, registered with the Curaçao Commercial Register under number 83118
(0) (hereinafter the "Company").

The Sole Shareholder declares and requests the notary to state that the following documents have been provided:
- a copy of a recent excerpt of the Company issued by the jurisdiction of the Netherlands Antilles;
- a copy of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company adopted in Curacao, Netherlands Antilles, on 28

November 2008;

- a copy of the articles of association of the Company before the transfer;
- a copy of the annual accounts of the Company of 2007, together with interim financial statements dated 31 October

2008;

- a valuation report of the board of directors of the Company stating the fair market value of its assets.
The Sole Shareholder declares that the agenda of the general meeting is the following:
1) Confirmation and ratification of the resolution adopted in Curaçao, Netherlands Antilles, on November 28, 2008

by the Sole Shareholder of the Company regarding the transfer of the registered office of the Company from the Ne-
therlands Antilles to the Grand Duchy of Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to
be effective on the date of signature of the present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the
status of legal personality;

2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company name

«J. Safra Holdings Luxembourg S. à r.l.»;

3) Switch of the currency of the share capital from USD in EUR and setting it at one hundred twenty-five thousand

euro (EUR 125,000) represented by one hundred twenty-five thousand (125,000) shares of one euro (EUR 1) each, divided
into 10 classes through an increase of its amount by one hundred twenty thousand four hundred fifty-six euro (EUR
120,456) from its current countervalue of four thousand five hundred forty-four euro (EUR 4,544), to be allocated to the
sole shareholder, and withdrawn from the contibution surplus.

4) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Fixing the term of the first financial year under Luxembourg law;
6) Setting of the number of managers at four (4) and appointment of the following managers:
a. Mr Jacob Joseph Safra, Chairman, born on 11 June 1975, in Sao Paulo, SP, Brazil, residing in CH-1211 Genève 11,

Switzerland, 70, rue du Rhone;

b. Mr Ailton Bernardo, Manager, born on 17 September 1955 in Araraquara, SP, Brazil, residing in L- 5823 Fentange,

45, Op der Sterz;

c. Mr Gian Paolo Corsetti, Manager, born on 24 July 1965 in Sao Paolo, SP, Brazil, residing in L-2170 Senningerberg,

4, rue de Munsterbusch; and,

d. Mr André Patiri, Manager, born on November 11, 1964, in Campinas, São Paulo, Brazil, residing at 5, rue de Helm-

dange, L-7360 Helmdange, Lorentzweiler, Luxembourg.

7) Determination of the registered office of the Company; and,
8) Miscellaneous.
After consideration of the agenda, the Sole Shareholder took the following resolutions:

12103

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm and ratify his resolution adopted on 28 November 2008 in Curaçao, Ne-

therlands Antilles, regarding the transfer of the registered office from the Netherlands Antilles to the Grand Duchy of
Luxembourg, and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and

the name of «J. Safra Holdings Luxembourg S. à r.l.».

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company, currently expressed in

United States Dollars (USD), to express it henceforth in euros (EUR), at the trading price as of 20 October 2008 (USD
1 is equal to EUR 0.7449) and to convert the current share capital from six thousand one hundred United States Dollars
(USD 6,100) to four thousand five hundred forty-four euro (EUR 4,544), this conversion being based upon the valuation
report hereafter.

The Sole Shareholder resolves to set the share capital at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000),

represented by one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, consisting of:

a) 12,500 Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
b) 12,500 Class B Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
c) 12,500 Class C Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
d) 12,500 Class D Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
e) 12,500 Class E Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
f) 12,500 Class F Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
g) 12,500 Class G Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
h) 12,500 Class H Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
i) 12,500 Class I Shares having a par value of one euro (EUR 1) each; and
j) 12,500 Class J Shares having a par value of one euro (EUR 1) each,
through an increase of the share capital of the Company by one hundred twenty thousand four hundred fifty-six euro

(EUR 120,456) from its amount of four thousand five hundred forty-four euro (EUR 4,544) withdraw from the contribution
surplus of three million nine hundred forty-eight thousand eight hundred sixty-eight euro (EUR 3,948,868).

The proof of the amount of the contribution surplus of three million nine hundred forty-eight thousand eight hundred

sixty-eight euro (EUR 3,948,868) results from a valuation report adopted by the board of directors of the company on
25 November 2008 which was produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

Therefore the Sole Shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in conformity with

Luxembourg law, so that they shall now read as follows:

"A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "J. Safra Holdings Luxembourg
S. à r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

12104

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000),

represented by one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, consisting of:

a) 12,500 Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
b) 12,500 Class B Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
c) 12,500 Class C Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
d) 12,500 Class D Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
e) 12,500 Class E Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
f) 12,500 Class F Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
g) 12,500 Class G Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
h) 12,500 Class H Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
i) 12,500 Class I Shares having a par value of one euro (EUR 1) each; and
j) 12,500 Class J Shares having a par value of one euro (EUR 1) each;
Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. However, the general meeting of shareholders, called to resolve upon an increase
of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s).
Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into ten (10) classes of shares, each share of each class having the same par

value.

6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the Sole Shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

12105

Art. 7. Register of shareholders
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers, or the sole manager as the case may be, may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, or the sole manager as the case may be, may also accept and enter

into the register of shareholders any transfer referred to in any correspondence or in any other document which esta-
blishes the transferor's and the transferee's consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "Sole Shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "Sole Shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital, as the
case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.10.2 In case the Company
has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the municipality where the
Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting. The annual
general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

12106

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The Sole Shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

12107

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman at the place indicated in the notice of the meeting as

described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented

at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

12108

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signature of the chairman and any other manager, or by the joint signature of any two manager if no chairman is appointed,
or by the joint signature of any two persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

E. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 22. Profits
22.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

22.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

22.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.4 Under the terms and conditions provided by law and these articles of association, the general meeting of share-

holders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used.

Art. 23. Interim dividends.  The  board  of  managers  may  proceed  to  the  payment  of  interim  dividends,  under  the

reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to
be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of
association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions haven been satisfied.

F. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

G. Governing law

Art. 25. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the first financial year under Luxembourg law shall terminate on 31 December

2008.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to fix at four (4) the number of managers.
The following persons are appointed for an unlimited period
a) Mr Jacob Joseph Safra, Chairman, born on 11 June 1975, in Sao Paulo, SP, Brazil, residing in CH-1211 Genève 11,

Switzerland, 70, rue du Rhone;

b) Mr Ailton Bernardo, Manager, born on 17 September 1955 in Araraquara, SP, Brazil, residing in L- 5823 Fentange,

45, Op der Sterz;

c) Mr Gian Paolo Corsetti, Manager, born on 24 July 1965 in Sao Paolo, SP, Brazil, residing in L-2170 Senningerberg,

4, rue de Munsterbusch.

d) Mr André Patiri, Manager, born on November 11, 1964, in Campinas, São Paulo, Brazil, residing at 5, rue de Helm-

dange, L-7360 Helmdange, Lorentzweiler, Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves that the registered office of the Company is set at the following address:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

12109

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

J. Safra Management Holding Ltd., une société ayant son siège social à Bayside Executive Park, West Bay Street and

Blake Road -Building III, Ground Floor, CB-10988, Nassau, Bahamas, immatriculée au Registrar General of the Com-
monwealth of The Bahamas sous le numéro B 129.437 (l'«Associé Unique»), dûment représenté par M. Benoît Duvieusart,
LL.M. et M. Jérémie Houet, Maître en Droit, tous deux demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante étant l'Associé Unique de J. Safra Holding N.V., une société ayant son siège social à Pareraweg 45,

Curaçao, Antilles Néerlandaises, inscrite au Registre de Commerce de Curaçao sous le numéro 83118(0) (ci après la
"Société").

L'Associé Unique expose et prie le notaire instrumentant d'acter que les documents suivants ont été soumis à l'as-

semblée générale:

- une copie d'un extrait récent de la Société du Registre de Commerce des Antilles Néerlandaises;
- une copie des décisions de l'Associé Unique de la Société adopté à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 28 novembre

2008;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier de 2007, ensemble avec une situation

intermédiaire de ces comptes datée du 31 octobre 2008;

- le rapport d'évaluation du conseil d'administration de la Société énonçant la valeur de marché de ses actifs.
L'Associé Unique déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Confirmation et ratification de la décision adoptée à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 28 novembre 2008 prise

par l'Associé Unique de la Société décidant de transférer le siège social de la Société des Antilles Néerlandaises au Grand-
Duché de Luxembourg, et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, avec effet à la date de la signature
du  présent  acte,  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  et  aux  règles  concernant  le  statut  de  la
personnalité juridique;

2) Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et du nom de la

Société «J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.»;

3) Modification de la devise du capital social de USD à EUR et détermination de celui-ci à cent vingt cinq mille euros

(125.000) représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
divisées en dix (10) catégories, par une augmentation de son montant par cent vingt mille quatre cent cinquante-six euros
(EUR 120.456) de son actuelle contrevaleur de quatre mille cinq cent quarante-quatre euros (EUR 4.544), allouées à
l'Associé Unique;

4) Refonte complète des statuts afin de les adapter à la loi luxembourgeoise;
5) Fixation du terme de la première année de l'exercice financier sous le droit luxembourgeois;
6) Fixation du nombre des gérants à quatre (4) et décision d'élire les personnes suivantes comme gérants de la société:
a) Mr Jacob Joseph Safra, Président, né le 11 juin 1975, à Sao Paulo, SP, Brésil, résidant à CH-1211 Genève 11, Suisse,

70, rue du Rhone;

b) Mr Ailton Bernardo, Gérant, né le 17 septembre 1955 à Araraquara, SP, Brésil, résidant à L- 5823 Fentange, Lu-

xembourg, 45, Op der Sterz;

c) Mr Gian Paolo Corsetti, Gérant, né le 24 juillet 1965 à Sao Paolo, SP, Brésil, résidant à L-2170 Senningerberg,

Luxembourg, 4, rue de Munsterbusch; and,

d) Mr André Patiri, Gérant, né le 11 novembre 1964, à Campinas, São Paulo, Brésil, résident au 5, rue de Helmdange,

L-7360 Helmdange, Lorentzweiler, Luxembourg.

7) Détermination du siège social de la Société; et,
8) Divers.
L'Associé Unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

12110

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de confirmer et de ratifier la résolution prise par l'Associé Unique de la Société adoptée le

28 novembre 2008 à Curaçao, Antilles Néerlandaises, concernant le transfert du siège social des Antilles Néerlandaises
au Grand-Duché de Luxembourg, et l'adoption consécutive de la nationalité luxembourgeoise, avec effet à compter de
ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée et qu'elle adoptera

la dénomination sociale «J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement en Dollars

des Etats-Unis (USD), pour l'exprimer dorénavant en euros (EUR), au cours du 20 octobre 2008 (USD 1 est égal à EUR
0,7449) et de convertir le capital actuel de six mille cent Dollars des Etats-Unis (USD 6.100) en quatre mille cinq cent
quarante-quatre euros (EUR 4.544), cette conversion étant basée sur le rapport d'évaluation dont question ci-après.

L'Associé Unique décide de fixer le montant du capital social à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté

par cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales divisées en dix (10) catégories, consistant en:

a) 12.500 parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
b) 12.500 parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
c) 12.500 parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
d) 12.500 parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
e) 12.500 parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
f) 12.500 parts sociales de catégorie F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
g) 12.500 parts sociales de catégorie G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
h) 12.500 parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
i) 12.500 parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
j) 12.500 parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune:
à la suite d'une augmentation du capital de la Société de cent vingt mille quatre cent cinquante-six euros (EUR 120.456)

de son capital social actuel de quatre mille cinq cent quarante-quatre euros (EUR 4.544), prélevée sur le montant du
surplus d'apport de trois millions neuf cent quarante-huit mille huit cent soixante-huit euros (EUR 3,948,868).

La preuve du montant du surplus d'apport de trois millions neuf cent quarante-huit mille huit cent soixante-huit euros

(EUR 3,948,868) résulte d'un rapport d'évaluation adopté par le conseil d'administration de la société du 25 novembre
2008 qui a été présenté au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'Associé Unique décide de procéder à la refonte des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise

et de leur donner la teneur suivante:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «J. Safra Holdings Luxem-
bourg S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent

12111

de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/associé responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) parts sociales, consistant en:

a) 12.500 parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
b) 12.500 parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
c) 12.500 parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
d) 12.500 parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
e) 12.500 parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
f) 12.500 parts sociales de catégorie F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
g) 12.500 parts sociales de catégorie G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
h) 12.500 parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
i) 12.500 parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
j) 12.500 parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Toutefois, l'assemblée générale des associés
appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une
modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Le capital social de la Société est divisé en dix (10) catégories de parts sociales, chaque part sociale de chaque

catégorie ayant-la même valeur nominale.

6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

12112

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant, ou le gérant unique selon le cas, peut
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, ou le gérant unique selon le cas, peut aussi

accepter et entrer dans le registre des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document
fait référence et établit les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux
lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée.

L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture

des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

12113

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

12114

14.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou partout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les

signatures conjointes du Président et de tout gérant, par la signature conjointe de deux gérants losrqu'aucun Président

12115

n'a été désigné, ou par les signatures conjointes de toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Bénéfices
22.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

22.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et ces statuts, l'assemblée générale des associés décidera de la manière

dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 23. Dividendes intérimaires. Le conseil de gérance l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distri-

bution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment
de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier
exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues
de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve
conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas
échéant, a considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que le premier exercice financier de la Société sous le droit luxembourgeois se terminera au

31 décembre 2008.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le nombre des gérants à quatre (4).
Sont nommés gérants pour une période illimitée:
a) Mr Jacob Joseph Safra, Président, né le 11 juin 1975, à Sao Paulo, SP, Brésil, résidant à CH-1211 Genève 11, Suisse,

70, rue du Rhone;

b) Mr Ailton Bernardo, Gérant, né le 17 septembre 1955 à Araraquara, SP, Brésil, résidant à L- 5823 Fentange, Lu-

xembourg, 45, Op der Sterz;

c) Mr Gian Paolo Corsetti, Gérant, né le 24 juillet 1965 à Sao Paolo, SP, Brésil, résidant à L-2170 Senningerberg,

Luxembourg, 4, rue de Munsterbusch; and,

d) Mr André Patiri, Gérant, né le 11 novembre 1964, à Campinas, Sâo Paulo, Brésil, résident au 5, rue de Helmdange,

L-7360 Helmdange, Lorentzweiler, Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

12116

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Duvieusart, J. Houet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. LAC/2009/373. Reçu dix-neuf mille sept cent soixante-sept euros six

cents. Eur 0,50% = 19.767,06

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009009940/5770/768.
(090008343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009010336/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10965. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Ristretto Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.669.

Le bilan au 30 SEPTEMBRE 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009010335/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Dimensions 3 Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 106.151.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009010175/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04639. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12117

G.C. Matériel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 53.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009010031/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA00993. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Skyline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.075.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010167/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Damolu Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.953.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010184/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02594. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Tescara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.676.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009010266/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03113. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12118

Self B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.366.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010244/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04429. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Lansvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.427.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/01/09.

<i>Pour Lansvest S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010271/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02862. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Sunova S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.363.

Le Bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010214/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02610. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Balspeed Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.186.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BALSPEED RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010315/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00887. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12119

La Iolla S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.106.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010319/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02849. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Robe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 85.850.

Le bilan au 25.05.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010365/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Lux Timing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 25.967.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010353/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Kara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.288.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009010334/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12120

Polybotes Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.651.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010331/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04392. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

German Offices (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.979.

Le bilan au 5 avril 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009010332/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03876. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

L.F.L. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.123.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010346/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Macla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.793.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010329/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02180. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12121

E.P.R. S.A., Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale Réunis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9457 Landscheid, 7, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 95.167.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16.01.2009.

Association pour la promotion de la Marque Nationale de la viande de porc
Signature

Référence de publication: 2009010374/801010/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00126. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090008098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

V Concept Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.351.

<i>Résolutions de la réunion du conseil d'administration du 24 septembre 2008

A l'unanimité des voix, le conseil d'administration accepte la démission de l'administrateur Monsieur CHAUDOIR Jean.

WILTZ, le 24 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Lucien FUNCK Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009010372/557/15.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2009, réf. DSO-DA00237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090008316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Multi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.029.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010330/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02624. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

ND Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.249.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010216/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02608. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12122

Melodium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.793.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010218/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02604. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Schon Andreas GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 88.510.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2007 wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxembourg hinterlegt.
Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16.1.2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009010224/9830/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05253. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Amber Trust II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 103.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009010341/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04678. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Corner Mainstreet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.046.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of December, at 5:30 p.m.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The Corporate Civil Partnership REGRIGI, société civile, established and having its registered office in Luxembourg

(L-2227), 2, avenue de la Porte-Neuve, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section E,
number 259,

here duly represented by its two managing partners, namely:
- KAMELLY LIMITED, a company organized under the Companies Act of Gibraltar, having its registered office at 10/8

International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar,

12123

here represented by Mr. Jean-Paul ELVINGER, certified accountant, residing professionally in L-2134 Luxembourg, 52,

rue Charles Martel, by virtue of a proxy given under private seal on December 12th, 2008; and

- REALTOR LIMITED, a company organized under the Companies Law of Guernsey, having its registered office at St

George's Place, St. Peter Port, Guernsey,

here represented by Mr. David BURBI, certified accountant, residing professionally in L-1471 Luxembourg, 400, route

d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal on December 17th, 2008.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holders and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as mentioned here before, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a public limited company ("société anonyme") to be incorporated under the present
deed:

I. Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. There is hereby established by the founding shareholder and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a Luxembourg public limited company ("société anonyme"), named CORNER MAINSTREET S.A., (he-
reafter the "Company", governed by the provisions of applicable laws as well as by these articles of association (the
"Articles").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The purpose of the Company is to carry out transactions pertaining to the acquisition, development, marketing

of real estate properties whether built or undeveloped, as well as the promotion, disposal, leasing and management of
such properties.

In particular, the Company may grant mortgages, borrow with or without security or put up bond for other legal or

natural person, in accordance with legal provisions.

In addition, the Company may carry out all industrial, commercial, financial operations directly or indirectly linked to

the above purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The address of the registered office may be transferred to any other intra-commune by a decision of the board of

directors.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

The Company may establish subsidiaries, branches, agencies or administrative offices in Luxembourg as well as abroad

by a decision of the board of directors.

II. Registered capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at seven million and five hundred thousand Euros (7.500.000,- EUR) divided into seven

thousand and five hundred (7.500) shares with a par value of one thousand Euros (1.000,- EUR) each.

The share capital may be either increased or decreased by a resolution of the general meeting of the shareholders,

passed in the manner required for an amendment of the articles of association.

The Company may acquire its own shares subject to the terms and conditions set out by the law of 10th August 1915

on commercial companies as subsequently amended (the "Law").

Art. 6. Shares of the Company may be in the bearer or in the registered form or partly in the bearer and in the

registered form as shareholders may wish, unless legal provisions stating otherwise.

A register of registered shares shall be maintained at the registered office and each shareholder may examine it. The

register shall comprise the information specified under article 39 of the Law. Ownership of registered shares shall be
established by an entry in said register. Certificates recording such entries shall be issued to the shareholders. These
certificates shall be signed by two directors or where the Company comprises a single director, by such person.

Bearer shares shall be signed by two directors or where the Company comprises a single director, by such person.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.

However, one of the signature may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such case, the signature must be manual. A certified true copy of the instrument delegating authority to such a person
who is not a member of the board of directors shall be lodged in advance in accordance with article 9 § 1 and § 2 of the
Law.

The Company shall recognize only one owner per share. In the event of a share belonging to several persons, or if it

is burdened by usufruct or pledge, the persons claiming interest on that share shall appoint a unique agent to represent
the share vis-a-vis the Company. The Company is entitled to suspend the exercise of the attached rights until one person
only has been appointed as being the owner of these rights in relation to the Company.

12124

III. General meeting of shareholders - Decisions of the single shareholder

Art. 7. The general meeting of shareholders of the Company validly convened shall represent all shareholders of the

Company. It shall have the widest powers to order, adopt or ratify any actions relating to the Company's operations.
Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.

The general meeting is convened by the board of directors or upon request of shareholders representing at least ten

percent of the share capital.

Art. 8. The annual general meeting shall convene on the first Tuesday of the month of May at 11.00 a.m. at the registered

office or at any other place to be indicated in the convening notices.

If such day were on a bank holiday, the annual general meeting should be held on the next business day.
Other meetings of shareholders may be held at the date, time and location referred to in the convening notices.
The quorum and period required by the Law shall govern the convening notices and the holding of the general meetings

of the Company, unless otherwise stated under the Articles of association.

Each share entitles its owner to one voting right. Every shareholder may participate to shareholders' meeting either

in person or by proxy duly designated as agent in writing or by telecommunication means such as wire, telegram, telex
or fax.

Unless provided otherwise under the Law or under the Articles, decisions of shareholders meeting shall be adopted

by a single majority of the votes cast by shareholders present or represented.

The board of directors may determine any other conditions to be fulfilled by shareholders in order for them to be

allowed take part in a shareholders' meeting.

Where all shareholders are present or represented at the shareholders' meeting and declare to have been informed

about the agenda before the meeting, convening notices requirements may be waived and the shareholders' meeting may
be validly held.

Resolutions of the general meeting shall be recorded in minutes signed by the bureau of the meeting and by shareholders

who request to do so. If the Company comprises only one shareholder, his decisions shall be recorded in a minutes
register held at the registered office.

Every shareholder shall be entitled to participate to the general meeting by way of video conference or by other

telecommunication means permitting their identification. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure
an effective participation in the meeting whose deliberations shall be online without interruption. Shareholders partici-
pating to a meeting by way of video conference or other telecommunications means shall be deemed to be present at
such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The company shall be administered by a board composed of at least three (3) members, shareholders or not.

However, where the Company has been formed by a single shareholder or where it has been established at a general
meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of directors can be made up of one (1)
member until the ordinary general meeting following the establishment of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders that sets their number, emoluments and the

term of their office. The directors are appointed for a term which may not exceed six (6) years, until their successors
are appointed.

Directors are appointed by a simple majority of the shareholders present or represented. Directors shall be removed

from office at any time and without cause by decision of the general meeting of shareholders.

In case of a vacancy in the position of a director due to sudden death, resignation or other reasons, the remaining

directors will be entitled to temporarily fill this vacancy until the next general meeting and according to legal provisions.

Art. 10. The Board of directors shall appoint its chairman amongst its members and may also choose a vice-chairman.

It may also choose a secretary who may not be a director and who shall be in charge of the minutes of the meetings of
the board of directors as well as of those of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation from the chairman of from two directors, at the date, time and

place referred to in the convening notices.

The chairman shall preside over all general meetings of shareholders and over the meetings of the board of directors.

In his absence, the general meeting or the board of directors shall appoint at the simple majority of the persons present
at such meeting another director to preside over pro tempore over the meeting.

Written notice of all meeting of the board of directors shall be circulated to all directors at least twenty four hours

before the scheduled meeting, unless in case of emergency in which case the nature and grounds for such emergency are
referred to in the convening notices. Convening notices may be avoided in case of consent of each director whether in
writing, wire, telegram, telex, fax or any other similar telecommunication means. A special convening notice shall not be
required for a meeting of the board of directors scheduled at a date, time and location already determined in a previous
resolution duly adopted by the board of directors.

12125

Each director may choose to be represented at board meetings by appointing in writing or by wire, telegram, telex or

fax another director as his proxy.

A director may not represent more than one of his colleagues.

Each director shall be entitled to participate to a board meeting by way of video conference or by other telecommu-

nication means permitting their identification. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective
participation in the board meeting whose deliberations shall be online without interruption. Directors participating to a
meeting by way of video conference or other telecommunications means shall be deemed to be present at such board
meeting. A meeting held through such means shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors shall not validly deliberate or take resolutions unless at least half of the directors are present

or represented at the board meeting.

Decisions shall be adopted by a simple majority of the votes cast by directors present or represented at the board

meeting. In case of a tie, the person chairing the meeting shall have the casting vote.

The  board  of  directors  may  take  unanimous  circular  resolutions  upon  written  consent  resulting  in  one  or  more

documents  addressed  by  letter,  electronic  mail,  fax  or  other  similar  telecommunications  means.,  to  be  confirmed  if
necessary par letter, such documents forming the minutes evidencing and proving the resolutions adopted.

Art. 11. Resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman, or in his absence,

by the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of the board minutes to be used in Court or elsewhere
shall be signed by the chairman or by any two directors. If the Company comprises only one director, he shall sign those
minutes, copies and excerpts.

Art. 12. The Board of directors is empowered with the broadest powers to carry out all acts of administration in the

best interest of the Company. Acts of disposal of the major assets of the Company are subject to preliminary authorization
from the general meeting of shareholders.

Anything not reserved to the general meeting of shareholders by the Law or by these Articles of association falls within

the competence of the board of directors.

Where the Company comprises only one director, he exercises all powers assigned to the board of directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company relating to such daily management

may be delegated - in accordance with article 60 of the Law - to one or more directors, managers and other agents that
may not be shareholders and that may act on an individual or joint basis. Their appointment, dismissal and scope of
assignment shall be governed by a resolution from the board of directors. Delegation to a member of the board of
directors requires that the board of directors report on an annual basis to the general meeting of shareholders the
compensation, emoluments and other benefits of whatever nature that is attributed to the delegate.

The Company may also confer any special assignment to agents by proxy whether notarized or in private form.

Art. 13. The Company shall be bound either by the signature of any two (2) directors, or by the individual signature

of any person to whom such power is delegated by the board of directors.

Where the board of directors only comprises one member, the Company shall be bound by his single signature.

V. Supervision of the company

Art. 14. The Company's operations shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not. The

general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall set their number, their compensation and
the term of their office that may not exceed six (6) years.

VI. Financial year - Annual accounts

Art. 15. The financial year shall start on the first day of January of each year and end on the thirty-first day of December

of that same year.

Art. 16. Each year, at least five percent (5%) of the net profits shall be allocated to the creation of a legal reserve; this

allocation shall cease to be compulsory when the reserve has reached an amount equal to ten percent (10%) of the share
capital, as set under article 5 of these Articles of association, or as increased or decreased in accordance of that same
article 5.

The general meeting of shareholders shall determine upon proposal by the board of directors, the appropriation and

distribution of the remaining balance of the annual net profit.

Interim dividends may be paid out subject to the provisions of the law.

12126

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

natural persons or legal entities, appointed by the general meeting which will determine their powers and their compen-
sation.

VIII. Amendments of the articles of association

Art. 18. The Articles of association may be amended by a general meeting of shareholders deliberating in accordance

with the conditions of quorum and majority provided for under article 67-1 of the Law.

IX. Final provisions - Applicable law

Art. 19. Concerning all matters not governed by these articles of incorporation, the parties comply with the provisions

of the law of 10th August 1915, as subsequently amended.

<i>Transitory measures

1. Exceptionally, the first financial year shall begin on the day of incorporation and shall end on 31 

st

 December 2009.

2. The annual general meeting of shareholders shall be held for the first time in the year 2010.

<i>Subscription and Payment

The content of the Articles of association of the Company being approved by the appearing party and its representa-

tives, the seven thousand and five hundred (7.500) shares, it is stated that such shares have been fully subscribed by
REGRIGI, Société civile, prenamed and represented as stated above:

The subscribed shares are fully paid up as follows:
- fifty (50) shares have been fully paid up through contribution in cash so that an amount of fifty thousand Euros (50.000,-

EUR) is now available to the Company as duly notified by a bank certificate to the notary who notes it expressly;

- seven thousand four hundred and fifty (7.450) shares have been fully paid up through contribution in kind of a real

estate property hereafter designated:

<i>Designation

A residential property with all its privileges and constraints located in L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-

Neuve, registered with the land registry ("cadastre") of the City of Luxembourg, section LF of the upper city ("Ville
Haute"), under number 16/483, at place name: "Avenue de la Porte-Neuve", as (occupied) space by residential property
containing 93 centiares (i.e. ~1.001 square feets).

<i>Title of ownership

The private company REGRIGI Société Civile has become the owner of the real estate contributed hereabove pursuant

to a deed of a declaration made by a buyer, according to which he is acting for a third party received by Me Camille
HELLINCKX, notary then residing in Luxembourg, dated 15 

th

 July 1991, number 698/1991 of his register, transcribed

at the first "bureau des hypothèques" of Luxembourg, on the 1st of August 1991, volume 1262, number 44.

<i>Report from the indepedent auditor ("reviseur d'entreprises")

This contribution in kind has been subject to a report by an independent auditor ('réviseur d'entreprises") the public

limited company Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, in abbreviation CLERC, having its
registered office in L-8080 Bertrange, 1, rue de Pletzer, in accordance with the provisions of article 26-1 of the Law on
commercial companies and which conclusions are as follows:

<i>"Conclusion

On the basis of the work undertaken in accordance with the recommendations of the Institut des Réviseurs d'Entre-

prises" and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of EUR 7.450.000 attributed to the

contribution in kind is not at least equal to the 7.450 shares with a par value of EUR 1.000 each of CORNER MAINSTREET
S.A. to be issued in exchange."

Such report, signed "ne varietur" by the appearing party, represented as said before, in its capacity as subscriber and

contributor, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be formalized with it.

<i>Declaration

The undersigned notary declares that he has verified that the conditions listed in article 26 of the Law of 10 August

1915 as subsequently amended were met and that he expressly confirms on this basis the validity of the contribution.

12127

<i>Costs

The amount of cost, expenses and other charges that are incurred by the Company or that are charged to the Company

as a result of the present notary deed of incorporation, approximate an amount of forty one thousand Euros (41.000,-
EUR) inclusive of all taxes including VAT and covering capital duty and notary's fees and disbursements.

<i>General meeting of shareholders resolutions of the single shareholder

The pre-named appearing party representing the whole subscribed share capital, has taken the following resolutions

in its capacity as single shareholder deliberating in lieu of a general meeting of shareholders:

1. The number of directors is set at one (1) and the number of statutory auditors is set at one (1).

2. As allowed by Law and the Articles, Mr. Jean-Paul ELVINGER, certified accountant, born on the 13th of October

1946 in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg), residing professionally in L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles
Martel, is appointed as sole director and will exercise the powers devolving on the Board of Directors of the Company.

3. Mr. Thierry ELVINGER, certified accountant, born on the 3rd of May 1972 in Luxembourg-City (Grand-Duchy of

Luxembourg), residing professionally in L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, is appointed as statutory auditor of
the Company.

4. The registered office of the Company is set at L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

5. The term of office for the directors and for the statutory auditor shall occur at the time of the annual general meeting

of shareholders approving the annual accounts at December 31st, 2009;

6. It is expressly agreed that the usufruct relating to the real estate property contributed by the single shareholder to

the Company shall only become effective on the 31st December 2008 at midnight.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, acting as said before, known to the notary, by name, civil

status and residence, said appearing persons has signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre à 17 heures 30;

Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société civile REGRIGI, Société civile, établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 259,

ici dûment représentée par ses deux associées-gérantes, savoir:

- KAMELLY LIMITED, une société organisée suivant le droit des sociétés de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8

International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul ELVINGER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2134 Lu-

xembourg, 52, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée en date du 12 décembre
2008; et

- REALTOR LIMITED, une société organisée suivant le droit des sociétés de Guernesey, ayant son siège social à St

George's Place, St. Peter Port, Guernesey,

ici représentée par Monsieur David BURBI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg,

400, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée en date du 17 décembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit

les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

12128

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le fondateur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme dénommée CORNER MAINSTREET S.A., (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que la mise en

valeur, la vente, la location et la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR), représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification de statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou

12129

que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, aux date, lieu et

heures indiqués dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration dans

l'intérêt de la Société. Les actes de disposition des actifs majeurs de la Société sont néanmoins soumis à l'autorisation
préalable de l'assemblé générale des actionnaires.

Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

12130

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2009.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les sept mille cinq cents (7.500) actions ont été souscrites par l'ac-

tionnaire unique la société civile REGRIGI, Société civile, prédésignée et représentée comme dit ci-avant.

Les actions souscrites sont libérées comme suit:
- cinquante (50) actions ont été libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément;

- sept mille quatre cent cinquante (7.450) actions ont été libérées moyennant apport du bien immobilier désigné ci-

après:

<i>Désignation

Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la

Porte-Neuve, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute, sous le numéro 16/483, au lieu-
dit: "Avenue de la Porte-Neuve", comme place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 93 centiares.

<i>Titre de propriété

La société civile immobilière REGRIGI Société Civile est propriétaire de l'immeuble ci-avant apporté suite à un acte

de déclaration de command reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
15 juillet 1991, numéro 698/1991 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques de Luxembourg, le
1er août 1991, volume 1262, numéro 44.

12131

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant la société anonyme Compagnie

Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC, ayant son siège social à L-8080 Bertrange,
1, rue de Pletzer, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:

<i>"Conclusion

On the basis of the work undertaken in accordance with the recommendations of the "Institut des Réviseurs d'En-

treprises" and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of EUR 7,450.000 attributed to the

contribution in kind is not at least equal to the 7.450 shares with a par value of EUR 1.000 each of CORNER MAINSTREET
S.A. (in formation) to be issued in exchange"

Ledit rapport, signé "ne varietur par la comparante, ès-qualité, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et autres charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de

cet acte notarié de constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quarante et un mille euros (41.000,- EUR)
toutes taxes comprises y inclus la TVA et couvrant le droit d'apport et les honoraires et débours du notaire.

<i>Assemblée générale des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Jean-Paul ELVINGER, expert-comptable, né à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), le 13 octobre 1946, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 52, rue
Charles Martel, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'adminis-
tration de la Société.

3. Monsieur Thierry ELVINGER, expert-comptable, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 mai 1972,

demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, est nommé à la fonction de commissaire
aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

6.- Il est en outre agréé que l'usufruit du bien immobilier apporté par l'actionnaire unique à la Société ne produira ses

effets qu'à compter du 31 décembre 2008 à minuit.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par noms, états et demeures, lesdites personnes ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ELVINGER; BURBI; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/86. Reçu trente sept mille cinq cent euros 7.500.000

à 0,50%= 37.500 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 15 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009943/231/480.
(090008096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12132

Business Management Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.384.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010187/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02587. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Audiotechno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.703.

Le Bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010188/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02570. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Ygrek Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 29.180.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010169/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Primetec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 41.654.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010025/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03217. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12133

Ilva International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 98.029.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010107/242/12.
(090008267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Alysa Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.102.

Le Bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010190/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02561. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.390.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 décembre 2008

- L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Olav Noack de sa fonction d'administrateur.
- L'assemblée générale a réélu en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en

2009:

* Monsieur Philippe HOSS, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
* Monsieur Patrick ZURSTRASSEN, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
* Monsieur Alain Zeitouni, 4, rue Singer, F-75016 Paris
* Monsieur Cédric Bucher, 173 Roseberey Avenue, London
- L'assemblée générale a nommé en tant que réviseur indépendant jusqu'à la clôture de l'exercice social le 31 août

2009:

* PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009010420/9685/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12134

Peinture Paul Theis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 66.908.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010348/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Ilva International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 98.029.

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ILVA INTERNATIONAL

S.A.", ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 150 du 5 février 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 2004, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 340 du 15 avril 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Eddy DONADELLO, comptable, demeurant à Jemeppe-sur-Sambre.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel COMBLIN, conseil fiscal, demeurant à Genappe.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude ZIMMER, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  SEIZE  MILLIONS  QUATRE  CENT  QUARANTE  MILLE

(16.440.000) actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de TRENTE EUROS (EUR 30,-) pour le porter de son montant actuel de

CENT SOIXANTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 164.400.000,-) à celui de CENT SOIXAN-
TE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT MILLE ET TRENTE EUROS (EUR 164.400.030,-) par la création et l'émission
de  TROIS  (3)  actions  de  DIX  EUROS  (EUR  10,-)  chacune  assorties  d'une  prime  d'émission  totalisant  CINQ  CENT
CINQUANTE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS ET
QUINZE CENTS (EUR 553.415.879,15) en primes d'émission.

2.- Souscription et libération des TROIS (3) actions nouvelles par apport en nature consistant en parts sociales et

actions de trois sociétés ayant leur siège social dans l'Union Européenne.

3.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

12135

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de TRENTE EUROS (EUR 30,-) pour le porter de son

montant actuel de CENT SOIXANTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 164.400.000,-) à celui
de CENT SOIXANTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT MILLE ET TRENTE EUROS (EUR 164.400.030,-) par la
création et l'émission de TROIS (3) actions de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des TROIS (3) actions nouvelles l'actionnaire majoritaire la société Ilva SpA, ayant
son siège à Viale Certosa 249, I-20151 Milan.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite la société llva SpA, prédésignée,
ici représentée par Monsieur Eddy DONADELLO, prémentionné,
en vertu d'une des procurations prémentionnées,
a déclaré souscrire l'intégralité des TROIS (3) actions nouvellement émises, et déclare libérer les actions par apport

en nature consistant en:

1. - SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE QUATRE CENTS (790.400) parts sociales représentant cent pour cent

(100%) des parts sociales de la société Innse Cilindri S.R.L., ayant son siège à Viale Certosa 249, I-20151 Milan,

faisant DIX EUROS (EUR 10,-) en capital et TROIS MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-NEUF MILLE HUIT CENT

QUATRE-VINGT-HUIT EUROS CENT QUARANTE-HUIT CENTS (EUR 3.659.888,48) en primes d'émission;

2.- TROIS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE-SIX (363.636) actions représentant 99,9% des actions

de la société llva Servizi Marittimi S.P.A., ayant son siège à Viale Certosa 249, I-20151 Milan,

faisant DIX EUROS (EUR 10,-) en capital et QUARANTE-DEUX MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-CINQ MILLE

HUIT CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-QUATRE CENTS (EUR 42.955.853,64) en primes d'émission;

3.-  CINQUANTE  MILLIONS  HUIT  CENT  CINQUANTE-DEUX  MILLE  CENT  SEIZE  (50.852.116)  actions  faisant

67,039% des actions de la société PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A. en abrégé PARFINEX S.A.,
ayant son siège à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle,

faisant DIX EUROS (EUR 10,-) en capital et CINQ CENT SIX MILLIONS HUIT CENT MILLE CENT TRENTE-SEPT

EUROS ET TROIS CENTS (EUR 506.800.137,03) en primes d'émission.

Cet apport est effectué sous le bénéfice de la directive 90/434 du Conseil du 23 juillet 1990 et du DPR 544/92 de la

législation italienne.

Cet apport ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par MAZARS - REVISEURS

D'ENTREPRISES, EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, L-1530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, en date du 9
décembre 2008 qui contient les indications prévues à l'article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.

Ledit rapport, restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois

des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à CENT SOIXANTE-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT MILLE ET

TRENTE EUROS (EUR 164.400.030,-) représenté par SEIZE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE MILLE ET TROIS
(16.440.003) actions de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi."

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise

par apport en nature de plus de 65 % des actions de trois sociétés ayant leur siège dans un pays membre de l'Union
Européenne, la Société requiert conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, l'exonération du droit d'apport.

12136

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: E. DONADELLO, M. COMBLIN, C. ZIMMER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51680. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009009935/242/107.
(090008265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Hotel-Restaurant Beau Séjour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 114.523.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour HOTEL-RESTAURANT BEAU SEJOUR S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010178/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02717. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Mondro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 66.542.

Im Jahre zwei tausend acht, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft MONDRO S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 66.542 (NIN 1998 2225 453),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitze in Remich,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 900 vom 12. Dezember 1998.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 21. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 694 vom 6. Mai
2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit dem

damaligen Amtssitze in Remich, am 21. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1671 vom 4. September 2006.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissig tausend Euro (€ 32.000,-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr René SCHAWEL, Jurist, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6,

rue Heine.

Er beruft zum Schriftführer Herrn Nico KRUCHTEN, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,
und zum Stimmzähler Frau Micheline SPIES, Buchhalterin, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

12137

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Beschliessung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heutigen Tage an.
- Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse. Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heu-

tigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum Liquidator zu ernennen:
Herr Nico KRUCHTEN, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte

für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. SCHAWEL, N. KRUCHTEN, M. SPIES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, 31 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1781. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 14. Januar 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009009938/201/58.
(090008822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

S.C.I. Parc Leir, Société Civile Particulière.

Siège social: L-7317 Steinsel, 27A, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg E 4.019.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Joseph Michel Jean BECKER, indépendant, né à Luxembourg le 20 mars 1960 (Matricule: 1960 03 20 117),

célibataire, demeurant à L-7317 Steinsel, 21, rue Paul Eyschen,

2) Monsieur Albert Michel BECKER, indépendant, né à Luxembourg le 22 janvier 1962 (Matricule: 1962 01 22 133),

célibataire, demeurant à L-7317 Steinsel, 27a, rue Paul Eyschen, et

3) Mademoiselle Nicole Victorine BECKER, indépendante, née à Luxembourg le 19 février 1970 (Matricule: 1970 02

19 146), demeurant à L-7326 Steisesl, 1, rue des Jardins,

4) Madame Joséphine Anne Marie URBANY, retraitée, née à Mullendorf le 20 septembre 1936 (Matricule: 1936 09 20

189), veuve de Monsieur Edouard Georges Henri BECKER, demeurant à L-7317 Steinsel, 27a, rue Paul Eyschen,

représentée aux présentes par Monsieur Joseph Becker prénommé en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration paraphée par le mandataire et le notaire soussigné demeurera annexée aux présentes pour être

soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

12138

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile

particulière familiale, qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  La société, qui est une société civile particulière familiale, a pour objet exclusif l'achat, la détention, la gestion,

la location et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de "S.C.I. PARC LEIR", société civile particulière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Steinsel.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital social - Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 26.894 (vingt-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze Euro) représenté par

26.894  (vingt  six  mille  huit  cent  quatre-vingt-quatorze)  parts  d'intérêts  d'une  valeur  nominale  de  EUR  1,-  (un  Euro)
chacune.

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, confor-
mément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs associés, nommés par les associés.
Le ou les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme

déterminé, les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.

Art. 10. Ils sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de l'objet

social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l'administrateur unique qui

n'a pas à apporter la preuve d'une délibération préalable du conseil ou des associés, ou par la signature individuelle de
chaque administrateur.

L'administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit de l'adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

12139

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société la liquidation s'opérera par les soins de l'administrateur alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Souscription - Libération

Les 26.894 parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Joseph BECKER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.450 parts

2) Monsieur Albert BECKER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.997 parts

3) Mademoiselle Nicole BECKER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.857 parts

4) Madame Joséphine URBANY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.590 parts

Les parts d'intérêts ont été libérées au moyen d'apports en nature comme suit:
A) Monsieur Joseph Becker, prénommé, a libéré ses 6.450 parts par apport à la société de l'immeuble suivant:

<i>Désignation

I) un terrain agricole sis à Steinsel cadastré comme suit:
Commune de Steinsel, Section B de Steinsel
Numéro 1563/2636, lieu-dit "Auf Reuland", contenance de 32 ares 53 centiares.
Evalué à trois mille deux cent cinquante trois Euros.
II) le sixième indivis d'un terrain agricole sis à Steinsel, cadastré comme suit:
Commune de Steinsel, Section B de Steinsel
Numéro 1555/3184 , lieu-dit "Auf Reuland", contenance de 1 hectare 91 ares 81 centiares.
Le dit sixième évalué à trois mille cent quatre vingt dix-sept Euros.
B) Monsieur Albert Becker, prénommé, a libéré ses 4.997 parts par apport à la société de l'immeuble suivant:

<i>Désignation

I) un terrain agricole sis à Steinsel cadastré comme suit:
Commune de Steinsel, Section B de Steinsel
Numéro 1580/1526 , lieu-dit "Auf Reuland", contenance de 18 ares 60 centiares.
Evalué à mille huit cent Euros.
II) le sixième indivis d'un terrain agricole sis à Steinsel, cadastré comme suit:
Commune de Steinsel, Section B de Steinsel
Numéro 1555/3184 , lieu-dit "Auf Reuland", contenance de 1 hectare 91 ares 81 centiares.
Le dit sixième évalué à trois mille cent quatre-vingt-dix-sept Euro.
C) Mademoiselle Nicole Becker, prénommée, a libéré ses 5.857 parts par apport à la société de l'immeuble suivant:

<i>Désignation

I) un terrain agricole sis à Steinsel cadastré comme suit:
Commune de Steinsel, Section A de Mullendorf
Numéro 1064, lieu-dit "Um Hohdaerchen", contenance de 26 ares 60 centiares.

12140

Evalué à deux mille six cent soixante Euros.
II) le sixième indivis d'un terrain agricole sis à Steinsel, cadastré comme suit:
Commune de Steinsel, Section B de Steinsel
Numéro 1555/3184 , lieu-dit "Auf Reuland", contenance de 1 hectare 91 ares 81 centiares.
Le dit sixième évalué à trois mille cent quatre-vingt-dix-sept Euros.
D) Madame Joséphine Anne Marie URBANY, prénommée, telle que représentée, a libéré ses 9.590 parts par apport

à la société de l'immeuble suivant:

<i>Désignation

La moitié indivise d'un terrain agricole sis à Steinsel, cadastré comme suit:
Commune de Steinsel, Section B de Steinsel
Numéro 1555/3184, lieu-dit "Auf Reuland", contenance de 1 hectare 91 ares 81 centiares.
Ladite moitié évaluée à neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros.

<i>Titre de propriété

a) L'immeuble inscrit au cadastre sous le numéro 1563/2636 (anciens numéros 1563/778, 1574/541, 1575/1668 et

1573/538) appartient à Monsieur Joseph BECKER, pour l'avoir acquis en vertu d'un acte de vente, reçu par Maître Jean-
Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1982, numéro 504 de son répertoire,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 17 janvier 1983, volume 937, numéro 126.

b) L'immeuble inscrit au cadastre sous le numéro 1580/1526 appartient à Monsieur Albert BECKER, pour l'avoir acquis

en vertu d'un acte de vente, reçu le notaire instrumentant, alors de résidence à Dudelange, en date du 19 avril 1986,
numéro 2.240/86 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 5 mai 1986, volume
1048, numéro 96.

c) L'immeuble inscrit au cadastre sous le numéro 1064 appartient à Mademoiselle Nicole BECKER, pour l'avoir acquis

en vertu d'un acte de vente, reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27
juin 1995, numéro 14.199 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 18 juillet
1995, volume 1426, numéro 124.

d)  L'immeuble  inscrit  au  cadastre  sous  le  numéro  1555/3184  (ancien  numéro  1555/2310)  appartenait  aux  époux

Edouard Georges Henri BECKER - Joséphine Anne Marie URBANY, pour l'avoir acquis en vertu d'un acte de vente, reçu
par ledit notaire HENCKS, en date du 26 novembre 1986, numéro 679 de son répertoire, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg le 19 janvier 1987, volume 1073, numéro 57.

Monsieur Edouard Georges Henri BECKER, de son vivant retraité, né à Mullendorf/Steinsel le 7 mai 1929, époux de

Madame Joséphine Anne Marie UR-BANY, ayant demeuré en dernier lieu à L-7317 Mullendorf, 27a, rue Paul Eyschen, fils
des défunts époux Monsieur Michel BECKER et Madame Marguerite FISCH, est décédé "ab intestat" à Mullendorf/Steinsel
le 24 janvier 2006.

Les époux BECKER - URBANY avaient contracté le mariage civil devant l'officier de l'état civil de la Commune de

Steinsel le 5 mai 1959, sans que les conditions civiles de leur mariage n'aient été réglées par un contrat de mariage préalable
ou postérieur.

Ils étaient donc mariés sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage.
La succession de feu Monsieur Edouard Georges Henri BECKER est échue à ses trois (3) seuls et uniques héritiers

réservataires, savoir, ses trois (3) enfants issus de son union avec Madame Joséphine Anne Marie URBANY, savoir:

- Monsieur Joseph Michel Jean BECKER,
- Monsieur Albert Michel BECKER, et
- Mademoiselle Nicole Victorine BECKER,
le tout sauf les droits revenant à son épouse survivante, savoir, Madame Joséphine Anne Marie URBANY, en vertu de

l'article 767 du Code civil, tous prénommés.

Suivant déclaration d'option faite auprès du greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, en date du 2

mars 2006, numéro 69/06, en conformité avec les articles 767-1 et 767-3 de la loi du 26 avril 1979, réglant les droits
successoraux du conjoint survivant, l'épouse survivante, savoir, Madame Joséphine Anne Marie URBANY a déclaré opter
pour l'usufruit de l'immeuble habité en commun, et des meubles meublant le garnissant.

La succession de feu Monsieur Edouard Georges Henri BECKER, est donc échue comme suit, savoir:
- pour l'usufruit de l'immeuble habité en commun et des meubles le garnissant à son épouse survivante, savoir, Madame

Joséphine Anne Marie URBANY, pré-nommée, et

- pour le restant à parts égales à ses trois (3) enfants, savoir, Joseph Michel Jean, Albert Michel et Nicole Victorine les

BECKER, tous les trois (3) prénommés.

Ledit immeuble appartient donc pour une moitié (1/2) indivise en pleine propriété à Madame Joséphine Anne Marie

URBANY et pour l'autre moitié (1/2) indivise en pleine propriété et à parts égales à Joseph Michel Jean, Albert Michel et

12141

Nicole Victorine les BECKER, tous les trois (3) prénommés, faisant un sixième (1/6) indivis en pleine propriété à chacun
d'eux.

<i>Charges et conditions de l'apport

1.- La société présentement constituée s'engage à respecter et se conformer à toutes les clauses et stipulations con-

tenues dans l'acte d'acquisition prémentionnée.

2.- Lesdits biens sont apportés en pleine propriété, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires et

privilégiées.

3. - La société présentement constituée sera propriétaire des biens par l'effet des présentes et en aura la pleine et

entière jouissance à compter de ce jour.

4. - La société présentement constituée prendra les immeubles lui cédés tels et ainsi qu'ils appartiennent aux apporteurs

et  dans  leur  état  actuel,  avec  toutes  les  servitudes  actives  et  passives,  apparentes  ou  non  apparentes,  continues  ou
discontinues y attachées le cas échéant, sans garantie de la part des apporteurs de la désignation et de la contenance
indiquées, le plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la société présentement
constituée.

Les apporteurs déclarent expressément qu'ils n'ont créé aucune servitude et qu'il n'est pas à leur connaissance qu'il

en existe une à charge des immeubles cédés.

5. - Toutes les contributions et tous les impôts de l'Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant grever

les immeuble objets des présentes, sont à charge de la société présentement constituée à partir du jour de l'entrée en
jouissance.

<i>Evaluation des frais

Les parties déclarent que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les époux seuls prénommés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature individuelle:
1) Monsieur Jos BECKER, gérant, né le 20 mars 1960 à Luxembourg demeurant à L-7317 Steinsel, 21, rue Paul Eyschen.
2) Monsieur Albert BECKER, gérant, né le 22 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant à L-7317 Steinsel, 27a, rue Paul

Eyschen.

3) Madame Nicole BECKER, gérante, née le 19 février 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7326 Steinsel, 1, rue des

Jardins.

2- Le siège social de la Société est établi à L-7317 Steinsel, 27A, rue Paul Eyschen.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. BECKER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39310. Reçu soixante-sept euros et vingt-

quatre cents à 0,25 %: 67,24 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009010015/211/221.
(090008152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Tele Disc II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt.

R.C.S. Luxembourg B 29.195.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12142

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour TELE DISC II S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010179/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02725. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Babble Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 109.628.

Le Bilan au 31-déc-07 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables &amp; fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2009010202/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04633. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Architech, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 60.846.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2009010197/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04621. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 17 novembre 2008

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Thomas Huber, Bärengasse 29, CH-8001 Zurich, Suisse, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée

générale annuelle de 2009

- M. Thomas Portmann, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zurich, Suisse pour une période de deux ans se terminant à

l'assemblée générale annuelle de 2010

- M. Thomas Rose, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, Suisse pour une période de trois ans se terminant à l'assemblée

générale annuelle de 2011

12143

- M. Max Philipp Studer, Pelikanplatz 15, CH-8001 Zurich, Suisse, pour une période de cinq ans se terminant à l'as-

semblée générale annuelle de 2013

Sont élus au Conseil d'Administration:
- M. René Egger, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg pour une période de quatre ans se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012

Mandats non renouvelés:
- M. Hermann Kranz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour UBS Global Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2009010394/1360/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Hoplite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.399.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 31 octobre 2008

1. Les démissions des sociétés DMC S. à r. l., EFFIGI S. à r. l. et FIDIS S. à r. l., toutes trois sociétés à responsabilité

limitée avec siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont acceptées avec effet à la présente Assemblée.

2. Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement:
- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Philippe STANKO, employé privé, né le 15 janvier 1977 à Wittlich, Allemagne, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, né le 17 mars 1965 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
HOPLITE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009010405/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Autosupplies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.994.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010020/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03224. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12144

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Alysa Finance Holding S.A.

Amber Trust II Management S.A.

Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF

Architech

Audiotechno S.A.

Autosupplies Holding S.A.

Babble Lux

Balspeed Re S.A.

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav

BCG Holding Group S.C.S.

B-Cube S.à r.l.

BlueOrchard Loans for Development 2006-1 S.A.

Business Management Group Holding S.A.

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl

Corner Mainstreet S.A.

Damolu Financière S.A.

Dimensions 3 Soparfi S.A.

Figinvest S.A.

Financial Varim Holding S.A.

Four Seasons Capital S.A.

François Ier Investment &amp; Property S.A.

G.C. Matériel

German Offices (Luxembourg) S.à r.l.

Grandstand Investments S.à r.l.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch)

Hoplite Holding S.A.

Hop Lun Europe S.à r.l.

Hotel-Restaurant Beau Séjour S.à r.l.

IB Management Services S.A.

Ilva International S.A.

Ilva International S.A.

Infinitinvest S.A.

J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l.

Kara Investments S.à r.l.

La Iolla S.A.

Lansvest S.A.

Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale Réunis S.A.

L.F.L. Investment S.A.

Lux Timing S.à r.l.

Macla S.à r.l.

Maitland Trust (Luxembourg) S.A.

Matteo S.A.

Melodium S.A.

Microsoft Luxembourg S.à r.l.

Mondro S.A.

Multi Finance S.A.

ND Capital S.A.

Pajo Holdings S.A.

Peinture Paul Theis S.A.

Polybotes Investments SA

Primetec S.A.

Ristretto Managers S.à r.l.

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Self B S.à r.l.

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Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l.

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