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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 252

5 février 2009

SOMMAIRE

Avalon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

12073

Avalon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

12068

Bati-Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12094

Blummenatelier Ilona  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12093

Brasserie Lausdorn Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

12079

Cameo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12089

Cam Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12096

Carotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12052

Caves Pierre NADLER S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12094

Coplaning S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12066

Cube Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12066

Delta Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12086

Dimensions 3 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12094

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.  . .

12071

Erdec Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12089

Euro Co AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12073

Fintad Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12089

Gare Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12069

Giegiulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12086

Giegiulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12088

GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12082

GS Lux Debt Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12082

Haver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12086

Holding Lotus Participations S.A. . . . . . . . .

12095

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12061

Icas Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12090

ID & A Constructions, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

12081

Immobilière C.JANS & Associés S.A.  . . . .

12080

Immo Coplaning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12066

Interfastening S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12052

JS I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12050

Leideleng 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12075

Les Jardins d'Alysea S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . .

12090

L.F.L. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12094

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

12068

Luxex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12071

Lux Real Estate Investments S.A. . . . . . . . .

12075

Magnolia Investments & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12072

Marc Dieschbourg, Architectes S.A.  . . . . .

12060

MBP Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12061

Melodium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12089

Mercure & Benz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12075

MK Helicopter S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12093

Mumbaï S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12087

Petal Corporation Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12071

P.I.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12090

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

12084

Radermacher G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12087

Self A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12090

Société Civile Immobilière Leideleng 5  . .

12075

Standard Life Investments Global SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12061

Studiomeca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12087

Sun Paradise S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12087

Valemar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12088

Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12067

Vantico International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12086

VATit Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12054

VOSNES INVESTMENT, société de ges-

tion de patrimoine familial, en abrégé
"SPF"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12088

VProperties (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

12054

WTA International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12088

Ziegler-Schmit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12053

12049

JS I.P. Holding Co., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.924.

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "JS I.P. Holding Co.", a société anonyme holding, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on July 14, 2006, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 177 5 of September 22, 2006. The articles of Association have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary on May 6, 2008, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1506 of June 18, 2008.

The meeting was opened by Mr Julien FRANCOIS, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F).
The meeting elected as scrutineer Ms Anneke Van Tuijn, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by EUR 150,000.-so as to raise it from its present amount of EUR 251,000.- to EUR

401,000.- without issue of new shares;

2. Subscription and payment in cash of this capital increase by the current shareholders proportionally to their res-

pective participation in the share capital.

3. Modification of article 4 of the Company's Articles of incorporation.
4. Modification of article 5 of the Company's Articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of ONE HUNDRED FIFTY THOUSAND

EUROS (150,000.- EUR) to bring it from its present amount of TWO HUNDRED FIFTY-ONE THOUSAND EUROS
(251,000.- EUR) to FOUR HUNDRED ONE THOUSAND EUROS (401,000.- EUR) without issue of new shares.

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their

respective participations in the share capital.

The amount of ONE HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (150,000.- EUR) is at the disposal of the company;
proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at FOUR HUNDRED ONE THOUSAND EUROS (401,000.-

EUR), divided into three hundred and ten (310) shares without par value."

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the article 4 (the last paragraph) of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscriptions,

negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any other
corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall remain
within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

12050

The corporation may also acquire and develop patents and connected licenses, acquire and license trademarks and

internet domain."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately TWO THOUSAND THREE
HUNDRED EUROS (2,300.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "JS I.P. Holding Co.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1775 du 22 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant du 6 mai 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1489 du 18 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anneke Van Tuijn, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Augmentation du capital social d'un montant EUR 150.000 pour le porter de son montant actuel de EUR 251.000

au montant de EUR 401.000 sans émission d'actions nouvelles.

2. Souscription et paiement en espèces de cette augmentation de capital par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

3. Modification de l'article 4 des statuts.
4. Modification de l'article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de DEUX CENT CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (251.000,- EUR) à QUATRE CENT UN
MILLE EUROS (401.000,- EUR) sans émission d'actions nouvelles.

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital.

Le montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société.

Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

12051

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Le capital social est fixé à QUATRE CENT UN MILLE EUROS (401.000,- EUR) divisé en

trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts (dernier paragraphe) pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations (sous quelque forme que ce soit), dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l'article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, acquérir des marques déposées

et des licences dans le domaine d'Internet."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS
(2.300,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J. FRANÇOIS, M. NEZAR, A. VAN TUIJN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008 LAC/2008/52084. Reçu à 0,50%: sept cent cinquante euros (EUR

750,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009009906/220/139.
(090008698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Carotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 101.557.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010080/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03208. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Interfastening S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.351.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12052

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010106/242/12.
(090008238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Ziegler-Schmit, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 83.126.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZIEGLER SCHMIT HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, (matr: 2001 40 03 968),

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 2 juillet 2001,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 88 du 17 janvier 2002, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 83.126.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues

par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur", restera annexée
aux présentes.

L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Philippe BOSSICARD, comptable, né à Bas-

togne (Belgique) le 26 juin 1951, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l'Ancienne Gare,

qui désigne comme secrétaire, Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement du nom de la société; en conséquence l'article 1 des statuts est changé et sera dorénavant le suivant:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme, dénommée ZIEGLER-SCHMIT.

2) Changement de l'objet de la société qui quittera le statut de société holding pour adopter celui de la société de

gestion de patrimoine familial selon la loi du 11 mai 2007 y relative. En conséquence l'article 4 des statuts est changé et
sera dorénavant le suivant:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
Rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent

3) Transfert du siège de la société de L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin à L-8832 Rombach, 14, route

de Bigonville et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Rombach".

4) L'article 10 des statuts est changé et aura dorénavant la teneur suivante:

12053

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
et les statuts à l'assemblée générale.

Il est strictement interdit au conseil d'administration ou tout autre mandataire de vendre, mettre en gage, hypothéquer

ou engager d'une quelconque autre façon les avoirs immobiliers ou mobiliers de la société sans avoir l'agrément écrit,
signé et préalable des actionnaires de la société.

5) L'assemblée met fin aux mandats d'administrateurs de Madame Karine SCHMIT et Guillaume LOCHARD, avocats,

demeurant tous les deux à Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin et nomme en leur remplacement:

- Monsieur François SPAGNOLO, né le 3 juin 1956, employé privé, demeurant à L-3650 Kayl, 42, Grand'rue;
- Monsieur Denis SULLIVAN, indépendant, né le 27 novembre 1937, demeurant à F-6600 Antibes (France), 24, Cours

Masséna.

Ces résolutions ont toutes été admises à l'unanimité. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a

été clôturée à 16 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOSSICARD, M. REBIEN, G. HESS, P. PROBST.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que le nom exact de l'administrateur sortant est Karine SCHMITT et non comme indiqué

SCHMIT.

Signé: P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2008. DIE/2008/11029. Reçu douze euros. EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé).: J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 18 décembre 2008.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009009982/4917/77.
(090008091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

VATit Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010120/220/12.
(090008487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

VProperties (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 139.164.

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société en commandite par actions agréée en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) de droit

luxembourgeois "VCapital S.C.A., SICAR", établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

12054

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128.151, (l'"Associée
Unique"),

dûment représentée par son associé gérant commandité, la société anonyme "VCapital Management S.A.", établie et

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 128.150,

laquelle est ici représentée par Monsieur Matthieu VAN DE CASTEELE, juriste, demeurant professionnellement à

L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle pro-
curation, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la

seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "VProperties (Luxembourg) S.à r.l.", établie et ayant son siège
social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 139164, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1586 du 27 juin 2008, et qu'elle a
pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (450.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) par l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire aux quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales nouvellement émises et les libère

entièrement  moyennant  un  versement  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de  quatre  cent  cinquante  mille  euros
(450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide
- de modifier la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société

anonyme (S.A.) dorénavant dénommée "VProperties (Luxembourg) S.A.";

- de transformer les cinq mille (5.000) parts sociales représentatives du capital social en cinq mille (5.000) actions, de

sorte que le capital social de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) sera dorénavant représenté par cinq mille (5.000)
actions d'une valeur nominale cent (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Il est constaté que par ce changement de la forme juridique de la Société, aucune nouvelle société n'est créée.
La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de la Société.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Fons MANGEN, demeurant
professionnellement à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken, et son rapport conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport qui correspond au moins au capital social, représenté par 5.000 actions d'une valeur nominale
de EUR 100,- chacune, soit au total EUR 500.000,-.

Ettelbruck, le 12 décembre 2008"
Ledit rapport, signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.

12055

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut investir dans tout type d'instrument financier, coté ou non, actions, obligations convertibles, obligations

remboursables en actions, obligations à bon de souscription et bons de souscription.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide:
a) d'insérer un capital autorisé d'un montant de deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) qui sera représenté par vingt

mille (20.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, sous les conditions fixées ci-après; et

b) de fixer la date d'assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'Associée Unique procède à une refonte complète des statuts afin de leur donner la

teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "VProperties (Luxembourg) S.A.", laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut investir dans tout type d'instrument financier, coté ou non, actions, obligations convertibles, obligations

remboursables en actions, obligations à bon de souscription et bons de souscription.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR), représenté par CINQ

MILLE (5.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000,- EUR),

représenté par VINGT MILLE (20.000) d'actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

12056

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2013,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification statutaire.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

12057

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

12058

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission des gérants de la Société et leur accorde décharge pleine et entière pour

l'exécution de leur mandat.

12059

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à un et nomme, autorisé

par la Loi et les Statuts, Monsieur Matthieu VAN DE CASTEELE, juriste, né à Boulogne-Billancourt, (France), le 27 dé-
cembre 1977, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, à la fonction d'admi-
nistrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique nomme la société à responsabilité limitée "COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l.",

établie et ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.039, à la fonction de commissaire aux comptes de la Société, son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Neuvième résolution

L'actionnaire Unique autorise expressément le conseil d'administration à émettre et à vendre des obligations rem-

boursables en actions donnant droit à leurs détenteurs de souscrire jusqu'à douze mille (12.000) nouvelles actions, ayant
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à être émises par la Société, pour un montant total de un million
deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR).

Les mêmes droits seront attachés aux nouvelles actions que ceux attachés aux actions existantes.
Les autres termes et conditions relatives aux obligations remboursables en actions seront déterminés par le conseil

d'administration, lequel est en particulier autorisé à émettre les obligations remboursables en actions et les actions sans
réserver aux actionnaires existants le droit de préférence pour souscrire et acquérir les obligations remboursables.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: VAN DE CASTEELE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008. Relation GRE/2008/5128. Reçu deux mille deux cent cinquante

euros 0,5%: 2.250,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009908/231/314.
(090008653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Marc Dieschbourg, Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 106.043.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009010174/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04636. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12060

MBP Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010119/220/12.
(090008470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.409.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010113/5770/12.
(090008355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z. A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.797.

In the year two thousand and nine, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

Was held the reconvened extraordinary general meeting of the shareholders in Standard Life Investments Global

SICAV, a Luxembourg société d'investissement à capital variable, having its registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 78.797, incorporated pursuant to a notarial deed dated 16 November 2000, published in the Mémorial C, number 900,
on 19 December 2000 and as last amended on 20 March 2006 and published in the Mémorial C, number 747, on 12 April
2006 (the "Company"), as the extraordinary general meeting of shareholders in the Company held on 3rd October 2008
at 5.00 p.m. did not reach the required quorum in order to deliberate on the below agenda.

The reconvened extraordinary general meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided by Mr Max Welbes, Avocat

à la Cour, residing in L-1011 Luxembourg who appointed as secretary Mrs Hanan Bouzrouti, jurist, residing in L-1011
Luxembourg.

The reconvened extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Liesbeth Denturk, jurist, residing in L-1011

Luxembourg.

The bureau of the reconvened extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and

requested the notary to state that:

I. The agenda of the reconvened extraordinary general meeting is as follows:
1. Replacement of the words "all-inclusive fees" by the words "annual management charges" in the item (ii) of the eighth

paragraph of article 12 so that it is worded as follows:

"(ii) all accrued or payable administrative expenses (including annual management charges and any other third party

fees);".

2. Replacement of the words "all-inclusive fees" by the words "annual management charges" in the item (v) of the eighth

paragraph of article 12 so that it is worded as follows:

"(v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company, which shall comprise annual management charges, fees payable to its directors (including

12061

all reasonable out-of-pocket expenses), investment advisors (if any), accountants, the administrative agent, corporate
agents, domiciliary agents, paying agents, registrars, transfer agents, permanent representatives in places of registration,
distributors, trustees, fiduciaries, correspondent banks and any other agent employed by the Company, fees for legal and
auditing services, costs of any proposed listings and of maintaining such listings, promotion, printing, reporting and pu-
blishing expenses (including reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing
in different languages) of prospectuses, addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and
semi-annual reports, all taxes levied on the assets and the income of the Company (in particular, the "taxe d'abonnement"
and any stamp duties payable), registration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities
in any relevant jurisdictions, insurance costs (but not beyond the portion of the blanket insurance policy, if any, maintained
by the Standard Life group of companies attributable to the Company), costs of extraordinary measures carried out in
the interests of shareholders (in particular, but not limited to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings)
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, custody fee and customary transaction
fees and charges charged by the custodian bank or its agents (including free payments and receipts and any reasonable
out-of-pocket expenses, ie. stamp taxes, registration costs, scrip fees, special transportation costs, etc.), customary bro-
kerage fees and commissions charged by banks and brokers for securities transactions and similar transactions, interest
and postage, telephone, facsimile and telex charges. The Company may calculate administrative and other expenses of a
regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.".

3. Replacement of the words "all-inclusive fee" by the words "annual management charge" in the ninth paragraph of

article 12 so that it is worded as follows:

"The Company is entitled to pay a maximum annual management charge of up to 2% per annum of the net assets of

each sub-fund.".

4. Deletion of the words "and for the first time in 2002" in the first paragraph of article 16 so that it is worded as

follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting,
on the first Thursday in May at midday (Luxembourg time). If such day is a bank holiday, then the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad
(other than the UK) if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.".

II. The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda, published

in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2883  on  3  December  2008  and  number  3000  on  22
December 2008 and in the Luxemburger Wort and the Tageblatt (two newspapers distributed in Luxembourg) on 3
December 2008 and on 22 December 2008 and by notices sent to the registered shareholders of the Company by
registered mail on 9 December 2008 as it appears from the copies presented to the bureau of the reconvened extraor-
dinary general meeting.

III. The shareholders present or represented, and the number of shares held by each one of them are shown on an

attendance list; this attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the
undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. It appeared from the attached "attendance list" that out of 713,198,118.89 shares outstanding, 352,139,364 shares

are either present or represented. The present reconvened extraordinary general meeting is thus regularly constituted
and may validly decide on the items of its agenda whatever the proportion of the represented capital may be.

The reconvened extraordinary general meeting deliberated and adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

1. The reconvened extraordinary general meeting RESOLVES to replace the words "all-inclusive fees" by the words

"annual management charges" in the item (ii) of the eighth paragraph of article 12 so that it is worded as follows:

"(ii) all accrued or payable administrative expenses (including annual management charges and any other third party

fees);".

<i>Second resolution

2. The reconvened extraordinary general meeting RESOLVES to replace the words "all-inclusive fees" by the words

"annual management charges" in the item (v) of the eighth paragraph of article 12 so that it is worded as follows:

"(v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company, which shall comprise annual management charges, fees payable to its directors (including
all reasonable out-of-pocket expenses), investment advisors (if any), accountants, the administrative agent, corporate
agents, domiciliary agents, paying agents, registrars, transfer agents, permanent representatives in places of registration,
distributors, trustees, fiduciaries, correspondent banks and any other agent employed by the Company, fees for legal and
auditing services, costs of any proposed listings and of maintaining such listings, promotion, printing, reporting and pu-
blishing expenses (including reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing

12062

in different languages) of prospectuses, addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and
semi-annual reports, all taxes levied on the assets and the income of the Company (in particular, the "taxe d'abonnement"
and any stamp duties payable), registration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities
in any relevant jurisdictions, insurance costs (but not beyond the portion of the blanket insurance policy, if any, maintained
by the Standard Life group of companies attributable to the Company), costs of extraordinary measures carried out in
the interests of shareholders (in particular, but not limited to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings)
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, custody fee and customary transaction
fees and charges charged by the custodian bank or its agents (including free payments and receipts and any reasonable
out-of-pocket expenses, ie. stamp taxes, registration costs, scrip fees, special transportation costs, etc.), customary bro-
kerage fees and commissions charged by banks and brokers for securities transactions and similar transactions, interest
and postage, telephone, facsimile and telex charges. The Company may calculate administrative and other expenses of a
regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.".

<i>Third resolution

3. The reconvened extraordinary general meeting RESOLVES to replace the words "all-inclusive fee" by the words

"annual management charge" in the ninth paragraph of article 12 so that it is worded as follows:

"The Company is entitled to pay a maximum annual management charge of up to 2% per annum of the net assets of

each sub-fund.".

<i>Fourth resolution

4. The reconvened extraordinary general meeting RESOLVES to delete the words "and for the first time in 2002" in

the first paragraph of article 16 so that it is worded as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting,
on the first Thursday in May at midday (Luxembourg time). If such day is a bank holiday, then the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad
(other than the UK) if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.".

There being no further business on the agenda, the reconvened extraordinary general meeting was thereupon ad-

journed at 11.50 a.m.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately one thousand eight hundred euros (€ 1,800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the members of the bureau of the reconvened extraordinary general meeting signed together with
the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendundneun, am siebten Januar.
Vor dem Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch, handelnd in Vertretung von Notar Gérard LECUIT, mit Amtssitz

in Luxemburg, welcher Depositar gegenwärtiger Urkunde bleibt.

Wurde die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Standard Life Investments

Global SICAV abgehalten, eine Luxemburgische société d'investissement à capital variable mit Gesellschaftssitz in 31, Z.A.
Bourmicht, L-8070 Bertrange, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 78.797, gegründet durch notarielle Urkunde vom 16. November 2000, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 900, am 19. Dezember 2000 und zuletzt abgeändert am 20. März 2006 und veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 747, am 12. April 2006 (die "Gesellschaft"), da die außerordentliche Generalversammlung der
Aktionäre der Gesellschaft, welche am dritten Oktober 2008 um 17.00 Uhr abgehalten wurde, nicht das erforderliche
Quorum erreichte, um über die folgende Tagesordnung zu beraten.

Die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung wurde um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn

Max Weibes, Avocat à la Cour, mit beruflicher Anschrift in L-1011 Luxemburg eröffnet, welcher Frau Hanan Bouzrouti,
juriste, mit beruflicher Anschrift in L-1011 Luxemburg zum Protokollführer ernannte.

Die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung wählte Frau Liesbeth Denturck, juriste, mit beruflicher

Anschrift in L-1011 Luxemburg zum Stimmenzähler.

12063

Nachdem das Büro der erneut einberufenen außerordentlichen Generalversammlung somit eingesetzt war, hat der

Vorsitzende erklärt und den Notar gebeten zu beurkunden, dass:

I. Die Tagesordnung der erneut einberufenen außerordentlichen Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Ersetzung der Worte "all-inclusive Kosten" durch die Worte "jährliche Verwaltungsgebühren" in Ziffer (ii) des achten

Paragraphs des Artikels 12, so dass diese folgenden Wortlaut enthält:

"(ii) sämtliche fällige und zahlbare Verwaltungskosten (darin einbegriffen jährliche Verwaltungsgebühren und andere

Drittparteikosten);".

2. Ersetzung der Worte "all-inclusive Kosten" durch die Worte "jährliche Verwaltungsgebühren" in Ziffer (v) des achten

Paragraphs des Artikels 12, so dass diese folgenden Wortlaut enthält:

"(v) alle anderen Verpflichtungen der Gesellschaft, welcher Natur und Art sie auch seien, abgesehen von solchen die

durch die Aktien der Gesellschaft dargestellt werden. Um den Betrag dieser anderen Verpflichtungen zu bestimmen
berücksichtigt die Gesellschaft alle von ihr zu tragenden und erwachsenen Ausgaben und, darin einbegriffen, jährliche
Verwaltungsgebühren, die Vergütungen und Kosten für den/die Direktor(en), (einschließlich angemessener Out-of-Pocket
Kosten) den/die Anlageberater (falls vorhanden), den/die Buchhalter, den/die administrative Agenten, Gesellschafts- und
Domizilagenten, Zahl-, Registrier- und Transferagents, permanente Vertreter der Gesellschaft in Ländern, wo die Ge-
sellschaft registriert werden muss, Vertreiber, Trustees, Treuhänder, Korrespondentbanken, sowie alle anderen Bevoll-
mächtigten und Agenten der Gesellschaft und die Kosten für Rechtsberatung und Prüfung der Jahresberichte, die Kosten
der Börsennotierungen und deren Aufrechterhaltung, die Veröffentlichungskosten (einschließlich angemessener Werbe-
kosten, Druckkosten, Übersetzungskosten) der Prospekte, Anhänge, erläuternde Erklärungen, Registrierungsdokumente,
die Jahres- und Halbjahresberichte, alle anfallenden Steuern, die auf die Aktiva und Einkommen der Gesellschaft (insbe-
sondere  die  „  taxe  d'abonnement"  und  jede  zu  zahlende  Stempelabgabe),  Registrierungsgebühren  und  andere  den
staatlichen Behörden und Überwachungsbehörden in den betreffenden Gerichtsbarkeiten zu zahlenden Kosten, Versi-
cherungskosten  (jedoch  nicht  jenseits  des  durch  die  Versicherungspolice,  falls  existent  und  durch  die  Standard  Life
Gesellschaftsgruppe für die Gesellschaft aufrechterhaltenen, gedeckten Anteils), Kosten für außergewöhnliche im Sinne
der Aktionäre ausgeführten Maßnahmen (insbesondere, aber ohne Begrenzung, Expertisen und die Handhabung juristi-
scher Verfahren) sämtliche sonstige operativen Ausgaben der täglichen Geschäftsführung einschließlich der Kosten für
den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Depotbankvergütung, Transaktionsgebühren, und durch die Depotbank
oder ihre Agenten (einschließlich freier Zahlungen und Gutschriften und jeder angemessenen Out-of-Pocket Kosten, d.h.
Stempelabgaben, Registrierungskosten, Scriptkosten, spezielle Transportkosten, usw.) vereinnahmte Gebühren, Broker-
gebühren und Gebühren, die durch die Banken und Broker für Wertpapiertransaktionen und ähnliche Transaktionen
belastet werden, Zinsen, sowie Kosten für Post, Telefon, Telefax und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und
sonstige Kosten regelmäßiger oder wiederkehrender Art auf der Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder andere
Perioden im Voraus ansetzen und kann diese in gleichen Raten über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfas-
sen."

3. Ersetzung der Worte "Gesamtgebühr" durch die Worte "jährliche Verwaltungsgebühr" im neunten Paragraph des

Artikels 12, so dass dieser folgenden Wortlaut enthält:

"Die Gesellschaft ist berechtigt eine jährliche Verwaltungsgebühr von bis zu 2% jährlich des Nettovermögens eines

jeden Subfonds zu zahlen."

4. Entfernung der Worte "und zum erstenmal im Jahre 2002" im ersten Paragraph des Artikels 16, so dass dieser

folgenden Wortlaut enthält:

"Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäß der luxemburgischen Gesetzgebung in Luxemburg, am

Firmensitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung festgelegt wird, am ersten
Donnerstag im Mai jeden Jahres um Mittag (Luxemburger Zeit) abgehalten. Falls dieser Tag auf einen Bankfeiertag fällt,
wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten. Die jährliche
Generalversammlung kann im Ausland (außer in Großbritannien) abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach
eigenem Ermessen feststellt, dass Umstände höherer Gewalt dies erfordern."

II.  Diese  erneut  einberufene  außerordentliche  Generalversammlung  wurde  durch  Einberufungsbekanntmachungen,

welche die Tagesordnung enthielten, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2883 vom
3. Dezember 2008 und Nummer 3000 vom 22. Dezember 2008 und im Luxemburger Wort und dem Tageblatt (zwei in
Luxemburg vertriebenen Zeitungen) am 3. Dezember 2008 und am 22. Dezember 2008 und durch Einberufungsbekannt-
machungen, welche den eingetragenen Aktionären der Gesellschaft durch Einschreiben am 9. Dezember 2008 zugesandt
wurden, wie aus den dem Büro der erneut einberufenen außerordentlichen Generalversammlung vorgelegten Kopien
hervorgeht, einberufen.

III. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien waren einer Anwe-

senheitsliste zu entnehmen; diese Anwesenheitsliste, vom Vorsitzenden, dem Protokollführer und dem Stimmenzähler,
den Stellvertretern und dem Notar unterzeichnet, blieb dieser Urkunde beigefügt um mit dieser bei den Registrierungs-
behörden eingereicht zu werden.

IV.  Aus  der  beigefügten  Anwesenheitsliste  ist  zu  entnehmen,  dass  von  713.198.118,89  ausgegebenen  Aktien,

352.139.364  Aktien  entweder  persönlich  anwesend  oder  vertreten  sind.  Diese  erneut  einberufene  außerordentliche

12064

Generalversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten und darf daher unabhängig davon, welcher Anteil des
Kapitals vertreten ist, wirksam über die Tagesordnungspunkte beschließen.

Die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung beriet sich über und traf einstimmig die folgenden

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST die Ersetzung der Worte "all-inclusive

Kosten" durch die Worte "jährliche Verwaltungsgebühren" in Ziffer (ii) des achten Paragraphen des Artikels 12, so dass
diese folgenden Wortlaut enthält:

"(ii) sämtliche fällige und zahlbare Verwaltungskosten (darin einbegriffen jährliche Verwaltungsgebühren und andere

Drittparteikosten);".

<i>Zweiter Beschluss

Die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST die Ersetzung der Worte "all-inclusive

Kosten" durch die Worte "jährliche Verwaltungsgebühren" in Ziffer (v) des achten Paragraphen des Artikels 12, so dass
diese folgenden Wortlaut enthält:

"(v) alle anderen Verpflichtungen der Gesellschaft, welcher Natur und Art sie auch seien, abgesehen von solchen die

durch die Aktien der Gesellschaft dargestellt werden. Um den Betrag dieser anderen Verpflichtungen zu bestimmen
berücksichtigt die Gesellschaft alle von ihr zu tragenden und erwachsenen Ausgaben und, darin einbegriffen, jährliche
Verwaltungsgebühren, die Vergütungen und Kosten für den/die Direktor(en), (einschließlich angemessener Out-of-Pocket
Kosten) den/die Anlageberater (falls vorhanden), den/die Buchhalter, den/die administrative Agenten, Gesellschafts- und
Domizilagenten, Zahl-, Registrier- und Transferagents, permanente Vertreter der Gesellschaft in Ländern, wo die Ge-
sellschaft registriert werden muss, Vertreiber, Trustees, Treuhänder, Korrespondentbanken, sowie alle anderen Bevoll-
mächtigten und Agenten der Gesellschaft und die Kosten für Rechtsberatung und Prüfung der Jahresberichte, die Kosten
der Börsennotierungen und deren Aufrechterhaltung, die Veröffentlichungskosten (einschließlich angemessener Werbe-
kosten, Druckkosten, Ubersetzungskosten) der Prospekte, Anhänge, erläuternde Erklärungen, Registrierungsdokumente,
die Jahres- und Halbjahresberichte, alle anfallenden Steuern, die auf die Aktiva und Einkommen der Gesellschaft (insbe-
sondere  die  "taxe  d'abonnement"  und  jede  zu  zahlende  Stempelabgabe),  Registrierungsgebühren  und  andere  den
staatlichen Behörden und Uberwachungsbehörden in den betreffenden Gerichtsbarkeiten zu zahlenden Kosten, Versi-
cherungskosten  (jedoch  nicht  jenseits  des  durch  die  Versicherungspolice,  falls  existent  und  durch  die  Standard  Life
Gesellschaftsgruppe für die Gesellschaft aufrechterhaltenen, gedeckten Anteils), Kosten für außergewöhnliche im Sinne
der Aktionäre ausgeführten Maßnahmen (insbesondere, aber ohne Begrenzung, Expertisen und die Handhabung juristi-
scher Verfahren) sämtliche sonstige operativen Ausgaben der täglichen Geschäftsführung einschließlich der Kosten für
den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Depotbankvergütung, Transaktionsgebühren, und durch die Depotbank
oder ihre Agenten (einschließlich freier Zahlungen und Gutschriften und jeder angemessenen Out-of-Pocket Kosten, d.h.
Stempelabgaben, Registrierungskosten, Scriptkosten, spezielle Transportkosten, usw.) vereinnahmte Gebühren, Broker-
gebühren und Gebühren, die durch die Banken und Broker für Wertpapiertransaktionen und ähnliche Transaktionen
belastet werden, Zinsen, sowie Kosten für Post, Telefon, Telefax und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und
sonstige Kosten regelmäßiger oder wiederkehrender Art auf der Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder andere
Perioden im Voraus ansetzen und kann diese in gleichen Raten über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfas-
sen."

<i>Dritter Beschluss

Die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST die Ersetzung der Worte "Gesamtge-

bühr" durch die Worte "jährliche Verwaltungsgebühr" im neunten Paragraph des Artikels 12, so dass dieser folgenden
Wortlaut enthält:

"Die Gesellschaft ist berechtigt eine jährliche Verwaltungsgebühr von bis zu 2% jährlich des Nettovermögens eines

jeden Subfonds zu zahlen."

<i>Vierter Beschluss

Die erneut einberufene außerordentliche Generalversammlung BESCHLIESST die Entfernung der Worte "und zum

erstenmal im Jahre 2002" im ersten Paragraph des Artikels 16, so dass dieser folgenden Wortlaut enthält:

"Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäß der luxemburgischen Gesetzgebung in Luxemburg, am

Firmensitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung festgelegt wird, am ersten
Donnerstag im Mai jeden Jahres um Mittag (Luxemburger Zeit) abgehalten. Falls dieser Tag auf einen Bankfeiertag fällt,
wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten. Die jährliche
Generalversammlung kann im Ausland (außer in Großbritannien) abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach
eigenem Ermessen feststellt, dass Umstände höherer Gewalt dies erfordern."

Da keine weiteren Geschäfte auf der Tagesordnung vorgesehen waren, wurde die erneut einberufene außerordentliche

Generalversammlung daraufhin um 11.50 Uhr geschlossen.

12065

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die aufgrund dieser Urkunde von der

Gesellschaft zu tragen sind, betragen circa eintausendachthundert Euro (€ 1.800,-).

Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, konstatiert hiermit, dass diese Urkunde auf Ver-

langen  der  erschienenen  Personen  in  englischer  Sprache  gehalten  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Übersetzung.  Auf
Verlangen derselben erschienenen Personen und im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und deutschen
Text genießt die englische Fassung Vorrang.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem eingangs erwähnten Datum errichtet wurde.
Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar nach ihren Familien-

und Vornamen, Personenstand und Wohnsitz bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros der erneut einberufenen
außerordentlichen Generalversammlung zusammen mit dem Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Welbes, H. Bouzrouti, L. Denturck, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009, LAC/2009/937. - Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FUER  GLEICHLAUTENDE  ABSCHRIFT,  zum  Zwecke  der  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Januar 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009009915/243/280.
(090008789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010105/242/12.
(090008224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Immo Coplaning S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Coplaning S.à r.l.).

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 76.367.

Im Jahre zweitausendacht, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung G &amp; R Soparfi, mit Sitz in L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Giesener, hier

vertreten durch seinen alleinigen Geschäftsführer Herr Günter SCHMITZ, Schreinermeister, berufsansässig in L-6131
Junglinster, 1, rue Nicolas Giesener.

Welche Komparentin dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzt:
Daß Sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "COPLANING S.à r.l." mit Sitz in L-6131

Junglinster, 1, rue Nicolas Giesener, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grand einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem

damaligen Amtssitz in Echternach am 18. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 150 vom 17. April 1992,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 76.367.
Dass die Komparentin alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft wurde auf Grund einer Anteilsabtretung in separater

Beurkundung unter Privatschrift in welcher Sie alle eintausend (1.000) Anteile von Herrn Günter SCHMITZ zum heutigen
Tageerworben hat.

12066

<i>Annahme

Herr Günter SCHMITZ, vorbenannt, erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftführer der Gesellschaft die vorstehende

Anteilabtretung namens der Gesellschaft anzunehmen und bestätigt dass diesbezüglich kein Hinderniss besteht.

Die Komparentin vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beur-

kunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in IMMO COPLANING S.à r.l. zu

ändern somit Artikel 1 folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet "IMMO COPLANING S.à r.l."

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst den Gesellschaftszweck zu ändern und somit Artikel 2 folgenden Wortlaut zu

geben:

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von

jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und
die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bes-
timmungen betreffend die "Société de Participations Financières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst Artikel 5 der Satzung auf Grund der vorstehenden Anteilsabtretung folgenden

Wortlaut zu erteilen.

„ Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (25.000,- EUR) eingeteilt

in eintausend (1.000) Anteile zu je FÜNFUNDZWANZIG EURO (25,- EUR) welche alle der alleinigen Anteilhaberin G
&amp; R Soparfi zugeteilt sind."

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

800,- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. SCHMITZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52168. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009009913/206/68.
(090008530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.959.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12067

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010117/5770/12.
(090008388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010131/212/12.
(090008759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Avalon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.946.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVALON IMMOBILIERE S.A. ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2001, publié au Mémorial C no 28 en date du 7 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc GIORGETTI, diplômé en gestion d'en-

treprises, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul GIORGETTI, Ingénieur en Génie Civil, demeurant à L-1870 Luxembourg,

102, Kohlenberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul FEIDER, employé privé, demeurant à L-8020 Strassen, 2, rue de

la Solidarité.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-seize mille euro (€ 496.000.-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euro (€ 31.000.-) à cinq cent vingt-sept mille euro (€ 527.000.-) par
la création et l'émission de seize mille (16.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euro (€ 31.-)
chacune.

<i>Souscription - Libération,

2.- Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire sous-
signé et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée
(s) "ne varietur" par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-seize mille euro

(€ 496.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (€ 31.000.-) à cinq cent vingt-sept mille
euro (€ 527.000.-) par la création et l'émission de seize mille (16.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente
et un euro (€ 31.-) chacune.

12068

Cette augmentation du capital social se fait moyennant un apport en nature d'une maison d'habitation sise à Strassen,

10, rue Pierre Witry, inscrite au cadastre comme suit:

COMMUNE DE STRASSEN, SECTION A DE STRASSEN:
Numéro cadastral 415/3375, lieu-dit "rue Pierre Witry", place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de

4,34 ares.

<i>Origine de propriété

Le terrain de la prédite maison d'habitation appartenait à Monsieur Marc GIORGETTI, préqualifié, pour l'avoir acquis

aux termes d'un acte de donation, reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 1998, transcrit au 1 

er

 Bureau

des Hypothèques à Luxembourg, le 29 janvier 1998, Volume 1532, Numéro 119.

Par la suite ledit immeuble est tombé dans la société d'acquêts des époux Marc GIORGETTI-Martine LAMESCH suivant

contrat de mariage reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 1998, transcrit au 1 

er

 Bureau des Hypothèques

à Luxembourg, le 29 janvier 1998, Volume 1532, Numéro 120.

Pour les besoins de l'enregistrement le prédit immeuble est évalué à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (€

496.000.-) et il est constaté expressément que l'Immeuble est libre de toutes dettes et hypothèques.

La présente opération a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l.

avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en date du 10 décembre 2008, lequel rapport, après avoir été
signé "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles
aux formalités de l'enregistrement.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant même, l'assemblée générale admet à la souscription des seize mille (16.000) actions ainsi nouvellement

créées:

Monsieur Marc GIORGETTI, prénommé, pour huit mille (8.000) actions, qui accepte,
Madame Martine LAMESCH, Avocate à la Cour, demeurant à L-7423 Dodelange, 2, route de Luxembourg, également

ici présente et cet acceptant pour huit mille (8.000) actions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-sept mille euro (€ 527.000.-) représenté par dix-sept mille (17.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euro (€ 31.-) chacune." (...)

Plus rien ne restant à l'ordre du jour, Monsieur le Président a levé la séance.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Giorgetti, Giorgetti, Feider, Lamesch, Schuman.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 DEC. 2008. Relation: EAC / 2008 / 15453. Reçu deux mille quatre cent quatre-vingts

euros. 496.000.- à 0,5% = 2.480.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Differdange, le 7 janvier 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009009921/237/81.
(090008069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Gare Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 45.722.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Marcel EHLINGER, pensionné, né le 13 novembre 1939 à Luxembourg, demeurant à CH-1936 Verbier, 24,

Chemin de Planalui.

12069

Lequel comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Qu'il est propriétaire de quatre cents (400) parts sociales sur un total de cinq cents (500) parts sociales du capital

social de la société à responsabilité limitée «GARE PARTICIPATIONS» , établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof,
11, rue des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 25 janvier 1994,
modifiée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prédit, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro
728 du 13 mai 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 45.722.
Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Marcel EHLINGER, prénommé, cède, par les présentes soixante-dix (70) parts sociales, qu'il détient dans la

société GARE PARTICIPATIONS prédite à la société anonyme LICORNE PARTICIPATIONS S.A., constituée suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juillet 2005, publié au Mémorial C,
n° 36 du 6 janvier 2006.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

La société anonyme LICORNE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, ici représentée par Madame Martine EHLINGER,

demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, administrateur-déléguée, et Monsieur Stéphane MERLET, demeurant à
L-7217 Bereldange, 52, rue de Bridel, en sa qualité de cessionnaire déclare accepter la cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant un prix total de huit millions deux cent quarante mille sept

cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 8.240.799.-), que le cessionnaire déclare avoir payé au cédant en dehors de la
présence du notaire, ce dont le cédant consent bonne et valable quittance.

<i>Acceptation du gérant

Madame  Martine  EHLINGER,  prénommée,  en  sa  qualité  de  gérante  de  la  société  GARE  PARTICIPATIONS,  avec

pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle, déclare accepter ladite cession, au nom de la société confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil. Elle déclare qu'elle n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui
puisse arrêter l'effet de la dite cession dans la mesure où,

- le seul autre associé à côté du cessionnaire, à savoir la société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., constituée

suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, publié au
Mémorial C, n° 242 du 19 juillet1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 4 novembre
1993, publié au Mémorial C, n° 50 du 5 février 1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date
du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 160 du 7 avril 1995, modifiée suivante acte reçu par le prédit
notaire SECKLER en date du 7 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 922 du 18 juin 2002, et modifiée encore
suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C
numéro 1688 du 4 septembre 2006,

ici représentée par Madame Martine EHLINGER, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, administrateur-dé-

léguée, avec pouvoir d'engager la société conformément à l'article 6 des statuts,

déclare avoir été informée de la présente cession,
- de même qu'elle-même en sa qualité de gérante de la société GARE PARTICIPATIONS a été informée de la présente

cession, ce qu'elle reconnaît expressément,

- et la société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., représentée telle qu'indiqué ci-avant, intervient aux présentes,

et renonce expressément à son droit de préemption.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

du cessionnaire.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant et les représentants des comparantes, qui sont connus par le notaire par leurs prénoms,

noms de famille, état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Marcel Ehlinger, Martine Ehlinger, Stéphane Merlet, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008, LAC/2008/51903. Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12070

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009009988/9127/67.
(090008765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010122/220/12.
(090008475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Petal Corporation Ltd, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 18, rue des Merisiers.

R.C.S. Luxembourg B 26.785.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010126/209/12.
(090008590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Luxex, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 65.332.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "LUXEX..", établie à L-2546 Luxem-

bourg,  5,  rue  CM.  Spoo,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B  No  65  332,
constituée en date du 26 juin 1998, suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 701 du 30 septembre 1998 et dont le capital
social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale
ordinaire du 20 septembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 320 du 26 février
2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-568 0 Dalheim.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert RODERICH, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2 500) actions, sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente-huit mille
cent douze euros et vingt-cinq cents (38 112,25 EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après  reproduit,  tous  les  actionnaires  ayant  accepté  de  se  réunir  sans  convocations  écrites  et  déclarant  avoir  pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

12071

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte Les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Dissolution de la société;
2) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
3) Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l'exposé de son Président, a

abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, adoptées à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes

de la Société pour l'exercice de leur mandat, qui prend fin avec l'Assemblée de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy SCHOSSELER, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, et en particulier ceux prévus aux articles 144 et suivants des lois coor-

données sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée générale dans les cas où elle
est requise, même dans les cas prévus à l'article 145 de la loi.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tout ou partie de ses pouvoirs.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: DAL ZOTTO, BECKER, SCHOSSELER, RODERICH, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 24 décembre 2008. Relation: EAC/2008/157331. Reçu: douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 12 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009009923/207/69.
(090008076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.901.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 21 novembre 2008 que:
- Mme Catherine Koch a été révoqué de sa fonction de membre du conseil de surveillance de la société avec effet

rétroactif au 25 août 2008;

- Mme Sandrine van Waveren, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été

nommée en tant que membre du conseil de surveillance avec effet immédiat et ce, jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2008;

12072

- ont été reconduits en tant que membre du conseil de surveillance, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2008:

* Mr Eric Samson, ayant son adresse professionnelle au 136 Empire Place Road, House no. 1 Sandhurst 2196 (Afrique

du Sud);

* Mr. Adriaan J. Veltema, ayant son adresse professionnelle à Zuidplein 164, WTC / Tower H / Level 20,1077 XV

Amsterdam (Pays-Bas);

* Mr. Jack Raymond Gerber, ayant son adresse professionnelle au 31, Ennismore Gardens GB - SW7 1AE Londres

(Royaume-Uni);

- de sorte que maintenant, le conseil de surveillance est composé de:
* M. Eric Samson;
* M. Adriaan J. Veltema;
* M. Jack Raymond Gerber;
* Mme Sandrine van Waveren;
- le siège social de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg avec effet immédiat.

De plus, il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de Magnolia Investments S.à r.l., associé commandité

et gérant unique, est désormais situé au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009010399/795/39.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Avalon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.946.

Les Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert SCHUMAN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010142/237/12.
(090008070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Euro Co AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.011.

Im Jahre zwei tausend acht, den achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der anonymen Gesellschaft EURO CO A.G., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.011,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 25. Mai 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1199 vom 20. Dezember 2001, und deren Statuten abgeändert
wurden wie folgt:

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 7. Dezember 2001, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 533 vom 5. April 2002;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 6. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 697 vom 2. Juli 2003,

12073

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 24. Dezember 2007, noch nicht veröf-

fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

mit einem Gesellschaftskapital von SECHS MILLIONEN DREI HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€

6.375.000.-) und ist aufgeteilt in fünfundzwanzig tausend fünf hundert (25.500) Aktien mit einem Nennwert von je ZWEI
HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Rolf Mathias ALTER, Kaufmann, wohnhaft in Echternach.
Er beruft zur Schriftführerin Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Herr Werner HUWER, Angestellter, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1.- Abänderung von Artikel 17 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 17. Verbindliche Unterschriften. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten verpflichtet durch die gemeinsame Un-

terschrift von zwei Vorstandsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates
verpflichtet.

Die Gesellschaft wird außerdem durch die gemeinsame Unterschrift von beliebigen Personen oder die alleinige Un-

terschrift einer Person, die eine besondere Unterschriftsvollmacht durch den Vorstand oder das Alleinige Vorstandsmit-
glied  erhalten  hat/haben  verpflichtet,  allerdings  nur  im  Rahmen  einer  solchen  Vollmacht.  Innerhalb  der  Grenzen  der
täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift der Person, die im ersten Abschnitt des
Artikel 16 benannt wurde verpflichtet.

2.- Abänderung von Artikel 30 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 30. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten De-

zember eines jeden Jahres.

Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 17 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 17. Verbindliche Unterschriften. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten verpflichtet durch die gemeinsame Un-

terschrift von zwei Vorstandsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates
verpflichtet.

Die Gesellschaft wird außerdem durch die gemeinsame Unterschrift von beliebigen Personen oder die alleinige Un-

terschrift einer Person, die eine besondere Unterschriftsvollmacht durch den Vorstand oder das Alleinige Vorstandsmit-
glied  erhalten  hat/haben  verpflichtet,  allerdings  nur  im  Rahmen  einer  solchen  Vollmacht.  Innerhalb  der  Grenzen  der
täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift der Person, die im ersten Abschnitt des
Artikel 16 benannt wurde verpflichtet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 30 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 30. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten De-

zember eines jeden Jahres.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die vorgenannten Erschienenen mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. M. ALTER, P. SIMON, W. HUWER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 février 2008. Relation: ECH/2008/204. Reçu douze Euros. 12.- €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

12074

Echternach, den 27. Januar 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009009933/201/73.
(090008342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Lux Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.080.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009010148/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04531. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Mercure &amp; Benz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.099.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010149/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04535. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Leideleng 5 S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Civile Immobilière Leideleng 5).

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 144.044.

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1)  Monsieur  Jacques  FUNCK  (matricule  19440505131)  et  son  épouse  Madame  Elisabeth  FABER,  (matricule

19490603126) demeurant ensemble à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, agissant en leur nom personnel, en leur
qualité d'associés, respectivement de gérant dans la société ci-après spécifiée.

2) Madame Danielle KREMER-FABER, (matricule 19590921303) demeurant à L-7378 Bofferdange, 1a, rue Pescatore,

en sa qualité d'associée et de gérant dans la société ci-après spécifiée,

ici représentée par Monsieur Jacques FUNCK, préqualifié, en vertu d'une procuration datée du 15 décembre 2008.
3) Monsieur Paul FABER, (19470120153) demeurant à Ell, 1, rue Principale, en sa qualité d'associé et de gérant dans

la société ci-après spécifiée,

ici représenté par Monsieur Jacques FUNCK, préqualifié, en vertu d'une procuration datée du 15 décembre 2008.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par les comparants agissant en leurs dites qualités et par

le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesdits comparants ès-qualités qu'ils agissent sont les seuls associés actuels, respectivement gérants de la société civile

immobilière dénommée "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG 5" avec siège social à L-8232 Mamer, 61, rue de
Holzem,

société constituée sous seing privé en date du 18 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 334 du 8 mai 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 2692.

Lesdits comparants ès-qualités qu'ils agissent constatent que la situation nette de la société est positive.
Les comparants représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la présente

assemblée ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

12075

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux de

conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (QUARANTE virgule TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-
DIX-NEUF FRANCS LUXEMBOURGEOIS) pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital social sera de QUATORZE
MILLE HUIT CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS SOIXANTE-ET-UN CENTS (14.873,61.- EUR) et de supprimer la dé-
signation de la valeur des parts.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de porter le capital social souscrit de son montant actuel de QUATORZE MILLE HUIT CENT

SOIXANTE-TREIZE EUROS SOIXANTE-ET-UN CENTS (14.873,61.-EUR) à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-
EUR),  par  voie  d'augmentation  de  capital  d'un  montant  de  SEIZE  MILLE  CENT  VINGT-SIX  EUROS  TRENTE-NEUF
CENTS (16.126,39.- EUR) sans émission de parts nouvelles, intégralement libéré en espèces par les associés existants
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu d'un certificat bancaire, de sorte que la somme de SEIZE MILLE
CENT VINGT-SIX EUROS TRENTE-NEUF CENTS (16.126,39.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'un commun accord de transformer la société civile immobilière "dénommée "SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE LEIDELENG 5" en société anonyme, de sorte qu'il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "LEIDELENG 5 S.A." (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Mamer. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, l'échange, la construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet principal.

Elle pourra faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet ainsi

que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indi-
rectement. Article 5. Capital social

Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000. (trente-et-un mille Euros), représenté par 60 (soixante) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

12076

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes

12077

et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives."

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la société transformée, se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle de la société transformée se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que les actions sont souscrites

comme suit:

1) Monsieur Jacques FUNCK et son épouse Madame Elisabeth FABER,
demeurant ensemble à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

2) Madame Danielle KREMER-FABER,demeurant à L-7378 Bofferdange, 1a, rue Pescatore, . . . . . . . . . .

20 actions

3) Monsieur Paul FABER, demeurant à Ell, 1, rue Principale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

Total: soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Quatrième résolution

Et à l'instant les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, ont procédé aux nominations

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Jacques FUNCK, demeurant à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs.
2) Madame Danielle KREMER-FABER, demeurant à L-7378 Bofferdange, 1a, rue Pescatore.
3) Monsieur Paul FABER, demeurant à Ell, 1, rue Principale.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Paul ELVINGER, expert-comptable, demeurant à L- 2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
3) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social de la société transformée reste fixé à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.400.- EUR.

12078

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.Funck, E.Faber, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 23 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15692. Reçu quatre-vingts euros soixante-trois cents

16.126,39 € à 0,5% = 80,63 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009009976/272/197.
(090008059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Brasserie Lausdorn Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9968 Lausdorn, 54, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 92.184.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echter-nach,

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Belarmino GOMES PERDIGAO, maître d'hôtel, demeurante L-9964 Huldange, 16, Beesleckerweg.
2.- Madame Maria de Fatima GONCALVES DA COSTA, femme de charge, demeurant à L-9964 Huldange, 16, Bees-

leckerweg.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE LAUSDORN S.à r.l., avec siège social

à L-9968 Lausdorn, 54, route de Stavelot, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 92.184 (NIN 2001 2417 099).

II.- Que la société a un capital social de vingt-cinq mille Euros (€ 25.000.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Belarmino GOMES PERDIGAO, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Maria de Fatima GONCALVES DA COSTA, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Que la société ne possède pas d'Immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Ensuite les comparants, en leur qualité de seuls associés de la société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-9227

Diekirch, 12, Esplanade, c/o Hôtel-Restaurant Beau Séjour S.à r.l..

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

12079

Signé: B. GOMES PERDIGAO, M. F. GONCALVES DA COSTA, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2008. Relation: ECH/200671794. Reçu douze euros 12,00.-€

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 14 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009009934/201/46.
(090008346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Immobilière C.JANS &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 102.762.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch, s'est réunie l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE C.JANS &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Eschweiler/
Wiltz,

constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 3 février

1998, publiée au Mémorial C numéro 360 du 18 mai 1998,

statuts modifiés suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2001, publiée au Mé-

morial C numéro 477 du 26 mars 2002,

au capital social de trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

- L'assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude JANS, administrateur-délégué, de-

meurant à L-9651 Eschweiler, 9, rue Tom,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby ZEIEN, administrateur, demeurant à L-9651 Esch-

weiler, 9, rue Tom.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc WINANDY, employé privé, demeurant à Eschweiler/Wiltz,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire qui est conçu comme suit:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante (93.750,-) euros .

Souscription - libération.

2.- Modification subséquente de l'article 3.- des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quatre-vingt-treize  mille  sept  cent  cinquante

(93.750,-) euros pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros à cent
vingt-cinq mille (125.000,-) euros.

L'augmentation de capital est souscrite par les actionnaires au prorata de leurs participations actuelles dans la société.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'incorporation des réserves au capital de la société ainsi qu'il ressort

expressément des comptes annuels au 31 décembre 2007, dont un exemplaire restera annexé au présent procès-verbal
et sera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, soumis avec celui-ci aux formalités
de l'enregistrement.

Les actionnaires décident que le capital social actuel de cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros est représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de cent (100,-) euros chacune.

La répartition des actions entre les actionnaires reste inchangée. Le conseil d'administration sera chargé de faire les

inscriptions nécessaires au registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 3.- des statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions prises.

12080

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi."
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jans, Zeien, Winandy, GRETHEN.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2008. Relation: RED/2008/1558. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 janvier 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009009975/240/62.
(090008639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

ID &amp; A Constructions, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 95.599.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société à responsabilité limitée "ID &amp; A S.à r.l." (matr. 2002 2410 327), avec siège social à L-9371 Gilsdorf, 22, rue

des Jardins,

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 19 octobre 2000,

publié au Mémorial C, numéro 411 du 6 juin 2001, modifié par acte du même notaire en date du 22 octobre 2003, publié
au Mémorial C, numéro 1364 du 23 décembre 2003,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96.240,
représentée par son associé et gérant unique Monsieur Marcel DE CECCO, employé privé, né à Ettelbruck le 22 mai

1965 (matr. 1965 05 22 179), demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins,

la société précitée, seul associé de la société à responsabilité limitée "ID &amp; A CONSTRUCTIONS S.à r.l." (matr. 2002

2410 327), avec siège social à L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 juin 2002,

publié au Mémorial C, numéro 1421 du 1 

er

 octobre 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.599,
laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social
de la susdite société, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) La société "ID &amp; A CONSTRUCTIONS S.à r.l." est dissoute, alors que la société a cessé toute activité commerciale

le 30 décembre 2008.

2) La comparante déclare que la société a été liquidée aux droits des parties préalablement à la signature des présentes.
3) Monsieur Marcel DE CECCO déclare s'engager à conserver à son domicile pendant un délai de cinq (5) ans les

livres et documents de ladite société.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DE CECCO, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2009. DIE/2009/99. Reçu douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

12081

Ettelbruck, le 15 janvier 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009009936/4917/44.
(090008350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

GS Lux Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.021.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI Advisors, L.L.C., here represented by Florie GOUNON,
lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under regis-
tration number MC-19252, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church
Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner GSCP VI
Offshore Advisors, L.L.C., here represented by Florie GOUNON, lawyer, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

3. GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft formed and existing under the laws of the Federal

Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration num-
ber HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany, acting
through its managing limited partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by Florie GOUNON, lawyer, having her
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

4. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, USA, acting through its general partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by Florie GOUNON,
lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the partners of GSCP VI Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered

office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 131.021 incorporated under the denomination of W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l. by deed of the under-
signed  notary  on  July  13,  2007,  published  in  the  Mémorial  C,  number  2146  of  September  29,  2007.  The  articles  of
association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary on November 5, 2008, not yet
published in the Mémorial C.

Which appearing parties, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up the

following:

Decision to amend the corporate name of the Company from "GSCP VI Lux Holdings S.à r.l." into "GS Lux Debt

Holdings S.à r.l." and to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such modifi-
cation

After this had been set forth, the partners of the Company, representing the entire capital of the Company, now

request the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The partners decide to amend the corporate name of the Company from "GSCP VI Lux Holdings S.à r.l." into "GS Lux

Debt Holdings S.à r.l." and amend article 2 of the articles of association of the Company, which henceforth shall read as
follows:

Art. 2. The denomination of the company is "GS Lux Debt Holdings S.à r.l."
There being no further business, the meeting is closed.

12082

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., un "limited partnership" constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

immatriculé auprès du "Secretary of State of Delaware" sous le numéro d'immatriculation 4298631 ayant son siège social
au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son "general partner" GSCP VI Advisors, L.L.C., ici représenté par
Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., un "limited partnership" constitué et opérant sous le droit des Iles

Cayman, immatriculé auprès du Registre des "Exempted Limited Partnerships" des Iles Cayman sous le numéro d'imma-
triculation MC-19252, ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street,
P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son "general partner" GSCP
VI Offshore Advisors, L.L.C., ici représenté par Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, une "Kommanditgesellschaft" constituée et opérant sous le droit de la

République Fédérale d'Allemagne, immatriculée au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA n° 43550, ayant son siège social au 49 Friedrich-Ebert-Anlage, D-60308 Frankfurt am Main, Alle-
magne, agissant par l'intermédiaire de son "managing limited partner" GS Advisors VI, L.L.C., ici représenté par Florie
GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing
privé.

4. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., un "limited partnership" constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

immatriculé auprès du "Secretary of State of Delaware" sous le numéro d'immatriculation 4210108, ayant son siege social
au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son "general partner" GS Advisors VI, L.L.C., ici représenté par
Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

Lesdites procurations signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée GSCP VI Lux Holdings S.à r.l., ayant son siège

social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 131.021, constituée sous la dénomination de W2007 Parallel Blocker 8 S.à r.l. suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, numéro 2146 du 29 septembre 2007. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre 2008, pas encore publié
au Mémorial C.

Les comparants, agissant en leur qualité susvisée, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de «GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.» en «GS Lux Debt

Holdings S.à r.l.» et de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter cette modification.

Ceci ayant été exposé, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requièrent désormais

le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de «GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.» en «GS

Lux Debt Holdings S.à r.l.» et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société est «GS Lux Debt Holdings S.à r.l.»."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

12083

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 49492. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009009974/212/118.
(090008709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.059.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 18 December 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal, has been incorporated pursuant to a notarial deed on September 21, 2000, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 203 of March 16, 2001 and the Articles of Incorporation have not been modified since
today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK XXXVI, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-)

represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 22 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 22 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

12084

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a été

constituée suivant acte notarié en date 21 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 203 du 16 mars 2001 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK XXXVI, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52060. Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010277/220/96.
(090008593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12085

Giegiulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 58.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009010150/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03535. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Haver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.240.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010160/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Delta Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 34.930.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010162/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.960.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010116/5770/12.
(090008381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12086

Mumbaï S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.374.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010153/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04076. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Sun Paradise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.804.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010157/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Radermacher G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.332.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010159/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Studiomeca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 131.282.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010078/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03273. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12087

WTA International, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 53.492.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010155/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Giegiulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 58.458.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009010151/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03533. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Valemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.850.

Le Bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010213/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02612. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

VOSNES INVESTMENT, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.515.

Le Bilan au 30.09.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010212/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02614. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12088

Melodium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.793.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009010217/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02607. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Cameo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.081.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010205/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03388. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Erdec Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.739.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010191/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01559. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Fintad Securities S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.269.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au greffe du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009010292/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03537. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12089

P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 72.883.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009010251/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04622. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Self A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.850.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010246/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04443. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Icas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.045.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.08.

ICAS Luxembourg SARL
84, route d'Arlon L-1150 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010235/317/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04122. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Les Jardins d'Alysea S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 4.018.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

2) Monsieur Georges DEITZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, demeurant professionnel-

lement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3) Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, né à Dijon (France), le 28 décembre 1967, demeurant

professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

12090

4) Madame Claude HEMMER, docteur d'Etat des sciences économiques, née à Luxembourg, le 1 

er

 mai 1949, demeurant

à F-57330 Roussy, 7, place du Château (France).

5) Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, réviseur d'entreprises, né à Versailles (France), le 3 novembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

6) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose-Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

7) Monsieur Maurice LAM, réviseur d'entreprise, né à Rose-Hill, (Ile Maurice), le 21 avril 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

8) Monsieur David DE MARCO, administrateur de sociétés, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant

L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach.

9) Monsieur Benoit SCHAUS, réviseur d'entreprises, né à Limerlé (Belgique), le 26 août 1958, demeurant profession-

nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Les comparants sub 1), 2), et sub 5) à 9) sont ici représentés par Monsieur François DORLAND, préqualifié, en vertu

de sept procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société civile qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile sous la dénomination de "Les Jardins d'Alysea S.C.I", (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet la construction et réalisation d'une maison de soins à Crauthem.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée. Elle ne pourra être dissoute que par décision de l'assemblée générale statuant

à la majorité des trois quarts des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (10.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de

cent euros (100,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1) Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, neuf parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

à 2) Monsieur Georges DEITZ, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf, quatre parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

à 3) Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2220 Lu-

xembourg, 560, rue de Neudorf, deux parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 4) Madame Claude HEMMER, docteur d'Etat des sciences économiques, demeurant à F-57330 Roussy, 7, place

du Château (France), onze parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

à 5) Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2220 Lu-

xembourg, 560, rue de Neudorf, vingt-deux parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

à 6) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider, neuf parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

à 7) Monsieur Maurice LAM, réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560,

rue de Neudorf, onze parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

à 8) Monsieur David DE MARCO, administrateur de sociétés, demeurant L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach,

onze parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

à 9) Monsieur Benoit SCHAUS, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, vingt-deux parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime,
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;

12091

- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la Loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix fixé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant sur le bilan et le résultat
de chaque exercice.

Sous peine de déchéance, le droit de préemption doit s'exercer un mois après que le cédant ait signifié son intention

par lettre recommandée au gérant.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux héritiers et légataires ou aux conjoints survivants

d'un associé.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Toutefois les héritiers légaux ou le conjoint survivant d'un associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et

des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera
dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués à la majorité qualifiée des trois

quarts (3/4) des parts d'intérêts.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

Pour les actes de gestion journalière la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle d'un (1)

gérant.

Pour toutes les autres opérations, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de deux (2) gérants.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou de trois associés. Les convocations par courrier électronique sont admises.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de la Société doivent être décidées à la majorité des

trois quarts (3/4) des parts d'intérêts.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2009.

12092

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Claude HEMMER, docteur d'Etat des sciences économiques, née à Luxembourg, le 1 

er

 mai 1949, demeurant

à F-57330 Roussy, 7, place du Château (France), et

- Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, né à Dijon (France), le 28 décembre 1967, demeurant

professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

2) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DORLAND; HEMMER; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008, Relation GRE/2008/5119. Reçu cinquante euros 10.000 à 0,50%=

50 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 15 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009944/231/146.
(090008110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Blummenatelier Ilona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.564.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010171/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

MK Helicopter S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 137.255.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010110/5770/12.
(090008325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12093

Dimensions 3 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 106.150.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009010176/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04641. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Bati-Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 47, rue d'Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 96.594.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour BATI-CO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010177/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02709. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

L.F.L. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.123.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010172/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Caves Pierre NADLER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg / Z.C. le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 41.212.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12094

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010163/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Holding Lotus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.469.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Catherine ROUX-SEVELLE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Daniel ROSSI, chef d'entreprise, demeurant à CH-69000

Lugano, Via Collina d'Oro 10-12,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
-  que  la  société  HOLDING  LOTUS  PARTICIPATIONS  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  16,  boulevard

Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 883 du 1 

er

 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

notarié en date du 18 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1059 du 19 octobre
2005;

- que le capital social de la société "HOLDING LOTUS PARTICIPATIONS S.A." s'élève actuellement à TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN
EUROS (31.- EUR) chacune;

- que Monsieur Daniel ROSSI, prénommé, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 décembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 17 décembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Roux, G. Lecuit.

12095

Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52043. Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010168/220/53.
(090008652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Cam Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.651.

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michele TALPO, ingénieur, demeurant à I-10025 Pino Torinese, 22, Strada Pietra del Gallo,
représenté par Madame Claude KRAUS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 septembre 2008,
2.- "ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 77.966,

ici représentée par Monsieur Claude FABER, réviseur d'entreprises, demeurant à professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 septembre 2008,
lesquelles procurations, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-

ci,

3.- Monsieur Claude FABER, prénommé,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Claude FABER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée "CAM

INVEST S.à r.l.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 55 du 15 janvier 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 26 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 78 du 27 janvier 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.651, déclare
accepter au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à
responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil, la cession de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999)
parts sociales, en date 3 octobre 2007, par la société de droit italien "AUTOMATIC SYSTEM S.r.l.", ayant sont siège social
à I-10100 Turin, 30, Corso Matteotti, à la société "ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.", prénommée.

2. La société anonyme "ROOSEVELT 15 HOLDING S.A." et Monsieur Michele TALPO, prénommés, sont les seuls

associés de la société après la cession de part qui précède.

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kraus, C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008, LAC/2008/46774. - Reçu à 0,5%: douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009009971/227/46.
(090008116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12096


Document Outline

Avalon Immobilière S.A.

Avalon Immobilière S.A.

Bati-Co S.A.

Blummenatelier Ilona

Brasserie Lausdorn Sàrl

Cameo S.à r.l.

Cam Invest S.à r.l.

Carotec S.à r.l.

Caves Pierre NADLER S.à r.l.

Coplaning S.à r.l.

Cube Energy S.C.A.

Delta Invest S.A.

Dimensions 3 Holding S.A.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.

Erdec Finance S.A.

Euro Co AG

Fintad Securities S.A.

Gare Participations

Giegiulux S.A.

Giegiulux S.A.

GSCP VI Lux Holdings S.à r.l.

GS Lux Debt Holdings S.à r.l.

Haver S.à r.l.

Holding Lotus Participations S.A.

Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l.

Icas Luxembourg S.à r.l.

ID &amp; A Constructions, Sàrl

Immobilière C.JANS &amp; Associés S.A.

Immo Coplaning S.à r.l.

Interfastening S.A.

JS I.P. Holding Co.

Leideleng 5 S.A.

Les Jardins d'Alysea S.C.I.

L.F.L. Investment S.A.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.

Luxex

Lux Real Estate Investments S.A.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A.

Marc Dieschbourg, Architectes S.A.

MBP Holding

Melodium S.A.

Mercure &amp; Benz S.A.

MK Helicopter S. à r.l.

Mumbaï S.A.

Petal Corporation Ltd

P.I.I. S.A.

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l.

Radermacher G.m.b.H.

Self A S.à r.l.

Société Civile Immobilière Leideleng 5

Standard Life Investments Global SICAV

Studiomeca S.à r.l.

Sun Paradise S.à.r.l.

Valemar S.A.

Vantico Group S.à r.l.

Vantico International S.à r.l.

VATit Holdings S.à r.l.

VOSNES INVESTMENT, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF"

VProperties (Luxembourg) S.A.

WTA International

Ziegler-Schmit