MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

19 janvier 2009

SOMMAIRE

Alutech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5302

Anifood  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5283

Aux 1001 Merveilles S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5310

Axell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5303

BPC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5309

Cabinet Fiscal Dolci S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5302

Clyde Union (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5288

CommCapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5312

Cosmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5328

Da Re Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5310

DGF Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5283

DH CS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5297

Dynamis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5305

Edmonton Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5328

EGO Luxembourg, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5302

EQ Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5288

Fast Kaffi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5312

FBConsulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5325

GDS Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5288

Gutturu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5320

Guy Kayser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5309

Helbra Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

5327

Helbra Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5327

Hirlenia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5282

Ikodomos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5327

Immoval Sainte Croix S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5309

IMPC Selection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5283

Inflight Services Partner  . . . . . . . . . . . . . . . .

5295

Jaffna Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

5282

Jaffna Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5282

Key Business Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5290

Kraeltgen, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5309

Kregfima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5304

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5300

L.V. Investissement Afrique  . . . . . . . . . . . . .

5312

Manupartners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5295

Marcell Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5282

Maussane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5313

Nordic Wireless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5311

OPG-Russia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5328

Orco Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5287

OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5287

Paraplus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5284

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

5312

Redinsco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5300

RP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5283

RP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5284

Talltec Sistemas Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

5311

TATONE Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5310

TCS Tipp Club Service G.m.b.H.  . . . . . . . .

5317

Thumb  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5299

TOP Finanzbeteiligungs S.A.  . . . . . . . . . . . .

5291

Visas Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5296

Zeta Due Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5306

5281

Jaffna Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Jaffna Investments Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.116.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001656/717/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09482. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Hirlenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.741.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001658/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09481. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Marcell Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.644.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 7 novembre 2008

L'Assemblée générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- accepter la démission avec effet au 25 août 2008 de:
* Domels S.à r.l., Administrateur de classe B
- de nommer comme nouveaux Administrateur de classe B de la société, avec effet au 25 août 2008 jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes de la société au 31.12.2007

* Mrs Sandrine van Waveren, ayant pour adresse professionnelle 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg
* Mrs Candice De Boni, ayant pour adresse professionnelle 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg
- de transférer le siège social de la société du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

<i>Pour Marcell Manager S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009002244/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

5282

DGF Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 84.140.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009001662/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08941. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Anifood, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 101.046.

Le bilan au 31/12/007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009001664/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09376. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

IMPC Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.036.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001661/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09474. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

RP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 109.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.736.

Une version rectificative du bilan au 30 janvier 2007,
enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008 sous référence LSO-CN03916,
référence de dépôt registre de commence et des sociétés de Luxembourg: L080027849 du 21 février 2008,
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5283

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009001684/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07845. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

RP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.737.

Une version rectificative du bilan au 30 janvier 2007, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008 sous référence LSO-

CN03913, référence de dépôt au registre de commence et des sociétés de Luxembourg: L080027847 du 21 février 2008,
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009001685/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07847. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Paraplus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 111.737.

In the year two thousand and eight,
on the ninth day in the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "PARAPLUS HOLDING S.A." (the "Company"), a

limited company, established and having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg,
section B, number 111 737, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 24 October 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 370 of 20 February 2006.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The Meeting is declared open and is presided over by Mrs Sabrina BOURGUIGNON, employee, with professional

address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Helene DA SILVA, employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Eveline KARLS, employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

The Chairman then states that:
A) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which, after having been signed by the members of the board and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

B) It appears from such attendance list that the six thousand (6,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR)

each representing the whole subscribed capital of the Company fixed at sixty thousand euro (60,000.- EUR) are repre-
sented at the present extraordinary general meeting of the shareholders, so that the Meeting may validly deliberate on
all the items of the agenda, without prior notices.

C) The agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred thousand euro (100,000.-

EUR) so as to raise it from its current amount of sixty thousand euro (60,000.- EUR) to the amount of one hundred and

5284

sixty thousand euro (160,000.- EUR) by the creation and issue of ten thousand (10,000) new shares with a par value of
ten euro (10.- EUR) each.

2. Subscription by Mr Arnold SLIK of these ten thousand (10,000) new shares and full payment by a contribution in

kind consisting of a part of a claim against the Company.

3. Subsequent amendment of the Article 3 of the Company's Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the Company's subscribed share capital by an amount of one hundred

thousand euro (100,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of sixty thousand euro (60,000.- EUR) to the
amount of one hundred and sixty thousand euro (160,000.- EUR) by the creation and issue of ten thousand (10,000) new
shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

<i>Second resolution

After having acknowledged that the other current shareholder has waived, to the extent necessary, his preferential

subscription right, the General Meeting resolves to accept the subscription to all ten thousand (10,000) new shares by
Mr Arnold SLIK, consultant, residing at 66, avenue Henri Dunant, B-1140 Evere, Belgium,

here represented by Mrs Sabrina BOURGUIGNON, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on 16 September 2008.
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder, the members of the board of the Meeting

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Arnold SLIK, prenamed, represented as stated above, declares to subscribe to all ten thousand (10,000)

new shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each and to pay them entirely up by a contribution in kind consisting
of a part of a claim against the Company.

In accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, the

valuation of the contribution in kind has been confirmed to the undersigned notary by a report established on 21 October
2008 by Mr Gerhard NELLINGER, réviseur d'entreprises, residing at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, which report
concludes in French as follows:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
100.000."

It results furthermore from said report that the debt is outstanding, unquestionable and due.
The precited report, after being signed "ne varietur" by the members of the Board of the Meeting and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend Article 3 of the Company's

Articles of Incorporation in order to give it henceforth the following wording:

Art. 3. "The corporate capital is set at one hundred and sixty thousand euro (160,000.- EUR) divided into sixteen

thousand (16,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each."

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to amend Article 6 of the Company's Articles of Incorporation by deleting its second

last paragraph.

<i>Expenses - Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present capital increase

are estimated at thousand eight hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed thereupon the Meeting.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

5285

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, said appearing persons signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue du texte qui précède:

L'an deux mille huit,
le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "PARAPLUS HOLDING S.A." (la "Société"),

une société anonyme établie et ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg,
section B, numéro 111 737, constituée suivant acte notarié dressé en date du 24 octobre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 370 du 20 février 2006.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Madame Sabrina BOURGUIGNON, employée privée, avec adresse

professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Helene DA SILVA, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le Président expose ensuite que:
A) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

B) Il résulte de ladite liste de présence que les six mille (6.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)

chacune représentant la totalité du capital social de la Société fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) sont représentées
à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocations préalables.

C) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu corne suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de cent mille euros (100.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (60.000,- EUR) au montant de cent soixante mille
euros (160.000,- EUR) par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune.

2. Souscription par Monsieur Arnold SLIK à ces dix mille (10.000) actions nouvelles et libération intégrale moyennant

un apport en nature consistant en une partie d'une créance envers la Société.

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir approuvé l'exposé du Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'Assemblée

prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de cent

mille euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (60.000,- EUR) au montant de
cent soixante mille euros (160.000,- EUR) par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que l'autre actionnaire existant a renoncé dans la mesure nécessaire à

son droit de souscription préférentiel, décide d'accepter la souscription de toutes les dix mille (10.000) actions nouvelles
par Monsieur Arnold SLIK, consultant, demeurant au 66, avenue Henri Dunant, B-1140 Evere, Belgique,

ici représenté par Madame Sabrina BOURGUIGNON, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 septembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire, les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

5286

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Monsieur Arnold SLIK, préqualifié, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire toutes les dix mille

(10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et de les libérer intégralement moyen-
nant un apport en nature consistant en une partie d'une créance envers la Société.

Conformément aux articles 26-1 and 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'évaluation de

l'apport en nature a été confirmée au notaire soussigné par un rapport dressé en date du 21 octobre 2008 par Monsieur
Gerhard NELLINGER, réviseur d'entreprises, demeurant au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, lequel rapport conclut
comme suit:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
100.000."

Il résulte par ailleurs dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible.
Le rapport précité, après avoir été signé "ne varietur" par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. "Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) divisé en seize mille (16.000) actions dune

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier

alinéa.

<i>Frais - Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à mille huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. BOURGUIGNON, H. DA SILVA, E.KARLS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15195. Reçu cinq cents euros 100.000,- €

à 0,5% = 500,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N.BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009003655/239/176.
(090000506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

OTT&amp;Co S.A., Société Anonyme,

(anc. Orco Holding).

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

et annulent et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2006, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2008
avec les références LSO-CW04270 et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 17 novembre
2008 avec les références L080168715.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5287

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003604/1273/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09454. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

GDS Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 122.248.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

GDS CONSULTING S.A.

Référence de publication: 2009003567/9782/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11317. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Clyde Union (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.256.

STATUTS COORDONNES déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003618/231/14.
(090000114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

EQ Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 124.782.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of October,
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EQUITY TRUST Co. (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies register under section B and number 15302,

here represented by Ms Dorothée Schulz, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on October 6, 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the "Sole

Shareholder") of EQ AUDIT S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B and number 124782,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 9, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1403 of July 10, 2007 (the "Company") has required the undersigned notary to state
its resolutions as follows:

<i>Resolutions

The Sole Shareholder decides to change the social object of the Company and to amend article 2 of the Company's

articles of incorporation as follows:

5288

" Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests. In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, deve-
lopment  and  disposal  of  a  portfolio  consisting  of  any  securities  of  whatever  origin,  and  participate  in  the  creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant
to other companies and enterprises any support, loans advances or guarantees.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may moreover operate as director or manager of any companies acting as "société de participations

financières" in its broadest sense or having a similar object or being amenable to develop this object, as well as carry on
activity relating to, directly or indirectly, the supervision and control of any companies as statutory auditor in the meaning
of the law of 10 

th

 day of August 1915 on commercial companies as amended."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and sumames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix octobre.
Pardevant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EQUITY TRUST Co. (Luxembourg) S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 15302,

ici représentée par Mademoiselle Dorothée Schulz, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 6 octobre 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante représentée comme dit ci-avant déclarant agir en qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)

de la société à responsabilité limitée EQ AUDIT S.à.r.l, a société à responsabilité limitée, avec siège social au 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 124782, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10 juillet 2007 numéro 1403, a requis le notaire soussigné de constater les
résolutions suivantes:

<i>Resolutions

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence l'article 2 des statuts de la société

qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a encore pour objet d'être active comme administrateur ou gérant dans des sociétés ayant l'objet d'une

société de participations financières au sens large ou un objet analogue ou susceptible de développer cet objet toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à la surveillance et au contrôle de sociétés en tant que commis-
saire aux comptes au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée
par la suite."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

5289

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ladite

personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Dorothée Schulz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 octobre 2008 LAC/2008/41314. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009003635/202/92.
(090000072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Key Business Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 88.805.

L'an deux mil huit, le huit octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „ KEY BUSINESS SERVICES S.A.", avec

siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B numéro 88805 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 9 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1507 du 18
octobre 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Georgina Bastos-Ribeiro, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du nombre d'actions, le capital social étant dorénavant divisé en 500 (cinq cents) actions sans désignation

de la valeur nominale.

2. Pouvoir à conférer au conseil d'administration à procéder à l'échanges des actions nouvelles contres les anciennes

actions et aux écritures y afférentes.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions représentant le capital social de la société, celui-ci étant dorénavant

divisé en 500 (cinq cents) actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne tout pouvoir au conseil d'administration à procéder à l'échange des actions anciennes contre 500

(cinq cents) actions nouvelles et aux écritures y afférentes dans le registre des actions nominatives.

5290

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l'article 5 paragraphe premier et l'article 6 paragraphe premier des statuts

de la Société sont modifiés et auront la teneur suivante:

« Art. 5. (paragraphe premier). Le montant du capital souscrit est de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté

par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de l'actionnaire seront nominatives ou au
porteur, sauf disposition contraire de la loi».

« Art. 6. (paragraphe premier). Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), qui sera représenté

par 78.125 (soixante-dix-huit mille cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Georgina Bastos-Ribeiro, Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 octobre 2008 LAC/2008/41310. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009003636/202/64.
(090000074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

TOP Finanzbeteiligungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.721.

L'an deux mil huit, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de TOP Finanzbeteiligungs

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée ci-après "la Société", avec siège social à L-4940 Bascha-
rage, 240, avenue de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 61.721, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER de résidence à Bettembourg, en date du 10
novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 110 du 19 février 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Paul FRIEDERS de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro
576 du 26 mai 2003, modifié suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du
19 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1017 du 31 mai 2007, et encore modifié suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour, acte non encore enregistré et non encore publié.

A comparu:

Monsieur Marco MEYER, maître-boucher en retraite, demeurant à L-8560 Roodt, 75, rue Principale, lequel comparant

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Qu'il est le seul propriétaire de l'intégralité des actions de la Société.
II. Que les quatre cent soixante et une (461) actions, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,

représentant l'intégralité du capital de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut statuer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq millions six cent dix-neuf mille

euros (EUR 5.619.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante et un mille euros (EUR 461.000,-)
à six millions quatre-vingt mille euros (EUR 6.080.000,-), par la création et l'émission de cinq mille six cent dix-neuf (5.619)
actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes et devant être entièrement libérées.

3. Souscription et libération de l'intégralité des actions nouvelles ainsi créées par:

5291

a) un apport en nature de deux mille neuf cent six (2.906) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-),

représentatives du capital de la société anonyme BRASSERIE MEYER S.A, dont le siège social est établi à L-4940 Bascha-
rage, 240, avenue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
77.699 et dont le capital social s'élève à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-), représenté par deux
mille neuf cent six (2.906) actions identiques, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,

b) un apport en nature de cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros

(EUR 250,-), représentatives du capital de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER
S.à r.l., dont le siège social est établi à L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.326 et dont le capital social s'élève à trente et un mille
deux cent cinquante euros (€ 31.250,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales identiques, d'une valeur no-
minale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,

c) un apport en nature de six mille vingt-huit (6.028) actions d'une valeur nominale de mille euros de (EUR 1.000,-),

représentatives du capital de la société anonyme IMMOBILIERE AM PULL S.A, dont le siège social est établi à L-4940
Bascharage, 240, avenue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 135.730 et dont le capital social s'élève à six millions vingt-huit mille euros (EUR 6.028.000,-), représenté par six mille
vingt-huit (6.028) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen achtzigtausend Euro (EUR 6.080.000,-), eingeteilt in sechstausendun-

dachtzig (6.080) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-).".

5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et autorisation à

donner au conseil d'administration de procéder pour compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises
au registre des actionnaires de la Société.

6. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme corrects par l'Assemblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux con-

vocations,  l'actionnaire  unique  se  considérant  comme  dûment  convoqué  et  déclarant  ayant  parfaite  connaissance  de
l'ordre du jour qui lui fut communiquée à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée DECIDE d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société à concurrence d'un

montant de cinq millions six cent dix-neuf mille euros (EUR 5.619.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre
cent soixante et un mille euros (EUR 461.000,-) à six millions quatre-vingt mille euros (EUR 6.080.000,-), par la création
et l'émission de cinq mille six cent dix-neuf mille (5.619) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Sont à l'instant intervenus:
a) L'actionnaire unique de la Société, Monsieur Marco MEYER, prénommé, qui déclare qu'il souscrit à quatre mille huit

cent  soixante-treize  (4.873)  nouvelles  actions  de  la  Société,  ayant  une  valeur  nominale  de  mille  euros  (EUR  1000,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et les libère intégralement par un apport en
nature de:

i) mille quatre cent cinquante-trois (1.453) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentatives

du capital de la société anonyme BRASSERIE MEYER S.A, dont le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 240, avenue
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.699 et dont le
capital social s'élève à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-), représenté par deux mille neuf cent six
(2.906) actions identiques, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,

ii) soixante-quatre (64) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-), représentatives

du capital de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER S.à r.l., dont le siège social
est établi à L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 47.326 et dont le capital social s'élève à trente et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 31.250,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales identiques, d'une valeur nominale de deux cent cin-
quante euros (EUR 250,-) chacune,

iii) six mille vingt-huit (6.028) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentatives du capital

de la société anonyme IMMOBILIERE AM PULL S.A, dont le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 240, avenue de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.730 et dont le
capital social s'élève à six millions vingt-huit mille euros (EUR 6.028.000,-), représenté par six mille vingt-huit (6.028)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

5292

b) Madame Monique ROBINET, épouse Marco MEYER, sans état, demeurant à L-8560 Roodt, 75, rue Principale, qui

déclare qu'elle souscrit à sept cent quarante-six (746) actions nouvellement émises de la Société, et les libère entièrement
par un apport en nature de:

j) mille quatre cent cinquante-trois (1.453) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentatives

du capital de la société anonyme BRASSERIE MEYER S.A, dont le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 240, avenue
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.699 et dont le
capital social s'élève à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-), représenté par deux mille neuf cent six
(2.906) actions identiques, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,

jj) soixante et une (61) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-),

représentatives du capital de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER S.à r.l., dont
le siège social est établi à L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.326 et dont le capital social s'élève à trente et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales identiques, d'une valeur nominale de
deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Pour autant que besoin, Monsieur Marco MEYER, prénommé, en ce qui concerne les actions nouvelles souscrites par

son épouse Madame Monique ROBINET, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription.

Les souscripteurs déclarent encore à l'Assemblée et au notaire instrumentant:
- en ce qui concerne les actions apportées de la société BRASSERIE MEYER S.A., qu'ils sont les seuls propriétaires de

ces actions possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmis-
sibles sans qu'il soit requis de se référer à une quelconque autorisation, que les actions apportées ne sont pas grevées
par un gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque gage ou usufruit sur cet apport, que ledit
apport n'est assujetti à aucune saisie possible, et qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu
desquels une personne physique ou morale, publique ou privée pourrait revendiquer le droit d'acquérir par préférence
une ou plusieurs des actions faisant l'objet de l'apport, et en leur qualité d'actionnaires représentant l'intégralité du capital
social de la société BRASSERIE MEYER S.A. au nom et pour le compte de cette dernière acceptent cet apport;

- en ce qui concerne les parts sociales apportées de la société BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER S.à.r.l.,

qu'ils sont les seuls propriétaires de l'intégralité des parts sociales de cette société, toutes apportées, qu'ils s'accordent
réciproquement et mutuellement l'autorisation d'apporter les parts sociales prédites à la Société, apports qu'ils acceptent
au nom de la société BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER S.à.r.l., qu'ils possèdent partant les pouvoirs d'en dis-
poser, que les parts apportées ne sont pas grevées par un gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un
quelconque gage ou usufruit sur cet apport, que ledit apport n'est assujetti à aucune saisie possible, et qu'il n'existe aucun
droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne physique ou morale, publique ou privée pourrait
revendiquer le droit d'acquérir par préférence une ou plusieurs des parts sociales faisant l'objet de l'apport;

- en ce qui concerne les actions apportées de la société anonyme "IMMOBILIERE AM PULL", toutes les actions étant

nominatives sont la propriété de Monsieur Marco MEYER, prénommé, qui déclare, en sa qualité de seul actionnaire,
posséder les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles sans qu'il
soit requis de se référer à une quelconque autorisation, que les actions apportées ne sont pas grevées par un gage ou
usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque gage ou usufruit sur cet apport, que ledit apport n'est assujetti
à aucune saisie possible, et qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne
physique ou morale, publique ou privée pourrait revendiquer le droit d'acquérir par préférence une ou plusieurs des
actions faisant l'objet de l'apport, qu'en particulier en l'absence d'existence d'autres actionnaires de la société "IMMO-
BILIERE AM PULL" prédite, pouvant bénéficier d'un droit de préemption, il se donne à lui-même en sa qualité d'actionnaire
unique l'autorisation d'apporter l'intégralité desdites actions à la Société, possédant les pouvoirs d'en disposer, sans avoir
à respecter la procédure de droit de préemption prévue en cas d'existence de plusieurs actionnaires, et en cette même
qualité, au nom et pour le compte de la de la société anonyme "IMMOBILIERE AM PULL" accepte cet apport.

En outre, les souscripteurs déclarent que toutes les formalités exigées en relation avec l'apport en nature des parts

sociales et actions spécifiées ci-avant au capital de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées sur réception d'une
copie certifiée conforme du présent acte notarié documentant ledit apport en nature.

<i>Evaluation

La valeur vénale nette de l'apport de Monsieur Marco MEYER prénommé est évaluée au montant de quatre millions

huit cent soixante-treize mille euros (EUR 4.873.000,-).

La valeur vénale nette de l'apport de Madame Monique ROBINET prénommée est évaluée au montant de sept cent

quarante-six mille euros (EUR 746.000,-).

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, ces apports en nature ont

fait l'objet d'un rapport établi en date du 28 novembre 2008 par la société "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et
de Révision Comptable", en abrégé "CLERC", réviseur d'entreprises, une société anonyme luxembourgeoise avec siège

5293

à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 92.376, en la
personne de Messieurs Jacques PEFFER et Raphael LOSCHETTER, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports de EUR 6.180.000, diminué de la soulte de EUR 561.000 ne correspond pas au moins aux 5619 actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 1000 par action à émettre en contrepartie.

Notre rapport est établi dans le seul but de satisfaire à l'article 32-1(5) de la loi commerciale luxembourgeoise et ne

peut pas être utilisé à d'autres fins: Il ne peut être traduit, résumé ou communiqué ou faire l'objet d'une publication ou
d'une diffusion sous format électronique sans notre accord préalable à des tiers."

Ce rapport restera annexé aux présentes.
L'apport total d'une valeur totale d'un montant de cinq millions six cent dix-neuf mille euros (EUR 5.619.000,-) sera

alloué au capital social de la Société.

En contrepartie de cet apport alloué au capital social de la Société, celle-ci émettra cinq mille six cent dix-neuf (5.619)

actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Sur quoi l'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'émettre et d'attribuer:
- quatre mille huit cent soixante-treize(4.873) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-),

entièrement libérées à Monsieur Marco MEYER, maître-boucher en retraite, demeurant à L-8560 Roodt, 75, rue Princi-
pale,

- sept cent quarante-six(746) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) entièrement libérées

à Madame Monique ROBINET, sans état, demeurant à L-8560 Roodt, 75, rue Principale.

L'assemblée DECIDE d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est le suivant:

Associé

Nombre d'actions

Marco MEYER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.334

Monique ROBINET, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

746

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.080

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prédites, l'As-

semblée DECIDE encore de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen achtzigtausend Euro (EUR 6.080.000,-), eingeteilt in sechstausen-

dachtzig (6.080) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-).".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et autorise le conseil d'administration de procéder pour compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement
émises au registre des actionnaires de la Société.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Le présent acte relate la décision de l'augmentation du capital social d'une société de capitaux luxembourgeoise pré-

existante par émission d'actions émises en rémunération d'un apport en nature par lequel cette société obtient des parts
portant à plus de soixante cinq pour cent (en l'occurrence 100%) sa participation dans le capital social émis de trois autres
sociétés de capitaux ayant leur siège dans un Etat de l'Union Européenne et dès lors la société bénéficiaire de l'apport
requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base des articles 4-1 et 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit
fixe d'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de son capital au droit fixe applicable, est estimé sans
nul préjudice à la somme de trois mille huit cents euros.

Dont acte, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Bascharage.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, l'actionnaire unique et les

souscripteurs, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: Marco Meyer, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2008. LAC/2008/48983. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

5294

Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009003652/9127/203.
(090000227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

ISP, Inflight Services Partner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 98.898.

L'an deux mil huit, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Daniel GUTELMAN, dirigeant d'entreprises, né le 13 novembre 1950 à Liège, demeurant à B-1410 Waterloo,

88, drève Dudinsart.

Ce comparant, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 331 du 24 mars 2004, qu'il possède
toutes les 100 parts de la société à responsabilité INFLIGHT SERVICES PARTNER, Société à responsabilité limitée uni-
personnelle, en abrégé ISP, avec siège à Strassen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 98.898, et après avoir déclaré que
les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale actée par le prédit notaire LECUIT en date du 03 mai
2004, publié au Mémorial C numéro 722 du 13 juillet 2004,

s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:
Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.
La première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée comme suit:

" Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange."

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Gutelmann, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 2008. Relaiton: CAP/2008/3138. Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 17 octobre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009003653/225/31.
(090000232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Manupartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 51B.

R.C.S. Luxembourg B 118.669.

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANUPARTNERS S A avec

siège social à L-8832 Rombach, 13 rte d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B118669,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 août
2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, no 1982 en date du 23 octobre 2006, L'Assemblée
est ouverte à 12h30 sous la présidence de Madame Sonia LIVOIR, employée privée, demeurant professionnellement à
Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle DESCHUYTTER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Rombach à Doennange et modification du deuxième alinéa de l'article 2

des statuts.

5295

2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Rombach à Doennange et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Doennange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-9745 Doennange, 51B Maison.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic; Livoir; Deschuytter, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2008 Relation: EAC / 2008/ 14131 Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni

(signé) BIEL A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Socités et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009003637/203/52.
(090000089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Visas Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.034.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Monsieur Angel BELLOMO, agent de voyages, né à Longwy, France, le 07 mai 1955, demeurant à F-54720 Lexy, 76,

rue du Square, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant technique de

2. La société à responsabilité limitée GLOBE INVEST s.à r.l. avec siège social à L-4832 Rodange, 545, route de Longwy,

et en sa qualité de mandataire de

3. Madame Martine HOFFMANN, infirmière, née à Longwy, France, le 10 décembre 1957, demeurant à F-54720 Lexy,

76, rue du Square,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,

restera annexée aux présentes ave lesquelles elle sera formalisée.

Lequel comparant a déclaré:
Qu'ensemble avec ses mandataires ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VISAS SERVICES s.à

r.l. avec siège à Rodange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 123.034,

5296

constituée par acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 décembre 2006,

publié au Mémorial C numéro 205 du 19 février 2007, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué aux associés.
Que les comparants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant, es qualité qu'il agit, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La société à responsabilité limitée VISAS SERVICES s.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Angel BELLOMO est à considérer comme liquidateur, qui est également

personnellement et solidairement responsable avec ses associées des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé, les comparants susdits, présents ou représentés

comme dit ci-avant, en supporteraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. BELLOMO, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2008. Relation: CAP2008/3788. Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 17 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009003662/225/43.
(090000478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

DH CS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.988.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Avanza S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under section B number 123 744;

being the sole member of, and holding all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue in, DH CS S.à

r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, incorporated by deed of the undersigned notary on April 25, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1363 of July 5, 2007 and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 127 988,

here duly represented by Mrs Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

December 9, 2008, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party, acting in the above stated capacity, considered the following agenda:
1) Decision to dissolve the Company and put it into liquidation;
2) Appointment of Alter Domus S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 65.509 as liquidator of the Company and granting of the largest powers and especially those determined by
article 144 and 145 and following of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies (as amended) to the liquidator

by the sole member of the Company.

After having approved the above the sole member took the following resolutions:

<i>First resolution

It was resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation (the Company subsisting for the

sole purpose of the liquidation).

5297

<i>Second resolution

It was resolved to appoint as liquidator Alter Domus, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws

of Luxembourg having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 65 509 as liquidator of the Company and to grant the
largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial

companies (as amended). The sole member resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter
into the operations set forth in article 145 of the same law without any special authorisation.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its name, first name, civil

status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dixième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Avanza S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 123 744,

En tant qu'associé unique de, et détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de DH CS S.à r.l.

(la "Société") ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 25 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1363 du 5 juillet 2007 et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 988,

Ici dûment représentée par Mme Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration délivrée sous seing privé le 9 Décembre 2008, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de
la partie comparante et par le notaire susnommé restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa capacité précitée, a considéré l'ordre du jour suivant:
1) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
2) Désignation de Alter Domus S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65.509 en tant que liquidateur de la Société et octroi des pouvoirs les plus étendus et spécialement ceux prévus aux
articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) au liquidateur
par les associés de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation (la Société subsistant pour les seuls besoins de la

liquidation).

<i>Seconde résolution

Il a été décidé de nommer en tant que liquidateur Alter Domus S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée

en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65 509 en tant que liquidateur de la Société
et d'octroyer les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée). L'associé unique a décidé d'autoriser le liquidateur par
avance à accomplir les actes et conclure les opérations prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à une
autorisation spéciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

5298

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50404 Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009003658/242/91.
(090000611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Thumb, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.337.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Edouard ROBERT, demeurant à CH-1223 Cologny, 94 chemin des Hauts-Crêts,
ici représenté par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme "THUMB", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 85.337, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence3 à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au
Mémorial C n°613 du 19 avril 2002.

II. - Que le capital social de la société anonyme "THUMB", préqualifiée, s'élève actuellement à CINQ CENT MILLE

EUROS (EUR 500.000,-), représenté par CINQ MILLE (5000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100,-) chacune, intégralement libéré.

III. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financières da la susdite société anonyme "THUMB".

IV. - Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant actionnaire

unique, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S.Liégeois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 DEC. 2008 Relation: EAC/2008/15764. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009003665/272/46.
(090000494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5299

Redinsco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.937.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 5 décembre 2008

- Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG

(L-2086) au 412F route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs personnes physiques suivants de la Société comme suit:

* Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire  aux comptes  de  la Société, ayant  son  siège  social  désormais situé  au 12 rue  Guillaume  Kroll, Bâtiment  F à
LUXEMBOURG (L-1882).

Certifié sincère et conforme
REDINSCO S.A.
A. GRAZIANO / O. OUDIN
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009003564/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

In the year two thousand and eight, on the first day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Morgan Stanley Strand Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registrered

office at Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,

here represented by Mr Richard GORDON, accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Lindley S.à r.l., a "société

à responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office in L-1246 Luxembourg, 2, Rue Albert
Borschette, (R.C.S. Luxembourg B 140.183), incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niede-
ranven, on June 27, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1907 of August 4,
2008,

has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the Company's financial year end so that it would start on January 1 

st

 and

end on December 31 

st

 of each year.

The current financial year which has begun on June 27, 2008 and which will end on December 31 

st

 , 2008.

The sole shareholder decides to amend article 16 of the Articles of Incorporation to read as follows:

5300

" Art. 16. The Company's financial year runs from January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 of the same

year."

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 17

of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 17. First paragraph. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which

will contain a record of property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all commitments and debts of the managers to the company."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Morgan Stanley Strand Limited, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland

House, Grand Cayman, KY1 -1104,

ici représentée par Monsieur Richard Gordon, accountant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'"Associé Unique") de Lindley S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
140.183 (la "Société"), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1907 du 4 août 2008, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le 1 

er

 janvier pour finir

le 31 décembre de chaque année.

L'exercice en cours qui a commencé le 27 juin 2008 se terminera le 31 décembre 2008
L'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année."

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article dix-sept des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 17. Premier alinéa. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractées par le conseil de gérance.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
signé: R. GORDON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50001. Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

5301

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009003657/242/81.
(090000536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

EGO Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 246, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.680.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31 décembre 2008.

EGO LUXEMBOURG S.A.R.L.
L-8077 BERTRANGE
Signature

Référence de publication: 2009003551/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11406. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Alutech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. de Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 43.513.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2008.

ALUTECH S.A.R.L.
L-4149 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009003549/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11404. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Cabinet Fiscal Dolci S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4467 Soleuvre, 60, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 108.039.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 31 décembre 2008.

CABINET FISCAL DOLCI S.A.R.L.
L-4467 SOULEVRE
Signature

Référence de publication: 2009003544/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11397. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5302

Axell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.706.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société "GENLICO LIMITED", enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le

numéro 608721, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, 146, Wickhams Cay,

représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David SANA, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme "AXELL S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102706, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-
WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son
collègue empêché Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 31 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1154 du 15 novembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, pré-nommé, en date du 8 février 2005, publié au
Mémorial C numéro 625 du 26 juin 2005.

II- Que le capital social de la société anonyme "AXELL S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune.

III.- Que la comparante est devenue l'actionnaire unique de la prédite société anonyme "AXELL A S.A.".
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme "AXELL S.A." qui a interrompu ses

activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII- Que la liquidation de la société anonyme "AXELL S.A." est achevée et que celle-ci est à considérer comme défi-

nitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur numéros 1 et 2 de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5168. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 30 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003668/231/53.
(090000486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5303

Kregfima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.020.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREGFIMA S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 20.020), constituée
suivant acte notarié en date du 9 décembre 1982, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le "Mé-
morial") numéro 265 du 22 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial numéro 236
du 29 mars 2000.

L'assemblée est présidée par Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine GASHONGA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les QUARANTE-TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX (43.570) actions étant représentées à la

présente assemblée, il a put être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital afin de porter le montant du capital social de EUR 270.000,- (deux cent soixante-dix mille

euros) à 312.113,- par émission de 6.796 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

2.- Souscription et libération des 6.796 actions nouvelles par incorporation de la réserve indisponible
3.- Modification de l'article 3 des statuts.
4.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUARANTE-DEUX MILLE CENT TREIZE EUROS

(EUR 42.113,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 270.000,-)
à celui de TROIS CENT DOUZE MILLE CENT TREIZE EUROS (EUR 312.113,-) par incorporation au capital social du
montant de QUARANTE-DEUX MILLE CENT TREIZE EUROS (EUR 42.113,-) prélevé sur les réserves indisponibles, par
la création et l'émission de SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (6.796) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En outre l'assemblée décide que les SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (6.796) seront attribuées gra-

tuitement à l'actionnaire unique.

La preuve de l'existence de la réserve indisponible a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan in-

térimaire arrêté au 31 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier en consé-

quence l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TROIS CENT DOUZE MILLE CENT TREIZE EUROS (EUR 312.113,-),

divisé  en  CINQUANTE  MILLE  TROIS  CENT  SOIXANTE-SIX  (50.366)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,

5304

entièrement libérées. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Toutes les actions sont nominatives."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute,

Signé: N. THIRION, S. GASHONGA, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51204 Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009003656/242/73.
(090000535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Dynamis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.224.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur François GRANDCHAMP des RAUX, investisseur, né à Lausanne (Suisse), le 26 août 1940, demeurant à

CH-1237 Arzier, Chemin des Bossons-Audry,

ici représenté par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg,  231,  Val  des  Bons-Malades,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "DYNAMIS HOLDING S.A.". (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 104224, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de alors
de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 92 du 2 février 2005.

b) Que le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre (4) actions

d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, le comparant requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

5305

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-vérifi-

cateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008. Relation GRE/2008/5121. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 30 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003670/231/61.
(090000460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Zeta Due Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.729.

STATUTS

L'an deux mille huit
Le douze décembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La Société de droit luxembourgeois ZETA FINANCE S.A., ayant son siège social 38 Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg, en cours d'immatriculation;

ici représentée par Madame Valérie WESQUY, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 11 décembre 2008.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de " ZETA DUE FINANCE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter

5306

toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille euros (31.000)

actions de un EUR (1,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles

et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation

en garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'As-
semblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8 . L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

5307

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

La société de droit luxembourgeois ZETA FINANCE S.A., prédésignée, trente et un mille actions: . . . . . . . .

31.00

0

Total: trente et un mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.00

0

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cents cinquante
euros (1.750.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Michèle CANEPA, président, employé privé né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1973 et demeurant professionnel-

lement à L-1510 Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie

- Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1 juillet 1974 et demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg 40 avenue Faïencerie

- Valérie WESQUY, employée privée, née à Mont-St-Martin (France), le 6 mars 1968 et demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle-Vue, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117942.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

5308

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 17 décembre 2008 Relation: EAC/2008/15345 Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000 à

0,5%: 155,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 30 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009003675/209/146.
(090000225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Immoval Sainte Croix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weichbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 97.188.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

IMMOVAL SAINTE-CROIX S.A.

Référence de publication: 2009003562/9782/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11309. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

BPC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 118.333.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

BPC S.A.

Référence de publication: 2009003555/9782/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11327. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Guy Kayser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 84.785.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 décembre 2008.

GUY KAYSER S.A.R.L.
L-4917 BASCHARAGE
Signature

Référence de publication: 2009003543/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11396. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Kraeltgen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.640.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5309

Aspelt, le 31 décembre 2008.

KRAELTGEN S.A.R.L.
L-5710 ASPELT
Signature

Référence de publication: 2009003539/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11399. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

TATONE Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.114.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 décembre 2008.

TATONE FRERES S.A.R.L.
L-6117 JUNGLINSTER
Signature

Référence de publication: 2009003541/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11398. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Aux 1001 Merveilles S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 29-31, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.380.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 31 décembre 2008.

AUX 1001 MERVEILLES S.A.R.L.
L-4761 PETANGE
Signature

Référence de publication: 2009003537/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11401. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Da Re Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 128.946.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2008.

DA RE IMMOBILIERE S.A.R.L.
L-4140 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009003536/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11403. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5310

Talltec Sistemas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.263.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 octobre 2008 que les modifications suivantes

ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16 avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.

- Administrateur: Madame Anna De Meis, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommée admi-

nistrateur  de  la  société  avec  effet  immédiat,  et  ce  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  qui  se  tiendra  en  2009  en
remplacement de Monsieur Philippe Grumbach qui a été révoqué de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

- Administrateur: Madame Maria R. Laramendi, demeurant 15 chemin du Cap CH-1006 Lausanne, est nommée admi-

nistrateur  de  la  société  avec  effet  immédiat,  et  ce  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  qui  se  tiendra  en  2009  en
remplacement de Monsieur Dennis Kloske qui a été révoqué de son poste d'administrateur avec effet immédiat

- Commissaire aux comptes: La société MRM CONSULTING S.A, 5 Rue de l'Ecole, L-4394 Pontpierre a été nommée

au poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2009 en remplacement de la société EURAUDIT SARL qui a été révoquée de son poste de Commissaire aux comptes
avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
AGIR Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009003519/6102/27.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Nordic Wireless S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.848.

EXTRAIT

Avec  effet au  9  décembre 2008,  la  société  FIDEI  FIDUCIAIRE S.à.r.l., ayant son  siège  social  au  12  rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la
Société Anonyme NORDIC WIRELESS S.A. de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence
connus.

A la même date, Messieurs Olivier LIEGEOIS, Patrick MOINET et Bruno BEERNAERTS ont donné leur démission en

tant qu'administrateurs de la société.

En outre, à la même date susmentionnée, la société MAS, Management &amp; Accounting Services S.àr.l, ayant son siège

social au 6C Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach a donné sa démission en tant que Commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Fidei Fiduciaire S.à.r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009003516/6312/22.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5311

L.V. Investissement Afrique, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.166.

Par résolutions signées en date du 9 décembre 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social du 5, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003566/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Fast Kaffi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.096.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 31 décembre 2008.

FAST KAFFI S.A.R.L.
L-3450 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2009003535/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11405. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 56, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 36.566.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huncherange, le 31 décembre 2008.

Plâtrerie GIOMBETTI S.A.R.L.
L-3340 HUNCHERANGE
Signature

Référence de publication: 2009003525/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11411. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 4.604.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.053.

EXTRAIT

L'associé unique a accepté, lors de l'assemblée générale tenue en date du 19 décembre 2007, la démission de Monsieur

Mark Bailey de sa fonction de gérant B de la Société et a nommé en remplacement pour une période de 6 ans Monsieur
Anthony Roberts, banquier, né le 29 octobre 1965 à Camperdown en Australie, résidant à Olympia N°11. Bahar L-Iswed,
St.Julian's, STJ 1850 à Malte.

5312

A la date du 19 décembre 2007, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- John Cornelius Marshall, gérant A
- Lillian Lin Xia, gérant A
- Phillip James Cole, gérant B
- Anthony Roberts, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009003741/6762/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Maussane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.724.

STATUTS

L’an deux mille huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme de droit suisse "FINACQUIS S.A.", établie et ayant son siège social à CH.6341 Baar, Dorfstrasse

38, (Suisse),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1882 Luxem-

bourg, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "MAUSSANE S.A.", laquelle

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

5313

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par seize mille (16.000) actions

d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses
propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

5314

une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

5315

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les seize mille (16.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société "FINACQUIS S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Laurent MULLER, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Frédéric MULLER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant profession-

nellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

5316

c) Monsieur Tom FABER, employé privé, né à Munich, (Allemagne), le 5 novembre 1979, demeurant professionnelle-

ment à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3. La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Tom FABER,

préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008 Relation GRE/2008/5135 Reçu cent soixante euros 32.000 à 0,50%

= 160 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME; délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 30 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003679/231/229.
(090000180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

TCS Tipp Club Service G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.723.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die  Aktiengesellschaft  schweizerischen  Rechtes  "Eurfinance  AG",  mit  Sitz  in  CH-9004  St.  Gallen,  Spisergasse  9a,

(Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons St. Gallen unter der Nummer CH-320.3.063.081-3,

rechtmäßig  vertreten  durch  sein  alleinzeichnungsberechtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  Herrn  Manfred  TRÜTSCH,

Kaufmann und Jurist, geboren in St. Gallen, (Schweiz), am 06. Mai 1955, wohnhaft in CH-9402 Mörschwil, Reggenschwi-
lerstrasse 6a,

hier vertreten durch Herrn Helmut THURNER, Betriebswirt, wohnhaft in D-54290 Trier, Simeonstrasse 15, auf Grund

einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmachte vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar
"ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein registriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "TCS Tipp Club Service

G.m.b.H." („die Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die an-
wendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Organisation von sogenannten Lottospielgemeinschaften in Deutschland unter

Beachtung der dafür geltenden gesetzlichen oder quasigesetzlichen Regelungen im eigenen Namen und im Namen und
für Rechnung Dritter, sowie das Erbringen aller damit zusammenhängender Dienstleistungen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

5317

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend" fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen

eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch

die Dauer ihres Mandates.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-

den.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter au-

thentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mö-

glichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwortlich
ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen  der  Gesellschaft  und  zur  Genehmigung  von  Geschäften  und  Handlungen,  die  mit  dem  Gesellschaftszweck  in
Einklang stehen.

5318

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberu-

fungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates;
in seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläu-
figen Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen.

Anhand schriftlicher, durch Kabel, E-mail (ohne elektronische Unterschrift), Fax oder durch ein vergleichbares Kom-

munikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungss-
chreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsfüh-
rerrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Fax oder E-mail (ohne elektronische Unterschrift) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführerrates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, e-Mail, Fax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, voraus-
gesetzt,  solche  Beschlüsse  werden  schriftlich  bestätigt;  die  Gesamtheit  der  Unterlagen  bildet  das  Protokoll,  das  als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind
sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

5319

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die Alleingesellschafterin, die Ak-

tiengesellschaft "Eurfinance AG", vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt,
so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer

Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-Rue.
2) Herr Helmut THURNER, Betriebswirt, geboren in Klagenfurt, (Bundesrepublik Deutschland), am 29. April 1973,

wohnhaft in D-54290 Trier, Simeonstrasse 15, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Anmerkung

Der Notar hat die erschienene Partei darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was vorgenannte erschienene Partei ausdrücklich anerkennt.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens handelnd wie hier-

vor erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwär-
tige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: THURNER; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2008. Relation GRE/2008/5077. Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 29. Dezember 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003680/231/179.
(090000173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Gutturu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.718.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

5320

A COMPARU:

La société anonyme de droit suisse "PROST CONSULTING", établie et ayant son siège social à CH-1094 Paudex, rue

de la Fontaine 10, (Suisse),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1882 Luxem-

bourg, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "GUTTURU S.A.", laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

5321

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

5322

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par. télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

5323

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quinze mille cinq cents (15.500) actions ont été souscrites par

l'actionnaire unique la société "PROST CONSULTING", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Laurent MULLER, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Frédéric MULLER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant profession-

nellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Tom FABER, employé privé, né à Munich, (Allemagne), le 5 novembre 1979, demeurant professionnelle-

ment à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3. La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Laurent MULLER,

préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

5324

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008 Relation GRE/2008/5136 Reçu cent cinquante cinq euros 31.000 à

0,50%= 155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 30 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003681/231/233.
(090000107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

FBConsulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.731.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht.
Den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Herr Dr. Friedbert BERENS, Dr.-Ing., wohnhaft in D-54456 Tawern, Wawerner Strasse 7.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2 . Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "FBConsulting S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Betrieb eines Ingenieurbüros für drahtlose Kommunikationssysteme,

insbesondere beratende Tätigkeiten in Bezug auf die europäische und weltweite Regulierung und Standardisierung von
Kurzstreckenfunksystemen und Mobilfunksystemen.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Gegenstand das Projektmanagement und die Beratung für EU Projekte im Bereich

der drahtlosen Kommunikation, sowie Projektmanagement, Projektdefinition und Projektakquisition für Forschungsvo-
rhaben im Bereich drahtloser Kommunikationssysteme.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch Herrn
Dr. Friedbert BERENS, Dr.-Ing., wohnhaft in D-54456 Tawern, Wawerner Strasse 7, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

5325

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

5326

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dr. Friedbert BERENS, Dr.-Ing., wohnhaft in D-54456 Tawern, Wawerner Strasse 7.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. BERENS, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1764. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,00 € à 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 30. Dezember 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009003673/201/110.
(090000250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Helbra Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Helbra Investments Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.780.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001660/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09479. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Ikodomos Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 31.720.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009001667/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09372. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

5327

OPG-Russia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 117.045.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique tenue au siège social en date du 30 octobre 2008

L'Assemblée Générale a pris connaissance de la démission avec effet immédiat de:
- Orco Holding, gérant de société, société anonyme ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B
46918, en qualité de gérant et gérant-délégué;

- Arnaud Bricout, gérant de société, ayant son adresse professionnelle au 25, Rue Balzac, F-75406 Paris, en qualité de

gérant;

- Nicolas Tommasini, gérant de société, ayant son adresse professionnelle au 26, Anglicka, CZ-12000 Prague, en qualité

de gérant.

L'Assemblée Générale a pris connaissance du changement d'adresse des personnes ci-après:
- Luc Leroi a son adresse professionnelle au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, en qualité de gérant et

gérant-délégué;

- Yves Désiront a son adresse professionnelle au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, en qualité de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003375/1273/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Cosmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.159.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le 30 juin 2008

Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Monsieur Yves Van Renterghem à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009002824/9378/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Edmonton Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.582.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003380/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03930. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5328

---

Document Outline

Alutech S.à r.l.

Anifood

Aux 1001 Merveilles S.àr.l.

Axell S.A.

BPC S.A.

Cabinet Fiscal Dolci S. à r.l.

Clyde Union (Holdings) S.à r.l.

CommCapital S.à r.l.

Cosmolux S.A.

Da Re Immobilière S.à r.l.

DGF Reinsurance S.A.

DH CS S.à r.l.

Dynamis Holding S.A.

Edmonton Finance S.A.

EGO Luxembourg, S. à r.l.

EQ Audit S.à r.l.

Fast Kaffi Sàrl

FBConsulting S.à r.l.

GDS Consulting S.A.

Gutturu S.A.

Guy Kayser S.à r.l.

Helbra Investments Holding S.A.

Helbra Investments S.A.

Hirlenia S.A.

Ikodomos Holding

Immoval Sainte Croix S.A.

IMPC Selection S.A.

Inflight Services Partner

Jaffna Investments Holding S.A.

Jaffna Investments S.A.

Key Business Services S.A.

Kraeltgen, s.à r.l.

Kregfima S.A.

Lindley S.à r.l.

L.V. Investissement Afrique

Manupartners S.A.

Marcell Manager S.A.

Maussane S.A.

Nordic Wireless S.A.

OPG-Russia S.à.r.l.

Orco Holding

OTT&amp;Co S.A.

Paraplus Holding S.A.

Plâtrerie GIOMBETTI S.à.r.l.

Redinsco S.A.

RP III S.à r.l.

RP II S.à r.l.

Talltec Sistemas Group S.A.

TATONE Frères S.à r.l.

TCS Tipp Club Service G.m.b.H.

Thumb

TOP Finanzbeteiligungs S.A.

Visas Services S.à r.l.

Zeta Due Finance S.A.