MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 110

19 janvier 2009

SOMMAIRE

Ankasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5240

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

5234

Asia Biz SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5280

Asset Management Model Sicav  . . . . . . . . .

5271

Audiocom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5261

Canel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5279

Ceska Lipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5234

Chocofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5240

City Transport International Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5240

Dolvar 72 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5274

DS Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5257

Eurinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5280

European Eyeworks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5279

Garage Collé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5280

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5273

Horatius Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5270

ICG Minority Partners Fund 2008 S.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5242

IFP Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5242

Immobilière Start SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5240

Immo-Pascale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5239

Indufin Capital Partners S.A., SICAR  . . . .

5268

Integrated Cash Dynamic OP  . . . . . . . . . . .

5236

Kapitalfonds L.K.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5238

Kapitalfonds L.K.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5238

KLF International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5241

Kosic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5270

LBREP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5274

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5261

Mega-Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5271

Merchbanc Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5237

Mikar Overseas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5240

O Sole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5274

Robosystem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5279

Rolua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5241

Rospa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5279

Shanghai Global Investment and Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5272

Sincro Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5270

Sinopia Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . .

5237

Smart-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5238

Smart-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5239

Smart-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5239

Société Européenne de Services et de

Courtage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5236

Société Luxembourgeoise d'Intermédiai-

res de Commerce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5273

Takeoff Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5272

Tremagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5275

Triptoleme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5273

TSI Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5276

Tweedy, Browne Value Funds  . . . . . . . . . . .

5235

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

5269

West Europe Investments & Properties

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5242

5233

Ceska Lipa S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.780.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>6 février 2009 à 10.30 heures par-devant

Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à JUNGLINSTER, et pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Commissaire vérificateur.
2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les documents de la société seront déposés et conservés

pendant la période légale de cinq ans.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Ceska Lipa S.A. (en liquidation).

Référence de publication: 2009003281/545/18.

Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

Alors que le quorum de présence requis par la loi n'était pas atteint lors de l'Assemblée Générale des Obligataires

dûment convoquée pour le 12 janvier 2009, 11h30, nous avons l'honneur de reconvoquer, par la présente, Mesdames et
Messieurs les porteurs des obligations issues des émissions suivantes:

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 4,00 %, "ABL E 18", 2004-2010, code ISIN: XS0182554138, représenté

par des titres au porteur d'une valeur nominale de EUR 5.000,00, date d'émission: 16 janvier 2004, date d'échéance: 16
janvier 2010,

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 4,00 %, "ABL E 17", 2003-2010, code ISIN: XS0179529432, représenté

par des titres au porteur d'une valeur nominale de EUR 5.000,00, date d'émission: 28 novembre 2003, date d'échéance:
28 novembre 2010,

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 3,60 %, "ABL E 22", 2006-2012, code ISIN: XS0246032378, représenté

par des titres au porteur d'une valeur nominale de EUR 5.000,00, date d'émission: 20 mars 2006, date d'échéance: 20
mars 2012,

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 3,60 %, "ABL E 23", 2006-2012, code ISIN: XS0248097221, représenté

par des obligations au porteur d'une valeur nominale de EUR 5.000,00, date d'émission: 7 avril 2006, date d'échéance: 7
avril 2012,

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 3,75 %, "ABL E 19", 2005 à 2013, code ISIN: XS0226485943, représenté

par des obligations au porteur d'une valeur nominale de EUR 5.000,00, date d'émission: 30 août 2005, date d'échéance:
30 août 2013,

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 3,75 %, "ABL E 20", 2005-2013, code ISIN: XS0228961560, représenté

par  des  obligations  au  porteur  d'une  valeur  nominale  de  EUR  5.000,00,  date  d'émission:  29  septembre  2005,  date
d'échéance: 29 septembre 2013,

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 3,75 %, "ABL E 21", 2005-2013, code ISIN: XS0235179909, représenté

par des obligations au porteur d'une valeur nominale de EUR 5.000,00, date d'émission 29 novembre 2005, date d'échéan-
ce: 29 novembre 2013,

- Emprunt obligataire de EUR 50.000.000,00 à 4,00 %, "ABL E 24", 2006-2014, code ISIN: XS0260466700, représenté

par des titres au porteur d'une valeur nominale de EUR 5.000,00, date d'émission : 25 juillet 2006, date d'échéance: 25
juillet 2014, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, à L-1724 Luxembourg, 27, Boulevard du Prince Henri, le <i>19 février 2009 à

11h30 pour statuer, conformément à l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la modification de l'article 3 des statuts d'Argentabank Luxembourg S.A. (objet social)

5234

Proposition: Il est proposé à l'assemblée d'approuver la modification de l'article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. "La société a pour objet toutes activités relevant des banques ou établissements de crédit, en particulier
recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit, ainsi que toutes transactions quelles qu'elles soient,
en matière de valeurs mobilières, de métaux précieux, de gestion de fortune, de fiduciaire et de[s] services finan-
ciers.
Elle peut créer des sociétés filiales et prendre toute participation dans des sociétés ou associations relevant, ou
non, du secteur financier et plus généralement faire, soit pour son propre compte, soit pour compte d'autrui, toutes
opérations mobilières ou immobilières, nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.
La société a en outre pour objet l'activité d'agent d'assurances conformément à la loi modifiée du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et toute loi remplaçante.
Elle peut enfin et de façon générale réaliser toutes opérations financières, administratives, de gestion ou de conseil,
directement ou indirectement en rapport avec ces activités."

Les obligataires sont priées de noter qu'une première assemblée générale des obligataires a déjà été dûment convoquée

pour le 12 janvier 2009 avec un ordre du jour identique à celui exposé ci-dessus. Seulement 11.806 des 79.571 obligations
(c'est-à-dire 14,8366 %) étaient représentées à cette Assemblée, de sorte que le quorum légal n'était pas atteint et que
l'assemblée n'était donc pas en mesure de délibérer valablement sur l'ordre du jour exposé ci-dessus.

Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 67-1 (3) de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, une deuxième assemblée générale est convoquée par la présente pour le 19 février 2009,
11h30, ayant le même ordre du jour. A l'occasion de cette deuxième assemblée, les obligataires non présents et non
représentés seront considérés comme présents et comme votant en faveur de la proposition du conseil d'administration.

Proposition du conseil d'administration:

Le conseil d'administration propose aux obligataires de voter en faveur de la modification proposée. D'une part, le

texte proposé reprend et reformule l'objet social actuel, et d'autre part il élargit l'objet social de Argentabank Luxembourg
S.A. de telle manière que la société puisse aussi gérer l'activité d'agent d'assurances.

Conditions et Formalités d'accès à l'assemblée:

Tous les obligataires ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires.

Chaque obligataire qui désire assister et voter à l'assemblée générale ou s'y faire représenter, doit justifier de sa qualité

d'obligataire en déposant, un certificat émis par la banque auprès de laquelle cet obligataire a déposé ses obligations (i)
indiquant les obligations détenues et (ii) confirmant le blocage des titres ainsi détenus jusqu'au jeudi 19 février 2009 inclus
(certificat de blocage). Les obligataires qui détiennent physiquement leurs titres doivent d'abord déposer ceux-ci auprès
d'une banque luxembourgeoise dûment agréée et demander à cette même banque de préparer le certificat de blocage
visé ci-avant.

Chaque obligataire peut participer et voter à l'Assemblée Générale des Obligataires à condition d'avoir déposé ou

instruit sa banque de déposer l'original du certificat de blocage mentionné ci-avant, au moins cinq jours ouvrables avant
l'assemblée au siège de la Société. Chaque obligataire recevra une copie du certificat de blocage et devra apporter cette
copie ainsi que ses papiers d'identité à l'assemblée générale.

Les obligataires qui désirent voter par l'intermédiaire d'un mandataire doivent déposer le certificat de blocage visé ci-

avant ensemble avec une procuration en original dans le délai fixé ci-avant au siège de la banque. La procuration doit être
signée par l'obligataire, et, en cas de société, par une personne dûment autorisée. Le mandataire recevra une copie du
certificat de blocage et de la procuration et devra apporter ces documents ensemble ses papiers d'identité à l'Assemblée
Générale.

Les formulaires de procuration sont à la disposition des obligataires au siège de la banque.

Assemblée unique regroupant tous les Obligataires :

Etant donné que l'assemblée est appelée à délibérer sur une question qui est commune à tous les obligataires, ceux-

ci sont, conformément à l'article 93 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, convoqués par la présente en une
assemblée unique.

Référence de publication: 2009005325/283/85.

Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.751.

We have the pleasure of inviting you to attend the

5235

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the "Company"), which will be held at the registered

office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>10 February 2009 at 10.00 a.m., with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors for the fiscal year ended

September 30, 2008.

2. Approval of the audited financial statements of the Company and the allocation of the results for the fiscal year

ended September 30, 2008.

3. Discharge to be granted to the Directors in relation to their activities during the year ended September 30, 2008.
4. Re-election of the following Directors for the ensuing fiscal year until the next Annual General Meeting to be held

in 2010:
Mr William Browne
Mr Kurt Gubler
Mr Nicolaus Bocklandt

5. Re-election of Ernst &amp; Young S.A. as Independent Auditor until the next Annual General Meeting to be held in

2010.

6. Approval of the allocation of an annual compensation to the external Directors.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009006548/755/27.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.213.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 janvier 2009 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Démission de Messieurs Jean-Yves Nicolas, Marc Koeune, Sébastien Gravière et Michaël Zianveni de leurs mandats

d'administrateur et de la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.

8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002109/693/23.

Integrated Cash Dynamic OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.188.

Hiermit ergeht im Namen des Verwaltungsrates der Gesellschaft "Integrated Cash Dynamic OP" die dritte Einladung

zur

5236

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>5. Februar 2009 , um 9.30 Uhr, in der 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, mit folgender Tage-

sordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft.
2. Festsetzung des Abwicklungsmodus.
3. Bestellung eines oder mehrerer Liquidatoren.
4. Sonstiges.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wurde gemäß Art. 23 der Satzung der Gesellschaft sowie

den anwendbaren Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz von 1915")
ordnungsgemäß zum 18. Dezember 2008 einberufen. Aufgrund des Umstandes, dass am 18. Dezember 2008 keine Aktien
für eine ordnungsgemäße Beschlussfassung der Generalversammlung über die oben aufgeführte Tagesordnung gemäß Art.
142 in Verbindung mit Art. 67-1 Absatz 2 des Gesetzes von 1915 anwesend bzw. vertreten waren, wurde die erste
außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre auf den 5. Februar 2009 vertagt.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist die Anwesenheit

der Aktionäre erforderlich. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevoll-
mächtigt ist. Die Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt
werden. Entsprechende Vollmachten werden den Aktionären vorab per Einschreiben übersendet. Hinsichtlich der An-
wesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Luxemburg, im Januar 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009000173/1999/28.

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders ("the Meeting") of the MERCHBANC SICAV will be held at the Company's registered office on

January 28, 2009 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Directors' Report and of the Auditor's Report
2. To approve the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

September 30, 2008

3. Allocation of the Net Results
4. To discharge the Directors with respect to their performance of duties during the financial year ending September

30, 2008

5. Statutory Appointments
6. Directors' Fees
7. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with MERCHBANC SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Mrs Christiane Berthold (fax: +352
2460-3331), by January 23, 2009 at the latest.

In order to attend the Meeting, shareholders are required to block their shares at the depositary, 5 days prior to the

Meeting and to provide the registered office of the company with the related certificate, stating that these shares remain
blocked until the end of the Annual General Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009003466/584/28.

Sinopia Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.229.

The shareholders are hereby invited to attend the

5237

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>January 27, 2009 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2008 and the allocation of the results
3. Directors fees
4. Discharge to be granted to the directors
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on January 23, 2008 with

KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009003469/755/21.

Kapitalfonds L.K., Fonds Commun de Placement.

Die koordinierte Fassung des Verwaltungsreglements wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-

terlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg am 19. Januar 2009.

Luxemburg, den 2. Dezember 2008.

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008151428/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02983. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Kapitalfonds L.K., Fonds Commun de Placement.

Der Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Fonds wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Lu-

xemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg am 19. Januar 2009.

Luxemburg, den 2. Dezember 2008.

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008151429/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02986. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Smart-Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

smart-invest - Superfonds AR; der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen
Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Januar 2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

5238

Luxemburg, den 24. November 2008.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008155704/7/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03545. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Smart-Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

smart-invest - HELIOS AR; der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Januar 2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. November 2008.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008155705/7/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03544. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Smart-Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

smart-invest - PROTEUS AR; der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen
Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Januar 2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. November 2008.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2008155706/7/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03543. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Immo-Pascale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.462.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. IMMO-PASCALE, avec siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.

5239

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge, et liquidateur Maître Vincent ALLENO,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2009 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009005800/535/21.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Ankasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 81.895.

Chocofinance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.657.

City Transport International Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.495.

Immobilière Start SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.360.

Mikar Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 81.906.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par cinq jugements du 8 janvier 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- ANKASA S.à r.l. ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;

- CHOCOFINANCE S.A. ayant eu son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon;

- CITY TRANSPORT INTERNATIONAL GROUP S.A. ayant eu son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue

Gaston Diderich;

- IMMOBILIERE START S.A. ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal;

- MIKAR OVERSEAS S.à r.l., ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce ce siège avant

le 29 janvier 2009.

5240

Pour extrait conforme
M 

e

 Laurent BIZZOTTO

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009005804/7631/45.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04603. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04605. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04606. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04608. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04609. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.
(090007101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.
(090007102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.
(090007104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.
(090007108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

KLF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.892.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. KLF INTERNATIONAL, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, de fait inconnue à cette

adresse.

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge, et liquidateur Maître Vincent ALLENO,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2009 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009005801/535/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Rolua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 99.961.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. ROLUA, avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge, et liquidateur Maître Vincent ALLENO,

avocat, demeurant à Luxembourg.

5241

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2009 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009005802/535/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

West Europe Investments &amp; Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.189.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. WEST EUROPE INVESTMENTS &amp; PROPERTIES, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge, et liquidateur Maître Vincent ALLENO,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2009 au greffe du Tribunal de

Commerce de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Vincent ALLENO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009005803/535/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03797. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

IFP Luxembourg Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du Fonds Commun de Placement IFP LUXEMBOURG FUND, daté janvier 2009, a été déposé

au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

IFP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009006088/1122/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02402. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

ICG Minority Partners Fund 2008 S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 144.013.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December 2008.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5242

There appeared:

Intermediate Capital Group PLC, a company established and organised under the laws of England, having its registered

office at 20 Old Broad Street, London, EC2N 1DP, hereby represented by Manuèle Biancarelli, attorney-at-law, profes-
sionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 16 December 2008

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in the here above stated capacities, has requested the instrumenting notary to enact the

deed of incorporation of a public limited company (société anonyme, S.A.) with variable capital qualifying as a risk capital
company (société d'investissement en capital à risque, SICAR) which it declares to want to organize itself and the articles
of incorporation of which shall be as follows (the ''Articles'').

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares of the Company hereafter issued (the ''Shares''), a company in the form of a public limited company (société
anonyme) with variable capital qualifying as a risk capital company (société d'investissement en capital à risque) under the
name of ICG Minority Partners Fund 2008 S.A. SICAR (the ''Company'').

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning risk capital companies (société d'investissement

en capital à risque) (the ''SICAR Law").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. If and to the extent authorised by law, the registered office of the Company may be transferred to another
place within the Grand Duchy of Luxembourg by the sole resolution of the board of directors (the "Board"). Subsidiaries,
branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for a limited period of time. It will automatically be dissolved and put

into liquidation 90 days after the winding-up (including the full dissolution process) of both the "ICG Minority Partners
Fund 2008, LP" and "ICG Minority Partners Fund 2008 CIP Limited Partnership" or, if applicable any of their successors,
or at such earlier date as decided by the Board after the winding-up of said companies. In such case, the Board will act
as liquidator in compliance with the SICAR Law.

The Company may also be dissolved at any time by a resolution of shareholders adopted in the manner for amendment

of these Articles as prescribed by law.

Art. 4. Corporate Object. The purpose of the Company is to invest its funds in assets representing risk capital within

the widest meaning permitted under article 1 of the SICAR Law.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any operations and transactions, which it may deem

useful in the development and accomplishment of its purpose to the fullest extent permitted by the SICAR Law.

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company.

The minimum share capital of the Company shall be EUR 1,000,000.- (one million euro) and must be achieved within
twelve (12) months after the date on which the Company has been authorised as a SICAR under the SICAR Law.

The Board is authorized to issue, in accordance with Article 8 hereof and the provisions of the Company's prospectus

(the "Prospectus"), an unlimited number of Shares without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe for the Shares to be issued.

The Shares may be divided into several classes which may differ, inter alia, with respect to their charging structure,

dividend policies, hedging policies (limited to interest rates and currency risks), investment minima, reference currency
or other specific features, as the Board may decide to issue (a "Class" or "Classes"). The Board may decide if and from
what date on Shares of any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued on the terms and conditions as
shall be decided by the Board. The Board may further decide if conversions of Shares from one Class into another are
permissible and the terms thereof.

If the Net Asset Value of the Shares is zero or falls below zero, the Board will be responsible for taking appropriate

decisions on the continuation of the Company taking into account various factors such as the general economic situation
and the situation of its investments. When deemed appropriate or when required by law, the Board will convene a
shareholder's meeting to vote on the possible dissolution and liquidation of the Company.

References to "Shares" herein shall include, unless the context otherwise requires, a reference to the Shares of each

Class.

5243

Art. 6. Restriction on ownership. Shares may only be subscribed by or be transferred to well-informed investors, as

defined by Article 2 of the SICAR Law (a "Well Informed Investor"). The Company will prevent the ownership of its
Shares by holders that do not comply with the status of a Well-Informed Investor.

In addition, the Company may restrict or prevent (i) the ownership of its Shares by any person, firm or corporate

body or (ii) the transfer of its Shares to any such person, firm or corporate body, if, in the opinion of the Company, such
holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg
or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to tax or other financial disadvantages that it
would not have otherwise incurred. Such persons, firms or corporate bodies, to be determined by the Board, together
with any non-Well Informed Investors are herein referred to as "Prohibited Persons". For such purposes the Company
may:

- decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such issue or

transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the register of shareholders (the "Register"), to furnish it with any information, supported by affidavit, which the
Company may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such person's
Shares rests in a Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a
Prohibited Person; and

- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
- where it appears to the Company that any Prohibited Person, either alone or in conjunction with any other person,

is either a shareholder or a beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem from any such shareholder or cause to be sold to a non-Prohibited Person all
Shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a redemption/selling notice (a "Notice") upon the shareholder holding such Shares or

appearing in the Register as the owner of the Shares to be redeemed/sold, specifying the Shares to be redeemed/sold,
the applicable Valuation Date and the name of the purchaser, as the case may be.

Any such Notice may be served upon such shareholder by posting the same by registered mail addressed to such

shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the Shares specified in
the Notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the Notice, such shareholder shall cease to be the

owner of the Shares specified in such Notice and his name shall be removed from the Register.

(2) The compulsory redemption price to be paid for each Share so redeemed shall be the lower of (i) the Subscription

Price (as defined hereafter) and (ii) the Redemption Price (as defined hereafter). In addition, a penalty which cannot exceed
50% of the Redemption Price can be charged (the percentage of the penalty will be determined by the Board on a case-
by-case basis).

(3) Payment of the compulsory redemption price will be made available to the former owner of such Shares normally

in the currency fixed by the Board for the payment of the redemption price of the Shares and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Notice) upon final
determination of the compulsory redemption price. Upon service of the Notice as aforesaid such former owner shall
have no further interest in such Shares, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right to receive the compulsory redemption price (without interest) from such bank. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Company. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

"Prohibited Person" as used herein does not include any securities dealer who acquires shares with a view to their

distribution to non-Prohibited Persons in connection with an issue of Shares by the Company.

Art. 7. Shares. Shares will be issued in registered form only. The Board may delegate to any duly authorized officer of

the Company or to any other duly authorized person, the ability of accepting subscriptions and receiving payment for
new Shares to be issued.

The Board is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue. Other than during the

initial offering period (as set out in the Prospectus), Shares will be issued at a the price paid by the relevant Shareholder
at subscription which is based on the latest Net Asset Value per Share plus a subscription charge (if any) to be determined
by the Board (the "Subscription Price").

No Shares may be issued whenever the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 11 hereof.

5244

The Board is authorized without limitation to accept subscription commitments for Shares from non-Prohibited Per-

sons and to determine the conditions under which such subscription commitments are drawn down and the conditions
for the subsequent issue of Shares as described in the Prospectus. If the Board decides to issue new Shares, no preferential
right to subscribe for new Shares to be issued is reserved to existing shareholders.

If at any time a shareholder who has committed to subscribe for Shares fails to honour his commitment through the

full payment of the Subscription Price within the timeframe decided by the Board, the Board has the authority to suspend
the rights attached to the Shares previously subscribed and paid for by the defaulting shareholder and to sell and transfer
the relevant Shares to a new investor who accepts to take over the subscription commitments of the defaulting share-
holder. The sale of the relevant Shares shall be operated by means of a compulsory redemption as described in Article
6 hereof.

Unless otherwise determined from time to time by the Board or unless specifically asked for by a shareholder, the

Company will not issue share certificates with respect to the Shares and shareholders will receive a confirmation of their
shareholding instead.

Shares may be issued only upon acceptance of the relevant subscription application and after receipt of the Subscription

Price. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of his subscription application and receipt of the Sub-
scription Price, receive title to the Shares purchased by him and obtain confirmation of his shareholding.

All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by an

authorized agent for whom the Company is responsible. The Register shall contain the name of each holder of Shares,
his residence or elected domicile, the number of Shares held by him and the amount paid upon each such share. Every
transfer of a Share shall be entered in the Register.

Shares are transferable between non-Prohibited Persons. Any transfer is subject to the prior approval of the Board,

which cannot be withheld unreasonably.

Transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be registered in the Register, dated and signed

by the duly authorized representative(s) of the Company, or by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act on their behalf.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will also be entered in the Register. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the Register by means of a written notification to the Company at its registered office.

Art. 8. Issue of Shares. Existing shareholders and/or prospective investors shall be proposed to subscribe to Shares

on one or more dates or periods as determined by the Board (each a ''Closing'') and which shall be indicated and more
fully described in the Prospectus.

Payments for subscriptions to Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date as determined

by the Board and as indicated and more fully described in the Prospectus. The methods of payment in relation to such
subscriptions shall be determined by the Board and more fully described in the Prospectus.

The Board may determine any other subscription conditions such as minimum subscription amounts, default interests

or restrictions on ownership. Such other conditions shall be more fully described in the Prospectus.

The Board may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorised representative the power to accept

subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

Any request for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determination of the Net

Asset Value per Share.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a special report from
the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and
strategy of the Company. All fees and costs linked to such contribution in kind shall be exclusively assumed by such
contributor in kind.

Art. 9. Redemption of Shares. No redemption may be requested unilaterally by any shareholder.
Shares of the Company are redeemable by the Company at the entire discretion of the Board under the conditions

specified by the Board, including the Valuation Date and the date on which such redemption will be effective (the ''Re-
demption Date''), in a redemption notice (the ''Redemption Notice'') to be served to the shareholders.

In addition, the Board may under certain circumstances compulsory transfer or redeem the Shares of certain share-

holders, including at a price not based on the Net Asset Value. The Prospectus will describe under which conditions such
transfers and redemptions can be made and the terms thereof.

On the Redemption Date, a shareholder shall cease to be the owner of the Shares referred to in the Redemption

Notice and his name shall be removed as the holder of such Shares from the Register. Any such person will cease to have
any rights as a shareholder in the Company with respect to the Shares so redeemed as from the Redemption Date
specified in the Redemption Notice referred to above.

The redemption price to be paid for each Share so redeemed shall be (i) the applicable Net Asset Value of the relevant

Class calculated as of the specified Valuation Date less an amount representing the costs and expenses which may be

5245

incurred upon the disposal of the Company's investments in order to make such a redemption and any discount, both as
determined by the Board and set out in the Prospectus or (ii) zero, should the Net Asset Value be zero or negative (the
"Redemption Price").

Redeemed Shares may be resold or cancelled at the discretion of the Board.
The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the Redemption Price to any

shareholder who agrees thereto in specie by allocating to the shareholder assets from the portfolio of investments of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Company. At the entire discretion of the Board the valuation used may be confirmed by a special report of the auditor
of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

No redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is suspended.

Art. 10. Determination of the Net Asset Value
The net asset value per Share (the ''Net Asset Value''), will be determined by the Company or its authorized agent,

for whom the Company is responsible, on a Class by Class basis, based on the valuation of the Company's investments
provided by the Company itself or by third parties appointed by the Company and under the responsibility of the Board,
in the reference currency of the given Class (as set out in the Prospectus) on each Valuation Day as further defined in
the Prospectus (the "Valuation Date"). The Net Asset Value will be calculated at least twice in each financial year.

In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The valuation of the Company's assets and liabilities shall be determined in accordance with generally accepted valuation

principles in compliance with Article 5(3) of the Sicar Law:

(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes, receivables and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(2) Investments in private equity vehicles will be valued on the basis of the latest available financial reports of such

vehicles. Such reports will in principle be established in compliance with the International Private Equity and Venture
Capital Guidelines issued in January 2005 by the British Venture Capital Association (or any later version thereof).

(3) Investments in private equity securities will in principle be valued in accordance with the International Private Equity

and Venture Capital Guidelines issued in January 2005 by the British Venture Capital Association (or any later version
thereof).

(4) The value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the fair value price thereof determined prudently and in good faith.

Notwithstanding the valuation rules set out above, the Board may on a consistent basis permit any other method of

valuation if its considers that such valuation better reflects the true value of an investment of the Company.

Liabilities of the Company will include the following:
(1) all loans, bills and accounts payable;
(2) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, Central Administration fee, custodian

fee and corporate agents' insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Com-
pany, as well as the costs of incorporation and registration, legal publications and sales documents printing, financial
reports and other documents made available to Shareholders, marketing and advertisement costs as well as costs incurred
in relation to structures which may be required by law or regulations in the jurisdictions in which the Shares are marketed);

(3) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(4) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the Board; and

(5) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to Shares in the relevant

class towards third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

Art. 11. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The Board may suspend the determination of the

Net Asset Value:

a) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result

of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;

b) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Company or the current price or value on any stock exchange or other market price in respect
of the assets attributable to the Company;

5246

c) if restrictions on foreign exchange or with regard to capital transactions prevent the settlement of transactions on

behalf of the Company;

d) when for any other reason the prices of any investments cannot promptly or accurately be ascertained;
e) during any period in which the Board determines that it is necessary or advisable for the protection of the Company.

Art. 12. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not to be shareholders of the Company (the "Directors" or a "Director").

The Directors shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years. They shall be elected by the shareholders at a

general meeting of shareholders out of a list of candidates proposed by ICG Minority Partners Fund 2008 GP Limited or
any of its successors. The general meeting of shareholders shall further determine the number of Directors, their remu-
neration and the term of their office.

Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman. It may choose a secretary, who

need not be a Director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The
Board shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place indicated in the convening notice.

The chairman shall preside at the meetings of Directors and of the shareholders. In his absence, the Directors or the

shareholders shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a shareholders' meeting, that any other
person, shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be Directors or shareholders of the Company. Unless
otherwise stipulated by the present Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the
Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, including by electronic mail or by any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, including by electronic mail or any other similar means

of communication, another Director as his proxy. A Director may represent several Directors.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communication that

allow the participants to identify each other. The Directors participating in a meeting by such means shall be deemed to
have attended such meeting in person.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Directors may not bind the Company by

their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or represented.
Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by any two Directors.

Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Directors.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors' meetings.

Art. 14. Powers of the Board of Directors. The Board is vested with the broadest powers to manage the Company

within the scope of the Company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board.

Art. 15. Signatory Authority . Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

Directors or by the joint or single signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such

5247

other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matter with respect to such contract
or other business.

In the event that any Director of the Company, in any transaction of the Company, has an interest conflicting with

that of the Company, this Director shall make this conflicting interest known to the Board and shall not vote on any such
transaction, and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

Art. 17. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and admi-

nistrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding against him by
the sole reason of his being or having been a Director of the Company and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by counsel that the person to be indemnified was not liable for gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the relevant Director may be entitled.

Art. 18. Custodian. The custody of the investments of the Company shall be entrusted to a depositary in accordance

with the Luxembourg 2004 Law. The custodian shall be a credit institution within the meaning of the law of 5 April 1993
relating  to  the  supervision  of  the  financial  sector,  having  its  registered  office  in  Luxembourg  or  being  established  in
Luxembourg if its registered office is located in another European Union Member State.

In the case, in which the Custodian resigns or is removed, a replacement must follow within two months. During this

time the Custodian must take all necessary steps for the good preservation of the interests of the investors.

Art. 19. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company.

Should all the Shares be held by one sole shareholder, said sole shareholder will exercise all the rights of the general

meeting of shareholders and any reference in these Articles to shareholders shall be read as referring to the sole share-
holder.

General meetings of shareholders shall be convened by the chairman of the Board or any two Directors. It may also

be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.

The annual general meeting of the shareholders of the Company will be held each year on the 15 of the month of June

at 10:00a.m. (Luxembourg time) in Luxembourg, at the registered office of the Company or at another place as specified
in the convening notice. If such a day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice.

General meetings of shareholders shall be convened in accordance with Luxembourg law.
General meetings of shareholders may take place without being formally convened if all shareholders are present or

represented, consider themselves as being duly convened and informed of its agenda.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business discussed and resolved upon at any general meeting of shareholders shall be limited to the matters

contained in the agenda and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to one vote.
A  shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

shareholder and who may be a Director.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented. An unanimous decision of shareholders is required for transforming the
Company into corporate form other than a SICAR.

Art. 20. Independent auditor. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to an independent

auditor (réviseur d'entreprises indépendant).

The auditor will be elected by the general shareholders' meeting and will hold office until its successor is elected.

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 22. Annual Report. The Company shall establish an annual report in euro to be published within a period of 6

months after the end of the relevant financial year.

Art. 23. Distributions. Distributions and capital reimbursements to shareholders, by way of Share redemptions or

other, shall be decided by the Board in accordance with the provisions of the Prospectus. No distribution or reimbur-
sement will be made if as a result thereof the Company's Net Asset Value falls below the legal minimum required by the
SICAR Law.

The Board may decide that said distributions and capital reimbursements are made in specie.

5248

The Board may decide that all or part of said distributions and capital reimbursements may have to be returned to the

Company under the circumstances further detailed in the Prospectus.

Art. 24. Liquidation. In the case of an automatic dissolution (as contemplated in Article 3) the Board will act as liquidator

in compliance with the SICAR Law. For all other cases, the Company shall be liquidated by one or several liquidators
appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Such liquidator
(s) must be approved by the Luxembourg supervisory authorities and must provide all guarantees of honourability and
professional skills.

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the SICAR Law, both as amended from time to time.

<i>Subscription and Payment

The initial issued capital of the Company is set at €31,000.- divided into 310 shares of no par value which has been

subscribed and paid in as follows:

Shareholder

Subscribed capital (EUR)

number of shares

amount paid in (EUR)

Intermediate Capital Group
PLC

31,000

100

31,000

Evidence of such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December

2009.

2) The first annual general meeting of the Company shall be held in 2010.

<i>Statements

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  article  26  of  the  law  of  10th  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 7,500.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder took the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. The independent auditor of the Company shall be Deloitte S.A. L-2220, 560, rue de Neudorf. The term of office of

the auditor shall expire at the annual general meeting of shareholders to be held in 2010.

3. The number of directors is set at three (3) and the following persons are appointed as directors for a period ending

at the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

- Mr Daniel Van Hove, Director, Bellatrix Investments S.A., professionally residing at 370, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, Luxembourg, born 20 August 1950 at Costermansville, Congo,

- Mr Pierre Carras, independent director, residing at 7-9, rue Dicks, L-4081 Esch sur Alzette, Luxembourg, born 14.

April 1954 at Breuil Barret, France,

- Mr Arnold Spruit, Head of Fund Services, Bellatrix Investments S.A, professionally residing at 370, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Luxembourg, born 13. October 1971 at Wimbledon, London, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties' proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by its name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Intermediate Capital Group PLC , une société constituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 20 Old

Broad Street, London, EC2N 1DP, représentée par Madame Manuèle Biancarelli, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 16 décembre 2008,

5249

Laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexées au présent

acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme (S.A) qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) qu'il déclare constituer comme
suit (les ''Statuts ''):

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions de la Société ci-après créées (les ''Actions''), une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) à
capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de ICG Minority
Partners Funds 2008 S.A. SICAR (la ''Société'').

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la ''Loi SICAR'').

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la

mesure autorisée par la loi, le siège peut être transféré à un autre endroit dans le Grand Duché de Luxembourg, par
simple décision du conseil d'administration ("le Conseil"). La Société peut établir des filiales, des succursales ou d'autres
bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du Conseil.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période déterminée. Elle sera automatiquement dissoute et mise en

liquidation 90 jours après la liquidation (incluant la procédure complète de dissolution) de "ICG Minority Partners Fund
2008, LP" et "ICG Minority Partners Fund 2008 CIP Limited Partnership" ou, si applicable, l'un de ses successeurs, ou à
une date plus avancée après la liquidation de ces sociétés tel que décidé par le Conseil. Dans ce cas, le Conseil agira
comme liquidateur selon la Loi SICAR.

Toutefois, la Société peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires adoptée conformément à la

loi en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs représentatives de

capital à risque dans les limites prévues par l'article 1 de la Loi SICAR.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations et transactions qu'elle jugera utiles au

développement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à l'actif net de la Société. Le capital social

minimum de la Société sera de EUR 1,000,000. (un million d'euros) et doit être atteint dans les douze (12) mois après la
date d'agrément de la Société en tant que SICAR en vertu de la Loi SICAR.

Le Conseil est autorisé, conformément à l'article 8 des présents Statuts et aux dispositions du prospectus de la Société

(le "Prospectus"), à émettre un nombre illimité d'Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription
préférentiel sur les Actions à émettre.

Les Actions peuvent être divisées en plusieurs classes ("Classe" ou "Classes") selon ce que le Conseil peut décider qui

peuvent, entre autres, être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique
de couverture (limitée aux risques de taux d'intérêts et de change), minima d'investissement, référence de devise ou
d'autres caractéristiques spécifiques Le Conseil peut décider si et à partir de quand des Actions de ces Classes seront
offertes, leur émission devant se faire selon les conditions déterminées par le Conseil. Le Conseil peut décider en outre
si des conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe sont permises et dans quelles conditions.

Si la Valeur Nette d'Inventaire des Actions est égale à zéro ou tombe sous zéro, le Conseil devra prendre les décisions

appropriées sur la continuation de la Société en considérant plusieurs facteurs comme la situation générale économique
et la situation de ses avoirs. Si dûment approprié ou prévu par la loi, le Conseil convoquera une assemblée générale des
actionnaires pour voter sur la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans ces statuts, les références aux "Actions" seront, sauf si le contexte ne le permet pas, à considérer comme des

références aux Actions de chaque Classe.

Art. 6. Restrictions de propriété. Des Actions ne pourront être souscrites que par ou transférées à des investisseurs

avertis, définis par l'article 2 de la Loi SICAR (un "Investisseur Averti"). La Société va empêcher la possession de ses
Actions par des porteurs qui ne se conforment pas au statut d'un Investisseurs Averti.

La Société pourra notamment restreindre ou empêcher (i) la propriété de ses Actions par toute personne, entreprise

ou société ou (ii) le transfert de ses Actions à une telle personne, entreprise ou société, si, dans l'opinion de la Société,
une telle détention pourrait être dommageable pour la Société, s'il en résulte une violation d'une loi ou d'un règlement
tant luxembourgeois qu'étranger, ou si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale ou financière
auxquels la Société n'aurait pas été exposée autrement. En particulier, la Société pourra empêcher la propriété de ses

5250

Actions par des détenteurs qui ne sont pas en règle avec les conditions pour Investisseur Averti. De telles personnes,
entreprises ou sociétés à être déterminées par le Conseil avec les investisseurs considérés comme non avertis, sont
désignés dans les présents Statuts comme " Personnes Interdites ".

A cet effet, la Société peut:
- refuser d'émettre des Actions et décliner d'enregistrer tout transfert d'Actions, dans le cas où il apparaît qu'une telle

émission ou un tel transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété
indirecte de ces Actions à une Personne Interdite; et

- à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au, ou toute personne sollicitant l'enregistrement du

transfert d'Actions sur le, registre des actionnaires ("le Registre"), de lui fournir toute information, appuyée par une
déclaration sous serment, que la Société peut considérer nécessaire afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une Personne Interdite ou si un tel enregistrement aura pour conséquence d'attribuer la
propriété effective de telles Actions à une Personne Interdite; et

- refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute Personne Interdite; et
- s'il apparaît à la Société qu'une Personne Interdite, soit seule, soit avec d'autres personnes, est un actionnaire ou un

propriétaire effectif d'Actions, ordonner à cet actionnaire de vendre ses Actions et de fournir à la Société la preuve de
la vente dans les trente (30) jours de l'avis. Si cet actionnaire n'observe pas cet ordre, la Société peut procéder au rachat
forcé ou organiser la vente à une personne non interdite de toutes les Actions détenues par un tel actionnaire de la
manière suivante:

(1) La Société enverra un avis de Rachat/vente (l'"Avis") à l'actionnaire détenant de telles Actions ou apparaissant au

Registre comme étant le propriétaire des Actions à racheter/vendre, lequel spécifiera les Actions à racheter/vendre, la
date de valeur et le nom de l'acheteur, le cas échéant.

Un tel Avis peut être envoyé à actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou celle

inscrite dans les livres de la Société. Ledit actionnaire sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats
représentant les Actions spécifiées dans l'Avis.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire des

Actions spécifiées dans l'Avis et son nom sera rayé du Registre.

(2) Le prix de rachat obligatoire à payer pour chaque Action qui est rachetée sera le moins élevé entre (i) le Prix de

Souscription (comme défini ci-après) et (ii) le Prix de Rachat (comme défini ci-après). En outre, une pénalité qui ne peut
pas excéder 50% du Prix de Rachat peut être imposée (le pourcentage de la pénalité sera déterminé par le Conseil au
cas par cas).

(3) Le paiement du prix de rachat obligatoire sera effectué à l'actionnaire qui apparaît être l'ancien propriétaire de

telles Actions dans la devise telle que définie par le Conseil pour le paiement du Prix de Rachat des Actions, et sera
déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis) aux fins de
paiement à tel propriétaire dès détermination finale du prix de rachat obligatoire. Dès l'envoi de l'Avis tel que dit pré-
cédemment l'ancien propriétaire en question ne pourra plus faire valoir de droit sur de telles Actions et ni exercer aucune
action contre la Société ou ses actifs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat obligatoire déposé (sans intérêt) à la
banque. Tous les fonds à recevoir par un actionnaire selon ce paragraphe, mais non réclamés endéans une période de
cinq ans à partir de la date spécifiée dans l'Avis, ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil
aura le pouvoir pour prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société
en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société du pouvoir conféré au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'Avis, sous réserve que la Société
ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

"Personne Interdite" tel qu'utilisé dans les présents statuts ne comprend pas l'agent boursier qui acquiert des actions

en vue de leur distribution aux personnes non interdites en relation avec une émission d'Actions par la Société.

Art. 7. Actions. Les Actions seront émises seulement dans la forme nominative. Le Conseil pourra déléguer à tout

agent de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions
et d'en recevoir le paiement dans le cadre de l'émission de nouvelles Actions.

Le Conseil est de plus autorisé et chargé de déterminer les conditions de chacune de ces émissions. En dehors de la

période d'offre initiale (telle que définie dans le Prospectus), les Actions seront émises à un prix de souscription qui sera
basé sur la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action, auquel seront ajoutés des frais de souscription (si applicables)
fixés par le Conseil (le "Prix de Souscription").

Il n'y aura pas d'émission d'Actions si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu selon l'article 11 des Statuts.
Le Conseil est également autorisé sans limitation à accepter de la part d'Investisseurs Avertis des engagements de

souscription pour des Actions et de déterminer les conditions dans lesquelles ces engagements seront appelés et les
conditions pour l'émission subséquente d'Actions comme décrit dans le Prospectus. Si le Conseil décide d'émettre de
nouvelles Actions, aucun droit préférentiel de souscription ne sera réservé aux actionnaires existants.

5251

Si, chaque fois qu'un actionnaire qui s'est engagé à souscrire des Actions ne respecte pas son engagement en payant

l'entièreté du Prix de Souscription dans le délai fixé par le Conseil, le Conseil a le pouvoir de suspendre les droits attachés
aux Actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l'actionnaire défaillant et de vendre et transférer les
Actions concernées à un nouvel investisseur qui accepte de reprendre les engagements de souscription de l'actionnaire
défaillant. La vente des Actions concernées sera effectuée par un rachat forcé tel que décrit à l'Article 9 ci-dessous.

A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Conseil à un moment donné, ou à moins qu'il n'en soit expressément

demandé par un actionnaire, la Société n'émettra pas de certificat d'Action pour les Actions nominatives et les actionnaires
nominatifs recevront à la place une confirmation écrite de leur actionnariat.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la demande de souscription et après réception du Prix de

souscription. Suite à l'acceptation de la souscription et à la réception du Prix de souscription, les Actions souscrites sont
attribuées sans délais au souscripteur et il recevra une confirmation de sa participation.

Le paiement des dividendes sera fait aux actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée dans le Registre.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou

par un agent autorisé sous la responsabilité de la Société. Le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur d'Actions,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant libéré pour chacune des
Actions. Tout transfert d'action sera inscrit au Registre.

Les Actions peuvent être cédées entre personnes non interdites. Tout transfert est sujet à l'autorisation préalable du

Conseil qui ne peut être retenue de manière déraisonnable. Le transfert d'Actions se fera par une déclaration écrite de
transfert devant être inscrite au Registre, datée et signée par le(s) représentant(s) légal(aux) de la Société, le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et avis de la

Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.

L'actionnaire nominatif pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre par une déclaration écrite

envoyée au siège social de la Société.

Art. 8. Emission d'Actions.  Il  sera  proposé  à  tout  actionnaire  existant  et/ou  investisseur  potentiel  de  s'engager  à

souscrire des Actions à une ou plusieurs dates ou périodes telles que déterminées par le Conseil (chacune un ''Closing'')
et précisées dans le Prospectus.

Le paiement pour la souscription d'Actions sera effectué en tout ou en partie lors d'un Closing ou à toute autre date

déterminée par le Conseil et précisée dans le Prospectus. Les modes de paiement du prix de ces souscriptions seront
déterminés par le Conseil et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums d'engagements lors des

Closing, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles conditions seront indiquées et plus amplement
détaillées dans le Prospectus.

Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou autre représentant autorisé, le pouvoir

d'accepter les souscriptions pour de nouvelles Actions, d'en recevoir le paiement et de les délivrer.

Toute demande de souscription doit être irrévocable à l'exception du cas ou la détermination de la Valeur Nette

d'Inventaire des Actions est suspendue.

La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou autres

actifs, conformément aux prescriptions légales luxembourgeoises en la matière et notamment celle d'obtenir un rapport
spécial du réviseur de la Société et pour autant que ces valeurs mobilières ou autres titres soient conformes aux stratégies
et aux objectifs d'investissement de la Société. Tous les frais et les coûts liés à un tel apport en nature seront exclusivement
à la charge de la personne apportant les actifs.

Art. 9. Rachat d'Actions. Aucun rachat ne pourra être demandé unilatéralement par les actionnaires.
Les Actions pourront être rachetées par la Société à l'entière discrétion du Conseil aux conditions définies par le

Conseil lesquelles incluront la Date d'Evaluation et la date à laquelle le rachat deviendra effectif (le ''Jour de Rachat'') dans
un Avis (l'"Avis de Rachat") envoyé aux actionnaires.

En outre, le Conseil, sous certaines conditions, pourra transférer ou racheter les Actions de certains actionnaires pour

un montant et aux conditions définis par le Prospectus.

Au Jour de Rachat un actionnaire cessera d'être le propriétaire des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat et son

nom ne devra plus apparaître en tant que détenteur de ces Actions dans le Registre. Cette personne cessera d'avoir des
droits d'actionnaire de la Société en relation avec les Actions ainsi rachetées à compter du Jour de Rachat mentionné
dans l'Avis de Rachat mentionné ci-dessus.

Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions ainsi rachetées sera (i) la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe

concernée calculée lors de la Date d'Evaluation retenue moins un montant représentant les coûts et frais qui pourraient
être encourus du fait de la réalisation des investissements de la Société en vue de procéder à un tel rachat et toute remise,
tous deux déterminés par le Conseil et précisés dans le Prospectus, ou (ii) zéro, pour le cas où la Valeur Nette d'Inventaire
est égale à zéro ou négative (le ''Prix de Rachat'').

Les Actions rachetées peuvent, à la discrétion du Conseil, être revendues ou annulées.

5252

La Société aura le droit, si le Conseil le décide ainsi, de satisfaire le paiement du Prix de Rachat à chaque actionnaire

consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'avoirs provenant du portefeuille d'investissements de la Société
d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société.
A l'entière discrétion du Conseil l'évaluation dont il sera fait usage pourrait être confirmée par un rapport spécial établi
par le réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.

Aucun rachat d'Actions n'aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Art. 10. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire ("Valeur Nette d'Inventaire") de

chaque Action sera déterminée par la Société ou son représentant autorisé sous la responsabilité du Conseil, Classe par
Classe, basée sur l'évaluation des investissements de la Société fournie par la Société elle-même ou par des tiers nommés
par la Société et sous la responsabilité du Conseil, dans la devise de référence de la Classe concernée (telle que mentionnée
dans  le  Prospectus)  lors  de  chaque  Jour  d'évaluation,  tel  que  plus  amplement  précisé  dans  le  Prospectus  (  la  "Date
d'Evaluation"). La Valeur Nette d'Inventaire sera calculée au moins deux fois dans un exercice social.

Les revenus et les charges seront réputés provisionnés quotidiennement afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.
L'évaluation de l'actif et du passif de la Société sera déterminée conformément aux principes d'évaluation généralement

acceptés, selon l'article 5(3) de la Loi SICAR:

(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des créances et des comptes à

recevoir, des dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus mais non encore
encaissés, sera réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue;
dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(2) Les investissements dans les véhicules de private equity seront évalués sur la base des derniers rapports financiers

disponibles de ces véhicules. De tels rapports seront en principe établis conformément aux directives International Private
Equity and Venture Capital émises en janvier 2005 par la Bristish Venture Capital Association (ou toute version plus
récente ).

(3) Les investissements dans des titres de private equity seront en principe évalués conformément aux directives

International Private Equity and Venture Capital émises en janvier 2005 par la Bristish Venture Capital Association(ou
toute version plus récente).

(4) La valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d'acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d'acquisition tel que déterminé ci-dessus n'est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d'un prix "fair value" déterminé avec prudence et bonne foi.

En dépit des règles d'évaluation ci-dessus exposées, le Conseil peut permettre de manière régulière l'utilisation d' une

autre méthode d'évaluation si une telle méthode reflète mieux la véritable valeur d'un investissement de la Société.

Le passif comprendra ce qui suit:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) tous les dépenses administratives accumulées ou payables (incluant les commissions des gestionnaires, les com-

missions  d'administration  centrale,  de  dépositaire,  les  primes  de  l'assurance  des  agents  sociaux  et  toutes  autres
commissions payables aux représentants et agents de la Société, aussi bien que les coûts de constitution et d'enregistre-
ment, des publications légales et de l'impression des documents de vente, des rapports financiers et des autres documents
qui sont disponibles pour les Actionnaires, les coûts de distribution et de publicité ainsi que les coûts qui sont encourus
avec des structures qui peuvent être requises par la loi ou réglementation des juridictions où les Actions sont distribuées).

(3) toutes les responsabilités connues, présentes et futures, incluant toutes obligations contractuelles échues pour des

paiements soit en espèces, soit en biens, incluant la somme des dividendes déclarés par la Société mais pas encore payés,
lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera la détermination des
personnes qui y ont droit;

(4) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu'au jour auquel est effectuée

l'évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil; et

(5) tous autres engagements de la Société envers de tiers, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements

en relation avec des Actions de la Classe concernée. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour
l'année ou toute autre période en répartissant le montant au pro rata des fractions de cette période.

Art. 11. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Le Conseil peut suspendre le calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire:

a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle, de l'avis du Conseil, il est impossible de disposer ou

d'évaluer des avoirs de la Société;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société, ou le prix actuel ou la valeur en bourse ou sur tout autre marché des actifs
attribuables à la Société, sont interrompus;

5253

c) lorsque des restrictions en matière de change ou de circulation des capitaux empêchent la liquidation de transactions

pour le compte de la Société;

d) lorsque, pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être constatés rapidement ou avec

précision.

e) lorsque le Conseil détermine que c'est nécessaire ou souhaitable pour la protection de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration qui sera composé d'au moins

trois membres, qui ne devront pas nécessairement être actionnaires de la Société (les "Administrateurs" ou un "Admi-
nistrateur").

Les Administrateurs sont élus pour une période n'excédant pas 6 (six) ans. Ils seront élus par les actionnaires lors de

l'assemblée générale des actionnaires d'une liste de candidats proposée par ICG Minority Partners Fund 2008 GP Limited
ou un de ses successeurs. L'assemblée générale des actionnaires devra déterminer le nombre des Administrateurs, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires procédera à l 'élection définitive lors de la prochaine assemblée.

Art. 13. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil pourra choisir un président parmi ses membres. Il pourra

désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation
du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans la lettre de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil et les assemblées des actionnaires. En son absence, les Administrateurs

ou les actionnaires désigneront à la majorité un autre Administrateur ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute
autre personne pour assumer la présidence de telles assemblées.

Le Conseil peut également désigner des fondés de pouvoirs, y compris un directeur général et des vice-directeurs

généraux ainsi que tout autre fondé de pouvoirs qu'il jugera utiles au bon fonctionnement des activités et de la gestion
de la Société. De telles nominations pourront être révoquées par le Conseil à tout moment. Les fondés de pouvoirs n'ont
pas besoin d'être Administrateur ou actionnaire de la Société. Sauf mention contraire dans les présents Statuts, les fondés
de pouvoirs auront les droits et les devoirs que leur assignera le Conseil.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outré cette convocation à la suite de l'accord de chaque Administrateur par
écrit, y compris par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation séparée
ne sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit y compris par courrier élec-

tronique ou par tout autre moyen de communication similaire un autre Administrateur comme son représentant. Un
Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication qui permettent aux participants de s'identifier mutuellement. La participation des Administrateurs à une
réunion par ces moyens est considéré comme une présence en personne à cette réunion.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur seule signature individuelle, à moins d'y avoir été autorisés par une
résolution du Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs sont présents ou

représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des

votes pour ou contre une résolution, le président de la réunion disposera d'un vote prépondérant.

Les résolutions du Conseil seront enregistrées dans des minutes signées par le président de la réunion ou par deux

Administrateurs. Des copies des extraits de ces minutes destinées à être produites dans une procédure judiciaire ou
ailleurs seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux Administrateurs.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors d'une réunion des Administrateurs

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société

dans les limites de l'objet social de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi sont de la compétence

du Conseil.

5254

Art. 15. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.

Art. 16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourrait conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le seul fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en soient administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé.

L'Administrateur ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est aussi administrateur, fondé de pouvoirs ou employé

d'une société ou d'une firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la Société dans quelque affaire de

la Société, il devra informer le Conseil de son intérêt opposé et il ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt opposé de pareil Administrateur à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 17. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, ses héritiers, exécu-

teurs  testamentaires  et  Administrateurs,  des  dépenses  raisonnablement  occasionnées  par  toutes  actions  ou  procès
auxquels il aura été partie seulement à cause de sa qualité d'Administrateur de la Société et par laquelle il ne serait pas
en droit d'être indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire une telle indemnisation ne sera accordée que si
la Société est informée par son avocat-conseil que l'Administrateur en question n'a pas commis une telle négligence grave
ou mauvaise administration. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'Administrateur.

Art. 18. Dépositaire. La garde des investissements de la Société sera confiée à un dépositaire en conformité avec la

Loi de 2004. Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance
du secteur financier, qui soit a son siège social au Luxembourg soit s'est établi au Luxembourg s'il a son siège social dans
un autre Etat-membre de l'Union Européenne.

Dans le cas où le dépositaire démissionne ou est révoqué, son replacement doit avoir lieu dans les deux mois. Pendant

ce temps, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs.

Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente touts les actionnaires

de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires de la Société.

Au cas où toutes les Actions sont détenues par un seul actionnaire, pareil actionnaire exercera tous les droits de

l'assemblée générale des actionnaires et toute référence dans ces statuts aux actionnaires devra être lue comme une
référence à l'actionnaire unique.

Les assemblées générales des actionnaires se réuniront sur convocation du président ou deux Administrateurs. Une

assemblée peut également être convoquée à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L'assemblée générale ordinaire se tiendra le15 du mois de juin à 10.00 heures (heure du Luxembourg) à Luxembourg

soit au siège social soit à un endroit spécifié dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour ouvré, l'assemblée
générale ordinaire se tiendra le premier jour ouvré suivant.

D'autres assemblées d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les assemblées des actionnaires sont convoquées conformément à la loi luxembourgeoise.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent avoir lieu sans une convocation formelle si tous les actionnaires

sont présents ou représentés, et se considèrent comme dûment convoqués et informés sur l'ordre du jour.

Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires afin d'assister aux assemblées

d'actionnaires.

Les affaires délibérées et résolues par les assemblées générales d'actionnaires devront se limiter aux points de l'ordre

du jour ainsi qu'aux matières y afférentes.

Chaque Action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être

actionnaire et qui peut être Administrateur en lui conférant un pouvoir écrit.

Sauf indication contraire, légale ou statutaire, les résolutions des assemblées générales seront prises à la majorité simple

des actionnaires présents ou représentés et votant. Une décision unanime des actionnaires est requise pour la transfor-
mation de la Société en une forme de société autre qu'une SICAR.

Art. 20. Réviseur d'entreprise indépendant. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un réviseur

d'entreprises indépendant.

Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, et il

restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu.

5255

Art. 21. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel en euro dans les six (6) mois à compter de la fin de

l'exercice social concerné.

Art. 23. Distributions. Les distributions et les remboursements de capital aux actionnaires, par voie de rachats des

actions ou autre, sont déterminés par le Conseil conformément aux dispositions du Prospectus. Aucune distribution ni
aucun remboursement ne seront effectués si par suite la Valeur Nette d'Inventaire de la Société tombe en-dessous du
zéro minimum légal défini par la Loi SICAR.

Le Conseil peut décider que de tels distributions et remboursements capitaux seront faits en nature.
Le Conseil peut décider que tout ou partie de tels distributions et remboursements capitaux doivent être retournés

à la Société selon les circonstances détaillées dans le Prospectus.

Art. 24. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution automatique (telle que décrite à l'article 3) le Conseil va agir comme

liquidateur selon la loi SICAR. Dans tous les autres cas, la Société sera liquidée par les soins d'un ou de plusieurs liqui-
dateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Ce(s)
liquidateur(s) devront être approuvés par les autorités de surveillance et offrir toutes garanties d'honorabilité et com-
pétence professionnelles.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi SICAR, telles que ces lois ont été ou seront
modifiées de temps à autre.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial de la Société est de EUR 31,000.- divisé en 310 actions sans valeur nominale qui ont été souscrites et

libérées comme suit:

Actionnaire

Capital Souscrit (EUR)

Nombre d'Actions

Montant libéré (EUR)

Intermediate Capital Group
PLC

31,000

310

7731.000

Preuve de ce paiement a été donné au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale ordinaire de la Société aura lieu en 2010.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 7.500,-

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Le réviseur d'entreprises indépendant de la Société est Deloitte S.A., L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf. Le

mandat donné au réviseur prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2010.

3. Le nombre d'Administrateurs est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs

pour une période qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2010:

- Monsieur Daniel Van Hove, Administrateur, Bellatrix Investments S.A., résidant professionnellement à 370, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, né le 20 août 1950 à Costermansville, Congo.

- Monsieur Pierre Carras, administrateur indépendant, résidant professionnellement à, 7-9, rue Dicks, L-4081 Esch sur

Alzette, né le 14 avril 1954 à Breuil Barret, France.

- Monsieur Arnold Spruit, Head of Fund Services, Bellatrix Investments S.A., résidant professionnellement à 370, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, né le 13 octobre 1971 à Wimbledon, London, Angleterre.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

5256

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, agissant en ses susdites qualités, connu

du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, il à signé le présent acte.

Signé: M. BIANCARELLI - H. HELLINCKX.
Enregistré à à Luxembourg A.C., le le 24 décembre 2008, LAC/2008/52488. - Reçu mille deux cent cinquante euros

(EUR 1.250,-).

<i>Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Henri Hellinck.

Référence de publication: 2009006377/242/812.
(090007391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.S. CARE S.A. (la «Société»), ayant son

siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B sous le numéro 135.455.

a été constituée suivant acte reçu par Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Luxembourg), en date du

13 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 395 du 15 février 2008, modifié
avec refonte des statuts suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 février
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 791 du 1 

er

 avril 2008

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jo SANTINO, administrateur, demeurant à Ans-Alleur (Belgique)
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital d'un montant de cent soixante-six mille trois cent soixante-sept euros (166.367,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent quarante-six mille sept cent trente-trois euros (146.733,- EUR) à un montant
de trois cent treize mille cent euros (313.100,- EUR) par la création et l'émission de cent soixante-six mille trois cent
soixante-sept (166.367) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Souscription et paiement.
3. Création de deux classes d'administrateurs et détermination de la composition.
4. Modification de l'article 4 des statuts.
5. Modification de l'article 5 des statuts.
6. Modification de l'article 6 des statuts.
7. Modification de l'article 8 des statuts.
8. Modification de l'article 10 des statuts.
9. Modification de l'article 13 des statuts.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

5257

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de cent soixante-six mille trois cent

soixante-sept euros (166.367,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-six mille sept cent trente-
trois euros (146.733,- EUR) à un montant de trois cent treize mille cent euros (313.100,- EUR) par la création et l'émission
de cent soixante-six mille trois cent soixante-sept (166.367) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Souscription - Paiement

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, s'est présenté,
a.- DEFI EuroCap III L.P., est une société de droit de Jersey, dont le siège est 22 Grenville Street, St Helier JE4 8PX,

représentée par DEFI EuroCap III PARTNERS LIMITED en sa qualité de General Partner représenté ici par Monsieur Jo
SANTINO, prénommé en vertu d'un procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2008

DEFI EuroCap III L.P., représentée comme ci-avant déclare souscrire soixante-huit mille sept cent dix-sept (68.717)

nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de
soixante-huit mille sept cent dix-sept euros (EUR 68.717,-);

a.- LUXEMPART (société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,

Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.846 ici par
Monsieur Jo SANTINO, prénommé en vertu d'un procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2008

LUXEMPART, représentée comme ci-avant déclare souscrire quatre-vingt dix-sept mille six cent cinquante (97.650)

nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de quatre-
vingt dix-sept mille six cent cinquante euros (EUR 97.650,-);

Le montant de cent soixante-six mille trois cent soixante-sept euros (EUR 166.367,-) est à partir de maintenant à la

disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les cent

soixante-six mille trois cent soixante-sept (166.367) nouvelles actions aux Souscripteurs conformément à leurs souscri-
ptions telles que détaillées ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer une classe d'administrateurs A et une classe d'administrateurs B et décide de nommer
(i) aux fonctions d'administrateurs de classe A pour une durée qui expirera lors de l'assemblée générale de 2012:
 Daniel Caille, né le 6 avril 1951 à Lyon, demeurant 36, rue de la ronce F-92410 Ville d'Avray (France) ; Daniel Caille

est également nommé en qualité de président du conseil d'administration

 Eric Corbier, né le 2 avril 1966, à Nevers et résident au 19 avenue Talma 92500 Rueil Malmaison ; et
(ii) aux fonctions d'administrateurs de classe B pour une durée qui expirera lors de l'assemblée générale de 2012:
 Jacques Berger, né le 14 octobre 1955 à Monthey (Suisse), demeurant chemin du Point-du-Jour 8, 1110 Morges (Suisse)
 Arnaud Cronel, né le 03 mars 1973 à Morges (Suisse), demeurant rue Louis-de-Savoie 92, 1110 Morges (Suisse)
 Jo Santino, né à Siculiana (Italie) en 1957 et résidant 119 rue des Nations Unies, Ans-Alleur (B-4432 Belgique)
 Alain Huberty, né le 1 

er

 juillet 1967 à Ettelbruck, résidant 7 rue des Anémomes à L-8023 Strassen

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

« Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil et d'étude en matière économique dans le

sens le plus large du terme.

Elle peut réaliser toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale. Elle peut effec-

tuer des travaux de recherche, et d'analyse sur toutes informations économiques, commerciales et managériales.

Elle assiste tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans leur développement, organisation, et management.

Elle réalise notamment des études de marché et peut développer des outils de prises de décisions.

D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

5258

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.. "

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante :

« Art. 5. (1 

er

 paragraphe). Le capital social est fixé à trois cent treize mille cent euros (313.100,- EUR), représenté

par en trois cent treize mille cent (313.100) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6.  (1 

er

  paragraphe).  Tant  que  la  Société  a  un  actionnaire  unique,  la  Société  peut  être  administrée  par  un

administrateur unique seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Ad-
ministration comprenant au moins six membres, dont des administrateurs de classe A (les «Administrateurs A») et des
administrateurs de classe B (les «Administrateurs B»), lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront nommés pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le Conseil d'Administration doit désigner parmi ses membres un président. Le président préside les réunions

du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant la réunion du conseil déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins trois
jours avant le jour prévu pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Si lors d'un premier Conseil d'Administration
le quorum n'est pas atteint, ce quorum tombe lors d'une deuxième convocation dans les huit jours.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président et les membres adminis-

trateurs présents et représentés.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées, ou par confirmation écrite conformément au présent Article 8.

5259

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Les décisions suivantes seront notamment du ressort du Conseil d'Administration sur décision à la majorité simple
(a) l'octroi de tout prêt (à l'exception des avances sur salaires), de tout gage, nantissement, caution ou autre sûreté

ou promesse de sûreté ou garantie d'un engagement pris par la Société ou par une de ses Filiales supérieur à cinq cent
mille euros (500.000 €) par opération ;

(b) la négociation, la conclusion ou la modification d'emprunts ou de lignes de crédits consentis à la Société ou à une

de ses Filiales supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €) par opération ;

(c) toute délégation de pouvoir (conformément aux statuts de la Société) ;
Les décisions suivantes sont également de la compétence du conseil d'administration sur décision à une majorité

qualifiée des deux tiers des Administrateurs B:

(a) tout désinvestissement, toute vente d'actif, tout dépense, quelle qu'en soit la nature, opérés par la Société ou une

de ses Filiales d'un montant unitaire supérieur à 1.000.000 € (un million d'euros);

(b) toute opération de croissance externe ou investissement opéré par la Société ou une de ses filiales par quelque

moyen que ce soit et en particulier au moyen de (i) création de société ou de fonds de commerce ou (ii) de toute
acquisition ou prise de participation ou d'intérêts dans une société ou un fonds de commerce, toute acquisition d'actif
immobilier opéré par la Société ou une de ses Filiales, ou entité quelconque, quelle que soit la forme juridique d'une telle
opération ou (iii) la conclusion d'accord de joint venture.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature individuelle du président

du Conseil d'Administration ou, d'un administrateur ou d'un directeur général dans les limites des pouvoirs qui lui auront
été délégués ou (ii) par la signature d'au moins deux administrateurs dont un Administrateur A et un Administrateur B
ou:

- collectivement par la signature d'un directeur général et d'un administrateur B pour toute opération immobilière y

compris mise en gage, usufruit, contrat de location

- collectivement par la signature d'un directeur général et d'un administrateur B pour toute opération de cession

d'actifs

- collectivement par la signature d'un directeur général et d'un administrateur B pour toute opération de prêt, de

cautionnement et de garantie quelconque

- collectivement par la signature d'un directeur général et d'un administrateur B pour tout acte notarié, inscription

hypothécaire et ouverture de compte

- collectivement par la signature d'un directeur général et d'un administrateur B pour toute mise en place, modification

ou résiliation d'une ligne de crédit

- collectivement par la signature d'un directeur général et d'un administrateur B pour tout contrat d'embauche ou

toute lettre de licenciement

- collectivement par la signature d'un directeur général et d'un administrateur B pour tout contrat de consultance ou

mandat de prestation de services relatifs à des acquisitions.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 13. (1 

er

 paragraphe). Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au

cours des assemblées générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en
vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 2.600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, J. SANTINO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008, Relation: LAC/2008/52160. - Reçu € 831,84 (huit cent trente et

un euros quatre-vingt-quatre cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

5260

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009006379/206/212.
(090005134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque,

(anc. Audiocom).

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 51.390.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Luxempart S.A., une société anonyme, ayant son siège social, 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.846,

ici représentée par M 

e

 Catherine GRAFF, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

d'un pouvoir donné sous seing privé, signé à Luxembourg en date du 5 décembre 2008.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est le seul actionnaire de la société anonyme

unipersonnelle Audiocom S.A. ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval, constituée suivant acte
notarié en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 9 septembre
1995, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 51390 ayant un capital social de
1.319.915,35 EUR représenté par 40.720 actions sans désignation de valeur nominale (ci-après la «Société»).

L'actionnaire unique, agissant comme ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit sur base de l'ordre

du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société en vue de la soumettre à la loi du 15 juin 2004 relative à la Société

d'Investissement en capital à risque telle que modifiée (SICAR) et modification de la dénomination sociale de la Société
en Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.;

2. Transfert de siège social de la Société ;
3. Augmentation de capital social de la Société, modification de la valeur nominale des actions le composant et res-

tructuration du capital social de la Société ;

4. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Huberty, administrateur de la Société et Monsieur Roland Nilles,

commissaire aux comptes de la Société ;

5. Nomination de la société Deloitte S.A. en qualité de réviseur d'entreprises de la Société;
6. Refonte complète des statuts la Société;
7. Divers.

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société en vue de la soumettre à la loi du 15 juin 2004

relative à la Société d'Investissement en capital à risque telle que modifiée (SICAR) et décide, en conséquence, d'adopter
l'objet social suivant:

«L'objet de la Société est le placement collectif de capitaux en valeurs représentatives de capital à risque, au sens le

plus large autorisé par l'article 1 de la Loi portant sur la SICAR, à savoir l'apport de fonds direct ou indirect à des entités
en vue de leur lancement, de leur développement, de leur cession ou de leur introduction en bourse.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi portant sur la SICAR.»

La dénomination sociale de Audiocom S.A. est, en outre, modifiée en Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de transférer l'adresse du siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente sept millions deux cent

quarante-neuf mille cinq cent sept euros et vingt cents (37.249.507,20 EUR) pour le porter de son montant actuel de

5261

cinquante mille quatre cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingts centimes (50.492,80 EUR), à un montant de trente
sept millions d'euros (37.300.000,- EUR).

L'actionnaire unique libère le nouveau capital par un apport en espèces de la somme de trente et un millions six cent

quarante-neuf mille cinq cent sept euros et vingt centimes (31.649.507,20 EUR) laquelle somme est à la libre disposition
de la Société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

L'actionnaire unique décide, par ailleurs, de fixer la valeur nominale par action à un montant de cent euros (100,- EUR)

chacune et de restructurer le capital social de la Société de façon à ce que le capital social de trente sept millions trois
cent mille euros (37.300.000,- EUR) soit dorénavant représenté par trois cent soixante-treize mille (373.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune toutes attribuées à l'actionnaire unique.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Alain HUBERTY en sa qualité d'administrateur ainsi que la

démission de Monsieur Roland NILLES en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique nomme la société anonyme Deloitte S.A. ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.67.895,
aux fonctions de Réviseur d'entreprises de la Société. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée générale des ac-
tionnaires de 2009.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de refondre complètement les statuts de la Société afin de refléter notamment les réso-

lutions décrites ci-dessus pour leur donner la teneur suivante :

Titre I - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre l'actionnaire unique actuel et tous ceux qui pourront devenir détenteurs

d'actions (les «Actionnaires»), par la suite, une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A. (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 portant sur les sociétés commerciales (ci-après la « Loi »), la loi
du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) , telle que modifiée (ci-après la «Loi
portant sur la SICAR») ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est le placement collectif de capitaux en valeurs représentatives de capital à risque,

au sens le plus large autorisé par l'article 1 de la Loi portant sur la SICAR, à savoir l'apport de fonds direct ou indirect à
des entités en vue de leur lancement, de leur développement, de leur cession ou de leur introduction en bourse.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi portant sur la SICAR.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil d'Administration
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration détermine les objectifs

et politiques d'investissement de la Société ainsi que la ligne de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires
de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par le prospectus (le « Prospectus ») confor-
mément aux lois et règlements applicables.

Art. 6. Capital Social. La Société dispose d'un capital social souscrit initial de 37.300.000,- EUR (trente-sept millions

trois cent mille euros) représenté par 373.000 (trois cent soixante-treize mille) actions de classe 1 ayant une valeur
nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune (les «Actions de Classe 1»).

Les Actions de Classe 1 ainsi que toutes les autres classes d'actions qui pourront être émises à l'avenir seront dé-

nommées collectivement les Actions (les «Actions»).

Le capital social minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date à

laquelle la Société est autorisée à exercer ses activités sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque
(SICAR) soumise à la Loi portant sur la SICAR est l'équivalent d'un million d'Euro (EUR 1.000.000,-).

5262

Le capital social autorisé est fixé à quarante-cinq millions d'euros (EUR 45.000.000,-). Pendant une période de cinq

ans, à compter de la date de publication des présents Statuts, le Conseil d'Administration est autorisé (sous réserve des
autres dispositions des Statuts) à proposer, attribuer, octroyer des options ou accorder tout droit aux fins de souscrire
à de telles Actions, de convertir tous titres en Actions ou céder des droits sur ces Actions à toute personne, selon les
termes et les conditions qu'il aura préalablement définis et sans nécessairement réserver aux actionnaires existants un
droit de souscription préférentiel sur les Actions ou autres titres à émettre.

Le capital social souscrit ainsi que le capital social autorisé de la Société pourront par la suite être augmentés ou

diminués par une résolution adoptée par les Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le conseil d'administration peut, le cas échéant, à tout moment créer d'autres classes d'Actions conformément aux

dispositions des présents Statuts et sous réserve des conditions légales, en vue de permettre à la Société de financer de
nouveaux investissements (le(s) «Portefeuille(s) Futur(s)») au cours de son existence juridique.

Chaque Portefeuille Futur sera identifié par numérotation chronologique (le Portefeuille 2, le Portefeuille 3 ...) et décrit

dans le Prospectus. Les classes d'Actions (les «Classes d'Actions») émises à l'occasion de la constitution de Portefeuilles
Futurs porteront le même numéro identifiant et leurs droits spécifiques seront définis en fonction de la performance
dudit Portefeuille Futur.

Le conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») peut à sa libre discrétion prévoir des dates supplémentaires

afférentes à des nouvelles périodes de souscription au cours desquelles les Actionnaires sont autorisés à accroître leurs
engagements ou les nouveaux souscripteurs peuvent acquérir des Actions de la Société.

Les nouvelles Actions seront émises à la valeur de l'actif net par Action augmentée le cas échéant d'une prime d'éga-

lisation, intérêt ou autre frais tels que fixés par le Conseil d'Administration. Le prix de souscription devra être payé dans
les délais de paiement qui seront stipulés dans le document de souscription.

De nouvelles Actions peuvent également être émises suivant les modalités prévues dans le cadre d'un apport en nature

de titres ou de tout autre actif, conformément aux conditions requises par la loi et les règlements luxembourgeois, lequel
fera notamment l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises, à condition que ces titres ou avoirs soient
conformes à la politique d'investissement et la stratégie de la Société. Ces apports feront l'objet d'un rapport établi par
un réviseur d'entreprises. Les coûts encourus par suite d'un apport en nature de titres ou de tous autres actifs autorisés
seront à charge de l'investisseur ou des investisseurs concernés(s).

Art. 7. Actions. Les Actions sont réservées exclusivement aux investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi

portant sur la SICAR, c'est-à-dire un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ainsi que tout autre inves-
tisseur qui répond aux conditions suivantes :

1) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
2) il investit un minimum de 125.000 euros dans la société, ou
3) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE,  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un place-
ment en capital à risque.

(les «Investisseurs Eligibles»).
Le Conseil d' Administration vérifie le statut d'Investisseur Eligible.
Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription sur le registre des Actionnaires (le « Registre ») qui

sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque Actionnaire. Ce Registre contiendra le nom
de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune
de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de ces transferts.

Des certificats peuvent être délivrés à la libre discrétion du Conseil d'Administration.
Chaque Action donne droit à une voix identique et chaque Actionnaire dispose d'un droit de vote proportionnel au

nombre d'Actions qu'il détient.

La Société peut également émettre des actions sans droit de vote dans le respect des conditions légales.
Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales et devront conférer des droits en proportion avec

la fraction d'Actions qu'elles représentent mais sans donner de droit de vote sauf dans les cas où leur nombre est tel qu'il
représente une Action entière, auquel cas il est conféré un droit de vote.

Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des Actions est restreint à des Investisseurs Eligibles moyennant l'agrément

du Conseil d'Administration. La Société peut, à sa discrétion, retarder l'agrément de tout transfert ou inscription d'Actions
jusqu'à la réception de preuves suffisantes quant à la qualification d'Investisseur Eligible. S'il apparaît qu'un détenteur
d'Actions n'est pas un Investisseur Eligible, le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, racheter lesdites Actions
au prix d'acquisition de celles-ci.

En cas de transfert des Actions de la Société, l'inscription du cessionnaire dans le registre de la Société entraînera le

transfert de tous les droits et obligations attachés aux Actions ainsi transférées en ce compris l'obligation de payer le
solde des Actions qui n'auraient pas été entièrement libérées.

5263

Art. 9. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par

les Actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société, sauf indication contraire dans le Prospectus et les Statuts.

La Société peut néanmoins procéder au rachat des Actions lorsque le Conseil d'Administration considère que le rachat

est réalisé dans l'intérêt de la Société.

En outre, à l'initiative du Conseil d'Administration, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un Ac-

tionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Eligible.

Dans l'hypothèse de rachat des Actions par la Société telle que visée au présent article, la Société pourra, sur propo-

sition du Conseil d'Administration, être substituée par la société Luxempart S.A. qui procédera à l'achat des Actions
susceptibles de rachat.

Les rachats auront lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus et les présents Statuts. Aucun rachat

ne sera effectué si, à la suite d'un tel rachat, le capital de la Société se trouvait ramené en dessous du seuil minimum légal
d'un million d'euros.

Art. 10. Prix de Rachat. Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions ainsi rachetées (le «Prix de Rachat») sera

fixé, conformément aux dispositions de l'article 11 des Statuts. Sauf circonstances particulières justifiées par le Conseil
d'Administration, le paiement du Prix de Rachat devra être versé dans les 15 jours.

Art. 11. Détermination de la Valeur de l'Actif Net. La valeur de l'actif net par Classe d'Action de la Société (la "Valeur

de l'Actif Net") sera déterminée par le Conseil d'Administration ou un agent ad hoc choisi par le Conseil d'Administration.
Cette Valeur de l'Actif Net sera fixée en Euro par Classe d'Actions et devra être déterminée, pour chaque Date d'Eva-
luation, telle que plus amplement définie ci-dessous ainsi que dans le Prospectus et en tout état de cause au moins une
fois par an.

Le Conseil d'Administration prendra en considération les directives et principes pour l'évaluation des sociétés cibles

établis par l'Association Européenne du Capital Risque (AECR) en respectant en permanence les méthodes d'évaluation
retenues ainsi que les principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.

La Valeur de l'Actif Net sera déterminée sur base de la valeur des investissements sous- jacents de la Société de la

façon suivante :

a) toutes valeurs mobilières et tous instruments de marché monétaire côtés ou négociés sur une bourse de valeurs

ou sur  tout  autre  marché organisé  seront  évalués  sur  base du dernier prix connu,  à  moins que ce prix ne  soit pas
représentatif ; dans ce cas, l'évaluation de ces actifs sera basée sur le principe de juste valeur que le Conseil d'Adminis-
tration estimera de bonne foi,

b) les investissements dans des titres de private equity autre que les valeurs mentionnées ci-dessus seront évalués sur

la base de la juste valeur déterminée avec prudence et bonne foi, conformément aux directives et principes relatifs établis
par l'Association Européenne du Capital Risque (AECR),

c) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ses avoirs, sauf s'il s'avère improbable que la valeur puisse être reçue ; dans ce cas, ladite
valeur sera déterminée en soustrayant un montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs,

d) la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d'acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d'acquisition tel que déterminé ci-dessus n'est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d'un prix de vente à la juste valeur déterminé avec prudence et bonne foi.

La Valeur de l'Actif Net par Classe d'Actions sera calculée en fonction des actifs du Portefeuille relatif à ladite classe

et des droits attachés aux Actions de la classe concernée, tels que définis à l'article 18 des Statuts et dans le Prospectus.

La Valeur de l'Actif Net par Classe d'Actions sera équivalente, quant à elle, à la valeur de l'Actif Net de la Classe

d'Actions concernée divisée par le nombre d'Actions de ladite Classe à la Date d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration peut autoriser, à sa discrétion, l'emploi d'une autre méthode d'évaluation, s'il considère

que cette méthode reflète mieux la véritable valeur des actifs de la Société. Dans une telle hypothèse, cette autre méthode
d'évaluation devra être utilisée de manière durable.

Art. 12. L'Administration.

Art. 12.1. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour
un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la

Société. Les Actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat.

5264

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité de 75% des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société nomme chaque année parmi ses membres un président et un vice-président.

S'il le juge utile, l'un et l'autre peuvent être indéfiniment réélus. En cas d'absence ou d'empêchement du président et du
vice-président, le Conseil d'Administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit remplir les fonc-
tions de président. Il pourra désigner aussi un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration de la Société et des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration peut constituer un ou plusieurs comités de direction dont les membres sont choisis dans

ou hors de son sein : il détermine les pouvoirs de ces comités de direction, en règle le fonctionnement et fixe la rému-
nération fixe ou variable de ses membres.

Le Conseil d'Administration, le cas échéant, peut déléguer, sous sa responsabilité, son/ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être Actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le
Conseil d'Administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes de son choix et déterminera
(s'il y a lieu) leurs émoluments fixes ou variables.

Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, sur la convocation du président

ou du vice-président ou, à défaut, deux autres membres. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et
le lieu de la réunion, sera donnée par écrit, e-mail ou téléfax ou tout autre moyen de communication électronique capable
de constituer une preuve de cette convocation à l'ensemble des administrateurs au moins trois (3) jours à l'avance.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de la réunion, le Conseil d'Administration peut se tenir sans convocation préalable. Il peut être renoncé à la
convocation par écrit, en original, par télégramme, télex, téléfax ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Adminis-
tration de la Société.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Tout administrateur ne peut re-
présenter qu'un seul administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment pour autant qu'une majorité des administrateurs physiquement présents
ou représentés soit à Luxembourg. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Les membres du Conseil d'Administration pourront se voir attribuer sur résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires une indemnité ou des jetons de présence.

Une réunion du Conseil d'Administration est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre

total des administrateurs de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le Conseil d'Administration
est composé de moins de trois (3) administrateurs auquel cas, le quorum sera de tous les administrateurs.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises valablement par une résolution approuvée lors d'une réunion

du Conseil d'Administration de la Société dûment réunie, par vote de plus de 50% des voix des administrateurs présents
ou représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les délibérations du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou

le vice-président ou par deux administrateurs. Les procès-verbaux seront dressés sur feuilles volantes et celles-ci sont
reliées à la fin de chaque année. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour
tout autre objet seront signés par le président, le vice président ou deux administrateurs. Tous ces documents seront
conservés au Luxembourg.

Art. 12.2. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d'administration utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi portant sur la SICAR ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires,
seront de la compétence du Conseil d'Administration.

Il peut notamment décider toutes les opérations qui se rapportent à l'objet social : acquérir, aliéner ou échanger tous

biens meubles et immeubles ; emprunter même par voie d'obligations participant ou non aux bénéfices, hypothéquer les
biens sociaux, constituer toutes garanties, renoncer à tous droits réels à l'action résolutoire, consentir mainlevée de
toutes inscriptions hypothécaires ou autres, transcriptions, oppositions et saisies, le tout avec ou sans paiement ; plaider
devant toute juridiction, tant en demandant qu'en défendant ; obtenir toutes décisions, sentences, jugements et arrêts et
les exécuter ; acquiescer, se désister, compromettre ou transiger sur tous intérêts sociaux ; l'énumération qui précède
cette liste étant énonciative et non limitative.

Art. 12.3. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil d'Administration et dans les

5265

limites de ces pouvoirs. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
collective de deux personnes à qui cette gestion est confiée.

Art. 12.4. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Art. 13. Assemblées générales des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra à Leudelange au siège social de la Société, ou

à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque
année à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. En cas de transfert de siège social, l'assemblée générale des Actionnaires pourra
aussi se tenir au lieu de ce siège.

Cette  assemblée  entendra  les  rapports  des  administrateurs,  discutera,  approuvera  ou  modifiera  le  bilan,  donnera

décharge aux administrateurs et prendra toute décision nécessaire relatives aux autres points portés à l'ordre du jour
de la réunion.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation et pourront être convoquées par le Conseil d'Administration. Ces assemblées devront être convo-
quées par le Conseil d'Administration chaque fois que des Actionnaires représentant ensemble un dixième (1/10ème) du
capital de la Société le demandent.

Les délais de convocation et quorums requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que pour chacune des Classes

d'Actions, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de chacune des Classes d'Actions.

Sauf les cas prévus par la Loi ou les présents Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'Assemblée, à la majorité absolue des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements des Actionnaires ainsi que

l'abandon du statut de SICAR ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les Actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration. En son absence, elles sont

présidées par le vice-président ou l'administrateur nommé, à cet effet, pour remplir cette fonction. Le président de
l'Assemblée nomme le secrétaire et désigne un scrutateur parmi les plus importants Actionnaires présents et qui accep-
tent. Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.

Quel que soit l'ordre du jour porté à l'assemblée, le Conseil d'Administration a le droit de proroger ladite assemblée

à quatre (4) semaines. Il doit le faire sur demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10ème) du capital
social. Cette prorogation qui s'applique également à l'assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute
décision prise. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations y relatives
restent valables pour la seconde assemblée, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde assemblée
pour autant que ces formalités n'ont pas été remplies pour la première assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par la majorité des membres du bureau

et dans tous les cas par le président et le scrutateur ainsi que tous les Actionnaires présents qui le demandent en indiquant
leurs noms, prénoms, profession, domicile, ainsi que le nombre de titres qu'ils possèdent.

Des copies ou extraits de ceux-ci à délivrer à des tiers seront signés par le président ou le vice-président du Conseil

d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 14. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «

Dépositaire ») répondant aux conditions prévues dans la Loi portant sur la SICAR.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi portant sur la SICAR.

5266

La responsabilité du Dépositaire n'est pas affectée par le fait qu'il confie à un tiers tout ou partie des actifs dont il a la

garde. Lesdits tiers devront être sélectionnés de bonne foi par le Dépositaire et être dûment autorisés.

Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant

dans un délai de deux mois à compter de l'opposabilité d'une telle résiliation. Jusqu'à la date de son remplacement, qui
doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires
à la bonne préservation des intérêts des Actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que

si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
(i) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son rempla-

cement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des Actionnaires de la Société;

(ii) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

(iii) lorsque l'autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
a. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

b. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration dressera un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé, l'ensemble de ces documents
constituant les comptes annuels sera soumis à l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 17. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, notamment comprenant la tenue

de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d'entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites pas
la Loi portant sur la SICAR (« Réviseur d'entreprises »), Le Réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des
Actionnaires et ne pourra être révoqué que pour des motifs graves.

Art. 18. Distributions. Les distributions sous forme de dividendes sont décidées par l'assemblée générale des Action-

naires en tenant compte des dispositions légales applicables et des besoins de financement des projets futurs de la Société.
Aucune distribution ne sera effectuée si une telle distribution devait avoir pour effet de ramener les capitaux propres en
dessous du seuil d'un million d'euros.

Dès lors que la Société aura acquis des Portefeuilles Futurs et que de nouvelles Classes d'Actions auront été créées,

il sera tenu un compte séparé des performances du Portefeuille 1 et de chaque Portefeuille Futur. Dans l'hypothèse ou,
avant même la constitution d'un Portefeuille Futur, des frais sont supportés par la Société et affectent les distributions
aux Actionnaires d'une Classe d'Actions, lesdits Actionnaires de cette Classe d'Actions seront créanciers des Actionnaires
des futures Classes d'Actions pour le montant de ces frais.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Les dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sur décision du

Conseil d'Administration.

Art. 20. Dissolution.  La  dissolution  de  la  Société  sera  décidée  par  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  par  une

résolution prise par un vote positif de la majorité des Actionnaires, représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la
faillite d'un Actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera les pouvoirs et rémunérations des liquidateurs. Au moment
de la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux Actionnaires proportionnellement au nombre
d'Actions qu'ils détiennent.

Art. 22. Lois applicables. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de

la Loi et de la Loi portant sur la SICAR, telles que ces lois ont été ou seront modifiées au cours du temps.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 8.600,- EUR.

5267

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GRAFF, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008, Relation: LAC/2008/50535. - Reçu € 1.250,- (mille deux cent

cinquante euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009006381/206/400.
(090004833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.146.

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "INDUFIN CAPITAL PARTNERS S.A., SICAR", une

société d'investissement de capital à risque sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social
au L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.146, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 28 septembre 2007, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2604 du 15 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jo SANTINO, administrateur, demeurant à Ans-Alleur (Belgique)
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Annulation de neuf cent quatre-vingt-trois (983) actions B1 et trois million cinq cent soixante-quinze mille deux

cent quatre-vingt-dix (3.575.220) actions A actions rachetées par réduction du capital de son montant actuel de cinquante-
trois millions d'euros (53.000.000,- EUR) à un montant de quarante-neuf millions quatre cent vingt-trois mille sept cent
vingt-sept euros (49.423.727,- EUR).

2.- Réduction du capital d'un montant d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) pour le réduire de son montant actuel

de quarante-neuf millions quatre cent vingt-trois mille sept cent vingt-sept euros (49.423.727,- EUR) à un montant de
quarante-huit millions quatre cent vingt-trois mille sept cent vingt-sept euros (48.423.727,- EUR) par annulation d'un
million (1.000.0000) d'actions A2 et remboursement aux actionnaires.

3.- Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts.
4.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par le Président, le scrutateur, le secrétaire
et le notaire instrumentaire. La liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler neuf cent quatre-vingt-trois (983) actions B1 rachetées sur proposition du

Conseil d'administration approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2008 et trois million cinq cent soixante-
quinze mille deux cent quatre-vingt-dix (3.575.220) actions A actions rachetées sur proposition du Conseil d'administra-
tion approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2008 en réduisant le capital de son montant actuel de

5268

cinquante-trois millions d'euros (53.000.000,- EUR) à un montant de quarante-neuf millions quatre cent vingt-trois mille
sept cent vingt-sept euros (49.423.727,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  quarante-neuf  millions  quatre  cent  vingt-trois  mille  sept  cent  vingt-sept  euros
(49.423.727,-  EUR)  à  un  montant  de  quarante-huit  millions  quatre  cent  vingt-trois  mille  sept  cent  vingt-sept  euros
(48.423.727,- EUR) par annulation d'un million (1.000.0000) d'actions A2 et remboursement aux actionnaires

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6.1 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante :

« Art. 6. (1 

er

 paragraphe). Le capital social émis de la Société s'élève à quarante-huit millions quatre cent vingt-trois

mille sept cent vingt-sept euros (48.423.727,- EUR) représenté d'une part par vingt-sept million soixante-quatorze mille
sept cent dix (27.074.710) actions de classe A1 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et neuf mille dix-sept
(9.017) actions de classe B1 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et, d'autre part, par vingt et un millions trois
cent trente mille (21.330.000) actions de classe A2 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et dix mille (10.000)
actions de classe B2 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR). »

L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions, notamment

de prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux actionnaires détenteurs des actions A2
toutefois en respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes
mesures nécessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 1.500,- EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.50 heures.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, J. SANTINO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008, Relation: LAC/2008/52161. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009006383/206/78.
(090005225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.226.

EXTRAIT

Les gérants de la Société ont décidé le 17 juin 2008 à l'unanimité de nommer Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise

et de Révision Comptable - Clerc S.A. comme auditeur de Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003377/6063/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5269

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

- Orco Property Group, société anonyme, en sa qualité d'associé de la Société, a son siège social au 40, Parc d'Activités

Capellen, L-8308 Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
44996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003373/1273/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Horatius Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.968.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 30 Octobre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Carlo CAMPERIO CJANI, Administrateur, 41 Boulevard Royal L ? 2449 Luxembourg
- Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management SA., Luxembourg, Paradiso Branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse

- Monsieur Massimo Scolari, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Via Cadore, 40 20 135 Milan
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30
L'assemblée générale du 30 Octobre 2008 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67. 895
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 Juin 2009.
HORATIUS SICAV
CASA4FUNDS LUXEMBOURG

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A.
Céline Gutter / Sylvain Feraud
<i>Head of Legal / Risk Management and Compliance
CASA4FUNDS LUXEMBOURG / CASA4FUNDS LUXEMBOURG
EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A. / EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2009003372/4287/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10999. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Sincro Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.738.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 16 Septembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur et président du Conseil d'Administration, 41 Boulevard Royal

L ? 2449 Luxembourg

- Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management S.A., Luxembourg, Paradiso Branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse

5270

- Madame Margherita BALERNA BOMMARTINI, Administrateur, avec adresse, professionnelle c/o Casa4Funds Lu-

xembourg European Asset Management S.A., Luxembourg, Paradiso branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 Mai 2009.
L'assemblée générale du 16 Septembre 2008 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67. 895
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 Mai 2009.
SINCRO SICAV II
Casa 4 Funds Luxembourg European Asset Management SA

Céline Gutter
<i>Head of Legal

Référence de publication: 2009003370/4287/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10994. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Asset Management Model Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.661.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 21 Octobre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Philippe Meloni, Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle c/o Lemanik Asset

Mangement S.A., 14b rue des Violettes L-8023

- Madame Simona Bortolazzi, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Lemanik Asset Mangement S.A., 14b

rue des Violettes L-8023 Strassen

- Monsieur Nicolas de Malezieux, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o AMM FIANCE S.A., 5 Quai de l'Ile

CH-1204 Genève

- Monsieur Marc Cattelani, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o AMM FIANCE SA. ,5 Quai de l'Ile CH-1204

Genève

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 Juin 2009.
ASSET MANAGEMENT MODEL SICAV
CASA4FUNDS LUXEMBOURG

Céline Gutter / Sylvain Feraud
<i>Head of Legal / General Manager
CASA4FUNDS LUXEMBOURG / CASA4FUNDS LUXEMBOURG
EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A. / EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2009003368/4287/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10991. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Mega-Car S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 45.400.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 5 mai 2008

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2008, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière indivi-
duellement à Madame Sylvie Winkin-Hansen, de sorte qu'elle a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.

Mersch, le 5 mai 2008.

Nico AREND / Carlo FISCHBACH / Sylvie WINKIN-HANSEN.

Référence de publication: 2009003366/8537/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5271

Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.475,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.541.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 1 

er

 avril 2008 entre SR TECHNICS HOLDCO II Ltd Co et Monsieur

Hans Lerch il résulte que:

- SR TECHNICS HOLDCO II Ltd Co immatriculée 0201034171-2 auprès du Registre de Commerce du Canton de

Zurich, domicilié à Flughofstrasse, CH-8058 Zürich-Flughafen en Suisse, détient

210 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
52 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.
- Monsieur Hans Lerch né le 22 mars 1950 à Wynigen, en Suisse, domicilié 80 Rotbachstrasse 54295 Trier, en Alle-

magne, ne détient plus de part de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Takeoff Luxco 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009001721/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Shanghai Global Investment and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 63.878.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008, que
1. L'assemblée appelle à la fonction des administrateurs de la société:
Madame Aimérancia MADINA, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 41/1, chaussée de Namur.
Le mandat ainsi confié commence ce jour pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2013 statuant sur comptes annuels arrêtés au 31/12/2012.

Madame Doris LAMPARSKI, demeurant L-5231 Sandweiler, 101, rue d'Itzig.
Le mandat ainsi confié commence ce jour pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2013 statuant sur comptes annuels arrêtés au 31/12/2012

Il résulte des résolutions du conseil d'administration tenu à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 5 dé-

cembre 2008 que,

2. Le conseil d'administration a nommé à la fonction d'administrateurs-délégués de la société, Madame Aimérancia

MADINA, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 41/1, chaussée de Namur et Monsieur Frank LAMPARSKI, demeurant à
L-8220 Marner, 44 rue de Commerce

Le mandat confié commence ce jour pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013

statuant sur comptes annuels arrêtés au 31/12/2012.

3. Madame Aimérancia MADINA, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 41/1, chaussée de Namur et Monsieur Frank

LAMPARSKI, demeurant à L-8220 Marner, 44 rue de Commerce pourront engager la société en toutes circonstances
par leurs signatures individuelles.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Pour la société,
Aimérancia MADINA
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009003007/9757/31.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08069. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

5272

Société Luxembourgeoise d'Intermédiaires de Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 83.121.

Le 17.10.2008, Monsieur JB ZEIMET, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter a

cédé ses 360 (trois cent soixante) parts sociales détenues dans la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D'INTERMEDIAIRES
DE COMMERCE S.à R.L., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 83.121 et établie à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, à la société RUSMA INTERNATIONAL S.A. avec siège
social à PA -1040 Zona, Apartado 87, Cité de Panama (République de Panama).

Signature.

Référence de publication: 2009003039/1137/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Triptoleme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 45.821.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'exercice 2007 tenue de manière extraordinaire à

<i>10.00 heures le 30 octobre 2008

<i>Extrait des résolutions

1. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du com-

missaire aux comptes, qui acceptent pour l'exercice social 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2009:

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, RCS B 39.844.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001720/766/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.020.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre 2008

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a)  Mr  Peter  Davies,  né  le  27  septembre  1962  à  Rochford  (Grande-Bretagne)  de  résidence  personnelle:  The  Old

Vicarage, Woodgate, Helpston, Peterborough, PE6 7ED; Grande-Bretagne

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan

5273

Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003390/6981/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

LBREP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.618.100,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.493.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des gérants signée en date du 28 novembre 2008 que la nouvelle adresse professionnelle de

Michael Denny est 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009003056/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

O Sole, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 24B, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 31.934.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

O SOLE S.A.R.L.
L-2346 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009003548/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11402. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Dolvar 72 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.503.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

DOLVAR 72 S.A.R.L.
L-2561 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009003546/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11400. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5274

Tremagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.804.

L'an deux mille huit.
Le cinq décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREMAGI S.A., ayant son

siège social L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro Bl 14804, constituée suivant acte
reçu par constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1017 du 24 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 14 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 797 du 2 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume

Schneider.

2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall, à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article premier

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent soixante-quinze euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2008 Relation GPvE/2008/5013 Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLLNK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

5275

Junglinster, le 29 décembre 2008

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003651/231/55.
(090000215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

TSI Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.730.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-

bourg, 47, Grand-Rue, 2.- Monsieur Philippe LEROY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661
Luxembourg, 47, Grand-Rue, Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TSI EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5 . Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (3.100) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

5276

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12 . La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

5277

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christophe MIGNANI, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Philippe LEROY, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue;

b) Monsieur Philippe LEROY, administrateur de sociétés, né à Enghien-les-Bains (France), le 26 septembre 1978, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue;

c) Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société «ABROAD CONSULTING S.A.» avec siège social à L-1661 Luxembourg; 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, P. LEROY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2008 Relation: ECH/2008/1744 Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,00 €

à 0,50% = 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

5278

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 29 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009003674/201/156.
(090000241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

European Eyeworks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 89.561.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

EUROPEAN EYEWORKS S.A.

Référence de publication: 2009003553/9782/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11322. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Canel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.893.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003514/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08889. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Rospa S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3850 Schifflange, 125, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 133.165.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 31 décembre 2008.

ROSPA S.A.R.L.
L-3850 SCHIFFLANGE
Signature

Référence de publication: 2009003532/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11410. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Robosystem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.399.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5279

Pétange, le 31 décembre 2008.

ROBOSYSTEM S.A.R.L.
L-4761 PETANGE
Signature

Référence de publication: 2009003530/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11408. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Eurinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 79.572.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes

ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003529/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09408. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Garage Collé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 79.702.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkorn, le 31 décembre 2008.

GARAGE COLLÉ S.A.
L-4513 NIEDERKORN
Signature

Référence de publication: 2009003524/6061/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11409. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Asia Biz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 décembre 2008.

ASIA BIZ SA
Grand-rue, 57 - L-9530 WILTZ
Signatures

Référence de publication: 2009003214/6624/15.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2008, réf. DSO-CX00517. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080192780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ankasa S.à r.l.

Argentabank Luxembourg S.A.

Asia Biz SA

Asset Management Model Sicav

Audiocom

Canel S.A.

Ceska Lipa S.A.

Chocofinance S.A.

City Transport International Group S.A.

Dolvar 72 S.à r.l.

DS Care S.A.

Eurinco S.A.

European Eyeworks S.A.

Garage Collé S.A.

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.

Horatius Sicav

ICG Minority Partners Fund 2008 S.A. SICAR

IFP Luxembourg Fund

Immobilière Start SA

Immo-Pascale S.A.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR

Integrated Cash Dynamic OP

Kapitalfonds L.K.

Kapitalfonds L.K.

KLF International S.A.

Kosic S.à r.l.

LBREP Holdings S.à r.l.

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.

Mega-Car S.A.

Merchbanc Sicav

Mikar Overseas S.à r.l.

O Sole

Robosystem S.à r.l.

Rolua S.A.

Rospa S.à r.l.

Shanghai Global Investment and Finance S.A.

Sincro Sicav II

Sinopia Alternative Funds

Smart-Invest

Smart-Invest

Smart-Invest

Société Européenne de Services et de Courtage S.A.

Société Luxembourgeoise d'Intermédiaires de Commerce S.à r.l.

Takeoff Luxco 1 Sàrl

Tremagi S.A.

Triptoleme S.A.

TSI Europe S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l.

West Europe Investments &amp; Properties S.A.