MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

14 janvier 2009

SOMMAIRE

Acuazahara (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

3927

AD Valore Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3910

Aon Captive Services Group (Europe)  . . .

3926

Aria Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3901

Auto Julien S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

Bio Tec Innovation s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3921

Bond Subco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

Bond Subco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3895

Brupaphi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3918

Buderus Giesserei Holding S.àr.l.  . . . . . . . .

3929

Caixa Geral de Depósitos  . . . . . . . . . . . . . . .

3895

Cioran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3911

Contralux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

Czech Real Estate Regions S.à.r.l.  . . . . . . .

3913

Educdesign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3914

Erasmus Properties & Consulting S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Extensa Participations II S.àr.l.  . . . . . . . . . .

3911

Figinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3892

Fondation pour la Promotion du Tennis au

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

Fourwoods Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3906

GD Marketing Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3904

Global Business Network  . . . . . . . . . . . . . . .

3903

Granimar Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

Ham Aviation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

HBI Paderborn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3893

Hortulux-Fleurs s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3926

INEUMconsulting Luxembourg S.A.  . . . . .

3913

Infratec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3914

Jelauma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Le Comptoir Luxembourgeois de l'Auto-

mobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

L'Hôtel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3912

Lumière Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3934

Luna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

Lupcin-Lux Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . .

3921

LuxCo 90 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

Maitland Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3921

Maremossa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3928

Mettymedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

M Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3906

Miro Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3909

Pepi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Place Wallis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3915

PMT Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3926

QP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3891

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l.  . .

3918

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l.  . .

3920

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l.  . .

3920

R.O.I. International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Sapam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3920

S.C.I. Les Mandarines de Beaulieu  . . . . . . .

3934

SF Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3926

Shalmanaser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Sinser (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3926

Société de Transports Internationaux . . . .

3914

Stratinvest Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3936

Tad fin Participations S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

3917

Timber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3909

Toys Market - Schmëtt S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3919

Union Commerciale et Artisanale Ettel-

bruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3902

Valadon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3893

3889

Le Comptoir Luxembourgeois de l'Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.980.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009001652/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07375. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg G 81.

BILAN

<i>ACTIF

Exercice au

Exercice au

31/12/2007

30/09/2006

ACTIF IMMOBILISE
- Hall de tennis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.826.025,16

95,56

1.984.731,65

95,??

- Autres inst. outil, mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.170,74

2,99

76.227,66

3,??

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.883.195,90

98,56

2.060.959,31

99,??

TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.883.195,90

98,56

2.060.959,31

99,48

ACTIF CIRCULANT
Créances
- Créances sur ventes et prestations de services . . . . . . . .

6.686,06

0,35

4.915,0?

0,??

- Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.239,47

0,06

1.239,47

0,??

- Comptes courants associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.213,64

0,22

4.213,64

0,??

12.139,17

0,64

10.368,17

0,??

Banques, Caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.464,58

0,81

466,16

0,??

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.603,75

1,44

10.834,33

0,52

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.910.799,65 100,00

2.071.793,64 100,00

<i>PASSIF

Exercice au

Exercice au

31/12/2007

30/09/2006

CAPITAUX PROPRES
Capital initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478,94

0,13

2.478,94

0,??

Subsides et Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.844.151,40

96,51

2.002.857,89

96,??

Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134.949,42

7,06

134.949,42

6,??

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-378.024,86 -19,78

-391.974,10

-18,??

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.938,11

3,40

13.949,24

0,??

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.668.493,01

87,32

1.762.261,39

85,06

DETTES
Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214.229,83

11,21

225.770,92

10,??

Dettes achats et prest. de services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.326,09

1,43

83.124,50

4,??

Dettes fiscales, sécurité sociale et salaires . . . . . . . . . . . . .

750,72

0,04

296,83

0,??

TOTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

242.306,64

12,68

309.192,25

14,92

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

340,00

0,02

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.910.799,65 100,00

2.071.793,64 100,00

3890

COMPTES DE PROFITS ET DE PERTES

Exercice au

Exercice au

31/12/2007

30/09/2006

PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.527,80

13,57

18.175,30

??,??

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232.623,00

86,43

112.000,00

??,??

Total produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269.150,80

100,00

130.175,30

100,00

CHARGES D'EXPLOITATION
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-121.497,51

-45,14

-77.837,59

-59,79

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-38.770,28

-14,40

-22.372,31

-17,??

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.644,98

-2,10

-3.267,15

-2,??

Corr. de valeur sur frais d'étab. imm. cor. incor. . . . . . .

-177.763,41

-66,05

-158.706,49

-121,??

Total charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-343.676,18

-127,69

-262.183,54

-201,41

RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-74.525,38

-27,69

-132.008,24

-101,41

- Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10, 47

0,00

31,23

0,??

- Correction de valeur sur immobilisat. financières . . . .

158.706,49

58,97

158.706,49

121,??

- Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-19.253,47

-7,15

-12.780,24

-?,??

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.463,49

51,82

145.957,48

112,12

RESULTAT AVANT IMPOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.938,11

24,13

13.949,24

10,72

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.938,11

24,13

13.949,24

10,72

BUDGET 2008

Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.500,00

Total produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132.500,00

Charges d'exploitation
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-80.000,00

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-25.000,00

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.000,00

Correct. de valeur sur frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-159.000,00

Total charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-267.000,00

Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-134.500,00

Correction de valeur sur immob. financ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.000,00

Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.000,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00

Esch/Alzette le 12 janvier 2008.

Thill Francois / Dahm Francois
<i>Trésorier / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2009000844/9715/82.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09694. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

QP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 9, Im Dahl.

R.C.S. Luxembourg B 111.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001339/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008, réf. DSO-CX00449. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080190411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3891

Figinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.175.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CRECY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée FIGINVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B n° 52.175 a été constituée aux

termes d'un acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 août
1995, publié au Mémorial C numéro 573 du 10 novembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1542 du 11
août 2006,

- que le capital social est fixé à CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE-NEUF EUROS ET

DEUX CENTS (€ 152.449,02), représenté par MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- qu'elle s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FIGINVEST S.A.
- que l'activité de la société ayant cessée, la comparante décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat,

cette décision étant prise au nom de la société CRECY S.A., prénommée, en assemblée générale extraordinaire en sa
qualité d'actionnaire unique de la société FIGINVEST S.A.;

- que la société CRECY S.A. est nommée liquidateur de la société FIGINVEST S.A., qu'en cette qualité, la comparante

requiert le notaire instrumentant de documenter:

- que la société dissoute n'a pas de passif et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment

provisionné,

- que par rapport à d'éventuels passifs de la société FIGINVEST S.A., actuellement inconnus et non payés à l'heure

actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence, tout le passif de
ladite société est considéré comme réglé,

- que le rapport du liquidateur est annexé aux présentes;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport établi en date du 27 novembre

2008 par EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, désignée "commissaire à la
liquidation" par l'actionnaire unique de la société FIGINVEST S.A., lequel rapport est annexé aux présentes;

- que la liquidation de la société FIGINVEST S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- qu'est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société FIGIN-

VEST S.A.;

- que les livres et documents de la société FIGINVEST S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège

social de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 5 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14900. Reçu douze euros 12, - €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009002084/219/54.
(080191358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3892

Valadon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.379.

EXTRAIT

Il résulte de procès-verbal du Conseil d'Administration du 4 novembre 2008 que le siège de la société est transféré

de son adresse actuelle au 38, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le conseil d'administration de la société a décidé de nommer Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur délégué à la gestion journalière de la Société et à
la représentation y afférente de la Société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009001283/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

HBI Paderborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.050,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.677.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

HBI Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered  office  at  4,  rue  Alphonse  Weicker,  L-2721  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365, incorporated initially under the name of
"KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l." by a deed drawn up on May 24, 2005 by the undersigned notary and whose articles
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C"), number 1055, dated
October 18, 2005, page 50631 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of HBI Paderborn S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.677 and incorporated by
a deed drawn on December 6, 2006 up by the notary Maître André Schwachtgen, then notary residing at Luxembourg,
and whose articles have been published in the Mémorial C, number 179, dated February 14, 2007, page 8551 (the "Com-
pany") and whose articles of incorporation (the "Articles") have been lastly amended by a deed drawn up by the Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 29 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, n° 1907 dated Sep-

tember 6 

th

 , 2007, page 91531,

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time

to time (the "Law").

The Sole Shareholder is here represented by Mr. Régis Galiotto, Notary Clerk with professional address at Luxem-

bourg,  by  virtue  of  proxy  given  under  private  seal,  which,  initialled  "ne  varietur"  by  the  appearing  person  and  the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each

year, the accounting year having started on the thirtieth of June 2008 closing on the thirty-first of December 2008.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

"14.1. The Company's financial year starts the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year."

3893

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 108.365, constituée initialement sous la dénomination de "KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l." en vertu d'un
acte établi le 24 mai 2005 par le notaire soussigné, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C"), numéro 1055, le 18 octobre 2005, page 50631 (l'"Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de HBI Paderborn S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.677 en vertu d'un acte reçu le 6 décembre
2006 par le notaire Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, numéro 179 du 14 février 2007, page 8551 (la "Société") et dont les Statuts ont été modifiés en dernier
lieu en vertu d'un acte reçu le 29 juin 2007 par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, n° 1907, en date du 6 septembre 2007, page 91531;

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 13 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

La Société est représentée aux présentes par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé le 28 juin 2007, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société au trente-et-un décembre de chaque année,

l'exercice social ayant commencé le 30 juin 2008 clôturera le trente-et-un décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts concernant l'exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

"14.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 12 novembre 2008. Relation LAC/2008/45406. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

3894

Luxembourg, le 24 NOV 2008.

Gérard ELVINGER.

Référence de publication: 2009001778/211/90.
(080190711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Caixa Geral de Depósitos, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1637 Luxembourg, 7, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.314.

En date du 27 novembre 2008, le Conseil d'Administration de la Caixa Geral de Depósitos, a décidé d'élire un nouveau

Directeur et un Directeur Adjoint pour la Succursale de Luxembourg.

Suite à cette décision, Mme Teresa Do Rosário CORREIA RODRIGUES MENDES FARIA DE CARVALHO n'exerce

plus des fonctions au sein de notre Succursale au Luxembourg.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

<i>Caixa Geral de Depésitos, Succursale Luxembourg
Succursale de Luxembourg
Nuno Almeida
<i>Directeur

Référence de publication: 2009001286/3573/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05536. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Bond Subco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.255.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of November.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED

Bond Holdco I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

(siège social) at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 140.256 (the "Sole Member"), here represented by Edward HYSLOP, Solicitor, residing professionally
at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, in its capacity as Sole Member of the Company, Bond Subco I S.à
r.l., h registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.255, hereby took, in the
best interest of the Company, the following resolutions:

<i>First resolution

With reference to the resolutions taken by the Sole Member of the Company and recorded by a deed of the under-

signed notary on 11 November 2008 (the "Deed"), the Sole Member declared that the Suspensive Condition (as defined
in the Deed) was purified today. Proof of such purification is given to the undersigned notary for his comfort.

As a consequence thereof the following resolutions taken in the Deed are hereby confirmed and become effective as

from the date hereof:

"The Sole Member of the Company resolved to increase the corporate capital of the Company by contribution in kind

so as to bring it from its present amount of GBP 12,000 represented by 12,000 corporate units with a par value of GBP
1 each to the amount of GBP 2,015,856 represented by 2,015,856 corporate units having a par value of GBP 1 each
together with a share premium amounting to GBP 26,195,209.

The Sole Member of the Company further resolved to issue, allocate, subscribe to and pay up 2,003,856 corporate

units together with a share premium amounting to GBP 26,195,209 in consideration for a contribution in kind consisting
of 100% of the ordinary shares (the "Contributed Shares") in share capital of Clyde Pumps Holdings Limited, having its
registered office at 1 Redwood Crescent Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Scotland, a private limited company, registered
with the UK Companies House register under the number SC317525, ("Clyde Pumps")

The Sole Member of the Company acknowledged the fact that the board of managers of the Company resolved in two

separate meetings held on 10 September 2008 and 11 November 2008 to respectively: (i) approve the share contribution
agreement (the "Share Contribution Agreement") entered into and between the Sole Member as Contributor (as defined
in the Share Contribution Agreement) and the Company as Recipient Company (as defined in the Share Contribution
Agreement in the presence of Clyde Pumps and (ii) approve a valuation letter (the "Valuation Letter") issued by SCF-VI,
L.P, a limited partnership registered in the state of Delaware, USA and having its registered office at 600 Travis Street,
Suite 6600, Houston, Texas 77002-3007, U.S.A. ("SCF") and Redwood Capital Investments LLP, a limited liability part-

3895

nership, organized under the laws of Scotland, with registered office at 1 Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride,
Glasgow, G74 5PA, Scotland ("RCI") in relation to the Contributed Shares

The Sole Member of the Company resolved to amend articles 5, 6, 7, 9, 10, 11, 17 and 19 of the articles association

of the Company so as to give them the following wording:

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at Two Million Fifteen Thousand Eight Hundred and Fifty-

Six Pounds Sterling (GBP 2,015,856) represented by Two Million Fifteen Thousand Eight Hundred and Fifty-Six (2,015,856)
corporate units with a par value of One Pound Sterling (GBP 1) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Unitholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association. In the case of a capital increase or reduction, the Cor-
porate Units shall be issued to each holder of Corporate Units or otherwise reduce the holdings of each holder of
Corporate Units only on a proportionate basis.

The authorised capital is fixed at Three Hundred and Fifty million pounds sterling (GBP 350,000,000-) to be divided

Three Hundred and Fifty million (350,000,000) Corporate Units with a par value One Pound Sterling (GBP 1) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending 5 years after the publication date of the

amended and restated articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any
increase of the capital within the limits of the authorised capital in one or several times. In such case the Corporate Units
shall be issued to each holder of Corporate Units only on a proportionate basis.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Corporate Units to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the number of the Corporate Units to be subscribed and issued, to
determine if the Corporate Units are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed Corporate Units is acceptable either on cash or assets other than cash

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Corporate Units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, any transfer of Corporate Units is only valid

between the members if there is obtained the consent given in a general meeting of members representing at least three
quarters (3/4) of the Company's capital. In case of a sole member, the Corporate Units of the Company are freely
transferable to non-members.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own Corporate Units on a pro rata basis in accordance

with the law.

The acquisition and disposal by the Company of Corporate Units held by it in its own share capital shall take place by

virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 9. Vote. Each Corporate Unit carries one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one

person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-a-vis the Company.

Art. 10. Board of managers. The Managers shall be not more than 7 in number. The Managers may be dismissed at any

time at the sole discretion of the General Meeting.

The majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg. Any appointment of

a Manager which would lead to a breach of these Articles shall be void.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Managers may elect a chairman from among the Managers. The chairman will not have a second or casting

vote. It may further choose a secretary, either Manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers. The chairman or an ad hoc chairman appointed in the course of the meeting will
preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Managers. In his absence, the General Meeting or, as the
case may be, the Board of Managers will appoint another person from among the Managers as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers may be convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Managers. The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers.

3896

The Managers shall be given at least 10 Business Days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the Board of the matters on that agenda save where, because of the
urgent nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on such
shorter notice as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified in the
agenda for such meeting unless the Managers are present and agree to the transaction of such other business. There will
be at least four Board meetings of the Company in the Company financial year.

Meetings of the Board of Managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening notice,

provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail of each Manager

addressed to all other members of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

Any Manager or his proxy may validly participate in a meeting of the Board by conference telephone or other form

of communication equipment provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each
other throughout the meeting. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation
in the meeting of the Board whose deliberations shall be on-line without interruption. A person so participating shall be
deemed to be present in person at the meeting and shall accordingly be counted in a quorum and be entitled to vote.

A Manager who is not resident in the UK for UK tax purposes may not appoint a person who is resident in the UK

for UK tax purposes as his proxy.

A Manager, other than a Manager who is resident in the UK for UK tax purposes, may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that at least two Managers are present at the
meeting.

No Manager may participate by conference telephone or other form of communication equipment if that Manager is

physically present in the UK and any meeting where one or more Managers is physically present in the UK shall not be
duly convened and any decision taken at any such meeting shall be void. A conference call where the majority of the
participants are physically present in Luxembourg shall be deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented by a proxy appointed under these articles.

Subject to the provisions of these articles of association, all decisions at a meeting of the Board of Managers shall be

taken by the majority of those Managers present or represented and voting.

Art. 11. Minutes of the Meetings. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes and signed by

the chairman or by any two other Managers or by the members of the meeting's board ("bureau"). Any proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other Managers.

No actions under these articles of association may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board

of Managers be prepared in the UK.

Art. 17. Profits, Reserves and Dividends. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve

account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued corporate
capital of the Company. The balance may be distributed to the Unitholders upon decision of a general meeting of uni-
tholders in accordance with the provisions set forth hereafter.

The Unitholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by

the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the unitholders upon decision of a general meeting of unitholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of unitholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the manager or as the case may be the board of managers. The manager or as the
case may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a Corporate Unit during five years cannot
thereafter be claimed by the holder of such Corporate Unit, shall be forfeited by the holder of such Corporate Unit, and
shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of the Corporate Units.

3897

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the unitholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

The Sole Member of the Company resolved to granting of authorization to any one manager of the Company or to

any other ad hoc appointed person to carry out any necessary action in relation to the resolutions to be taken on the
basis of the present agenda".

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company or to any other ad hoc appointed

person to carry out any necessary action in relation to the above taken resolutions.

<i>Declarations, costs, evaluation

Considering that the property in the shares of Clyde Pumps has now already passed by virtue of the Share Contribution

Agreements and that the shares representing 100% of the entire share capital of Clyde Pumps, a company having its
registered office in the European Union Member State, have passed to the Company, the Company requests exemption
in accordance with Article 4-2 of the law of contribution duty.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at 8,000.- EUR.

For the purposes of the registration the total amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

34,612,820.67 EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU

Bond Holdco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.256 (l'"Associé Unique"),
ici representée par Edward HYSLOP, Solicitor, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, en sa qualité d'Associé Unique de la société Bond Subco I S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.255, a pris, dans le meilleur intérêt de la Société, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

En référence aux résolutions prises par les Associés de la Société et qui ont été enregistrées par un acte du soussigné

notaire le 11 novembre 2008 (l'"Acte"), l'Associé Unique de la Société a reconnu et déclaré que la Condition Suspensive
(telle que décrite dans l'Acte) a été réalisée à la date des présentes. La preuve de cette réalisation est donnée au soussigné
notaire pour son confort.

En conséquence, les suivantes résolutions prises dans l'Acte sont ici confirmées et deviennent effectives à la date des

présentes:

"L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en nature pour le porter de son

montant actuel de GBP 12.000 représenté par 12.000 parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 1 chacune au
montant de GBP 2.015.856.- représenté par (2.003.856) parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 1.- chacune
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de GBP 26.195.209.-.

L'Associé Unique a ensuite décidé d'émettre, répartir, souscrire et payer 2.003.856 parts sociales, ensemble avec une

prime d'émission d'un montant de GBP 26.195.209.- en contrepartie d'un apport en nature consistant en 100% des parts
sociales ordinaires (les "Parts Sociales Apportées") du capital social de Clyde Pumps Holdings Limited, ayant son siège
social à 1 Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride, Glasgow, G74 5PA, Ecosse, une société à responsabilité limitée,
immatriculée au Registre des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro SC317525, ("Clyde Pumps")

3898

L'Associé Unique de la Société a constaté le fait que le conseil de gérance de la Société a décidé lors de deux réunions

séparées tenues le 10 septembre 2008 et 11 novembre 2008 de respectivement: (i) approuver un contrat d'apport de
parts sociales (le "Contrat d'Apport de Parts Sociales") conclu entre l'Associé Unique comme Apporteur (tel que défini
dans le Contrat d'Apport de Parts Sociales) et la Société comme Société Bénéficiaire (tel que défini dans le Contrat
d'Apport de Parts Sociales), en présence de Clyde Pumps et (ii) approuver une lettre d'évaluation (la "Lettre d'Evaluation")
émise par SCF-VI, L.P, un limited parntership enregistré dans l'Etat du Delaware, Etats-Unis et ayant son siège social à
600 Travis Street, Suite 6600, Houston, Texas 77002-3007, Etats-Unis ("SCF") et Redwood Capital Investments LLP, un
limited liability partnership, établi selon le droit écossais, avec siège social à 1 Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride,
Glasgow, G74 5PA, Ecosse ("RCI") relative aux Parts Sociales Apportées.

L'Associé Unique a décidé de modifier les articles 5, 6, 7, 9, 10, 11, 17 et 19 des statuts de la Société afin de leur donner

la teneur suivante;

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à Deux Millions Quinze Mille Huit Cent Cinquante-

Six livres sterling (GBP 2.015.856.-) représenté par Deux Millions Quinze Mille Huit Cent Cinquante-Six (2.015.856) parts
sociales d'une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1.-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision des associés délibérant selon la manière

requise pour la modification des présents statuts. En cas d'augmentation ou de réduction de capital, les parts sociales
seront émises en faveur de chaque détenteur de parts sociales ou alors les détentions de chaque détenteur de parts
sociales seront réduites uniquement sur une base proportionnelle.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante millions de livres sterling (GBP 350.000.000.-) représenté par trois

cent cinquante millions (350.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin 5 ans après la date de publication

des statuts modifiés et coordonnés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation
de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois. Dans ce cas, les parts sociales seront émises en
faveur des détenteurs de parts sociales uniquement sur une base proportionnelle.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre, tels que la
période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en déterminant si les parts sociales sont
à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement
souscrites est accepté soit en numéraire soit en actifs autres que numéraire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe de la Société dûment autorisé ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause; cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des présents statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, tout transfert de parts sociales entre vifs à

des non-associés est valable uniquement si l'agrément des associés donné en assemblée générale des associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société est obtenu. Dans le cas d'un associé unique, les Parts Sociales de la
Société sont librement cessibles à des non-associés.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société peut, dans le respect des dispositions de la loi, racheter au pro rata ses

propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des associés.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne/
entité ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Conseil de gérance. Les gérants ne pourront être plus de sept (7). Les gérants pourront être révoqués à tout

moment à la discrétion de l'assemblée générale des associés.

La majorité des membres du conseil de gérance doit toujours résider au Luxembourg. Toute nomination d'un gérant

en violation de ces présents statuts sera nulle.

Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra également

nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi les gérants. Le président ne pourra pas voter une seconde fois

ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant. Il peut également choisir un(e) secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de

3899

conserver les procès verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président ou le président ad hoc nommé au cours
de la réunion présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
l'assemblée générale ou, le cas échéant le conseil de gérance, nommera par un vote à la majorité en nombre des membres
présents ou représentés à cette réunion une autre personne parmi les gérants comme président pro tempore.

Le président ou deux membres du conseil de gérance peuvent convoquer les réunions du conseil de gérance. Les

gérants seront convoqués à chaque réunion du conseil de gérance séparément.

Une convocation des réunions du Conseil ainsi que l'ordre du jour écrit et tous documents y relatifs appropriés pour

étude par le conseil de gérance concernant les sujets à l'ordre du jour devront être adressés à tous les gérants au moins
10 jours ouvrables avant la date fixée pour les réunions, sauf si en raison de la nature urgente du sujet en question il est
dans l'intérêt de la Société qu'une réunion soit organisée avec un préavis plus court mais d'une durée raisonnable. Aucune
décision ne sera prise lors d'un conseil de gérance si elle ne figure pas à l'ordre du jour de ce conseil, à moins que tous
les gérants soient présents et marquent leur accord à cette décision. Il y aura au moins quatre réunions du Conseil par
année financière.

Les réunions du conseil de gérance devront être tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, à condition

que toutes les réunions soient tenues au Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation si le gérant exprime son consentement par écrit ou par télécopie ou télégramme

ou télex ou par e-mail adressé à tous les autres membres du conseil de gérance. Aucune convocation séparée n'est requise
pour les réunions qui se tiennent aux heures et lieux spécifiés dans un programme préalablement arrêté par une résolution
du conseil de gérance. Toute réunion tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg sera nulle.

Chaque gérant ou son représentant peut valablement participer à la réunion par conférence téléphonique ou toute

autre  forme  de  communication  sous  condition  que  toutes  les  personnes  participant  à  la  réunion  soient  capables  de
s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. De tels moyens devront satisfaire aux caractéristiques techniques
qui assurent une participation effective à la réunion du conseil, dont les délibérations devront se dérouler en direct et
sans interruption. Une personne participant ainsi sera considérée comme présente en personne à la réunion et sera en
conséquence comptabilisée pour le quorum et autorisée à voter.

Un gérant qui n'est pas résident fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ne pourra pas nommer

une personne qui est résidente fiscale au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques comme son représentant.

Un gérant, autre qu'un gérant résidant fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques, peut être nommé

comme représentant pour représenter un ou plusieurs de ses collègues, à condition néanmoins qu'au moins deux gérants
soient présents à la réunion.

Aucun gérant ne peut participer par conférence téléphonique ou toute autre forme de communication à une réunion

si le gérant est physiquement présent au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs gérants est physiquement
présent au Royaume-Uni ne pourra être considéré comme dûment convoquée et toute décision prise à une telle réunion
sera nulle. Une conférence téléphonique où la majorité des participants est physiquement présente au Grand-Duché de
Luxembourg est réputée avoir été tenue au Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres

est présente ou représentée par un représentant nommé selon les présents statuts.

Sous réserve des présents statuts, toutes les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance doivent être

prises à la majorité des gérants présents ou représentés et votant.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les décisions du conseil de gérance seront actées des procès-verbaux et signés

par le président ou par deux gérants ou par les membres du bureau de la réunion («bureau»). Toutes les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

être signés par le président ou par deux gérants.

Aucune démarche prévue par les présents statuts ne peut être accomplie au Royaume-Uni, et les procès-verbaux des

réunions du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront

affectés à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société. Le solde pourra être distribué aux associés par une résolution de l'assemblée générale
des associés, conformément aux dispositions suivantes.

Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes préparés par

le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant distribuable ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social
augmentés des profits reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve prévue par la loi, conformément aux dispositions suivantes.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés selon

les  dispositions  suivantes.  L'assemblée  générale  des  associés  peut  décider  d'allouer  toute  somme  du  compte  prime
d'émission au compte réserve légale.

3900

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute monnaie choisie par le conseil de gérance et peuvent être payés

aux endroits et heures déterminés par le gérant ou le conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de
gérance peut déterminer un taux de change final applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamé par son détenteur,
sera perdu et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés que la
Société détient pour le compte de détenteurs de parts sociales.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le résultat net de liquidation

sera distribué aux associés en conformité avec et afin d'aboutir d'une manière générale au même résultat économique
que celui prévu pour les distributions de dividendes.

L'Assemblée des Associés a décidé de donner autorisation à l'un quelconque des gérants de la Société, ou à toute

autre personne nommée ad hoc, d'effectuer toute démarche nécessaire relative aux résolutions prises ci-dessus."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé de donner autorisation à l'un quelconque des gérants de la Société, ou à toute

autre personne nommée ad hoc, d'effectuer toute démarche nécessaire relative aux résolutions prises ci-dessus.

<i>Déclarations, coûts, évaluation

Considérant que la propriété des parts de Clyde Pumps sera transmise, grâce à la réalisation de la Condition Suspensive

et que les parts représentant 100% de l'intégralité du capital social de Clyde Pumps, une société ayant son siège social
dans un Etat Membre de l'Union Européenne seront transmises à la Société, la Société demandera l'exemption confor-
mément à l'Article 4-2 de la loi sur le droit d'apport.

La somme des dépenses, coûts, rémunération et charges que la Société doit payer pour le présent acte est estimée à

8.000,- EUR.

Pour les besoins de l'enregistrement la somme totale de l'augmentation de capital et de la prime d'émission est évaluée

à la somme de 34.612.820,67 EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, les personnes comparantes ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: HYSLOP - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2008, Relation GRE/2008/4656. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 3 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009002037/231/360.
(080190853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Aria Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.875.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 3 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 3 décembre 2008,

que l'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Harnacher comme Administrateur de la Société, en date
du 28 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3901

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

ARIA EUROPE S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009001287/5710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Union Commerciale et Artisanale Ettelbruck, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9002 Ettelbruck,

R.C.S. Luxembourg F 6.567.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20/11/2008

L'an deux mille huit, le vingt novembre s'est réunie en première instance l'assemblée générale extraordinaire de l'as-

sociation sans but lucratif "Union Commerciale et Artisanale d'Ettelbruck" dans la salle des fêtes de la ville d'Ettelbruck.

La première réunion est ouverte à 18:30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Büchler, président de l'UCAE.

L'assemblée générale ainsi constituée doit constater qu'elle ne peut pas valablement délibérer vu que l'assemblée ne réunit
pas les deux tiers des membres. L'assemblée est ainsi clôturée.

La deuxième réunion est ouverte à 18:45 heures sous la présidence de Monsieur Paul Büchler, président de l'UCAE.

Etant donné que les deux tiers des membres n'étaient pas présents ou représentés à la première réunion, une deuxième
assemblée a été convoquée et pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. L'assemblée générale
extraordinaire ainsi réunie les personnes présentes ont décidées à l'unanimité la modification des l'articles 2, 4, 6 et 7 de
la manière suivante:

L'article 2 aura dorénavant la teneur suivante:
"L'association a pour objet:
1. de sauvegarder les intérêts des commerçants, industriels, et artisans de la ville d'Ettelbruck,
2. de contribuer à la prospérité de la ville d'Ettelbruck notamment par l'organisation de journées ou de manifestations

commerciales et artisanales et de toute autre manière,

3. de fortifier et de redresser tes liens d'amitié et de solidarité entre ses membres.
L'association peut affilier ou s'affilier. Elle s'interdit toute activité politique."

L'article 4 aura dorénavant la teneur suivante:
"Les montants des cotisations annuelles des membres effectifs et des membres honoraires sont fixés chaque année

par l'assemblée générale, qui en détermine le mode et date de paiement. Toutefois la cotisation annuelle ne pourra être
supérieur à 500.- € (indice au 1 mars 2008) pour- les membres effectifs et à 1.000.- € (indice au 1 mars 2008) pour les
membres honoraires."

L'article 6 aura dorénavant la teneur suivante:
"L'association est dirigée et administrée par un comité de 5 à 13 membres élus au scrutin secret par l'assemblée

générale, à la simple majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée de 4 ans. Le comité est
renouvelable par la moitié tous les 2 ans. L'ordre de sortie sera réglé par la voie du sort en séance du comité pour tes
trois premières années.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les bulletins de vote devront obligatoirement comporter autant de noms qu'il y a de membres à élire au comité.
Le comité élit pour une durée de 2 ans par scrutin secret et à la majorité absolue le président parmi les membres du

comité élu. Si la majorité absolue n'est pas atteinte au premier tour, il y aura lieu à ballottage entre les deux candidats
ayant obtenu le plus de voix. Le président est rééligible.

Le postulant à la présidence de l'U.C.A. doit être candidat et être âgé de moins de 65 ans.
Dans tous les cas de parité de suffrages, le candidat le plus âgé est préféré.
En cas de vacance de poste au comité et dans le respect des limites autorisées par les statuts le comité peut au cours

de l'année coopter des membres à la majorité simple. Le ou les membres cooptés devront être confirmés par la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire."

L'article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
"Le comité se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un caissier et de 1-9 membres. Les

charges sont attribuées à l'intérieur du comité."

3902

Ettelbruck, le 1 décembre 2008.

<i>Pour le comité de l'Union Commerciale et Artisanale d'Ettelbruck
Paul BUCHLER / Isabelle STEFFEN / Laure KARIER / Mike SCHWÖRER / Sylvie MANIEZ / Diane DESORBAY /
Claude D'HARCOUR / Gaby STEIN / Steve HERRMANN / Marc JAGER / Georges MOLITOR / José TAVARES /
Bruno MENDES

Référence de publication: 2009001284/801209/55.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2008, réf. DSO-CX00263. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080190399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Auto Julien S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.403.

Contralux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 20, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 36.247.

Ham Aviation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 22.131.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par 3 jugements rendus en date du 5 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes:

1.- AUTO JULLIEN S.à r.l., avec siège à L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon, de fait inconnue à cette adresse, RCS

Luxembourg B 35.403;

2.- CONTRALUX S.à r.l., ayant eu son siège à L-2543 Luxembourg, 20, Dernier Sol de fait inconnue à cette adresse,

RCS Luxembourg B 36.247;

3.- HAM AVIATION S.à r.l., avec siège à L-2630 Luxembourg, route de Trêves, de fait inconnue à cette adresse, RCS

Luxembourg B 22.131.

Pour extrait conforme
Michel MOLITOR
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009002022/321/34.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08964. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08965. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.
(080190775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.
(080190778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

G.B.N., Global Business Network, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 92.194.

<i>Extrait pour mention du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 10 avril 2008 à 14hrs

Conformément à l'article 6 des statuts de la société, l'assemblée générale des actionnaires à décider de nommer comme

administrateur pour une période supplémentaire de 6 années Monsieur Benjamin de Seille, employé privé, né à Chênée
(B), le 20/03/1976, demeurant 153 rue de Bettembourg, 5811 Fentange, Grand Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 6 des statuts de la société, l'assemblée générale des actionnaires à décider de nommer comme

administrateur pour une période supplémentaire de 6 années Monsieur Simon Henin, expert-comptable, né à Liège (B),
le 29/07/1975, demeurant 74 route d'Arlon, 1150 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3903

Conformément à l'article 10 des statuts de la société, l'assemblée générale des actionnaires à décider de nommer

comme administrateur-délégué pour une période supplémentaire de 6 années Monsieur Benjamin de Seille, employé privé,
né à Chênée (B), le 20/03/1976, demeurant 153 rue de Bettembourg, 5811 Fentange, Grand Duché de Luxembourg.

Simon Henin / Benjamin de Seille.

Référence de publication: 2009001290/8058/20.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10092. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

GD Marketing Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.138.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 5 juin 2008

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide:

- D'accepter la démission de deux administrateurs, Mr Fernand TOUSSAINT résidant 17 Grand-rue à Clervaux, et la

société CALCUL S.A. ayant son siège social 57, avenue de la Faïencerie avec effet rétroactif au 31 mai 2005.

- De nommer administrateurs, pour une période de six ans:

* Monsieur LANCRI Jonathan demeurant à 19 rue des Thioux à Groslay (France)

* Madame LANCRI Catherine, demeurant 19 rue des Thioux à Groslay (France)

- De renouveler le mandat pour une période de six ans:

* Monsieur DAHAN Armand, demeurant 60 rue de Passy 75016 PARIS 16 (France)

- De renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour un période de un:

* LUX-AUDIT S.A., 57 avenue de la Faïencerie à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>pour G.D. MARKETING BENELUX S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS s.à.r.l.
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprises

Référence de publication: 2009001292/601/25.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Granimar Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.153.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2008

- Les mandats d'Administrateurs de Madame Corinne BITTERLICH, conseiller juridique, demeurant professionnelle-

ment  au  23,  Avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  de  Monsieur  François  LANNERS,  employé  privé,  demeurant
professionnellement au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S.,
demeurant professionnellement au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu'à l’Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

3904

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
GRANIMAR HOLDING A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009001293/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Mettymedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6230 Bech, 4A, rue de Consdorf.

R.C.S. Luxembourg B 43.990.

Im Jahre zwei tausend acht.
Den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Peter-Paul KRINGS, Produzent, wohnhaft in D-54308 Langsur, Mesenicher Str. 45a.
2.- Frau Jeanne-Marianne WINTERSDORF, Produzentin, wohnhaft in L-6230 Bech, 4a, rue de Consdorf.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Herrn Dan EPPS, Steuerberater, beruflich ansässig in L-2530 Luxem-

burg, 4, rue Henri Schnadt, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 11. Dezember 2008,

welche Vollmachten, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung METTYMEDIA S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6926 Flaxweiler, 32, rue Berg, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 43.990 (NIN 1993 2404 667).

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amts-

wohnsitze in Luxemburg, am 21. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
381 vom 21. August 1993, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse BIEL, mit dem damaligen Amtssitze in Differdingen, am 24. Juli

1995, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 553 vom 28. Oktober 1995;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse BIEL, mit dem Amtssitze in Capellen, am 11. Juni 1996, veröf-

fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 464 vom 18. September 1996.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt zufolge Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 12. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 108 vom 4. Februar
2003.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend drei hundert vierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (€ 12.394,68)

und ist eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je vierundzwanzig Komma achtundsiebzig
tausend neun hundert sechsunddreissig Euro (€ 24,78936), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Peter-Paul KRINGS, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Frau Jeanne-Marianne WINTERSDORF, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Alsdann ersuchten die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkun-

den wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Flaxweiler nach Bech zu

verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5 . (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bech.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6230 Bech,

4a, rue de Consdorf.

3905

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, nehmen den Rücktritt von Frau Jeanne-Marianne WINTERSDORF,

Produzentin, wohnhaft in L-6230 Bech, 4a, rue de Consdorf, als Geschäftsführerin an und erteilen ihr Entlastung für die
Ausübung ihres Mandats.

<i>Vierter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Peter-Paul KRINGS, Produzent, wohnhaft in D-54308 Langsur, Mesenicher Str. 45a.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig ver-

treten und verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: D. EPPS, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1719. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MINY

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach, den 24. Dezember 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009002279/201/63.
(080190523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

M Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.793.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration par voie circulaire

Il  ressort  des  résolutions  prises  par  le  Conseil  d'administration  de  la  Société  par  voie  circulaire  qu’en  date  du  4

décembre 2008

- que Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé président du Conseil d'Administration de la Société. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, jusqu'en 2013.

<i>POUR LA SOCIETE
SERVICES GENERAUX DE GESTION SGG
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009001294/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Fourwoods Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8085 Bertrange, 15, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 143.628.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Simon PAUL, conseiller fiscal, né le 8 avril 1958 à Rotterdam (Pays-Bas) demeurant au 15, rue Dicks, L-8085

Bertrange.

3906

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Fourwoods Invest S. à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vinq-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

3907

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Les dispositions légales et réglementaires relatives aux comptes annuels des sociétés de capitaux s'appliquent.
Après dotation à la réserve légale, le solde du bénéfice est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Simon

PAUL, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement autre qu'en numéraire comme suit:
L'associé unique apporte cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune,

soit cent pour cent (100%) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Simon Paul S. à r.l.", ayant son
siège  social  à  L-8085  Bertrange,  15,  rue  Dicks,  et  enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 79.560 et dont il est l'associé unique.

La preuve de cet apport dont la valeur est évaluée à au moins douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), a été

apportée au notaire soussigné, par un certificat d'évaluation signé en date du 15 décembre 2008 par Monsieur Simon
PAUL, gérant unique de la société à responsabilité limitée Simon Paul S. à r.l., prénommée.

Lequel certificat d'évaluation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la société comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l'en-
registrement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Résolutions prises par le constituant:

1) L'adresse de la société est fixée à L-8085 Bertrange, 15, rue Dicks.
2) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Simon PAUL, conseiller fiscal, né le 8 avril 1958 à Rotterdam (Pays-Bas) demeurant au 15, rue Dicks, L-8085

Bertrange.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

<i>Exemption des droits d'apports

Etant donné que cet apport en nature de parts de sociétés ayant leur siège de direction effective dans l'Union Euro-

péenne (à savoir le Luxembourg), la société luxembourgeoise possède ainsi 100% des parts d'une société luxembour-
geoise, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération
du droit d'apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à le comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Paul et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 décembre 2008, LAC/2008/51180. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

3908

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009001766/5770/119.

(080190649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Miro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.646.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 31 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant de la Société avec effet au 1

er

 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 novembre

2008:

- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009001295/587/22.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Timber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.572.

<i>Extrait des décisions prises lors par l'associé unique en date du 10 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte les démissions de Messieurs. Bob FABER et Charles MEYER, de leur poste de Gérants A de

la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mr Frédéric GAUTIER-WINTHER, de son poste de Gérant B de la Société

avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme au poste de Gérant unique de la société pour une durée indéterminée avec effet au 10

novembre 2008:

- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3909

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009001297/587/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04473. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

AD Valore Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.440.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AD VALORE INVEST", ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.440, con-
stituée suivant acte reçu le 13 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 633
du 18 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.080 (deux mille quatre-vingts) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique à l'adresse suivante: B-1040

Bruxelles, 27, Avenue des Arts, cette résolution étant à prendre sous la condition résolutoire de la non inscription de la
société au Registre des Sociétés en Belgique.

2.- Pouvoir à accorder à: Monsieur André Bosnians, administrateur de sociétés, demeurant à Gent (Belgique), à l'effet

d'accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société en Belgique.

3.- Attribution de tous pouvoirs à: Monsieur André Bosmans, prénommé, à l'effet de radier l'inscription de la société

au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes, sur
base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

En conformité avec les prescription de l'article 67 (1) 1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, tous

les  actionnaires  réunis  en  assemblée  décident  unanimement  de  transférer  le  siège  social,  administratif  et  le  siège  de
direction effective avec effet à la date du 16 mars 2007 du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, et de faire
adopter par la Société la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne
lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolu-
toire de la non-inscription de la Société en Belgique.

L'assemblée décide que l'adresse du siège social en Belgique, sera fixée à B-1040 Bruxelles, 27, Avenue des Arts.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à: Monsieur André Bosmans, prénommé, à

l'effet d'accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société en Belgique, de signer tous
actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur André Bosmans, prénommé, à

l'effet de radier l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du
conseil d'administration et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique.

3910

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 mars 2007. Relation: LAC/2007/1440. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): J. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009002111/211/61.
(080190760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Extensa Participations II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.620.

<i>Extrait des résolutions des associés du 22 septembre 2008

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat se terminant lors de l'approbation des comptes annuels de la société

au 31 décembre 2008:

- Ernst &amp; Young S.A, ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009001298/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Cioran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 119.788.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 20 novembre 2008

Le conseil d'administration ayant pris connaissance du désir exprimé par Messieurs Thierry FLEMING et Guy HOR-

NICK d'être déchargé de leurs fonctions d'administrateur, le conseil d'administration décide de pourvoir provisoirement
à leur remplacement en ne nommant qu'un seul administrateur.

Les administrateurs restants nomment Monsieur Bertrand DUPONT, demeurant 4, rue des Romaines, L-6370 Haller

comme nouvel administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand DUPONT viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg , le 10 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009001299/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3911

L'Hôtel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 2A, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.657.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Remo dit Raymond BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 26 mars 1972 (Matricule 1972 0326 119),

demeurant à L-4621 Differdange, 2a, rue du Marché.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de L'HOTEL S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Remo dit Raymond BEI,

préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995,-.

3912

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Italo BEI, retraité, né à Gubbio,

Italie, le 20 mai 1936 (Matricule 1936 0520 059), demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Remo dit Raymond BEI,

gérant de société, né à Differdange, le 26 mars 1972 (Matricule 1972 0326 119), demeurant à L-4621 Differdange, 12,
Place du Marché.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée à L-4621 Differdange, 2a, rue du Marché.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état ou demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Bei, Bei, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15352. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 23 décembre 2008.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009001891/237/71.
(080191279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

INEUMconsulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 114.630.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

- Monsieur Miguel de FONTENAY, demeurant 5, rue de Luynes, F-75007 Paris, Président
- INEUMconsulting SAS, ayant son siège social au 159 avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly-sur-Seine
- Monsieur Eric CRABIE, demeurant 1, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, administrateur délégué
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43, route d'Arlon,

L-8009 Strassen

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

INEUM Consulting SAS
Signature

Référence de publication: 2009001300/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Czech Real Estate Regions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.307.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 30 octobre 2008

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Jana ZEJDLIKOVA, demeurant professionnellement à Hvezdova 1716, 14078 Prague, République Tchèque,

en remplacement de Monsieur Patrik SIMEK, gérant démissionnaire en date du 30 octobre 2008.

3913

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001301/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Société de Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 5.539.

Les comptes au 31.12.2007 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.2008.

FFF Management &amp; Trust S.A.
15, bd. Roosevelt - B.P. 814
L-2018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009001615/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06856. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Infratec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 179, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.542.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19.11.2008

Résolutions prises par Nathalie WELTER en sa fonction de gérant de la société INFRATEC sàrl.

<i>Première résolution

A partir du 1 

er

 janvier 2009, la gérance de la société INFRATEC sàr! est assurée par M. Fernand HENGEN, 4-6, rue

du Golf, L-1638 SENNINGERBERG.

<i>Deuxième résolution

A partir du 1 

er

 janvier 2009, Nathalie WELTER, 2, rue de l'Eglise, L-7430 FISCHBACH n'assurera plus la gérance de

la société INFRATEC sàrl.

Rollingen, le 19 novembre 2008.

N. Welter
<i>Ing. Méc. Hydr.

Référence de publication: 2009001302/725/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04860. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Educdesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 20, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 87.595.

Objet: Démission de ma fonction d'administrateur
Par cette lettre, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de la société

EducDesign s.a., à compter du 01.09.2008.

3914

Berchem, le 2 juillet 2008.

Josée Wietor.

Référence de publication: 2009001303/725/13.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Place Wallis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.641.

STATUTS

L'an deux mil huit, le neuf décembre.

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Corine GLOGOWSKI DJEKANOVIC, Administreur de sociétés, demeurant à 146 Av. Jean Moulin, F-78170

La Celle St Cloud (France),

2) Madame Gordana DJEKANOVIC GRUJIC, Administreur de sociétés, demeurant à 146 Av. Jean Moulin, F-78170 La

Celle St Cloud (France),

3) Monsieur Rajko DJEKANOVIC, architecte, demeurant à 146 Av. Jean Moulin, F-78170 La Celle St Cloud (France),

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"),

lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par l'achat, la vente, l'échange, la construction

ou toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet principal.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "PLACE WALLIS S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

3915

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

3916

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Corine GLOGOWSKI DJEKANOVIC, préqualifiée, cinquante (50) parts sociales,
2. Madame Gordana DJEKANOVIC GRUJIC, préqualifiée, vingt-cinq (25) parts sociales,
3. Monsieur Rajko DJEKANOVIC, préqualifié, vingt-cinq (25) parts sociales,
Total: cent (100) parts sociales.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, c/o OPTIO EXPERT-COMPTABLE

ET FISCAL S.à r.l.

2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Glogowski Djekanovic Corine, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Glogowski Djekanovic, G. Djekanovic Grujic, R. Djekanovic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 décembre 2008. LAC/2008/49781. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009001807/220/129.
(080190913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Tad fin Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.924.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2008 que
- Monsieur Luigi AGARINI, directeur de société, demeurant à I - 20146 Milan, Via Giuseppe Frua , 15
- Massimo MENGHINI, conseiller, demeurant à I - 20146 Milan, Via Washington, 70
ont été nommés nouveaux gérants pour terminer le mandat de Messieurs Nicola Cinelli et Federico Caporale, dé-

missionnaires.

3917

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009001304/535/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.871.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Nancy Cooper.

Référence de publication: 2009001331/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09205. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Brupaphi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.243.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BRUPAPHI S.A.", en liqui-

dation, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.243, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 87 du 17 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1298 du 5 juillet 2006.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 23 avril 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1382 du 5 juin 2008, comprenant la nomination de
la société anonyme "BDO Compagnie Fiduciaire", établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, en tant que liquidateur.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.

3918

2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide enfin de confier mandat à la société anonyme "BDO Compagnie Fiduciaire", établie et ayant son

siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 71.178, en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les
formalités.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FLEMING - DUBLET - UHL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2008. Relation GRE/2008/4916. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009001915/231/76.
(080191303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Toys Market - Schmëtt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3919

TOYS MARKET SCHMËTT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009001334/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06344. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.871.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Nancy Cooper.

Référence de publication: 2009001332/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09207. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des cociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Nancy Cooper.

Référence de publication: 2009001333/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09208. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Sapam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 83.673.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 décembre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAPAM S.A. ("la société"), il a été décidé comme suit:
1. De renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg en tant qu'Administrateur avec effet rétroactif au 29 août 2007, son mandat expirant lors de L'As-
semblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012;

2. De renouveler le mandat de T.C.G. Gestion SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant qu'Administrateur avec effet rétroactif au 29 août 2007, son mandat expirant lors de L'Assemblée Générale
Ordinaire devant se tenir en 2012;

3. De renouveler le mandat de C.M.S. Management Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant qu'Administrateur avec effet rétroactif au 29 août 2007, son mandat expirant lors de L'Assemblée
Générale Ordinaire devant se tenir en 2012;

4. De renouveler le mandat de C.A.S. Services SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que Commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 29 août 2007, son mandat expirant lors de L'Assemblée
Générale Ordinaire devant se tenir en 2012;

3920

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur Délégué
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009001975/710/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Lupcin-Lux Pommerloch, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 117.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUPCIN-LUX POMMERLOCH
Signature

Référence de publication: 2009001335/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06369. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Bio Tec Innovation s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 102.892.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maurice HAAS
Signature

Référence de publication: 2009001338/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008, réf. DSO-CX00444. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080190426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Maitland Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.645.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001479/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07628. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3921

Erasmus Properties &amp; Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.367.

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
Du 01.07.2007
il résulte que les associés sont successivement:
Monsieur Hendrikus J.E. VAN DE HATERD
5, rue Sœur Flavia 5
L-6310 Beaufort
Luxembourg
pour 95 parts sociales à concurrence de 95% de la société
et
Madame Beate H. GALINAT
Bruchmuhlenweg 9
DE 38442 Wolfsburg
Allemagne
pour 5 parts sociales à concurrence de 5% de la société
La société Seline Finance ltd et la société Seline Management ltd n'ont plus des parts dans la Société.

Luxembourg, le 01 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001336/801149/25.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00474. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080190357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Jelauma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.640.

STATUTS

L'an deux mil huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DILLON Holding Ltd, ayant son siège social à Suite 13 First Floor, Oliaji Centre, Francis Rachel, Victoria,

Mahé, Republic of Seychelles, enregistrée sous le numéro IBC 009546,

ici représentée par Monsieur Alain BLONDLET, expert-comptable, né à Longlier (B) le 27 mars 1966 demeurant

professionnellement au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 8 décembre 2008.
Cette  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

  . Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "JELAUMA S.A."

Art. 2 . Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

3922

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3 . La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5 . Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6 . En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7 . Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8 . Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9 . Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs dont celle de l'Administrateur délégué ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir

3923

de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10 . Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11 . Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12 . La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13 . La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14 . L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

3924

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15 . L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16 . L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17 . La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes ces actions ont été partiellement libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE

SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateur de la société:
a) Monsieur Alberto MORANDINI, administrateur de sociétés, né à Pétange le 9 février 1968, demeurant profes-

sionnellement à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

b) Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (B) le 30 août 1973, demeurant professionnellement à 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

c) Monsieur Alain BLONDLET, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Shareholder &amp; Directorship Services Ltd, ayant son siège social à Suite 13 First Floor, Oliaji Trade Centre,

Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles, enregistrée sous le numéro IBC 030942.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Blondlet, G. Lecuit.

3925

Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 décembre 2008. LAC/2008/49780. Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009001805/220/191.
(080190898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

PMT Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 9, Cité Im Dahl.

R.C.S. Luxembourg B 99.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001340/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008, réf. DSO-CX00448. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080190410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Hortulux-Fleurs s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R.C.S. Luxembourg B 19.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001342/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008, réf. DSO-CX00447. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080190408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

SF Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009001481/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06340. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Aon Captive Services Group (Europe), Société Anonyme,

(anc. Sinser (Europe) S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.161.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 novembre 2008

L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2008:

- Monsieur Noël Mc NULTY, résidant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

3926

<i>Pour la société
Aon Captive Service Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2009001963/682/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

R.O.I. International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009001483/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06335. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pepi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009001484/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06302. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Shalmanaser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 135.274.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001490/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05666. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.142.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3927

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009001638/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07502. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Maremossa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.737.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

Monsieur Roger DRINKEL, retraité, demeurant à B-7000 Mons, 91/2-3, Boulevard Albert-Elisabeth,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme MAREMOSSA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 103.737,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 07

octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 13 du 06 janvier 2005.

Que le capital social est fixé à TROIS MILLIONS CENT QUARANTE ET UN MILLE EUROS (€ 3.141.000,-), représenté

par TROIS MILLE CENT QUARANTE ET UNE (3.141) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-)
chacune,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 4 décembre 2008, Relation: EAC/2008/14841. Reçu douze euros 12, - €

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009002082/219/40.
(080191355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3928

Buderus Giesserei Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.078.

Le siège social des associés suivants
- Special Situations Venture Partners L.P.
- Special Situations Venture Partners (Co-Investment Vehicle) L.P.
a changé et se trouve à présent à Bordeaux Court, Les Echelons, GY1 6AW Saint-Peter Port, Guernesey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001725/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

LuxCo 90 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.646.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 11 December 2008.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 90 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

3929

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the

3930

complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400) .

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci .
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 90 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3931

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire (s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

3932

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2008, LAC/2008/50879 - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3933

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009001818/220/241.
(080191040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Lumière Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.352.

DISSOLUTIONS

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

Madame Hélène VAN NIEUWENHUYSE, épouse MICHAUX, sans état, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 7, rue

Marguerite,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding LUMIERE HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 60.352,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 août 1997, publié au Mémorial C

numéro 62 9 du 11 novembre 1997

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 839 du
27 avril 2006.

Que le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (2.295.000,-EUR) , représenté

par quinze mille (15.000) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 4 décembre 2008, Relation: EAC/2008/14842. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009002083/219/43.
(080191357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

S.C.I. Les Mandarines de Beaulieu, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg E 4.007.

STATUTS

Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, Luxembourg
Horst Schneider, Diplomkaufmann, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, Luxembourg

3934

ont décidé d'arrêter comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils constituent entre eux:

Art. 1. La Société prend la dénomination de S.C.I. Les Mandarines de Beaulieu.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la gérance et la gestion d'immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu ou localité du pays par décision

unanime des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.500,00, divisé en 15 parts d'intérêts de EUR 100,00 chacune, réparties comme

suit:

1) M. Luc Braun, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) M. Horst Schneider, préqualifié, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu'avec l'accord unanime des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. Toutefois le bénéfice pourra être réparti dans une proportion différente
en cas d'accord unanime des associés.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé. Le ou les

associés restants sont tenus de racheter les parts de l'associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou
ayants droit de l'associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de commun accord par les
associés. La cession et le paiement du prix doivent s'effectuer au plus tard dans le délai d'une autre année, sinon la Société
devra obligatoirement être mise en liquidation.

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 9. Chacun des associés pourra engager la Société par sa seule signature. La gestion journalière de la Société peut

cependant être confiée à l'un des associés qui représentera alors la Société vis-à-vis des tiers.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la Société

l'exigent et au moins une fois l'an en assemblée ordinaire pour l'examen des comptes de la Société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par l'un quelconque des associés.
Toutes les décisions des associés doivent être prises à l'unanimité.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société se fera par les soins des associés, à moins qu'ils

ne décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l'acte de nomination.

<i>Assemblée extraordinaire

Et  à  l'instant  les  associés,  représentant  l'intégralité  des  parts  d'intérêts,  se  sont  réunis  en  assemblée  et  on  pris  à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

M. Luc Braun et M. Horst Schneider, préqualifiés, sont en charge de la gestion journalière de la Société avec le pouvoir

de la représenter vis-à-vis des tiers.

Le siège social de la Société est établi 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009001567/504/56.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3935

Stratinvest Insurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.038.

<i>Avis Rectificatif

Nous référant à l'avis du 08.09.2008, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés, le 02/10/2008 sous le numéro

L080145909.05, veuillez noter que l'adresse de deux membres du conseil d'administration est incorrecte. Nous vous
prions donc de bien vouloir corriger l'adresse à savoir:

-  Monsieur  Paul  Yves  Poumay,  administrateur  et  administrateur-délégué,  demeurant  à  2,  rue  Léon  Thyes,  L-2636

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Colinet, administrateur, demeurant à 8, rue Eecherschmelz, L-1481 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.12.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl
Signature

Référence de publication: 2009001833/7262/20.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Bond Subco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.253.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009001847/231/14.

(080190780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Luna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.700.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009001641/657/15.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07496. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3936

---

Document Outline

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

AD Valore Invest

Aon Captive Services Group (Europe)

Aria Europe S.A.

Auto Julien S.à.r.l.

Bio Tec Innovation s.à.r.l.

Bond Subco II S.à r.l.

Bond Subco I S.à r.l.

Brupaphi S.A.

Buderus Giesserei Holding S.àr.l.

Caixa Geral de Depósitos

Cioran SA

Contralux Sàrl

Czech Real Estate Regions S.à.r.l.

Educdesign S.A.

Erasmus Properties &amp; Consulting S.à.r.l.

Extensa Participations II S.àr.l.

Figinvest S.A.

Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg

Fourwoods Invest S. à r.l.

GD Marketing Benelux S.A.

Global Business Network

Granimar Holding A.G.

Ham Aviation

HBI Paderborn S.à r.l.

Hortulux-Fleurs s.à r.l.

INEUMconsulting Luxembourg S.A.

Infratec S.à r.l.

Jelauma S.A.

Le Comptoir Luxembourgeois de l'Automobile S.A.

L'Hôtel S.à r.l.

Lumière Holding S.A.

Luna S.A.

Lupcin-Lux Pommerloch

LuxCo 90 S.à r.l.

Maitland Europe S.à r.l.

Maremossa S.A.

Mettymedia S.à r.l.

M Group Investments S.A.

Miro Holding S.à r.l.

Pepi Investment S.A.

Place Wallis S.à r.l.

PMT Europe S.à r.l.

QP International S.à r.l.

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l.

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l.

RHÔNE II EURO Acquisitions 3 S.à r.l.

R.O.I. International SA

Sapam S.A.

S.C.I. Les Mandarines de Beaulieu

SF Real Estate S.A.

Shalmanaser S.A.

Sinser (Europe) S.A.

Société de Transports Internationaux

Stratinvest Insurance S.A.

Tad fin Participations S. à r.l.

Timber S.à r.l.

Toys Market - Schmëtt S.A.

Union Commerciale et Artisanale Ettelbruck

Valadon SA