MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

14 janvier 2009

SOMMAIRE

Aleris Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

3857

Aliva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3857

Apex Zeta Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3851

Berlage Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3888

Best Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3851

B.U.G. Investment und Beteiligung Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3862

Caixa Geral de Depósitos  . . . . . . . . . . . . . . .

3868

CAMCO Investment Management S.A.  . .

3850

Carbofer Asset Management S.A.  . . . . . . .

3870

Carbofer Asset Management S.A.  . . . . . . .

3877

Chez Bela S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3859

C.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3859

Da Costa Almeida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3868

D & A S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3873

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3885

Dr. Koch Investment und Beteiligung

Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3862

Eril S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3882

Essexway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3885

Fermaca Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3877

FlufferWear  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3846

Funcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3870

GDF SUEZ LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

3848

HA Investments Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3887

HC Holdings I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3863

Heliofarma Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

3873

International Fishing Company S.A.  . . . . .

3842

IRM Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3851

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3882

Julius Baer Multipartner  . . . . . . . . . . . . . . . .

3878

Kara S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3881

Keasy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3877

KoSa Capital (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3879

Lagrange Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3871

Lalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3861

Landsbanki Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

3864

Les Papillons S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3858

Levhold Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3847

Melusine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3888

Morgan Stanley Hercules S.à r.l.  . . . . . . . . .

3871

Morgan Stanley San Donato S.à r.l.  . . . . . .

3872

Multi Alternatif Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3869

Parking Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3887

Pfizer Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3844

Praedium Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3863

Pro Performance SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

3850

Quint: Essence Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3850

Real View Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3843

REIT Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3869

RP3 (Lux) 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3875

Savalla S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3850

Sofipex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3867

S.P.I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3861

Suez LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3848

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .

3851

Technoconsult3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3882

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3870

UPG Holdings I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3848

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l. . . . .

3846

Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3863

World Motors Red S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3846

World Motors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3847

World Motors White S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

3847

Ziban Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3858

3841

I.F.C., International Fishing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 82.082.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, rue Al-

dringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Annastasia Investments Ltd., société de droit des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à Akara Building, 24, Casto Street, Tortola, Iles Vierges Britanniques (numéro IBC
466085),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 1 

er

 décembre 2008, laquelle restera, après avoir été signée "ne

varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société INTERNATIONAL FISHING COMPANY S.A., en abrégé I.F.C., ayant son siège social à Luxembourg,

10, rue Willy Goergen, constituée suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange en date du 25 avril
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1090 du 30 novembre 2001;

- que le capital social de la société INTERNATIONAL FISHING COMPANY S.A., en abrégé I.F.C., précitée, s'élève

actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un euros (31.- EUR) chacune;

- que la société Annastasia Investments Ltd., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions de la

société INTERNATIONAL FISHING COMPANY S.A., en abrégé I.F.C.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la société INTERNATIONAL FISHING COMPANY S.A., en abrégé I.F.C. et de la mettre en
liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 11 novembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 11 novembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
- Il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et la clôture du registre des actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1636 Luxembourg,

10, rue Willy Goergen.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49777. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009001794/220/54.
(080191442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3842

Real View Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 48.762.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, rue Al-

dringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Guy DESCHAMPS, administrateur de sociétés, demeurant à

CH-1208 Genève, 18, rue Le Corbusier,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 novembre 2008, laquelle restera annexée aux présentes pour

être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société REAL VIEW PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée

suivant acte du notaire soussigné alors de résidence à Mersch, en date du 31 août 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 536 du 20 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
un acte d'assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euros en date
du 30 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1348 du 17 septembre 2002;

- que le capital social de la société REAL VIEW PROPERTIES S.A., précitée, s'élève actuellement à CENT QUARANTE-

HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-SIX EUROS ONZE CENTS (148.736,11 EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale;

- que Monsieur Guy DESCHAMPS, prénommé, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions de la société REAL

VIEW PROPERTIES S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la société REAL VIEW PROPERTIES S.A. et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 1 

er

 décembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 1 

er

 décembre 2008 étant

seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
- Il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49774. Reçu: douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009001797/220/54.
(080191432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3843

Pfizer Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.770.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,

THERE APPEARED:

Maître Alain STEICHEN attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as acting in his capacity as

attorney-in-fact of Pfizer International Luxembourg S.A., with registered office at 12, rue Hugo Gernsback, L-1652 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 79.433,
by virtue of a proxy given under private seal on November 27, 2008, which proxy after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration
authorities,

who declared and requested the notary to state that:
1. Pfizer Participations S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 90.770, hereinafter referred to as the "Company", was incorporated by deed of the undersigned notary, on 18
December 2002, published in the Mémorial C number 199, page 9512.. The articles of incorporation of such company
have been amended for the last time on October 20, 2005 by deed of the undersigned notary published in the Mémorial
C number 337, page 16155.

2. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- divided in 250 shares having a par value of EUR 50.-

each.

3. Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
4. Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholder's meet-

ing amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5. Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, appoints itself as liquidator of the Company; in its capacity as

liquidator of the Company it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this act.

6. In its capacity as liquidator, Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, reports that the liquidation accounts

of the Company, which are enclosed to the present deed, provide an accurate description of all the assets and liabilities
of the Company as of the date hereof.

7. Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, declares that all liabilities towards third parties known to the

Company, including all liquidation costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably under-
takes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

8. Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, subsequently declares that it has taken over all the assets and

outstanding liabilities of the Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and
liabilities of the Company are transferred to Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, with immediate effect.

9. Pfizer International Luxembourg S.A., prenamed, declares that the liquidation of the Company is closed and that any

registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

10. Discharge is given to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
11. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

IN  WITNESS  WHEREHOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Senningerberg,  on  the  day  named  at  the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by first name, last name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

3844

A COMPARU:

Maître Alain STEICHEN, avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

Pfizer International Luxembourg S.A., ayant son siège social au 12, rue Hugo Gernsback, L-1652 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 79.433, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 27 novembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enre-
gistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
1. Que Pfizer Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 90.770, ci-après nommée la Société, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 199, page 9512. Les statuts de cette société ont été modifiés par
acte du notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2005, publié au mémorial C numéro 337, page 16155.

2. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,-divisé en 250 parts sociales d'une valeur nominale de EUR

50,- chacune.

3. Que Pfizer International Luxembourg S.A., préqualifiée, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société.

4. Que Pfizer International Luxembourg S.A., préqualifiée, agissant comme associé unique siégeant en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat.

5. Que Pfizer International Luxembourg S.A., préqualifée, se désigne comme liquidateur de la Société; qu'en sa qualité

de liquidateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de
faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent
acte.

6. Que Pfizer International Luxembourg S.A., préqualifée, déclare, en sa capacité de liquidateur, que les comptes de

liquidation de la Société, lesquels sont annexés au présent acte, reflètent fidèlement l'actif et le passif de la Société en
date des présentes.

7. Que Pfizer International Luxembourg S.A., préqualifée, déclare que tout le passif connu de la Société, y compris les

frais de liquidation, a été dûment réglé ou approvisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel
non encore connu et non encore payé de la Société dissoute.

8. Que Pfizer International Luxembourg S.A. déclare par conséquent reprendre l'intégralité de l'actif et du passif de la

Société, ensemble avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que l'actif et le passif de la Société est
désormais transféré à Pfizer International Luxembourg S.A. avec effet immédiat.

9. Que Pfizer International Luxembourg S.A., préqualifiée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

10. Que décharge est donnée aux gérants de la Société quant à l'exercice de leur mandat.
11. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l'ancien siège social

de la Société, au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: Alain Steichen, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 décembre 2008. LAC/2008/48586. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009002114/202/108.
(080191226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3845

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 7, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 135.854.

Statuts coordonnés suivant acte du 31 octobre 2008, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000399/232/12.
(080189358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

World Motors Red S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.615.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000400/5770/12.
(080189341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

FlufferWear, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 25, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg F 654.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Flufferwear a.s.b.l. du 21 novembre 2008 à Mondorf-les-Bains, rue John

<i>Grün, 27, L-5619, Luxembourg

Il a été établi une feuille de présence, signée par les membres présents en leur nom propre ou en tant que mandataire.

Celle-ci est annexée au présent procès-verbal.

Il en résulte que quatre membres sur quatre sont présents ou représentés et que l'assemblée générale ordinaire peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert Berg, président de l'association.
Il est assisté d'un secrétaire de séance, Monsieur Mike Fandel, secrétaire.
L'ordre du jour est fixé comme suit:
1) Dissolution de l'association
Lors de l'assemblée générale extraordinaire ci-dessus, les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1) Dissolution de l'association
a. Décision de la dissolution de l'association Flufferwear a.s.b.l.
L'association est et restera dissoute avec effet en date du 31 décembre 2008.
b. Nomination d'un liquidateur
Est nommé liquidateur de l'association Alexandre Aulner, né le 24/09/2008, trésorier, demeurant à 15, rue Marie-

Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

c. Affectation du boni de liquation
Le boni de liquidation éventuel sera affecté aux défraiements des administrateurs.

Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2009001288/4318/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10065. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3846

World Motors White S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.621.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000401/5770/12.
(080189338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

World Motors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.341.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000402/5770/12.
(080189287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Levhold Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.226.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 31 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr Bob FABER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 novembre

2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 novembre

2008:

- Mr Laurent KIND, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 novembre

2008:

- Mr Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg.

3847

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009001296/587/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

GDF SUEZ LNG Trading S.A., Société Anonyme,

(anc. Suez LNG Trading S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000404/206/14.
(080189665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

UPG Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.626.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

APPEARED:

The general corporate partnership (société en nom collectif) under Luxembourg law Applica Pet Products - UPG

Holding Company S.e.n.c, with registered office at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg
number B 139.803,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law UPG Holdings I,

with registered office at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg number B 139.626, has been
incorporated  by  deed  of  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  at  Luxembourg,  on  June  18,  2008,  published  in
Mémorial C number 1750 of July 16, 2008.

II.- That the capital of the company UPG Holdings I, pre-named, presently amounts to EUR 135,000 (one hundred

thirty-five thousand euros) divided into 135,000 (one hundred thirty five thousand) shares with a nominal value of EUR
1 (one euro) each, fully paid-up.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company UPG Holdings I.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company UPG Holdings I which has discon-

tinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company UPG Holdings I is completed and that the company is to be construed as

definitely terminated.

3848

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société en nom collectif de droit luxembourgeois Applica Pet Products - UPG Holding Company S.e.n.c., ayant son

siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.803,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I- Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois UPG Holdings I, ayant son siège social à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.626, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C numéro
1750 du 16 juillet 2008.

II- Que le capital social de la société UPG Holdings I, pré-désignée, s'élève actuellement à EUR 135.000 (cent trente-

cinq mille euros), divisé en 135.000 (cent trente-cinq mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société UPG Holdings I.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société UPG Holdings I, qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société UPG Holdings I est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

3849

Signé: THILL; J, SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2008. Relation GRE/2008/4988. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009001937/231/94.
(080191370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Savalla S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000406/220/12.
(080189279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Quint: Essence Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. CAMCO Investment Management S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 53.021.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000407/5770/13.
(080189061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Pro Performance SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 132.365.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2008

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2007, le terme du mandat

des Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre
2009:

M. Jacques BROSSARD, président
M. Daniel VERMEERSCH
M. Nicolaus Peter BOCKLANDT

II. Nomination du Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG

S.A. pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre 2009.

3850

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009000431/1122/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Best Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000408/272/12.
(080189875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Apex Zeta Re S.A., Société Anonyme,

(anc. S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 24.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000409/272/13.
(080189836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

IRM Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.630.

STATUTS

L'an deux mil huit, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Profida Luxembourg S.A., ayant son siège social au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ici représentée par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé du 9 décembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et tous ceux qui deviendront dans

la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "IRM Partners

3851

S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi") ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

2.2. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'As-

semblée générale délibérant dans les formes prévues par les modifications de statuts.

2.3. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.4. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l'émission d'emprunts ou de financements publics ou

privés, avec intérêts ou par participation aux profits

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), divisé en 3.500 (trois mille cinq cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000.- (cinq millions d'euros) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille)

actions de EUR 10.- (dix euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 9 décembre 2013, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d'administration à condition de réserver un droit préférentiel de souscription des actionnaires.. Le conseil d'ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.7. Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale dans les conditions d'une réserve libre de

la société.

Art. 6. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Nature des actions.
7.1. Les actions sont et resteront nominatives.
7.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
7.3. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

3852

Art. 8. Cession d'actions.
8.1. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires
8.2. Tout Actionnaire désirant céder tout ou partie de ses Actions (un "Cédant") à un bénéficiaire de bonne foi, (un

"Cessionnaire"), en informera les autres actionnaires et le conseil d'administration par courrier recommandé avec avis
de réception. L'avis (l'"Avis de Cession") contiendra les informations suivantes:

a) le nombre d'actions qu'il a l'intention de céder;
b) l'identité du ou des Cessionnaire(s) envisagés; et
c) les conditions générales, incluant le prix d'achat en espèces proposé pour les actions, en vertu desquelles le Cédant

propose la Cession de ses Actions au Cessionnaire;

8.3. Les autres Actionnaires auront un droit préférentiel de souscription afin d'acquérir les Actions que le Cédant

propose de céder en proportion de leur participation et conformément aux conditions énoncées dans l'Avis de Cession.
Si un ou plusieurs Actionnaires n'exercent pas leur droit préférentiel de souscription, les autres Actionnaires peuvent
acquérir toutes ou une partie plus importante Actions.

8.4. Le droit préférentiel de souscription doit être exercé dans les 15 (quinze) Jours Ouvrables suivant la date de

réception de l'Avis de Cession par l'Actionnaire concerné en notifiant le Cédant et le Conseil d'Administration par lettre
recommandée avec avis de réception. L'avis ("l'Avis de Souscription Préférentielle") doit indiquer si oui ou non l'Action-
naire respectif est prêt à faire l'achat d'un nombre proportionnellement plus important d'Actions ou, le cas échéant, de
toutes les Actions

8.5. Pour que le droit préférentiel de souscription soit valablement exercé, les Avis de Souscription Préférentielle pris

ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant propose de céder.

8.6. Si aucun Actionnaire n'a notifié l'exercice de son droit préférentiel de souscription dans les délais impartis aux

paragraphes ci-dessus ou, le cas échéant, les Avis de Souscription Préférentielle ne couvrent pas toutes les Actions que
le Cédant propose de céder, le Conseil d'Administration notifiera au Cédant qu'il est libre de céder ses Actions au
Cessionnaire envisagé aux conditions proposées dans l'Avis de Cession.

8.7. Au cas où le droit préférentiel de souscription a été valablement exercé, la Cession des Actions et le paiement

du prix d'achat interviendront simultanément dans les 7 Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l'Avis de Souscription
Préférentielle a été reçu par le Cédant.

8.8. Les dispositions ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis aux Cessions d'Actions proposées sans contrepartie

ou pour une contrepartie non en espèces. En cas de différences entre les partis concernant la valeur réelle de la contre-
partie, le montant sera établi par les soins d'un réviseur d'entreprises habilité à exercer son métier à Luxembourg.

8.9. Toute notification en vertu du présent article sera réputée avoir été donnée 15 jours ouvrables après la date

d'expédition de l'avis.

8.10. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire unique à son égard. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant
l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 9. Emprunts obligataires convertibles.
9.1. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, payables en quelque monnaie que ce soit.

9.2. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général.
10.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
10.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

10.3. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

10.4. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
10.5. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

10.6. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des

actionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

3853

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

10.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 11. Conseil d'administration.
11.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

11.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des ac-

tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

11.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

11.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant per-

manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

11.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

11.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-

nistrateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier
ces postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer
une assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

11.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Modalités procédurales.
13.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

13.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

3854

13.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement
vidéo et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

13.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si

la majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

13.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

13.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

13.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 14. Procès-verbaux des conseils d'administration.
14.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux signés par deux adminis-

trateurs présents à la réunion.

14.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées par des procès-verbaux.
14.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux
administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

15.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

15.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 16. Pouvoirs de Représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

18.2. Dividendes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

19.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

3855

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle.
21.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai 16:00 heures.

21.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

21.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant souscrit

(en EUR)

% du capital

social

Profida Luxembourg, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

35.000

100,00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

35.000

100,00%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 35.000.- (trente-

cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- Mme. Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande- Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, présidente,

- Mme Stéphanie Bouju, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg,

- Melle. Virginie Derains, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Picigiemme S.à.r.l., ayant son siège social à 38, Harebierg, L-6868 Wecker.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bemtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 17 décembre 2008 LAC/2008/50892: Reçu cent soixante-quinze euros Eur 0,5% =

175,00.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

3856

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009001767/5770/299.
(080190666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Aliva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.455.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 26 novembre 2008 à 11.15 heures.

Il résulte du dit procès-verbal que:
1.  La  démission  de  ProServices  Management  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Monsieur Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas le 24 novembre 1966, avec l'adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de
la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009000420/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Aleris Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.961.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 26 novembre 2008 à 8.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1.  La  démission  de  ProServices  Management  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie "A" de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas le 24 novembre 1966, avec adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie "A" de la société est acceptée à la date de
la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009000422/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3857

Les Papillons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 128.739.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 17 novembre 2008, que Madame Nathalie

MELLA, demeurant à D-54668 Echternacherbrück, Kelterdell 24, a cédé 25 parts qu'elle détenait dans la société LES
PAPILLONS S.à.r.l., à savoir:

20 parts sociales à Monsieur Martial SINS, expert-comptable, demeurant à F-57440 Algrange, 6 lotissement Les Vio-

lettes;

5 parts sociales à Madame Danielle HILT, comptable, demeurant à F-57480 Rettel, 14, rue des Vergers;
Par conséquent, à compter du 17 novembre 2008, la répartition du capital social de la société LES PAPILLONS S.à r.l.

est la suivante:

Monsieur Martial SINS, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts sociales

Madame Danielle HILT, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

Madame Karine PHILIPPON, employée privée, demeurant à F-57310 Rurange-les-Thionville:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Suite à cette cession de parts, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution

suivante:

Révocation de Madame Nathalie MELLA, précitée, de son poste de gérante de la société LES PAPILLONS S.à r.l.

Dudelange, le 17 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001956/5212/31.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Ziban Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 17 octobre 2008

Monsieur HEITZ Jean-Marc, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur KARA Mohammed sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
SCHAUS Adrien, commissaire sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ZIBAN HOLDING S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000423/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3858

C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.453.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 20 novembre 2008

- Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 23 avenue Monterey à Luxembourg

(L-2086) au 412F, route d'Esch à Luxembourg (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle d'un

Administrateur personne physique suivants de la Société comme suit:

* Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxem-

bourg (L-2086).

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification du siège social des Administrateurs personnes morales

suivants de la Société comme suit:

* MADAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à Luxembourg (L-2086),

* LOUV S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F à
Luxembourg (L-1882).

Certifié sincère et conforme
C.M. INTERNATIONAL S.A.
LOUV S.à.r.l. / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Adminstrateur Présidente du Conseil d’Administration
A. VIGNERON / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2009002025/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Chez Bela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 1, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 143.656.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Anabela FERNANDES DE AZEVEDO RODRIGUES, vendeuse, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 5, rue

de la Fontaine.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration avec l'achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

3859

Art. 4. La société prend la dénomination de "CHEZ BELA S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée

unique.

Art. 6 . Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) a été intégra-

lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par la future associée sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé "ne varietur" par la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870,-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Anabela FERNANDES DE AZEVEDO RODRIGUES, prédite.
2 - La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-4122 Esch-sur-Alzette, 1, rue de la Fontaine.

3860

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Fernandes De Azevedo Rodrigues, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14287. Reçu soixante-deux euros 12400 à

0,5 % = 62,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009001889/203/86.
(080191264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 3 novembre 2008

La démission de Monsieur SCHAUS Adrien de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur pour une période de deux ans. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>S.P.I.C. S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000425/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07440. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Lalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 99.783.

ENTRE
Monsieur  Husein  Cemalovic,  né  le  7  juillet  1958  à  Mostar  (Bosnie),  demeurant  au  1,  rue  Emile  Mayrisch,  L-4470

Soleuvre,

ci-après appelé "le Cédant"
d'une part
ET
La société anonyme PARTICIPATION, avec siège social au 11B, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142.084, ici représentée par Monsieur Gilles
VOGEL, administrateur unique,

ci-après appelé "le Cessionnaire"
d'autre part
Il est convenu ce qui suit:
Par les présentes, le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, SOIXANTE-DIX PARTS SOCIALES (70) lui appartenant

dans la société "LALUX S.à.r.l.", société à responsabilité limitée au capital de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-),
divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt cinq euros (€ 125.-) chacune, dont le siège est au 22, rue d'Audun, L-4018
Esch-sur-Alzette, et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés est le B 99.783.

Le Cédant garantit (i) que les parts sociales cédées sont, à la signature de la présente, sa pleine et entière propriété,

(ii) qu'elles sont cédées quittes et libres de toutes charges et garanties en faveur de tiers, (iii) qu'il ne détient aucun titre
ou droit né ou à naître concernant le capital de la Société et (iv) qu'elles sont libres de tout droit d'un autre associé ou
d'un tiers tant en ce qui concerne la détention, l'exercice des droits ou le transfert des parts sociales.

3861

Le Cédant s'engage à indemniser le Cessionnaire, sans limitation de montant, de tout dommage qui pourrait, directe-

ment ou indirectement, résulter pour le Cessionnaire de la violation des déclarations et garanties stipulées au paragraphe
ci-dessus.

La présente porte bonne et valable quittance.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 10.10.2008.

Signatures
<i>Le cessionnaire / Le Cédant

Référence de publication: 2009001324/7343/36.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Dr. Koch Investment und Beteiligung Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 48.540.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DR. KOCH INVESTMENT UND

BETEILIGUNG HOLDING SA qui s'est tenue en date du 25 mai 2008 que:

Jürgen Schaback, né le 18 mai 1954 à Karlsruhe (Allemagne), et demeurant D-76275 Ettlingen, 30, Ruhesteinstrasse,

est nommé Commissaire aux Comptes avec effet immédiat jusqu'en 2013 en remplacement de Carlo Wetzel, né le 17
juillet 1929 à Ettelbrück, et demeurant L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2009000426/4906/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

B.U.G. Investment und Beteiligung Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 48.638.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société B.U.G. Investment und Beteiligung

Holding S.A. qui s'est tenue en date du 6 juin 2008 que:

Jürgen Schaback, né le 18 mai 1954 à Karlsruhe (Allemagne), et demeurant D-76275 Ettlingen, 30, Ruhesteinstrasse,

est nommé Commissaire aux Comptes avec effet immédiatement jusqu'en 2013 en remplacement de Carlo Wetzel, né
le 17 juillet 1929 à Ettelbrück, et demeurant L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2009000428/4906/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3862

HC Holdings I S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.463.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de HC HOLDINGS I S.à.r.l. qui s'est tenue extraordinairement le 2 décembre 2007

L'Associé Unique de HC Holdings I S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Séverine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2009001305/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Werkfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.141.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 décembre 2008 que la société SCA Studio Com-

mercialisti  Associati  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  CH-6900  Lugano,  Via  Soave,  2,  a  été  nommée  nouveau
commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Guido Tresoldi, démissionne.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009000429/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Praedium Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.190.

Pursuant to a share transfer agreement dated 9 December 2008, one hundred sixty-seven (167) shares of the Company

issued and oustanding as of the date of the agreement, have been transfered from Mr Franck RUIMY, born on 6 February
1971 in Casablanca (Morocco) and residing professionally in 1 Knightsbridge, SW1X 7LX London (United Kingdom) to
Mr Ely Michel RUIMY, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco) and residing professionally in 25 Knights-
bridge, SW1X 7RZ London (United Kingdom).

Pursuant to a share transfer agreement dated 9 December 2008, forty-two (42) shares of the Company have been

transfered from Mr David SMITH, born on 4 May 1940 in New York (USA) and residing in 51 Chester Square, SW1
W9HS London (United Kingdom) to Mr Ely Michel RUIMY, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco) and
residing professionally in 25 Knightsbridge, SW1X7RZ, London (United Kingdom).

Consequently, the subscribed capital of the Company is fixed as follows:

- Mr Ely Michel RUIMY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 shares
- Mr David SMITH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 9 décembre 2008, cent soixante-sept (167) parts

sociales de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Monsieur Franck RUIMY, né
le  6  février  1971  à  Casablanca  (Maroc)  et  demeurant  professionnellement  au  1  Knightsbridge,  SW1X  7LX  Londres

3863

(Grande-Bretagne) à Monsieur Ely Michel RUIMY, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc) et demeurant profes-
sionnellement au 25 Knightsbridge, SW1X 7RZ Londres (Grande-Bretagne).

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 9 décembre 2008, quarante-deux (42) parts

sociales de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Monsieur David SMITH, né le
4 mai 1940 à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 51 Chester Square, SW1 W9HS Londres (Grande-
Bretagne) à Monsieur Ely Michel RUIMY, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc) et demeurant professionnellement
au 25 Knightsbridge, SW1X 7RZ Londres (Grande-Bretagne).

Par conséquent, le capital social de la société est réparti comme suit:

- Mr Ely Michel RUIMY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 parts sociales
- Mr David SMITH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001314/7091/37.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Landsbanki Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 78.804.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial du 12 décembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 15 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale a,

- prononcé la dissolution et la liquidation de l'établissement de crédit LANDSBANKI LUXEMBOURG SA établie et

ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 85-91, Route de Thionville,

- nommé juge-commissaire Madame Karin GUILLAUME, Vice-Présidente au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg,

- nommé liquidateurs:
Monsieur Franz Prost, expert comptable réviseur d'entreprise et partner DELOITTE SA.
et Maître Yvette Hamilius, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
avec la mission de procéder à la liquidation de l'établissement de crédit Luxembourgeois LANDSBANKI LUXEM-

BOURG S.A.,

- dit que la liquidation de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. se fera en conformité avec l'article 61 alinéa 1 à 5 de

la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier, et les articles 141, 144, 146, 147 et 149 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que des articles 444, combiné avec l'article 61-8 de la Loi relative
au Secteur Financier, 445, 446, 447, 448, 449, 450, 451, 452, 453, 454, 463, 464, 465-1,3 et 5, 485, 487, 492, 508, 528,
537, 538, 539, 540, 542, 543, 544, 547, 548, 549, 550, 551, 552, 562, 567-1 du Code de commerce relatifs au titre "De
la faillite",

- fixé l'époque de la cessation des paiements au 8 avril 2008 et arrêté comme suit le mode de liquidation de l'établis-

sement de crédit LANDS BANKJ LUXEMBOURG S.A.:

<i>"Créanciers:

A compter du jour du présent jugement, le cours des intérêts de toute créance non garantie par un privilège, par un

nantissement ou une hypothèque est arrêté.

A compter du même jour, il n'y a plus lieu à compensation sauf dans les hypothèses suivantes:
* existence de dettes connexes,
* application des dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les garanties financières,
* application des dispositions de droit étranger notamment en vertu des règles de droit international privé contenues

aux articles 61-10, 61-12,61-13, 61-14, 61-15, 61-25 et 61-26 de la loi relative au secteur financier.

Les créanciers connus résidant ou domiciliés à l'étranger seront informés du présent jugement selon les modalités

prévues à l'article 61-4 de cette loi.

La production des créances se fera en conformité avec l'article 61-5 de la même loi.
Le délai dans lequel les déclarations de créances devront être déposées est à fixer au 12 avril 2009.
La conséquence du défaut de déclaration à la date prévue sera celle retenue en matière de faillite par l'article 508 du

Code de commerce, à savoir que le créancier ne pourra plus faire valoir de droits sur les sommes déjà destinées au
désintéressement de créanciers déterminés, mais participera uniquement à la répartition des sommes non encore dis-
tribuées.

3864

<i>Vérification des créances:

La vérification des créances se fera par les liquidateurs, mais l'admission fera l'objet d'un procès-verbal signé par le

juge-commissaire et les liquidateurs.

Les listes avec les créances périodiquement déclarées admissibles seront déposées au greffe du Tribunal d'arrondis-

sement de Luxembourg, quinzième section, pendant les dix premiers jours des mois de juin, octobre et février où les
créanciers déclarés et ceux portés au bilan peuvent en prendre inspection.

Pendant cette période, ces mêmes personnes peuvent former contredit contre des créances portées sur les listes. Le

contredit est formé par une déclaration au greffe. Mention en est faite par le greffier sur la liste en question, en marge
de la créance contredite. La mention porte la date du contredit et l'identité de son auteur ainsi que, le cas échéant, du
mandataire procédant à la déclaration de contredit; Le contredit doit être réitéré, sous peine d'irrecevabilité, dans les
trois jours par lettre recommandée adressée aux liquidateurs. Il doit contenir, sous peine d'irrecevabilité les qualités
exactes de l'auteur du contredit, élection de domicile dans la commune de Luxembourg, les justifications concernant sa
qualité de créancier déclaré ou porté au bilan, ainsi que les moyens et pièces invoqués à l'appui du contredit.

La recevabilité et le bien-fondé du contredit sont sommairement contrôlés par les liquidateurs.
Après expiration du délai de dix jours pour former contredit, les créances déclarées admissibles et non contredites

sont définitivement admises dans les procès-verbaux signées par les liquidateurs et le juge-commissaire.

Les liquidateurs de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. informeront valablement les créanciers dont les déclarations

de créances ont été contestées ou fait l'objet d'un contredit, du caractère contesté de leur créance ou de l'existence
d'un contredit, par lettre recommandée à l'adresse indiquée dans la déclaration de créance sinon à leur dernière adresse
connue.

Faute par ces créanciers de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la date

d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, la déclaration de créance en question est à considérer comme définiti-
vement rejetée.

Le créancier qui procède par voie d'assignation contre les liquidateurs et, en cas de contredit contre le créancier

contredisant, doit impérativement soit dans l'assignation soit dans un acte ultérieur élire domicile dans la commune de
Luxembourg. A défaut de maintenir ladite élection de domicile pendant la durée de la procédure ou de notification d'un
changement de domicile élu aux liquidateurs de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. toutes informations ultérieures et
toutes significations pourront valablement lui être données au greffe du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg sié-
geant en matière commerciale, tel que prévu par l'article 499 alinéa 2 du Code de commerce.

Les contestations qui ne peuvent recevoir une décision immédiate sont disjointes. Celles qui ne sont pas de la com-

pétence du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg seront renvoyées devant le tribunal compétent.

Aucune opposition ne sera reçue contre les jugements statuant sur les contestations et contredits.
Les créanciers dont les créances ont été admises en sont informés individuellement par lettre simple des liquidateurs

de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.

<i>Conversion des créances libellées dans une monnaie autre que l'Euro:

Les créances libellées dans une monnaie autre que l'euro seront converties dans cette devise au cours de change du

jour du jugement de liquidation tel qu'il est publié par la Banque centrale européenne et le paiement de toutes les créances
admises se fera dans la prédite devise.

<i>Distribution de dividendes:

Les liquidateurs adresseront au tribunal une requête en vue d'être autorisés à procéder à la distribution et de faire un

arrêté de compte. Le jugement fixant la date d'arrêté de compte sera publié par extraits, au moins un mois avant la date
fixée par le tribunal dans les journaux suivants "Luxemburger Wort", "tageblatt", "Le Monde", "El Pais", "Financial Times"
et "Morgunblaõiõ".

La publication portera information aux créanciers que faute pour eux de produire leur créance avant la date fixée pour

l'arrêté de compte, ils ne pourront être pris en considération lors du versement du dividende à venir à l'instar des
dispositions de l'article 508 du Code de commerce.

A la date de l'arrêté de comptes, les liquidateurs fixeront la masse active et la masse passive et détermineront le

dividende à verser.

La masse active sera composée des seuls avoirs en banque "Cash on Hands" à l'exclusion des recettes futures, des

montants le cas échéant provisionnés lors de la distribution de dividendes antérieurs et des montants attribués lors de
distributions antérieures, mais non encore déboursés.

Pour la détermination de la masse passive, les liquidateurs prendront en considération les créances admises et les

créances non admises (qu'ils provisionnent à leur valeur nominale, peu importe le mérite de ces créances, en tenant
compte uniquement des créances déposées à la date à laquelle la masse active est arrêtée) et ils feront des provisions
adéquates pour les frais futurs de la liquidation.

La distribution du dividende annoncé devra intervenir dans les quatre mois suivant l'arrêté de compte.

3865

Sur requête des liquidateurs un jugement homologuant l'état des répartitions aux créanciers sera pris, ce qui aura pour

effet de rendre indisponibles entre les mains des liquidateurs les répartitions aux créanciers.

Il n'y a pas lieu à l'allocation d'intérêts aux créanciers, dont la créance n'est pas définitivement admise, ayant reçu

paiement d'un ou de plusieurs dividendes postérieurement à d'autres créanciers, pour autant que et dans la seule mesure
où ce décalage dans le temps trouve son origine dans le déroulement normal des opérations de liquidation.

Par ailleurs, il n'y a pas lieu au paiement d'intérêts aux créanciers dont les créances ont été définitivement admises

mais dont le paiement intervient avec un certain décalage entre la date du jugement autorisant la mise en paiement de
dividendes intérimaires et le paiement effectif, que ce retard soif dû aux créanciers qui n'ont pas fourni aux liquidateurs
les informations nécessaires au versement effectif, à un obstacle juridique ou à une difficulté d'identification des créanciers.

Durant la procédure de liquidation les dividendes non distribués doivent être conservés par les liquidateurs et pro-

duisent des intérêts au profit de la masse des créanciers.

A la clôture de la liquidation les dividendes non réclamés devront être consignés à la Caisse des consignations où ils

produiront des intérêts au profil des créanciers auxquels ils reviendront.

<i>Avoirs détenus à titre fiduciaire:

Les titres, revenus directs, liquidités recueillis sur les dépôts titres qui n'ont pas été revendiqués dans les quatre mois

du prononcé du présent jugement sont à consigner, sous déduction des frais par les liquidateurs à la Caisse des consi-
gnations qui les tient à la disposition de leurs titulaires.

<i>Comité des créanciers:

Le Juge-commissaire désignera dans les quatre mois après le prononcé du présent jugement un comité des créanciers.
Ce comité aura une mission purement consultative d'assistance et de surveillance des opérations de liquidation et sera

régulièrement tenu informé de l'avancement des opérations de liquidation.

<i>Juge-commissaire:

La mission de ce membre du Tribunal consistera plus particulièrement à surveiller les opérations de liquidation, en

bénéficiant d'un droit d'information des plus étendus, se concrétisant par des rapports trimestriels écrits, à donner aux
liquidateurs toutes directives destinées à sauvegarder les intérêts des créanciers et à présider les réunions du comite des
créanciers.

<i>Liquidateurs:

A partir du présent jugement, toutes actions mobilières ou immobilières, toutes voie d'exécution sur les meubles ou

immeubles, ne pourront être suivies, ou intentées que contre les liquidateurs, de même que l'exercice de toutes actions
concernant la société, est désormais réservé aux liquidateurs.

Les liquidateurs prêteront devant le juge-commissaire le serment de bien et fidèlement s'acquitter de leurs fonctions.
Le Tribunal de commerce pourra à tout moment remplacer les liquidateurs ou l'un d'eux, les révoquer ou en augmenter

la nombre.

Les liquidateurs dresseront un inventaire des effets, titres, créances et avoirs de toute nature faisant partie du patri-

moine de l'établissement de crédit LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., sans distinction quant à leur lieu de dépôt ou de
situation dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Les liquidateurs liquideront et réaliseront ces effets, titres, créances et avoirs et en distribueront le produit en une

fois ou par tranches successives aux droits respectifs des créanciers. Les répartitions afférentes devront être homologuées
parle tribunal.

Les liquidateurs pourront, en vue de la réalisation de cet objectif, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou

sans quittance, endosser tous effets de commerce, réaliser les biens meubles ou immeubles de la société.

Ils pourront, avec l'autorisation du Tribunal, continuer jusqu'à réalisation l'industrie et le commerce de LANDSBANKI

LUXEMBOURG S.A., emprunter pour payer les dettes sociales, hypothéquer ou donner en gage les biens de l'établisse-
ment de crédit, aliéner ses succursales ou ses participations, quel qu'on soit l'import et faire apport de l'avoir social en
tout ou en partie dans d'autres sociétés ou liquidations.

Les liquidateurs pourront, avec l'autorisation du tribunal, donnée sur le rapport du juge-commissaire et après avis du

comité des créanciers, transiger ou compromettre sur toutes contestations, même relatives à des droits immobiliers,
lorsque ces transactions ou compromis auront pour objet une valeur indéterminée ou excédant 100.000 euros.

Les liquidateurs pourront intenter et soutenir toutes procédures et actions devant toute juridiction au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger qui leur paraîtront nécessaires pour la protection des intérêts des créanciers ou pour
liquider ou réaliser ou se mettre en possession de tous avoirs, effets, titres ou créances faisant partie du patrimoine de
LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.

Les liquidateurs auront de même pouvoir de défendre en tous procès, procédures et actions engagés soit contre eux

en leur qualité de liquidateurs, soit contre l'établissement de crédit LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. de poursuivre,
tant en demandant qu'en défendant, et d'intervenir en tous procès, procédures et actions pendants actuellement ou à

3866

l'avenir devant toute juridiction, ainsi que d'exercer toutes voies de recours contre tous jugements, ordonnances ou
autres décisions rendus ou à rendre en tous litiges, procédures et procès, le tout tant au Luxembourg qu'à l'étranger et
ce dans toute la mesure ou les liquidateurs jugeront ces défenses, poursuites, interventions et recours nécessaires ou
utiles à la protection des avoirs de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.

Les liquidateurs pourront, dans la mesure qu'ils jugeront nécessaire, avoir recours aux services de tous mandataires,

agents ou collaborateurs on vue de conserver et tenir les livres, registres et archives de l'établissement de crédit LANDS-
BANKI LUXEMBOURG S.A. et en vue de conserver et réaliser les avoirs, et prendre toutes autres mesures qui leur
paraîtront dans l'intérêt de la liquidation.

Toutes dépenses faites à cette fin et dans ce but par les liquidateurs seront à charge de l'établissement de crédit

LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.

Les liquidateurs exécuteront leurs décisions et agiront à l'égard des tiers et de toutes institutions et juridictions, sauf

délégation spéciale pour des actes déterminés, sous leur signature conjointe.

Tous les trois mois et chaque fois que les circonstances l'exigeront, les liquidateurs présenteront au juge-commissaire

un rapport écrit sur le résultat de leur gestion, ces rapports pourront, à charge des avoirs de LANDSBANKI LUXEM-
BOURG S.A., être imprimés et mis à la disposition des créanciers ou publiés dans certains journaux, le tout selon les
modalités que les liquidateurs jugeront adéquates.

Les frais et honoraires des liquidateurs seront à charge de l'établissement LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.
Tous les deux ans, les liquidateurs feront au Tribunal un rapport intérimaire écrit sur le résultat de la liquidation.
Après achèvement des travaux de liquidation, les liquidateurs feront rapport au tribunal sur le résultat de la liquidation

et sur l'emploi des valeurs de l'établissement, lui soumettront les comptes et mettront à sa disposition les pièces à l'appui.

Il sera statué, après le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs et sur la clôture de la liquidation.
Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers l'établissement de crédit de l'exécution de leur mandat

et des fautes commises par leur gestion.

Toutes les actions conte les liquidateurs pris en cette qualité se prescrivent par cinq ans à partir de la publication de

la clôture des opérations de liquidation.

Le jugement de clôture de la liquidation sera publié selon les modalités à déterminer dans la décision de clôture, avec

l'indication tant de l'endroit ou les livres et documents de la liquidation devront être déposés et conservés pendant cinq
ans au moins, que des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux
actionnaires et dont la remise n'aurait pu leur être faite.".

- ordonné l'exécution provisoire du présent jugement nonobstant tout recours, sur minute et avant l'enregistrement,
- mis les frais de la présente décision à charge de l'établissement de LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A.,
- dit que le présent jugement sera publié par extraits au Mémorial C Recueil spécial des sociétés et associations et

dans les journaux suivants: "Luxemburger Wort", "tageblatt", "Financial Times", "Le Monde", "El Pais" et "Morgunblaõiõ"
dans les 8 jours de son prononcé conformément à l'article 61 (12) de la loi modifiée sur le secteur financier.

- dit que la décision d'ouverture de la procédure de liquidation sera inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

au Luxembourg.

<i>Pour la société en liquidation
Franz PROST et Yvette HAMILIUS
<i>Les liquidateurs

Référence de publication: 2009000850/324/195.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08421. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Sofipex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.834.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2008.

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>C <i>onseil d'administration:

- M. Ernst Wiget, né le 4 août 1925 à Lauerz SZ (Suisse), demeurant 10, Rigistrasse, CH-6300 ZUG (Suisse), président

et administrateur délégué; Boris Vukobrat, né le 5 mars 1940 à Zagreb (Croatie), demeurant 10, Rigistrasse, CH-6300
ZUG (Suisse), administrateur;

3867

- Ernst Arthur Wiget, né le 7 septembre 1958 à Lauerz SZ (Suisse), demeurant 7c Roosweidstrasse CH-8832 Wollerau

(Suisse), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- Agatreu Revisions AG , Scheuchzerstrasse 33 , CH -8006 Zurich (Suisse).

pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009001973/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Caixa Geral de Depósitos, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1637 Luxembourg, 7, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.314.

En date du 27 novembre 2008, le Conseil d'Administration de la Caixa Geral de Depositos, a décidé d'élire un nouveau

Directeur et un Directeur Adjoint pour la Succursale de Luxembourg, comme suit:

Directeur: M Nuno Miguel DO NASCIMENTO DA SILVA TAVARES DE ALMEIDA résidant au 242 route de Luxem-

bourg, Bertrange;

Directeur Adjoint: M Paulo DE GOUVEIA ALVARES LOPES DE SOUSA résidant au 8 Ancienne Côté d'Eich, Luxem-

bourg

Dans ces conditions, nous souhaiterons voir publier au Mémorial, Journal officiel du Grand-duché de Luxembourg, les

documents légaux justificatifs de cette décision, annexes à la présente.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Caixa Geral de Depositos, Succursale Luxembourg
Nuno Almeida
<i>Directeur

Référence de publication: 2009001285/3573/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05535. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Da Costa Almeida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4720 Pétange, 3, rue de la Chiers.

R.C.S. Luxembourg B 50.277.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 03 décembre 2008, à l'unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
1. décide de transférer le siège social de la société de:
L-4760 PETANGE, 20, route de Luxembourg à
L-4720 PETANGE, 3, rue de la Chiers

Pétange, le 03 décembre 2008.

Et lecture faite, la gérante a signé
Signature

Référence de publication: 2009000933/1136/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3868

Multi Alternatif Alpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.319.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 30 octobre 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:

- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2009, des mandats des Administrateurs suivants:

* Mr. Pierre PALASI, Administrateur et Co-Président du Conseil d'Administration

* Mr. Sylvain RODITI, Administrateur et Co-Président du Conseil d'Administration

* Mr. Olivier NEAU, Administrateur

* Mr. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur

- la nomination de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une nouvelle période d'un an prenant

fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs et Co-Présidents du Conseil d'Administration:

- Mr. Pierre PALASI, Edmond de Rothschild Multi Management, 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F - 75008 PARIS

- Mr. Sylvain RODITI, Banque Privée Edmond de Rothschild S.A., 18, rue de Hesse, CH - 1204 GENEVE

<i>Administrateurs:

- Mr. Olivier NEAU, Edmond de Rothschild Multi Management, 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F - 75008 PARIS

- Mr. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20 Boulevard Emmanuel

Servais, L - 2535 LUXEMBOURG

<i>Réviseur d'Entreprises:

DELOITTE SA, ayant son siège social à L - 2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Enregistré à Luxembourg le.....................volume......Fol......Case......- Reçu.....Euros.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Société Anonyme -
Véronique JEAN / Philippe VISCONTI
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2009001330/1183/36.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08446. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

REIT Immobilien S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.533.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 novembre

2008 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

3869

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour REIT IMMOBILIEN (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009000941/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000942/206/13.
(080189676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.759.

To the Shareholders of: CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
N° RCS B 132.759
I hereby inform you that I decided to resign from my position of director of CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.

with immediate effect.

Luxembourg, November 20 

th

 2008.

Alain LAM.

Traduction:

Aux actionnaires de: CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
N° RCS B 132.759
Par la présente, je vous informe que j'ai décide de démissionner en ma qualité d'administrateur de CARBOFER ASSET

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Alain LAM.

Référence de publication: 2009000952/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05412. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 94.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3870

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000943/220/12.
(080189654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Morgan Stanley Hercules S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000944/206/13.
(080189643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Lagrange Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.036.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LAGRANGE GESTION S.A.", ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 90.036, constituée suivant acte notarié en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1815 du 27 décembre 2002, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 octobre 2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, de-

meurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Houbert, juriste, demeurant professionnellement à L-2227

Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois millions d'euros (EUR 3.000.000) pour le porter

de son montant actuel de douze millions d'euros (EUR 12.000.000), représenté par un million deux cent mille (1.200.000)
actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000) par la création
et l'émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, contre
paiement en espèces.

2. Souscription et libération
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société.
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

3871

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions d'euros (EUR

3.000.000) pour le porter de son montant actuel de douze millions d'euros (EUR 12.000.000), représenté par un million
deux cent mille (1.200.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, à quinze millions d'euros (EUR
15.000.000) par la création et l'émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10) chacune.

<i>Souscription et libération

L'actionnaire minoritaire Monsieur Hans K. JERNE, directeur de sociétés, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 15 septembre

1943, demeurant à CH-1270 Trelex, La délaissée 7,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Trelex, Suisse, le 24 octobre 2008,
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les trois cent mille (300.000) actions nouvelles sont intégrale-

ment souscrites par l'actionnaire majoritaire TRAVELAND RESORTS MDV B.V., une société de droit néerlandais ayant
son siège social à NL-4811 CN Breda, Seeligsingel 6, inscrite au registre de la Chambre de commerce de Zuidwest, Pays-
Bas, sous le numéro 24124043,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Breda, Pays-bas, le 24 octobre 2008,
pour un prix total de trois millions d'euros (EUR 3.000.000) entièrement affectés au capital social de la Société.
Toutes les trois cent mille (300.000) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de trois millions d'euros (EUR 3.000.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quinze millions d'euros (15.000.000) représenté par un million

cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 18.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Patrick Meunier, Frank Stolz-Page, Patrick Houbert et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2008. LAC / 2008 / 44083. Reçu à 0,5 %: quize mille euros (15.000 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009001776/7241/83.
(080191029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Morgan Stanley San Donato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3872

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000945/206/13.
(080189646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

D &amp; A S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 8, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 138.541.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009000947/203/11.
(080189634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Heliofarma Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.702.

L'an deux mille huit, le quatre décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELIOFARMA SA, avec siège

social à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à
Wiltz, en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2066 du
26 août 2008, non modifiée à ce jour, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B
140.702.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de BIEN, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte

qui désigne comme secrétaire Geneviève BERTRAND employéw privée, demeurant à B-La Roche en Ardenne, Mousny

45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Constat de la libération du capital social jusqu'à concurrence d'un montant de 125.000 euros (83,33%) par la libé-

ration de 75.000 euros;

2. Augmentation de capital pour un montant de 100.000 euros pour le porter de son montant actuel de 150.000 euros

à celui de 250.000 euros par la création de cent mille (100.000) nouvelles actions.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Fixation d'un capital autorisé aux conditions suivantes et modification de l'article 5 des statuts:
Création possible de 550.000 nouvelles actions à souscrire dont:
- 200.000 actions à souscrire en échange d'apports en nature dans le but d'acquérir des sociétés actives dans le domaine

de l'énergie renouvelable et bénéficiant d'un permis de construction de parcs photovoltaïques- dans les trois ans à venir

- 300.000 actions à souscrire par des tiers sous forme de versement en espèces (prix d'une action qui devra se situer

entre 7,5 euros et 15 euros) outre une prime d'émission éventuelle - dans les trois ans à venir

- 50.000 nouvelles actions à souscrire (sous forme de stock options ) dans les deux premières années aux personnes

du conseil d'administration à titre de bonus (en fonction de leur résultat)

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

« ne varietur » par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

3873

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate la libération du capital social jusqu'à concurrence d'un montant de 125.000 euros (83,33%) par

la libération de 75.000 euros.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée augmente le capital pour un montant de 100.000 euros, libéré à concurrence de un quart, avec la création

de cent mille (100.000) actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de 150.000 euros à celui de 250.000
euros.

<i>Souscription et libération

L'actionnaire actuel, la société anonyme de droit grecque, INET Innovative Energy Technologies dont le siège est à

Athènes, 35, rue Kefala, inscrite au Registre de Commerce d'Athenès sous le numéro 256688, souscrit la totalité des
nouvelles actions émises et les libère à concurrence de 25% (vingt-cinq pourcent) ce que le notaire instrumentant constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer toute valeur nominale aux actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée fixe un capital autorisé de 800.000.- € (huit cents mille euro) aux conditions suivantes:
Création possible de 550,000 nouvelles actions à souscrire dont:
- 200,000 actions à souscrire en échange d'apports en nature dans le but d'acquérir des sociétés actives dans le domaine

de l'énergie renouvelable et bénéficiant d'un permis de construction de parcs photovoltaïques- dans les trois ans à venir

- 300,000 actions à souscrire par des tiers sous forme de versement en espèces (prix d'une action qui devra se situer

entre 7,5 euros et 15 euros) outre une prime d'émission éventuelle ? dans les trois ans à venir

- 50,000 nouvelles actions à souscrire (sous forme de stock options ) dans les deux premières années aux personnes

du conseil d'administration à titre de bonus (en fonction de leur résultat.

Suite à ce qui précède, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5 . Le capital social de la société est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,-€) représenté

par DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à huit cent mille euros (800.000,- €) par la

création et l'émission d'actions nouvel/es à souscrire comme suit:

- 200,000 actions à souscrire en échange d'apports en nature dans le but d'acquérir des sociétés actives dans le domaine

de l'énergie renouvelable et bénéficiant d'un permis de construction de parcs photovoltaïques- dans les trois ans à venir

- 300,000 actions à souscrire par des tiers sous forme de versement en espèces (prix d'une action qui devra se situer

entre 7,5 euros et 15 euros) outre une prime d'émission éventuelle - dans les trois ans à venir

- 50,000 nouvelles actions à souscrire (sous forme de stock options ) dans les deux premières années aux personnes

du conseil d'administration à titre de bonus (en fonction de leur résultat.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.300.-€

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, Anja Holtz.

3874

Enregistré à Wiltz, le 8 décembre 2008 - WIL/2008/1061 - Reçu cinq cents euros = 500 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 15 décembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009002127/2724/95.
(080191073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

RP3 (Lux) 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.412.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Katrin LANGNER, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of RP3 Holdings (Lux)2 S.à r.l., having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 118.413,

by virtue of a proxy given on December 1 

st

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "RP3 (LUX) 4 S.à r.l.", having its principal office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, has

been incorporated by a notarial deed on August 3, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 1892 of October 9, 2006. The articles of Association have been amended for the last time by a notarial deed on
December 14, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 427 of March 22, 2007;

- that the capital of the corporation "RP3 (LUX) 4 S.à r.l." is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by FIVE HUNDRED (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each,
fully paid up;

- that RP3 Holdings (Lux)2 S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 November 2008, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2008, being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg, 1,

Allée Scheffer.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euros (EUR 1,000).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

3875

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Katrin LANGNER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de RP3 Holding (LUX)2 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 118.413,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 1 

er

 décembre 2008.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société RP3 (LUX) 4 S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, a été constituée

suivant acte notarié du 3 août 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1892 du 9 octobre
2006. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 14 décembre 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 427 du 22 mars 2007;

- que le capital social de la société RP3 (LUX) 4 S.à r.l. s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(12.500,- EUR) représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que RP3 Holding (LUX)2 S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 3 0 novembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. LANGNER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC/2008/48809. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009002041/220/97.
(080191324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3876

Fermaca Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.151.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 22 octobre 2008

1) Monsieur Cornélius BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour Fermaca Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009000948/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.759.

To the Shareholders of: CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
N° RCS B 132.759
I hereby inform you that I decided to resign from my position of director of CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.

with immediate effect.

Luxembourg, November 20 

th

 2008.

Bruno BEERNAERTS.

Traduction:

Aux actionnaires de: CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.
12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
N° RCS B 132.759
Par la présente, je vous informe que j'ai décide de démissionner en ma qualité d'administrateur de CARBOFER ASSET

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Bruno BEERNAERTS.

Référence de publication: 2009000953/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05409. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Keasy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 136.812.

EXTRAIT

La société prend acte de la démission de Monsieur Simon Henin, expert-comptable, né à Liège (B) le 29/07/1975,

demeurant 74 route d'Arlon, 1150 Luxembourg, de son poste de gérant administratif en date du 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001289/8058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10089. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3877

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, qui s'est tenue le 11 novembre 2008, a décidé de:
- ratifier avec effet au 27 février 2008 la cooptation de Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en remplacement

de Monsieur Andrew Hanges, démissionnaire en date du 26 février 2008 et de Monsieur Roman Aschwanden, démis-
sionnaire en date du 27 février 2008.

- nommer
Monsieur Fabrice VALLAT
Bank Julius Baer Co. Ltd
Brandschenkestraße 40
CH-8010 Zurich
Sander VAN EIJKERN
Robeco Groep N.V.
Coolsingel 120
NL-3011 AG Rotterdam
Urs LANDOLT
Sustainable Asset Management AG
Seefeldstr. 215
CH-8008 Zurich
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG
M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 ZÜRICH,
M. Daniel KORNMANN
Bank Julius Baer Co. Ltd, Hohlstrasse 602, CH-8010 ZÜRICH,
M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 ESCH-SUR-ALZETTE
M. Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 ZÜRICH
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- de renouveler le mandat de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009000954/1126/49.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09851. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3878

KoSa Capital (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.184.525,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.567.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of November. Before Us, Maître Francis Kesseler, notary,

residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KoSa  Foreign  Investments  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  established  and  organized  under  the  laws  of

Luxembourg, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 100.563, here represented by Mrs Marie Amet-Hermes, employee, with professional
address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy established in November, 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established and organized

under the laws of Luxembourg under the name of "KoSa Capital (Lux) S.à r.l." (the "Company"), with registered office at
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 100.567, established pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in
Luxembourg, in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of April 19, 2004, published in the
Mémorial C n° 661 of June 29, 2004 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, prenamed, of December 29, 2004, published in the Mémorial C n° 721 of July 20, 2005.

- The Company's share capital is set at one hundred and six million one hundred eighty-four thousand five hundred

twenty-five Euro (€ 106,184,525.-) represented by four million two hundred forty-seven thousand three hundred eighty-
one (4,247,381) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at their

net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown,
in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The assets of the Company, transferred to the appearing party as a consequence of its liquidation, include amongst

others one million sixty-one thousand and six hundred (1,061,600) class A preferred shares of twenty-five Euro (€ 25.-)
each, representing approximately sixteen point seventy-seven percent (16.77%) of the share capital of Arteva Europe S.à
r.l., a private limited liability company established and organized under the laws of Luxembourg, with registered office at
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
67.094.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-). There being no
further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by his Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.

3879

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

KoSa Foreign Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.563, ici représentée par Madame Marie Amet-Hermes, employée,
avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée en novembre
2008. Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La comparante est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée sous les lois du

Grand Duché de Luxembourg sous la dénomination "KoSa Capital (Lux) S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 100.567, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial
C n° 661 du 29 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
susnommé, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C n° 721 du 20 juillet 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à cent six millions cent quatre-vingt quatre mille cinq cent vingt-cinq Euros (€

106.184.525,-), représenté par quatre millions deux cent quarante-sept mille trois cent quatre-vingt et une (4.247.381)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante, comme seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou

provisionné.

- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif à la valeur nette comptable et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- Les actifs de la Société, transférés à la comparante du fait de sa liquidation, incluent entre autres un million soixante

et un mille six cents (1.061.600) parts sociales privilégiées de catégorie A de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, repré-
sentant environ seize virgule soixante-dix-sept pour cent (16,77%) du capital social de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois Arteva Europe S.à r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.094.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de mille cinq cents Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Amet-Hermes, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 26 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14484. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

3880

Esch/Alzette, le 10 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009002133/219/113.
(080191161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Kara S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.087.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit,
le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

Monsieur Georges KARA, maître-boucher, demeurant à L-6310 Beaufort, 86, Grand-Rue.

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée KARA S.à r.l., avec siège social à L-6310

Beaufort, 86, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.087 (NIN
2004 2401 693).

II.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en

date du 10 février 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 354 du 31 mars 2004.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Ensuite le comparant, en sa qualité d'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société. Il déclare que la société n'a pas de dettes et que des

provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associé unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associé unique pendant cinq ans à l'ancien

siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L'associé unique donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associé unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

il requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. KARA, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1705. Reçu douze euros, 12,00.-€

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 22 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009001238/201/44.
(080190294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3881

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.016.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53374 ont déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009001861/211/10.
(080190744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Eril S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.047.

- Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de la société est modifiée comme suit:
* Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais au 12,

rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L? 1882)

Le 28 novembre 2008.

ERIL S.A.
A. VIGNERON / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009001245/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Technoconsult3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.655.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

La société anonyme BEINVEST S.A., ayant son siège social à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché, ici représentée

par son administrateur unique, Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (1963 06 10
136), demeurant à L-4621 Differdange, 2A, rue du Marché.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'elle va constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de

TECHNOCONSULT3 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

3882

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat et la vente, la gérance et la mise en

location d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que la promotion immobilière.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un administrateur au moins, actionnaire

ou non, nommé par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
il(s) est (sont) rééligible(s) et révocable(s) à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, le (les) administrateur(s) restant(s)

désignera (désigneront) un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence le (les) administrateur(s) peut (peuvent) émettre son (leur) vote sur les questions à l'ordre du jour

par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le (les) membre(s) présent(s) aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le (les) adminis-
trateur(s).

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique. En cas

de pluralité d'administrateurs l'assemblée générale fixera leurs pouvoirs.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Differdange, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

3883

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que l'actionnaire (les actionnaires) est (sont) présent(s) ou représenté(s) et qu'il(s) déclare(nt) avoir eu

connaissance de l'ordre du jour soumis à ses (leurs) délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations
préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

TITRE IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites en totalité par l'actionnaire unique la société BEINVEST S.A., préqualifiée et représentée

comme il a été dit.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.450,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant  comme  dûment  convoqué,  déclare  se  réunir  à  l'instant  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  prend  les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur pour une durée de six ans:
Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (1963 06 10 136), demeurant à L-4621

Differdange, 2A, rue du Marché.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

3884

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée BUREAU MO-

DUGNO S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.

3.- L'adresse du siège social est fixée à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bei, Schuman.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 17 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15358. Reçu cent cinquante-cinq

euros 31.000,00 € à 0,50% = 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 23 décembre 2008.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009001886/237/138.
(080191255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Essexway S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.593.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 28 novembre 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 2 décembre 2008, LAC/2008/48396, aux droits de douze
euros (12.- EUR), que la société "Essexway S.A.", avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 247 du 2 mars 2004 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.593,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.
<i>Notaire

Référence de publication: 2009001246/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 92.859.

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft  "DILIGENTIA  AG-UNTERNEHMENSBERATUNG  AG"  mit  Sitz  in  L-6581  Rosport,  9,  rue  Neuve,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 92859, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 28. Juni 2002, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1326 vom 12. September 2002,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 5. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 991 vom 25. Sep-

tember 2003, und

- am 21. Oktober 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1273 vom 1.

Dezember 2003.

3885

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hermann Theodor STUTE, Systemanalytiker, wohnhaft in D-54310 Ralingen

-Wintersdorf, Auf der Fromgasse 3, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Hanns Peter SEIDEL,

Buchprüfer, wohnhaft in L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, nach L-6691 Moersdorf, (Wasserbillig), 7, Am

leweschten Flouer.

2. Dementsprechende Abänderung des 2. Absatzes von Artikel 1der Satzungen.
3. Statutarische Ernennungen.
4. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, nach L-6691 Moersdorf,

(Wasserbillig), 7, Am leweschten Flouer, zu verlegen und dementsprechend den zweiten Absatz von Artikel 1 der Sa-
tzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 1. (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moersdorf."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Delegierten des Verwal-

tungsrates sowie des Kommissars abgelaufen sind und beschließt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung setzt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf vier (4) fest und wählt einen neuen

Verwaltungsrat, welcher sich fortan wie folgt zusammensetzt:

a) Herr Hermann Theodor STUTE, Systemanalytiker, geboren in Bocholt, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. De-

zember 1939, wohnhaft in D-54310 Ralingen - Wintersdorf, Auf der Fromgasse 3;

b) Herr Dr. Winfried Konrad NIGGEMEYER, Rechtsanwalt, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 10.

September 1949, wohnhaft in D-54295 Trier, Stefan-George-Strasse 13;

c) Herr Hanns Peter SEIDEL, Buchprüfer, geboren in Eibenstock, (Kreis Aue), (Bundesrepublik Deutschland), am 6.

Dezember 1944, wohnhaft in L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.

d) Herr Walter NOLLES, Diplom-Ingenieur und Architekt, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 5.

August 1934, wohnhaft in D-54296 Trier, Lasinskystrasse 15.

Die Mandate der somit ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von

2014.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Aktiengesellschaft "SALCON S.A.", mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, An de

Längten, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 107576, zum
Kommissar der Gesellschaft, sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

<i>Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Verwaltungsrat ernennt Herrn Hanns Peter SEIDEL, vorgenannt, zum:
- Vorsitzenden des Verwaltungsrates, und
- Delegierten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen rechtmäßig durch seine

Einzelunterschrift zu verpflichten.

3886

Das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Signé: STUTE - SEIDEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2008. Relation GRE/2008/4857. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 11 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009002048/231/84.
(080191265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Parking Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.556.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 26 novembre 2008, enregistré à Luxembourg le 28 novembre 2008 LAC/2008/47959, aux droits de douze euros
(12.- EUR), que la société Parking Holdings S. à r.l., (en liquidation) une société à responsabilité limitée ayant son siège à
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 101556, constituée suivant acte reçu par le Maître Henri Hellinckx, notaire alors résidant à Luxembourg, en
date du 24 juin 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°887 du 2 septembre 2004 (la Société),

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication

de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse suivante: 58, Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009001247/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

HA Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.350.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 97.903.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 4 décembre 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 9 décembre 2008, LAC/2008/49508, aux droits de douze
euros (12.- EUR), que la société HA Investments Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège à 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 97.903, constituée suivant acte reçu par le Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du
12 décembre 2003 publié au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations, C n°150 du 5 février 2004, mise en liquidation,

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a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication

de la clôture de la liquidation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, à l'adresse suivante: 58, Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009001248/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Melusine S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 56.434.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par décision de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 1 

er

 décembre 2008, la liquidation de la Société

est clôturée.

La cessation de l'établissement principal a été décidée en date du 7 avril 2008.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 1 

er

 décembre

2008 à l'ancien siège social de la Société au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour Melusine SA
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009001280/7753/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10163. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Berlage Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.873.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 26 novembre 2008, que la société Breevast BV, ayant son siège

social au 39, J.J. Viottastraat, 1071 JP Amsterdam a transféré toutes ses parts sociales à la société Senita Ventures Limited,
ayant son siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Suite à cette cession, le capital de Berlage Finance se compose comme suit:

Senita Ventures Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001291/4175/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aleris Holding Luxembourg S.à r.l.

Aliva S.à r.l.

Apex Zeta Re S.A.

Berlage Finance

Best Holding S.A.

B.U.G. Investment und Beteiligung Holding S.A.

Caixa Geral de Depósitos

CAMCO Investment Management S.A.

Carbofer Asset Management S.A.

Carbofer Asset Management S.A.

Chez Bela S.à r.l.

C.M. International S.A.

Da Costa Almeida S.à r.l.

D &amp; A S.à r.l

Diligentia AG-Unternehmensberatung AG

Dr. Koch Investment und Beteiligung Holding SA

Eril S.A.

Essexway S.A.

Fermaca Luxembourg S.à r.l.

FlufferWear

Funcom S.à r.l.

GDF SUEZ LNG Trading S.A.

HA Investments Luxembourg

HC Holdings I S.àr.l.

Heliofarma Investments

International Fishing Company S.A.

IRM Partners S.A.

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S. à r.l.

Julius Baer Multipartner

Kara S.àr.l.

Keasy

KoSa Capital (Lux) S.à r.l.

Lagrange Gestion S.A.

Lalux S.à r.l.

Landsbanki Luxembourg S.A.

Les Papillons S.à r.l.

Levhold Germany S.à r.l.

Melusine S.A.

Morgan Stanley Hercules S.à r.l.

Morgan Stanley San Donato S.à r.l.

Multi Alternatif Alpha

Parking Holdings S.à r.l.

Pfizer Participations S.à r.l.

Praedium Holdings S.à r.l.

Pro Performance SICAV-FIS

Quint: Essence Capital S.A.

Real View Properties S.A.

REIT Immobilien S.A.

RP3 (Lux) 4 Sàrl

Savalla S.A., SPF

Sofipex S.A.

S.P.I.C. S.A.

Suez LNG Trading S.A.

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A.

Technoconsult3 S.A.

Transcom WorldWide S.A.

UPG Holdings I

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l.

Werkfin S.A.

World Motors Red S.C.A.

World Motors S.A.

World Motors White S.C.A.

Ziban Holding S.A.