MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 58

10 janvier 2009

SOMMAIRE

AccountingWise S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2740

ACFI S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

Adaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2741

Advanced Business & Management Lux s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2742

Agence de transfert de technologie finan-

cière (ATTF) Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2746

Alinvest Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2745

Arona Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

A.S. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2747

Brixia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2768

Canvest Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2740

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

2775

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2766

Danfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2776

DENIBO Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2741

DV Paralux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2741

European Retail Company Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2774

Fan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2766

Fastgate S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2747

Firola Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

2742

FISCALIS (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . .

2746

Foncière de l'Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2745

Funcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2779

Global Trading and Services, s.à r.l.  . . . . . .

2738

Global Trading and Services, s.à r.l.  . . . . . .

2740

Global Trading and Services, s.à r.l.  . . . . . .

2741

Heisdorf Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2773

Henderson Asia-Pacific Indirect Property

Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2746

Henderson European Retail Property Fund

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) Management, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2742

HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.  . . . . .

2748

Ideas Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

2775

IGIPT Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2747

Immobilière du Hameau  . . . . . . . . . . . . . . . .

2742

International Terry Company S.à.r.l. . . . . .

2784

Investdevelopment, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2738

JES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

Kitry Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2745

Kosic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2774

Ligue des Associations Sportives Estudian-

tines Luxembourgeoises  . . . . . . . . . . . . . . .

2769

LKR Immobiliengesellschaft SA  . . . . . . . . .

2744

Luca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2767

M2 Agence Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . .

2779

Mersch & Schmitz Production . . . . . . . . . . .

2746

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2779

Nucleus Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2768

Online Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2775

Plafotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2744

Poseidon JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2747

Rosa & Neves Construction S. à r.l.  . . . . . .

2739

Same S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

SDI Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2778

S.E.A. - Société Européenne d'Alimenta-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2738

Seema II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2767

Sonlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2740

Sustain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2739

TCV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2778

TDAFC (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2739

UK Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2743

Vincenzo Logrillo Promotions S à r.l.  . . . .

2745

YELLOW T International S.A.  . . . . . . . . . .

2739

2737

Global Trading and Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.716.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joris HUYSENTRUYT
<i>Gérant

Référence de publication: 2009000283/7497/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09159. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Investdevelopment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.616.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 22.12.08.

Signature.

Référence de publication: 2009000291/9764/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09138. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

S.E.A. - Société Européenne d'Alimentation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 2008

<i>Résolution:

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Manuela D'Amore décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 26 août 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

Conseil d'administration:
M. Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant professionnellement 19-21

Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

Mmes Manuela D'Amore, employée privée, née le 4 mars 1972 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au

19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Gabrielle Mingarelli, employée privée, née le 15 mai 1959 à Villerupt (France), demeurant professionnellement 19-21

Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux comptes:
Comco SA 5 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2009000138/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2738

Rosa &amp; Neves Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 58.465.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000264/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

YELLOW T International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 57.498.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 22 décembre 2008.

<i>Pour <i>YELLOW INTERNATIONAL S.A.
Gabriel DELLANDREA / Patrick GINDT
<i>Administrateur Technique / Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2009000272/3493/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08819. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Sustain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.062.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>MANDATAIRE

Référence de publication: 2009000273/5915/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02400. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

TDAFC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 94.604.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Décembre 2008.

<i>Pour <i>TDAFC (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009000274/6295/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01014. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2739

Sonlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 60.207.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000268/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Canvest Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 119.862.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour <i>CANVEST CORPORATION
Signature

Référence de publication: 2009000275/6295/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01030. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

AccountingWise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.727.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Décembre 2008.

<i>pour Accounting Wise S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2009000276/6295/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01025. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Global Trading and Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.716.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joris HUYSENTRUYT
<i>Gérant

Référence de publication: 2009000285/7497/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09157. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2740

DV Paralux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 117.541.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000267/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

DENIBO Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.

R.C.S. Luxembourg B 121.694.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Décembre 2008.

<i>pour DENIBO Participations S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009000277/6295/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01022. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Global Trading and Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.716.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joris HUYSENTRUYT
<i>Gérant

Référence de publication: 2009000286/7497/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09154. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Adaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2009000298/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08216. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2741

Advanced Business &amp; Management Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 105.746.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000261/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08964. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

Les comptes annuels au 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à r.l.

Référence de publication: 2009000287/8648/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09140. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Immobilière du Hameau, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Monsieur Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009000300/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Firola Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.681.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A.
P. MESTDAGH / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Adminstration

Référence de publication: 2009000303/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07867. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2742

UK Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.929.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOUV S.à.r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009000302/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07854. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Arona Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.313.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARONA INVEST S.A.
J.-F. DETAILLE / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000304/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07869. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 112.143.

Les comptes annuels au 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l.

Référence de publication: 2009000288/8648/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09134. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Same S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 67.698.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000263/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2743

JES, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009000299/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08219. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

ACFI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 40.986.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/12/2008.

<i>Pour Acfi SAH
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2009000306/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04405. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Plafotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z. I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 110.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2009000294/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08037. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

LKR Immobiliengesellschaft SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 57.482.

Les comptes annuels au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000295/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08039. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2744

Foncière de l'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009000296/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08209. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Kitry Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mazars
<i>Commissaires aux comptes
Signatures

Référence de publication: 2009000301/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08223. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Alinvest Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.216.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000293/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06635. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Vincenzo Logrillo Promotions S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 75.278.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/122008.

<i>Pour VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS s.à.r.l.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2009000308/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05215. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2745

FISCALIS (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.656.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000262/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.873.

Les comptes annuels au 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.

Référence de publication: 2009000289/8648/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09131. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Mersch &amp; Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.886.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/12/2008.

<i>Pour MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION s.à.r.l.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2009000309/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04404. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.054.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 4 juin 2008 que le mandat de commissaire

de Monsieur Pierre Krier, L-1471 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire qui se
tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000358/507/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2746

Fastgate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.675.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/12/2008.

<i>Pour FASTGATE S.à.r.l.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2009000307/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04402. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.369.

Les Comptes Annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000310/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07436. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

A.S. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.937.

En date du 13 novembre 2008, la société Certifica Luxembourg S.à.r.l., RC B 86.770, a démissionné de sa fonction de

commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009000359/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Poseidon JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.535.

Les comptes annuels au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000331/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07597. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2747

HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.900.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg

law, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 108.984,

Dorimer Limited a limited liability company incorporated in Cyprus with its seat at Kennedy, 8 Athienitis Building, Flat/

office 401, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus, and identification number HE 226962

here both represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15 Côte d'Eisch, L-1450 Luxembourg,

by virtue of two (2) proxies established in Luxembourg on October 14, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.", with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
139.900, incorporated by a deed of the undersigned notary of June 16th, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1836, dated July 25th, 2008 and which articles of association have not been amended
yet (the "Company").

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by eleven thousand

two hundred and fifty (11,250) class A shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares of one Euro
(€ 1.-) each.

III. The shareholders resolve to restate the entire articles of association of the Company.
IV. As a consequence of the above resolution, the articles of association of the Company are restated and shall hen-

ceforth read as follows:

"Preliminary article: Definitions
"Affiliate" means, with respect to any person, another person who, directly or indirectly:
(i) Controls the first person;
(ii) is Controlled by the first person; or
(iii) is under common Control with the first person,
provided that neither the Company nor a Project Company shall be an Affiliate of a Shareholder for the purposes of

the Articles.

"Articles" means the present articles of association, as amended from time to time.
"Assets" means, with respect to any Shareholder, all (but not less than all) the Shares owned by such Shareholder and

all (but not less than all) the Shareholder's Loan granted by such Shareholder.

"Big Four" means KPMG, PricewaterhouseCoopers, Deloitte and Ernst &amp; Young, and their affiliated and successor

firms.

"Board" means the board of Managers.
"Business Day" means any day other than Saturday, Sunday, or any day which is not a public holiday in Luxembourg,

Slovakia and England.

"Category A Managers" has the meaning ascribed to it under article 12 below.
"Category B Managers" has the meaning ascribed to it under article 12 below.
"Class A Shareholder" means any holder of Class A Shares.
"Class A Shares" means the ordinary class A shares having a nominal value of Euro (€ 1.-) each in the share capital of

the Company and having the rights set out in the Articles.

"Class B Shareholder" means any holder of Class B Shares.
"Class B Shares" means the ordinary class B shares having a nominal value of Euro (€ 1.-) each in the share capital of

the Company and having the rights set out in the Articles.

"Company" has the meaning ascribed to it under article 1 below.
"Companies" shall mean the Company and its Subsidiaries.

2748

"Control" of a person means the ability, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by

contract, or otherwise (including by being the general partner, officer or director of the person in question), to:

(i) direct or cause the direction of the management and policies of a person; or
(ii) conduct the day to day business operation of a person;
provided that a person or persons shall be deemed to direct or cause the direction of the management and policies

of a person if the consent or approval of such person(s) shall be required with respect to material decisions concerning
such entity.

"Financial Quarter" means each of the following periods:
- 1 January - 31 March,
- 1 April - 30 June,
- 1 July - 30 September,
- 1 October - 31 December
"Group" means the Company, the Project Companies and any Subsidiaries that any of them may have from time to

time and "Group Company" shall be construed accordingly.

"Joint Venture Agreement" means any joint venture agreement which may be entered into by and between the Sha-

reholders in relation to the Company from time to time.

"Law" means the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
"Lock-up Period" means the period up to and including 13 August 2010.
"Managers" means the Category A Managers and Category B Managers and "Manager" means any of them.
"Overrun Costs" means a cost incurred in relation to any matter or area of expense by the Companies or the Project

Companies (other than interest, commitment fees and other costs arising in connection with the obtaining of loan finance)
in excess of the cost attributable to such matter or area of expense as initially agreed by the Shareholders, unless such
cost is the result of changes approved by the Shareholders.

"Permitted Transferee" means a person to whom or to which Shares may be Transferred pursuant to a Permitted

Transfer, as further defined in article 10.

"Project Companies" means jointly GRUNT INVEST, s.r.o., a Slovak limited liability company with its seat at Karadži-

cova 10, Bratislava, Postal Code 821 08, Slovak Republic and SLANEC RRD, s.r.o., a Slovak limited liability company with
its seat at Karadzicova 10, Bratislava, Postal Code 821 08, Slovak Republic.

"Shareholder" means any holder of Shares.
"Shareholder's  Loan"  means,  with  regard  to  any  Shareholder,  all  amounts  (in  principal  and  interest)  owed  by  the

Company to such Shareholder from time to time under such Shareholder's Loan Agreement.

"Shareholder's Loan Agreement" means the subordinated loan agreements (convention en compte courant d'associé)

which may be entered into by and between any Shareholder, as lender, and the Company, as borrower, from time to
time.

"Shares" means the Class A Shares and the Class B Shares and "Share" means any of them.
"Subsidiary" means with respect to any specified person, any company, association or other business entity which is

under Control of such a person.

"Third Party" means any individual or legal entity other than a Shareholder.
"Transfer" means any transaction resulting in a transfer of ownership (propriété, nue-propriété, usufruit ou convention

de croupier) for any reason whatsoever (including but not limited to, partial contributions of assets, mergers, demergers
and any combination of these methods of transfer of ownership); "to Transfer", "Transferor" and "Transferee" shall be
construed accordingly.

"XIRR" means the annualized discount rate that, when applied to a Shareholder's total contribution and the cumulative

total distributions to such Shareholder, produces a net present value of zero, having adopted the convention of designating
outflows from the Shareholder as negative and inflows to the Shareholder as positive. Outflows from the Shareholders
shall include all contributions and loans to the Company and the Project Companies and inflows to the Shareholders or
the Company, as applicable, shall include, without limitation, repayment of the loan, interest and dividends or equity. All
outflows and inflows shall be calculated in Euro. The determination of IRR shall be based upon daily cash flows and shall
be calculated using the XIRR function in the computer program Microsoft Office Excel 2003 SP3. The date of the above
outflows and inflows shall be the date of debiting the bank account of the paying entity, provided that, the outflows of
the Shareholders and the outflows of the Company to the Project Companies made on or around the date of acquisition
of the Project Companies shall be deemed made as of June 20, 2008.

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the Law, as well as by the Articles.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

2749

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the Group. The Company may further acquire, dispose of, manage and exploit
for its own account, real and personal property, including patents, marks, licenses, permits and other industrial property
rights, the Company will however never own directly more than three real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of the Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by eleven thousand two

hundred and fifty (11,250) Class A Shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B Shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of Shareholders, in accordance

with article 16.

Art. 8. Each Class A Share and each Class B Share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of

the Company in accordance with article 19 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. No Shareholder shall Transfer or agree to Transfer any of its Share(s) or Shareholder Loan(s) except in

accordance with the terms of this article 10 and a Joint Venture Agreement, if any, unless the other Shareholders give
their prior written consent. No Shareholder (or holder of Shareholders Loan) shall effect any Transfer, nor shall the
Company issue any Shares (or Shareholders Loan), to any person who is not a party to a Joint Venture Agreement, if
any, without such person first having agreed in writing to be bound by the terms of such Joint Venture Agreement by
executing a deed of accession.

The requirements of articles 189 and 190 of the Law shall apply to any transfer of Shares.

Lock-up
No Shareholder shall Transfer any Share(s) or Shareholder Loan(s) (other than to a Permitted Transferee in compliance

with paragraph 4 and 5 of section "Right of first offer on Transfer") during the Lock-up Period other than pursuant to
this article 10 and subject to article 189 of the Law, with the prior written consent of the other Shareholders.

In the event that any Shareholder breaches the provisions of the preceding paragraph by Transferring or attempting

to Transfer Shares or Shareholder Loan(s) and, if capable of remedy, such breach is not cured to the satisfaction of the
non-breaching Shareholders within five (5) days of notice by the non-breaching Shareholders, then, without prejudice to
its other rights and remedies, the Transfer restriction under the preceding paragraph shall immediately terminate with
respect to the non-breaching Shareholders' Shares.

Right of first offer on Transfer
After the Lock-up Period, the following provisions shall apply in connection with the Transfer of Shares and Shareholder

Loans by a Class A Shareholder (or a Permitted Transferee of a Class A Shareholder) (the "Vendor"):

1. Before any Vendor Transfers any Shares or Shareholder Loans (other than to a Permitted Transferee), the Vendor

shall give notice in writing (the "Transfer Notice") to the Company of its desire to do so and it will not Transfer such
Shares or Shareholder Loans unless the following procedures of this section "Right of first offer on Transfer" have been
observed.

1.1 The Transfer Notice shall:
(a) specify the number of Shares and Shareholder Loans desired to be Transferred which shall be all the Shares and

Shareholder Loans held by the Vendor (the "Offered Securities");

(b) specify the price per Share and the price per EUR outstanding of Shareholder Loan at which the Vendor proposes

to Transfer the Offered Securities, which shall be payable in cash only (or, if a Transfer Notice is deemed served pursuant
to paragraph 6, the price at which such Offered Securities are to be so offered as calculated in accordance with paragraph
7) (the "Prescribed Price") the name of the proposed Transferor and proposed Transferee, its business, the number and
amount of Shares and Shareholder Loans concerned and any other terms pertaining to the Transfer;

2750

(c) constitute the Company acting by the Board as the Vendor's agent to offer to sell to the other Shareholder(s) (the

"Offeree") the Offered Securities in accordance with paragraph 1.2; and

(d) not be withdrawn except as provided in paragraphs 1.4 and 1.7(b).
1.2 Within 2 Business Days following receipt of the Transfer Notice, the Company shall offer the Offered Securities

to the Offeree on the following basis:

(a) the Offered Securities shall be offered at the Prescribed Price specified in the Transfer Notice;
(b) the offer shall limit the time, not being less than 15 Business Days, within which the offer may be accepted by the

Offeree (the "Acceptance Period");

(c) the Offeree may accept all (but not part only) of the Offered Securities;
1.3 Not later than two Business Days following the end of the Acceptance Period the Company shall give written

notice (the "Allocation Notice") to the Vendor stating:

(a) if such is the case, that the Offeree has not sought to purchase the Offered Securities; or
(b) if such is the case, that the Offeree has sought to purchase the Offered Securities.
1.4 If the Vendor is given notice under paragraph 1.3(a), it may (unless the offer made pursuant to this paragraph 1

was required pursuant to paragraph 6), within 5 Business Days of service on it of such notice, revoke its Transfer Notice
by written notice to the Company. If it wishes to proceed with the Transfer to the proposed Transferee referred to in
the Transfer Notice, subject to it following the provisions of this paragraph 1.4, it may Transfer the Offered Securities
by no later than 3 months after the completion of the procedures referred to in this paragraph 1 (if applicable) to the
proposed Transferee referred to in the Transfer Notice at a price not lower than the Prescribed Price and otherwise on
terms not more favourable to the Transferee than those offered to the Offeree.

1.5 If the Vendor is given notice under paragraph 1.3(b) the Vendor shall be bound on payment of the Prescribed Price

to Transfer the Shares and Shareholder Loans in question to the Offeree, such sale and purchase to be completed at the
registered office of the Company during normal business hours 10 Business Days after the date of service of the Allocation
Notice.

1.6 If after having become bound to Transfer any of the Offered Securities pursuant to paragraph 1.5 the Vendor

defaults in Transferring the Offered Securities, then the following provisions shall apply:

(a) the Company may receive the purchase money and the Vendor shall be deemed to have appointed any Manager

as the Vendor's agent to execute a Transfer of the Offered Securities in favour of the relevant Offeree and to receive
the purchase moneys in trust for the Vendor;

(b) the receipt of the Company for the purchase money shall be a good discharge to the relevant Offeree and, after

entry in the Share register of the Company in purported exercise of the power, the validity of the proceedings shall not
be questioned by any person; and

(c) the Vendor shall be bound to deliver up any loan documentation in respect of Shareholder Loans to the relevant

Offeree in respect of the relevant Offered Securities and on its delivery shall be entitled to receive the purchase price
without interest.

1.7 If the Offeree fails to complete the purchase of the Offered Securities which are to be Transferred to it under

paragraph 1.5 in accordance with the terms of an Allocation Notice, then the following provisions shall apply:

(a) the Company shall notify that fact to the Vendor; and
(b) the Vendor may:
(i) cancel the Company's authority to sell the relevant Offered Securities to such Offeree pursuant to paragraph 1.1

(c) by delivering to the Company a written notice of withdrawal; and

(ii) subject to compliance with paragraph 1.2 (if applicable), before the expiration of 3 months after receiving the

Allocation Notice, select by notice in writing to the Company to Transfer the relevant Offered Securities to any person
at a price not lower than the Prescribed Price and on terms not more favourable than those offered to the Offeree,
provided that the provisions of the second paragraph of the article 10 are complied with.

2 Obligation to Transfer Entire Interest
An obligation to Transfer a Share pursuant to paragraph 1 shall be deemed to be an obligation to Transfer the entire

legal  and  beneficial  interest  in  the  Share  with  full  legal  and  equitable  title  free  from  all  third  party  charges,  options,
encumbrances and other third party rights of whatever nature.

3 Effect of Non-compliance
3.1 The Company shall refuse to register any Transfer of Shares and/or Shareholder Loans unless the provisions of

this article 10 and a Joint Venture Agreement, if any, have been complied with respect to such Transfer (if applicable).

3.2 Any purported Transfer of Shares and Shareholder Loans otherwise than in accordance with the provisions of this

article 10 and a Joint Venture Agreement, if any, shall be void and have no effect.

4 Permitted Transfers
The provisions of paragraph 1 shall not apply in respect of any Transfer made pursuant to this paragraph 4.

2751

Subject to article 189 of the Law, any Transfer of Shares and Shareholder Loans by a Class A Shareholder to any

Affiliate of a Class A Shareholder may be made without restriction as to price or otherwise and any such Transfer shall
be registered by the Managers, provided that (i) the transferring Class A Shareholder shall Transfer all Shares and Sha-
reholder Loans held by it to one Transferee and (ii) if the Transferee ceases to hold the status allowing such Transfer
under this paragraph 4 it shall (unless otherwise approved by the other Shareholders and the original Transferor) re-
Transfer the Shares and Shareholder Loans in question to the original Transferor (for such consideration as such persons
may agree or otherwise as determined by the Board to be fair market value, using, in respect of the value of the Shares,
the procedure set out in a Joint Venture Agreement, if any) and failing such Transfer (if so required), the Company shall
authorise some person to execute Transfers of the relevant Shares and Shareholder Loans in favour of the original
Transferor.

5 Transfers with Shareholder approval
The provisions of paragraph 1 shall not apply in respect of a Transfer of any Shares approved by all the Shareholders

in a general meeting.

6 Compulsory Transfers - General
6.1 Unless otherwise approved by the Shareholders, if a Class A Shareholder or a parent undertaking of such Class A

Shareholder, either suffers or resolves for the appointment of a liquidator, administrator or administrative receiver over
it or any material part of its assets (an "Event"), such Class A Shareholder shall be deemed to have given a Transfer Notice
immediately prior to such Event in respect of all Shares and Shareholder Loans held by it.

6.2 Unless otherwise approved by the Shareholders, if there is a change of Control of any Class A Shareholder (but

not of the parent undertaking of such Class A Shareholder), such Class A Shareholder shall be bound at any time, if and
when required in writing by any other Shareholder so to do, to give a Transfer Notice in respect of all the Shares and
Shareholder Loans held by it.

7 Compulsory Transfer Prescribed Price
7.1 If a Transfer Notice is deemed served pursuant to paragraph 6, the Prescribed Price in respect of such Offered

Securities shall be such price as the Vendor and the Board may agree in writing and in the event that the Vendor and the
Board are unable to so agree a price, then the Board shall require that the Prescribed Price be the fair market value of
such Offered Securities which, in respect of the value of the Shares, shall be determined in accordance with a Joint Venture
Agreement, if any, and in respect of Shareholder Loans, shall be such value as any of the Big Four nominated by the
Shareholders shall certify to be in its opinion the market value as at the date on which the Transfer Notice was deemed
served (or, at the election of the Board, such other later date) in respect of such Shareholder Loans.

7.2 In arriving at this opinion prior to certifying the fair market value, any of the Big Four will value the Shareholder

Loans on a going concern basis:

7.2.1 assuming a sale between a willing seller and a willing buyer on arms length terms;
7.2.2 ignoring any reduction or increase in value which may be ascribed to the Shareholder Loans by virtue of the fact

that they are held by a minority or majority or Controlling Interest; and

7.2.3 on the assumption that the Shareholder Loans are capable of Transfer without restriction.
7.3 If any of the Big Four is asked to certify the fair market value, his certificate shall be delivered to the Company.

The certificate of the respective Big Four shall, (in the absence of manifest error), be binding on the parties. Within 2
Business Days of the Company receiving the certificate it shall deliver a copy to each Shareholder.

7.4 For the purposes of paragraph 1 the time within which the Company shall offer the Offered Securities to the other

Shareholders (and any other period of time dependent thereon) shall commence from the date on which the Prescribed
Price is determined in accordance with this paragraph 7 (and not from the date of receipt of the Transfer Notice).

Drag Along Right
If, after the Lock-Up Period, a Class A Shareholder desires to Transfer any of its Assets (the "Initiating Shareholder)",

it shall send written notice to the other Shareholders (the "Non-Initiating Shareholders") which notice shall set out a
value (the "Assets Value") for all the Assets held by the Initiating Shareholder. Such notice shall constitute a "Transfer
Notice" pursuant to section "Right of first offer on Transfer". If the offer set out in such notice shall not be fully accepted
in accordance with Section "Right of first offer on Transfer", then:

- the Initiating Shareholder may solicit offers ("Qualifying Offers") from unrelated third parties to purchase all of the

Assets, provided that (i) such offers include terms for the proposed Transferee no more favourable than those included
in the offer made by the Initiating Shareholder to the Non-Initiating Shareholders, (ii) the sale to the proposed Transferee
is a bona fide cash transaction entered into on arms-length terms; and (iii) if the sale involves a sale of Assets, simultaneously
with purchasing all the Non-Initiating Shareholders' Shares, the proposed Transferee acquires from the Non-Initiating
Shareholders all their Shareholder Loans for a price that is at least equal to their nominal value (including accrued interest).

- the Initiating Shareholder, having accepted a Qualifying Offer, shall give notice to the Non-Initiating Shareholders

requiring them to accept the Qualifying Offer within twenty (20) Business Days. Failing such acceptance, the Non-Initiating
Shareholders shall be deemed to have accepted the offer and, if such offer involves the purchase of Assets, the Non-

2752

Initiating Shareholders shall be deemed to have accepted it in respect of all Assets held by it and irrevocably to have
waived any pre-emption rights it may have in relation to any Assets that are the subject of such Qualifying Offer.

Within five (5) Business Days from their acceptance (or deemed acceptance in accordance with the preceding para-

graph), the Non-Initiating Shareholders shall provide to the Initiating Shareholder all documents reasonably requested by
the Initiating Shareholder in order to complete the Transfer of all Assets to the proposed Transferee in accordance with
the accepted Qualifying Offer, if applicable.

If applicable, closing of the Transfer of the Assets pursuant to the accepted Qualifying Offer shall take place in accor-

dance with the terms of the accepted Qualifying Offer and with the provisions of Section "Right of first offer on Transfer".

Any transfer of Assets pursuant to this article 10 shall occur in accordance with the provisions of Section "Right of

first offer on Transfer".

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders, in case of plurality of Shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by a the Board composed of four (4) Managers divided into two (2) categories,

respectively two (2) Managers denominated "Category A Managers" and two (2) Managers denominated "Category B
Managers".

The Managers shall be elected by the general meeting of Shareholders. The Class A Shareholders shall propose can-

didates for appointment as Category A Managers. The Class B Shareholders shall propose candidates for appointment as
Category B Managers.

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a

resolution of Shareholders taken in compliance with article 16.

In case of vacancy of a Manager position, the Shareholder having initially proposed for appointment such Manager shall

propose for appointment by the Shareholders a list of candidates.

Any proposal pursuant to this article 12 shall be notified to the Company and to the other Shareholder(s) in writing

and signed by the Shareholder proposing the candidates for appointment.

Whenever there are less than four (4) Managers on the Board, the general meeting of Shareholders will have to elect

as many candidates as are necessary to fill up the vacant Manager positions.

Among the different candidates for a Manager position, the candidate who has collected the highest number of votes

is elected as Manager.

A Shareholder which has proposed for appointment a Manager may propose the removal of such Manager by giving

written notice to the Company and to the other Shareholder(s), specifying the Manager to be removed and proposing
candidates for its replacement.

Art. 13. In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms
of this article 13 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law, or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Board.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager and one B Manager, or by

the signature of any person(s) to whom such power has been delegated by one A Manager and one B Manager.

The Board may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-

sentation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to
acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior
approval from the Board.

Art. 14. A chairman of the Board shall be elected among the Category A Managers by the Board (the "Chairman").
The Board shall nominate a Manager to act as secretary. The secretary shall prepare minutes of the meetings of the

Board and of all committees of the Board, which minutes shall be distributed to all Managers within fourteen (14) days
of the applicable meeting. The minutes shall contain a record of votes taken at meetings of the Board, including the
identities of the Managers voting for and against resolutions. Such minutes may be a single document or several separate
documents having the same content and signed by all the Managers having participated.

The meetings of the Board are convened by the Chairman at least once per Financial Quarter (or with such greater

or lesser frequency as the Shareholders shall from time to time agree in writing), by giving not less than twenty (20) days
prior written notice to each Manager (or such shorter notice as all of the Managers may approve), specifying the time
and place of the meeting and accompanied by an agenda setting out in reasonable detail the matters to be discussed at
such meeting. Unless all Managers agree, no matter shall be resolved at a meeting of the Board if it has not been specified
in such detail in such agenda.

Any two Managers may also require that the Chairman convenes a meeting of the Board, in which case the Chairman

shall convene such meeting so that it is held within thirty (30) days after the date of receipt of the request.

2753

The Board may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented.
A Manager may be represented by another Manager.
The Board may only validly debate and take decisions if all Managers are present or represented by proxies.
In the event that at any duly convened meeting of the Board the meeting is not quorate in accordance with the

provisions of this article 14, or if during the meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned
to the same day in the next week at the same time and place (or to such other day, and at such other time and place as
a Category A Manager and a Category B Manager may agree in writing) and at such adjourned meeting the quorum shall
be one Category A Manager and one Category B Manager.

Any decisions taken by the Board shall require a simple majority of the Managers present or represented, except for

the following matters and any other matters as may be specified in a Joint Venture Agreement, if any, which shall require
the positive votes of at least one Category A Manager and one Category B Manager:

- Adoption, amendment or modification of the Business Plan (as would be defined in a Joint Venture Agreement, if

any), including the construction schedule;

- Amendment or modification of a Project (as would be defined in a Joint Venture Agreement, if any) development

budget;

- Disposal to either an end user occupier or an end investor;
- Expenditures in excess of approved budgets;
- Entering into or amending or modifying any debt facilities, including a Facility Agreement (as would be defined in a

Joint Venture Agreement, if any);

- Approval of quarterly Business Plans;
- Settling any claims against or in favour of a Group Company in excess of € 50,000;
- Commencing the wind-up or liquidation of a Group Company or filing a Group Company as bankrupt;
- Entering into any contracts to acquire land or any other material contracts in excess of five hundred thousand Euro

(€ 500,000.-) whether budgeted or not; or any unbudgeted contract in excess of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-);

- Performing any act in contravention of the Business Plan;
- Admitting any additional Shareholder;
- Initiating capital calls to the Shareholders and/or proposing to the general meeting to make any distributions to the

Shareholders;

- Securing property and liability insurance for the Company and reinvestment of insurance proceeds;
- Amendments or modifications to a Developer Service Agreement (as would be defined in a Joint Venture Agreement,

if any), Facility Agreement (as would be defined in a Joint Venture Agreement, if any), general contractor agreement or
facility management agreement;

- Filing of any tax returns;
- Proposing to the general meeting to replace the Company's auditor and replacing any Group member's auditor or

tax advisor;

- Proposing to the general meeting to amend the constitution of the Company or amending the constitution of any

Project Company;

- Proposing to the general meeting to increase or decrease the registered capital of the Company;
- Proposing to the general meeting to merge the Company with any other person;
- The acquisition or formation of Subsidiaries by the Company;
- The entering into by the Company of any joint venture, partnership or similar agreement;
- The lending of any money by the Company;
- The replacement of the General Contractor (as would be defined in a Joint Venture Agreement, if any);
- The transfer by the Company of any ownership interest, or part of an ownership interest, in a Project Company.
In case of ballot, the Chairman has a casting vote.
Any Manager (including a Manager who is a proxy of another Manager) may participate in a meeting of the Board by

means of a conference call initiated from Luxembourg, video conferencing or other similar communicating equipment
which allows all persons participating in the meeting to hear and speak to each other. Managers participating in a meeting
in this manner shall be deemed to be present at the meeting for all purposes.

A resolution in writing signed (including by facsimile or PDF transmitted by e-mail) by all the Managers shall be as valid

and effectual as if it had been passed at a meeting of the Board duly convened and held and may consist of several
documents in the same form and content each signed by one or more Managers.

The Board may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

2754

Art. 15. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

given by them in the name of the Company.

Art. 16. The Shareholders assume all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
The general meetings of Shareholders are convened by the Board by giving not less than twenty (20) days prior written

notice to each Shareholder, specifying the time and place of the meeting and in accordance with more detailed specifi-
cations of a Joint Venture Agreement, if any.

The general meeting of the Shareholders will be held at the registered office of the Company or at any other place in

Luxembourg elected by the Board and mentioned in the convening notice. The general meetings of Shareholders will be
chaired by the Chairman or, in his/her/its absence, by any other person attending the relevant meeting elected by the
Shareholders.

Unless otherwise provided by a Joint Venture Agreement, if any, the quorum for the meetings of Shareholders shall

require the presence of all the Shareholders. If a meeting of Shareholders is duly convened and a quorum is not present
at the meeting within one (1) hour of the time specified in the notice, the meeting shall be adjourned for a period of not
less than seven (7) days and not more than fourteen (14) days, and the quorum for the then reconvened meeting shall
be any one Shareholder. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares,
which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
valid taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital, except for the decisions
on the following items, which require the unanimous vote of all the Shareholders:

- Making any distributions to the Shareholders;
- Replacing the Company's auditor;
- Any amendment to the constitution of the Company;
- Any increase or decrease in the registered capital of the Company;
- Any merger of the Company with any other person;
- Winding up or liquidating the Company.

Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. The Company shall deliver to the Shareholders, within twenty (20) calendar days after the end of each Financial

Quarter, a complete set of unaudited unconsolidated financial statements, prepared in accordance with the applicable
GAAP.

As soon as reasonably practicable at the end of each financial year, but in any event within ninety (90) calendar days

after the end of the financial year, the Company's financial statements are established and the Board prepares an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Such annual statements are to be audited and
shall include a balance sheet as at the end of the given financial year, together with related statements of income, cash
flow, and changes in financial position for such fiscal year, all in reasonable detail and stating in comparative form the
respective figures for the corresponding date and period in the prior financial year.

Each Shareholder may inspect the above audited financial statements at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of loan repayments (in principal

and interest), general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%)
of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the Shareholders in the following order of priority (and by respecting

the provisions of a Joint Venture Agreement, if any):

- First, to the Class A Shareholders, until such amount as is equal to the Capital Contribution of the Class A Share-

holders plus an XIRR of 15% (a "Hurdle") thereon has been paid to the Class A Shareholders (the "First Hurdle");

-  Second,  to  the  Class  B  Shareholders,  until  such  amount  as  is  equal  to  the  Capital  Contribution  of  the  Class  B

Shareholders plus an XIRR of 15% thereon, has been paid to the Class B Shareholders (the "Second Hurdle");

- Third, following satisfaction of the First Hurdle and of the Second Hurdle, 90% to the Class A Shareholders and 10%

to the Class B Shareholders, until such amount as is equal to the aggregate Capital Contribution of the Shareholders plus
an XIRR of 18% thereon has been paid to the Company (the "Third Hurdle");

- Fourth, following satisfaction of the Third Hurdle, 75% to the Class A Shareholders and 25% to the Class B Share-

holders, until such amount as is equal to the aggregate Capital Contribution of the Shareholders plus an XIRR of 22%
thereon, has been paid to the Company (the "Fourth Hurdle");

- Fifth, following satisfaction of the Fourth Hurdle, 60% to the Class A Shareholders and 40% to the Class B Share-

holders, until such amount as is equal to the aggregate Capital Contribution of the Shareholders plus an XIRR of 25%
thereon, has been paid to the Company (the "Fifth Hurdle");

- Sixth, following satisfaction of the Fifth Hurdle, to the Class B Shareholders, any and all Overrun Costs incurred and

paid by it (the "Last Hurdle"); and

2755

- Lastly, in paying the balance thereafter: 30% to the Class A Shareholders and 70% to the Class B Shareholders.
However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to a special reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law or to a Joint Venture Agreement, if any, for all matters for

which no specific provision is made in the Articles.

V. The shareholders resolve to appoint the following persons as new Managers of the Company:

<i>Category B Managers:

- Mr Roman Feranec, Chief Financial Officer, born on December 9, 1977 in Bratislava (Slovak Republic), with profes-

sional address at Karadzicova 10, 821 08 Bratislava (Slovak Republic);

- Mr Robert Horváth, Financial Manager, born on February 11, 1974 in Bratislava (Slovak Republic), with professional

address at Karadzicova 10, 821 08 Bratislava (Slovak Republic);

The duration of their mandate is unlimited.
VI. The Shareholders resolve to acknowledge that the Board is now composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Ms Renata Miazga, Company Director, born on July 9th, 1973 in Zagan (Poland), with professional address at 2, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern;

- Mr Karol Maziukiewicz, Consolidation Manager, born on March 10th, 1977, in Elk (Poland), with professional address

at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern;

<i>Category B Managers:

- Mr Roman Feranec, prenamed;
- Mr Robert Horváth, prenamed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at four thousand Euro (€ 4,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the persons appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.984, et

Dorimer Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois de Chypre, ayant son

siège social au Kennedy, 8 Athienitis Building, Flat/office 401, P.C. 1087, Nicosie, Chypre, enregistrée sous le numéro HE
226962,

ici représentées par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eisch, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 14 octobre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.900,
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1836 du 25 juillet 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

2756

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par onze mille deux cent

cinquante (11.250) parts sociales de catégorie A et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B, d'une
valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III. Les associés décident de procéder à une refonte globale des statuts de la Société.
IV. En conséquence de la résolution ci-dessus, les statuts de la Société sont modifiés comme suit:

«Article préliminaire: Définitions
«Affilié(e)» signifie, en relation avec toute personne, une autre personne qui, directement ou indirectement:
(i) Contrôle la première personne;
(ii) Est contrôlée par la première personne; ou
(iii) Est sous le Contrôle commun ensemble avec la première personne,
à condition que ni la Société ni la Société du Projet ne soient une Affiliée d'un Associé au sens des présents Statuts.
«Statuts» signifie les présents statuts de la société, tels que modifiés de temps à autre.
«Actifs» signifie, en relation avec tout Associé, toutes (et pas moins de toutes) les Parts Sociales détenues par un tel

Associé et tous (et pas moins de tous) les Prêts d'Associé consentis par un tel Associé.

«Big Four» signifie KPMG, PricewaterhouseCoopers, Deloitte et Ernst &amp; Young, ainsi que leurs affiliées ou les sociétés

leur succédant.

«Conseil» signifie le conseil des Gérants.
«Jour Ouvrable» signifie tous les jours sauf samedi, dimanche ou tout autre jour n'étant pas un jour férié au Luxem-

bourg, en Slovaquie et au Royaume-Uni.

«Gérant de Catégorie A» a le sens qui lui est conféré par l'article 12 ci-dessous.
«Gérant de Catégorie B» a le sens qui lui est conféré par l'article 12 ci-dessous.
«Associé de Catégorie A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Catégorie A.
«Parts Sociales de Catégorie A» signifie les parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-)

chacune dans le capital social de la Société et ayant les droits y attachés en vertu des Statuts.

«Associé de Catégorie B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Catégorie B.
«Parts Sociales de Catégorie B» signifie les parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-)

chacune dans le capital social de la Société et ayant les droits y attachés en vertu des Statuts.

«Société» a le sens qui lui est conféré par l'article 1 ci-dessous.
«Sociétés» signifie la Société et ses Filiales.
«Contrôle» d'une personne signifie la possibilité, directement ou indirectement, soit par la propriété d'un instrument

ayant un droit de vote, soit par contrat, ou autrement (y compris par le fait d'être l'associé ou l'actionnaire commandité,
membre du conseil de gérance ou du conseil d'administration de la personne en question), de:

(i) diriger ou de provoquer la direction et les lignes de conduite de la gestion d'une personne; ou
(ii) assurer la gestion courante d'une personne;
étant entendu que la personne ou les personnes est(sont) présumée(s) diriger ou provoquer la direction et les lignes

de conduite de la gestion d'une personne si le consentement ou l'approbation d'une telle (de telles) personne(s) est
requise pour les décisions substantielles relatives à une telle entité.

«Trimestre Financier» signifie chacune des périodes suivantes:
- du 1 

er

 janvier au 31 mars,

- du 1 

er

 avril au 30 juin,

- du 1 

er

 juillet au 30 septembre,

du 1 

er

 octobre au 31 décembre.

«Groupe» signifie la Société, les Sociétés du Projet et les Filiales que chacune d'elles peut avoir à tout moment et

«Société du Groupe» doit être interprétée en conséquence.

«Pacte d'Associés» signifie toute pacte d'associés qui peut être conclu à tout moment entre les Associés en relation

avec la Société.

«Loi» signifie la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Période de Blocage» signifie la période jusqu'au 13 août 2010 inclus.
«Gérants» signifie les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B et
«Gérant» signifie n'importe lequel d'entre eux.
«Coûts Excédentaires» signifie un coût subi par les Sociétés ou les Sociétés du Projet en relation avec poste de dépense

(autres que les intérêts, les frais d'engagement et autres coûts nés en relation avec l'obtention du financement par prêt)
excédant le budget y attribué initialement arrêté d'un commun accord entre les Associés, à moins qu'un tel coût ne soit
le résultat de changements approuvés par les Associés.

2757

«Cessionnaire Autorisé» signifie une personne à laquelle les Parts Sociales peuvent être Transférées en vertu d'un

Transfert Autorisé, ainsi que le définit l'article 10.

«Sociétés du Projet» signifie conjointement GRUNT INVEST, s.r.o., une société à responsabilité limitée, existant en

vertu des lois de la République Slovaque, ayant son siège social au Karadžicova 10, Bratislava, Code Postal 821 08, Ré-
publique Slovaque et SLANEC RRD, s.r.o., une société à responsabilité limitée, existant en vertu des lois de la République
Slovaque, ayant son siège social au Karadzicova 10, Bratislava, Code Postal 821 08, République Slovaque.

«Associé» signifie tout détenteur de Parts Sociales.

«Prêt Associé» signifie, en relation avec n'importe quel Associé, tous les montants (du principal et des intérêts) dus à

tout moment par la Société à l'Associé, en vertu d'un Contrat de Prêt Associé.

«Contrat de Prêt Associé» signifie la convention en compte courant d'associé qui peut être conclue de temps à autres

entre l'Associé, comme prêteur, et la Société, comme emprunteur.

«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B et «Part Sociale» signifie

chacune d'entre elles.

«Filiale» signifie, pour ce qui est de toute personne déterminée, toute société, association ou autre entité commerciale

qui est sous le Contrôle de cette personne.

«Tiers» signifie toute personne physique ou morale autre qu'un Associé.

«Transfert» signifie toute transaction dont il résulte un transfert de propriété, de nue-propriété, d'usufruit ou une

convention de croupier, peu important les raisons (y compris, mais de manière non exhaustive, les apports partiels d'actifs,
fusions, scissions et toute combinaison de ces méthodes de transfert de propriété); «Transférer», «Cédant» et «Ces-
sionnaire» doivent être interprétés en conséquence.

«XIRR» signifie le taux d'actualisation calculé annuellement qui, lorsqu'il est appliqué à la contribution totale d'un

Associé et aux distributions totales cumulées à un tel Associé, aboutit à une valeur actualisée nette de zéro, en vertu
d'une convention adoptée désignant les sorties de fonds de l'Associé comme négatives et les entrées de fonds à l'Associé
comme positives. Les sorties de fonds des Associés comprennent tous les apports et les prêts faits à la Société et aux
Sociétés du Projet et les entrées de fonds aux Associés ou à la Société, suivant le cas, comprennent, de manière non
exhaustive, le remboursement de prêts, intérêt ou dividendes ou le produit du rachat de parts sociales. Toutes les entrées
et sorties de fonds doivent être calculées en Euros. La détermination du taux de rendement interne (Internai Rate of
Return ou IRR en anglais) se fait sur la base des flux de trésorerie quotidiens et doit être calculé en utilisant la fonction
XIRR du logiciel Microsoft Office Excel 2003 SP3. La date des entrées et sorties de fonds ci-dessus est considérée comme
la date de débit du compte bancaire de l'agent payeur, étant précisé que les sorties de fonds des Associés et les sorties
de fonds de la Société en faveur des Sociétés du Projet réalisées à la date de l'acquisition des Sociétés du Projet doivent
être considérées comme étant réalisées au 20 juin 2008.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la «Société»), et en particulier la Loi, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés du
Groupe.

La  Société  peut  également  acquérir,  céder,  gérer  et  exploiter,  pour  son  propre  compte,  des  biens  personnels  et

immobiliers, y compris des brevets, des marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle,
la Société ne détiendra néanmoins jamais directement plus de trois biens immobiliers.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

2758

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par onze mille deux cent cinquante

(11.250) Parts Sociales de Catégorie A et mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie B.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Associés, en conformité

avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque Part Sociale de Catégorie A et chaque Part Sociale de Catégorie B donne droit à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société, en conformité avec l'article 19 des présents Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Aucun Associé ne peut Transférer ni consentir au Transfert de sa(ses) Part(s) Sociale(s) ou Prêt(s) Associé,

sauf en respectant les disposition de l'article 10 des présents Statuts et d'un Pacte d'Associés, le cas échéant, à moins que
les autres Associés y aient préalablement consenti par écrit.

Aucun Associé (ou créancier d'un Prêt Associé) ne peut effectuer un Transfert, et la Société ne peut émettre aucune

Part Sociale (ou conclure un Prêt Associé) en faveur d'une personne qui n'est pas partie au Pacte d'Associés, le cas échéant,
avant qu'une telle personne ait préalablement accepté par écrit d'être liée par les dispositions d'un tel Pacte d'Associés,
en exécutant un acte d'adhésion.

Les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliquent à tout transfert de Parts Sociales.

Blocage
Nul Associé ne peut Transférer de Part(s) Sociale(s) ni de Prêt(s) Associé(s) (sauf à un Cessionnaire Autorisé en vertu

des alinéas 4 et 5 de la section «Droit de première offre sur Transfert») pendant la Période de Blocage autrement qu'en
respectant les dispositions du présent article 10 et en conformité avec les dispositions de l'article 189 de la Loi, avec
l'accord préalable des autres Associés.

Au cas où un Associé enfreindrait les dispositions du paragraphe précédent en procédant au Transfert ou en essayant

de Transférer des Parts Sociales ou des Prêts Associé et, si cela restait possible, ne mettait pas fin à une telle violation
de manière satisfaisante pour les Associés n'ayant pas enfreint lesdites dispositions dans les cinq (5) jours à partir de la
notification remise par ces derniers, alors, sans porter préjudice aux autres droits et réparations, la restriction de Trans-
fert mentionnée dans le paragraphe précédent prendra immédiatement fin pour les Parts Sociales des Associés n'ayant
pas enfreint la restriction.

Droit de première offre sur Transfert
Après la Période de Blocage, les dispositions suivantes sont applicables au Transfert de Parts Sociales et de Prêts

Associé par un Associé de Catégorie A (ou par un Cessionnaire Autorisé d'un Associé de Catégorie A) (le «Vendeur»):

1. Avant le Transfert de toute Part Sociale ou de tout Prêt Associé (autre qu'en faveur d'un Cessionnaire Autorisé),

le Vendeur doit informer par écrit (l'«Avis de Transfert») la Société de son intention et il ne pourra transférer les Parts
Sociales ou les Prêts Associé qu'en respectant les procédures suivantes décrites dans cette section «Droit de première
offre sur Transfert».

1.1 L'Avis de Transfert doit:
(a) faire mention du nombre de Parts Sociales et Prêts Associé dont le Transfert est envisagé, lesquels doivent repré-

senter toutes les Parts Sociales et tous les Prêts Associé détenus par le Vendeur (les «Valeurs Mobilières Offertes»);

(b) faire mention du prix par Part Sociale et du prix en Euro du montant du Prêt Associé en circulation, auxquels le

Vendeur propose de Transférer les Valeurs Mobilières Offertes, lesquels doivent être payés en numéraire uniquement
(ou, si un Avis de Transfert est présumé notifié conformément au paragraphe 6, le prix auquel les Valeurs Mobilières
Offertes sont ainsi offertes suivant le calcul fait en conformité avec le paragraphe 7) (le «Prix Prévu»), le nom du Cédant
proposé et du Cessionnaire proposé, son activité commerciale, le nombre et le montant correspondant aux Parts Sociales
et aux Prêts Associé concernés et toute autre condition afférente au Transfert;

(c) nommer la Société, agissant par le biais du Conseil, comme l'agent du Vendeur en vue de proposer de vendre à

(aux) l'autre(s) Associé(s) (le «Destinataire») les Valeurs Mobilières Offertes conformément au paragraphe 1.2; et

(d) ne pas être rétractable, à l'exception des circonstances prévues aux paragraphes 1.4 et 1.7(b).
1.2 Endéans deux (2) Jours Ouvrables suivant la réception de l'Avis de Transfert, la Société doit offrir les Valeurs

Mobilières Offertes au Destinataire dans les conditions suivantes:

(a) les Valeurs Mobilières Offertes doivent être offertes au Prix Prévu mentionné dans l'Avis de Transfert;
(b) l'offre doit indiquer le délais jusqu'au quel l'offre peut être acceptée par le Destinataire, ce délais n'étant néanmoins

pas inférieur à 15 Jours Ouvrables «la «Période d'Acceptation»); (c) le Destinataire peut accepter toutes (mais pas une
partie seulement) des Valeurs Mobilières Offertes.

1.3 Au plus tard deux Jours Ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation, la Société doit informer le Vendeur

par un avis écrit (l'«Avis d'Allocation»), indiquant:

(a) que le Destinataire n'a pas souhaité acquérir les Valeurs Mobilières Offertes, si tel est le cas; ou
(b) que le Destinataire a souhaité acquérir les Valeurs Mobilières Offertes, si tel est le cas.

2759

1.4  Si  un  avis  est  transmis  au  Vendeur  conformément  aux  dispositions  du  paragraphe  1.3(a),  endéans  les  5  Jours

Ouvrables de l'envoi d'un tel avis, il a la possibilité (à moins que l'offre faite conformément au paragraphe 1 ait été requise
conformément au paragraphe 6), de révoquer son Avis de Transfert par avis écrit donné à la Société. Au cas où il souhaite
effectuer le Transfert en faveur du Cessionnaire proposé auquel il est fait référence dans l'Avis de Transfert et sous
réserve du respect des dispositions du présent paragraphe 1.4, il peut Transférer les Valeurs Mobilières Offertes au
Cessionnaire proposé auquel il est fait référence dans l'Avis de Transfert au plus tard dans les trois (3) mois suivant
l'accomplissement des procédures auxquelles il est fait référence au paragraphe 1 (si applicable), à un prix au moins égal
au Prix Prévu et par ailleurs dans des conditions qui ne seraient pas plus favorables au Cessionnaire que les conditions
proposées au Destinataire.

1.5 Si un avis est transmis au Vendeur conformément au paragraphe 1.3(b), le Vendeur est tenu de Transférer les Parts

Sociales et les Prêts Associé en question au Destinataire, en contrepartie du paiement du Prix Prévu, la vente et l'achat
devant être accomplies au siège social de la Société pendant les heures normales de travail dans les 10 Jours Ouvrables
suivant la date de signification de l'Avis d'Allocation.

1.6 Si le Vendeur manque à son obligation de Transférer les Valeurs Mobilières Offertes après y avoir été tenu con-

formément au paragraphe 1.5, les dispositions suivantes s'appliquent:

(a) la Société peut recevoir le montant correspondant à l'acquisition et le Vendeur est présumé avoir nommé tout

Gérant comme agent du Vendeur en vue d'exécuter le Transfert des Valeurs Mobilières Offertes au profit du Destinataire
en question et de recevoir le montant correspondant à l'acquisition au nom et pour le compte du Vendeur;

(b) la réception par la Société du montant correspondant à l'acquisition constituera un paiement valable par le Desti-

nataire respectif et, suivant inscription dans le registre des Associés de la Société en vertu de l'exercice du pouvoir
présumé, la validité de la procédure deviendra opposable à toute personne; et

(c) le Vendeur est tenu de remettre au Destinataire respectif tout document relatif au Prêt Associé et qui est en

relation avec les Valeurs Mobilières Offertes, et suivant cette remise de documents, est fondé à recevoir le prix l'acqui-
sition sans intérêt.

1.7 Si le Destinataire manque à son obligation d'acquérir les Valeurs Mobilières Offertes devant lui être Transférées

en vertu du paragraphe 1.5 et conformément aux conditions stipulées dans l'Avis d'Allocation, les dispositions suivantes
seront applicables:

(a) la Société doit notifier ce fait au Vendeur; et
(b) le Vendeur a la possibilité:
(i) d'annuler le pouvoir consenti à la Société de vendre les Valeurs Mobilières Offertes au profit du Destinataire en

vertu des dispositions du paragraphe 1.1 (c) en envoyant à la Société un avis de révocation du pouvoir par écrit; et

(ii) d'opter, avant l'expiration du délai de 3 mois suivant la réception de l'Avis d'Allocation et sous réserve du respect

des dispositions du paragraphe 1.2 (si applicable), pour le Transfert des Valeurs Mobilières Offertes respectives à toute
personne de son choix à un prix au moins égal au Prix Prévu et dans des conditions qui ne seraient pas plus favorables
que les conditions proposées au Destinataire, à condition que les disposition du deuxième paragraphe de l'article 10
soient respectées.

2. Obligation de Transférer la Participation Intégralement
L'obligation  de  Transférer  une  Part  Sociale  conformément  au  paragraphe  1  est  présumée  être  une  obligation  de

Transférer intégralement la propriété et les droits économiques attachés à la Part Sociale ensemble avec l'intégralité des
droits y attachés, libre de tous nantissements, droits préférentiels, servitudes ou privilèges ou autres droits des tiers de
quelque nature que ce soit.

3. Effet du Non-respect
3.1 La Société refusera d'enregistrer tout Transfert de Parts Sociales et/ou de Prêts Associé au cas où les dispositions

du présent article 10 et d'un Pacte d'Associés, le cas échéant, ne sont pas respectées lors d'un tel Transfert (si applicable).

3.2 Tout prétendu Transfert de Parts Sociales et de Prêts Associé réalisé contrairement aux dispositions du présent

article 10 et d'un Pacte d'Associé, le cas échéant, est nul est sans aucun effet.

4. Transferts Permis
Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables à un Transfert réalisé conformément à ce paragraphe 4.
Sous réserve de l'application de l'article 189 de la Loi, tout Transfert de Parts Sociales et de Prêts Associé par un

Associé de Catégorie A au profit d'une Affiliée d'un Associé de Catégorie A peut être fait sans restriction concernant le
prix ou d'autres conditions, un tel Transfert étant enregistré par les Gérants, à condition que (i) l'Associé de Catégorie
A cédant Transfère tous les Parts Sociales et Prêts Associé qu'il détient à un seul Cessionnaire et (ii) que, dans l'hypothèse
où le Cédant cesse d'avoir le statut lui permettant un tel Transfert conformément au présent paragraphe 4, il devra (à
moins qu'autrement décidé par les autres Associés et le Cédant originel) Transférer les Parts Sociales et Prêts Associé
en question au Cédant originel (moyennant une contrepartie fixée d'un commun accord ou, le cas échéant, déterminée
par le Conseil et considérée comme étant la juste valeur de marché, en utilisant, en relation avec la valeur des Parts
Sociales, la procédure établie dans le Pacte d'Associés, le cas échéant) et, s'il ne réalise pas un tel Transfert (si requis), la
Société donne pouvoir à une personne d'exécuter les Transferts de Parts Sociales et Prêts Associé en question au profit
du Cédant originel.

2760

5. Transferts approuvés par les Associés
Les dispositions du paragraphe 1 ne s'appliquent pas au Transfert de Parts Sociales approuvé par les Associés en

assemblée générale.

6. Transferts Obligatoires - Dispositions Générales
6.1 Sauf approbation contraire par les Associés, au cas où un Associé de Catégorie A ou une société-mère d'un Associé

de Catégorie A, est en situation de liquidation ou a nommé un liquidateur en relation avec tous ou une partie substantielle
de ses actifs (un «Evénement»), l'Associé de Catégorie A est réputé avoir signifié immédiatement avant l'Evénement un
Avis de Transfert concernant l'ensemble des Parts Sociales et Prêts Associé qu'il détient.

6.2 Sauf approbation contraire par les Associés, en cas de changement de Contrôle de tout Associé de Catégorie A

(mais pas d'une société-mère d'un tel Associé de Catégorie A), ceci est tenu à tout moment, si et lorsqu'il en est requis
par écrit par tout Associé, de signifier un Avis de Transfert concernant l'ensemble des Parts Sociales et Prêts Associé
qu'il détient.

7. Prix Prévu en cas de Transfert Obligatoire
7.1 Si un Avis de Transfert est présumé signifié conformément aux dispositions du paragraphe 6, le Prix Prévu en

relation avec les Valeurs Mobilières Offertes est le prix convenu d'un commun accord, par écrit, entre le Vendeur et le
Conseil ou, au cas échéant, à défaut d'accord sur le prix, le Conseil exige que le Prix Prévu soit déterminé à la juste valeur
de marché des Valeurs Mobilières Offertes, lequel, en ce qui concerne les Part Sociales, est déterminé conformément au
Pacte d'Associés, le cas échéant, et en ce qui concerne les Prêts Associé, seront à la valeur certifiée par n'importe lequel
des Big Four désigné par les Associés comme étant la juste valeur de marché à la date de signification de l'Avis de Transfert
(ou à toute autre date choisie par le Conseil).

7.2 N'importe quel Big Four sera tenu d'évaluer les Prêts Associé sur la base d'une affaire rentable lors de l'émission

de leur opinion sur la certification de la valeur juste de marché:

7.2.1 en supposant que le transfert se réalise entre un vendeur de bonne foi et un acquéreur de bonne foi dans des

conditions de pleine concurrence;

7.2.2 en ignorant toute réduction ou augmentation de la valeur susceptible d'être attribuée au Prêts Associé en vertu

du fait que le prêt est détenu par un Associé minoritaire, majoritaire ou exerçant un Contrôle;

7.2.3 sur la base de la présomption que les Prêts Associé sont Transmissibles sans aucune restriction.
7.3 Si l'un des Big Four est appelé à certifier la juste valeur de marché, son certificat doit être remis à la Société. Le

certificat du Big Four respectif est opposable aux parties (sauf en cas d'erreur manifeste). Endéans les deux (2) jours
suivant la réception du certificat par la Société, la Société est tenue d'en délivrer une copie à chacun des Associés.

7.4 Aux fins du paragraphe 1, la période pendant laquelle la Société doit offrir les Valeurs Mobilières Offertes aux

autres Associés (et toute autre période y relative) doit commencer à la date à laquelle le Prix Prévu est déterminé
conformément au présent paragraphe 7 (et non à la date de réception de l'Avis de Transfert).

Droit de sortie forcée
Dans l'hypothèse où, après la Période de Blocage, un Associé de Catégorie A souhaite Transférer tout ou partie de

ses Actifs (l'«Associé Initiateur»), il doit signifier aux autres Associés (les «Associés Non-Initiateurs») par écrit, en indi-
quant la valeur (la «Valeur des Actifs») de tous les Actifs détenus par l'Associé Initiateur. Un tel avis est réputé constituer
un «Avis de Transfert» conformément aux dispositions de la section «Droit de première offre sur Transfert». Si l'offre
faite par le biais de l'avis n'est pas entièrement acceptée conformément aux dispositions de la section «Droit de première
offre sur Transfert»:

- L'Associé Initiateur peut solliciter des offres (des «Offres Qualifiées») de la part de tierces entités non apparentées

en vue de l'acquisition des Actifs, à condition que (i) une telle offre ne contienne pas de conditions plus favorables aux
Cessionnaires proposés que ne le sont les conditions incluses dans l'offre faite par l'Associé Initiateur aux Associés Non-
Initiateurs, (ii) que la vente au Cessionnaire proposé soit une transaction réalisée en numéraire, de bonne foi et dans des
conditions de pleine concurrence; et (iii) que, au cas où la vente comprend la vente des Actifs, le Cessionnaire proposé
acquière, simultanément à l'acquisition des Parts Sociales des Associés Non-Initiateurs, tous les Prêts Associé des Associés
Non-Initiateurs pour un prix égal au moins à leur valeur nominale (y compris l'intérêt capitalisé).

- Après avoir accepté une Offre Qualifiée, l'Associé Initiateur est tenu de le signifier aux Associés Non-Initiateurs, en

leur demandant d'accepter l' Offre Qualifiée endéans une période de vingt (20) Jours Ouvrables. En l'absence d'une telle
acceptation, les Associés Non-Initiateurs sont réputés avoir accepté l'offre et, si une telle offre implique l'acquisition des
Actifs, les Associés Non-Initiateurs sont réputés l'avoir acceptée au regard de tous les Actifs détenus par l'Associé Ini-
tiateur et avoir renoncé à tout droit de préemption qu'ils pourraient avoir en relation avec tous les Actifs objets d'une
telle Offre Qualifiée.

Endéans cinq (5) Jours Ouvrables à compter de leur acceptation (ou acceptation présumée donnée en conformité avec

les dispositions du paragraphe précédent), les Associés Non-Initiateurs sont tenus de fournir à l'Associé Initiateur tous
les documents raisonnablement requis par ce dernier en vue d'accomplir le Transfert de tous les Actifs au Cessionnaire
proposé, conformément à l'Offre Qualifiée, suivant le cas.

2761

Le cas échéant, la conclusion du Transfert des Actifs conformément à l'Offre Qualifiée acceptée doit être réalisée dans

les conditions stipulées dans l'Offre Qualifiée acceptée et en appliquant les dispositions de la section «Droit de première
offre sur Transfert» ci-dessus.

Tout Transfert d'Actifs fait en conformité avec le présent article 10 doit être réalisé dans les conditions indiquées dans

la section «Droit de première offre sur Transfert» ci-dessus.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés, s'il en existe plusieurs.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil composé de quatre (4) Gérants divisés en deux (2) catégories, respecti-

vement deux (2) Gérants dénommés «Gérants de Catégorie A» et deux (2) Gérants dénommés «Gérants de Catégorie
B».

Les Gérants sont élus par l'assemblée générale des Associés. Les Associés de Catégorie A peuvent proposer des

candidats pour la nomination des Gérants de Catégorie A. Les Associés de Catégorie B peuvent proposer des candidats
pour la nomination des Gérants de Catégorie B.

Les Gérants ne sont pas obligatoirement Associés. Les Gérants peuvent être démis à tout moment, même en l'absence

d'une cause légitime, par décision des Associés prise en assemblée générale conformément à l'article 16.

En cas de vacance d'un poste de Gérant, l'Associé l'ayant proposé initialement en vue de sa nomination propose une

liste de candidats en vue de leur nomination par les Associés.

Toute proposition faite en vertu de cet article 12 doit être signifiée à la Société et à (aux) l'autre(s) Associé(s) par un

avis écrit et signé par l'Associé proposant les candidats. Lorsque le Conseil est composé de moins de quatre (4) Gérants,
les Associés réunis en assemblée générale doivent élire le nombre nécessaire de candidats afin de compléter les postes
vacants des Gérants.

Parmi les différents candidats, est élu comme Gérant le candidat qui cumule le plus grand nombre de voix.
Un Associé ayant proposé la candidature d'un Gérant peut également proposer sa révocation en avisant par écrit la

Société et l'autre ou les autres Associé(s), en indiquant le Gérant dont la révocation est proposée et les candidats proposés
pour son remplacement.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les
termes du présent article 13 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés seront

de la compétence du Conseil.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B, ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui tel pouvoir aura été délégué par un Gérant de Catégorie
A et un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad

hoc.

Le Conseil détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leur mandat

ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'adminis-
tration  et  qu'en  conséquence,  tout  acte  d'acquisition,  de  disposition,  de  financement  et  refinancement  doivent  être
préalablement approuvés par le Conseil.

Art. 14. Le Conseil élit un président parmi les Gérants de Catégorie A (le «Président»).
Le Conseil nomme un secrétaire parmi les Gérants. Le secrétaire prépare les procès-verbaux des réunions du Conseil

et de tous les comités du Conseil, lesquels procès-verbaux doivent être distribués à tous les Gérants dans les quatorze
(14) jours à compter de la réunion respective. Les procès-verbaux doivent enregistrer les votes exprimés lors des réunions
du Conseil, y compris l'identité des Gérants ayant voté en faveur ou contre les décisions. Ces procès-verbaux peuvent
être documentés dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les Gérants ayant participé.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président au moins une fois par Trimestre Financier (ou aussi fré-

quemment que décidé à tout moment par écrit par les Associés), par un avis écrit de convocation donné à chacun des
Gérants au plus tard vingt (20) jours au préalable (ou dans un intervalle plus court approuvé par tous les Gérants), indiquant
l'heure et l'endroit de la réunion et un agenda exposant de manière raisonnablement détaillée les sujets à débattre lors
de la réunion. Sauf accord contraire des Gérants, aucune décision ne sera prise lors de la réunion du Conseil si elle porte
sur un sujet qui n'aurait pas été indiqué en détails dans l'agenda.

Deux Gérants peuvent demander au Président de convoquer une réunion du Conseil, auquel cas le Président doit

convoquer la réunion afin qu'elle soit tenue dans les trente (30) jours après la date de réception de la demande.

Le Conseil peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés.
Un Gérant peut représenter un autre Gérant au Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si tous les Gérants sont présents ou représentés.

2762

Si le quorum prévu au présent article 14 n'est pas atteint lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée, ou si

pendant la réunion le quorum cesse d'être atteint, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivante, pour
être tenue aux mêmes jour, heure et endroit (ou à d'autres jour, heure et endroit établis d'un commun accord par écrit
par un Gérant de Catégorie A et par un Gérant de Catégorie B) et lors de cette dernière réunion le quorum sera formé
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Toute décision du Conseil doit être prise à majorité simple des Gérants présents ou représentés, à l'exception des

actions et des sujets suivants et de tout autre action ou sujet qui pourrait être indiqué dans le Pacte d'Associés, le cas
échéant, lesquels requièrent le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B:

- L'adoption, l'amendement ou la modification du Plan d'Affaires (Business Plan) (tel qu'il serait défini par le Pacte

d'Associés, le cas échéant), y compris de l'annexe relative à la construction;

- L'amendement ou la modification du budget de développement d'un Projet (tel qu'il serait défini par le Pacte d'As-

sociés, le cas échéant);

- La cession soit en faveur d'un occupant final soit d'un investisseur;
- Les dépenses excédant le budget approuvé;
- La conclusion, l'amendement ou la modification des lignes de crédit, y compris d'un Contrat de Crédit (tel qu'il serait

défini par le Pacte d'Associés, le cas échéant);

- L'approbation des Plans d'Affaires trimestriels;
- Le règlement des réclamations contre ou au nom d'une Société du Groupe excédant le montant de € 50.000,-;
- Ouverture d'une dissolution ou d'une liquidation d'une Société du Groupe ou la déclaration de faillite d'une Société

du Groupe;

- L'exécution de tout contrat par lequel un terrain est acquis ou de tout autre contrat important dépassant le montant

de cinq cent mille Euro(€ 500,000.-), qu'il soit prévu dans le budget ou pas; ou de tout contrat qui n'est pas prévu dans
le budget et qui dépasse le montant de cent mille Euro (€ 100,000.-);

- L'exécution de tout acte contraire au Plan d'Affaires;
- La reconnaissance de tout Associé supplémentaire;
- L'appel de fonds auprès des Associés et/ ou la proposition à l'assemblée générale de faire des distributions aux

Associés;

- Fourniture de couverture d'assurance sur la propriété et la responsabilité de la Société, et réinvestissements des

revenus tirés des assurances;

- Les amendements ou les modifications d'un Contrat de Services de Développement (tel qu'il serait défini par le Pacte

d'Associés, le cas échéant), d'un Contrat de Crédit (tel qu'il serait défini par le Pacte d'Associés, le cas échéant), d'un
contrat avec un entrepreneur général ou d'un contrat de gestion des locaux;

- Déposer et faire enregistrer des déclarations fiscales;
- Proposer à l'assemblée générale des Associés le remplacement du réviseur de la Société ou le remplacement du

réviseur ou du conseil fiscal de tout membre du Groupe;

- Proposer à l'assemblée générale des Associés de modifier l'acte constitutif de la Société ou de toute Société du Projet;
- Proposer à l'assemblée générale des Associés de d'augmenter ou de réduire le capital social de la Société;
- Proposer à l'assemblée générale des Associés la fusion de la Société avec toute autre entité;
- L'acquisition ou la constitution de toute Filiale par la Société;
- L'entrée de la Société dans tout pacte de coentreprise, société en commandite ou convention similaire;
- Le consentement de tout type de prêts par la Société;
- Le remplacement de l'Entrepreneur Général (tel qu'il serait défini par le Pacte d'Associés, le cas échéant);
- Le transfert par la Société d'une participation ou d'une partie d'une participation qu'elle détient dans une Société du

Projet.

En cas de ballottage, le Président du conseil a un vote prépondérant. Chaque Gérant (y compris un Gérant qui re-

présente  un  autre  Gérant)  peut  participer  aux  réunions  du  Conseil  par  conférence  téléphonique  initiée  à  partir  du
Luxembourg, par visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication, ayant pour effet que tous les
Gérants participant à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion à toutes fins utiles.

Une décision prise par écrit signée (et envoyée par télécopie ou en format PDF par messagerie électronique) par tous

les Gérants est valide et produit effet au même titre qu'une décision prise lors d'une réunion du Conseil, dûment con-
voquée et tenue et peut être documentée en plusieurs documents séparés ayant la même forme et le même contenu,
signé(s) par un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les Gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés

2763

et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Les Associés exercent tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés.
Les assemblées générales des Associés sont convoquées par le Conseil sur avis donné par écrit au moins vingt (20)

jours au préalable et envoyé à chaque Associé, indiquant la date et l'endroit de la réunion, ou se réunissent conformément
aux dispositions plus détaillées d'un Pacte d'Associés, le cas échéant.

Les assemblées générales des Associés seront tenues au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Luxembourg

choisi par le Conseil et mentionné dans la convocation. Les assemblées générales des Associés seront présidées par le
Président ou, en son absence, par toute autre personne participant à la réunion respective élue par les Associés.

Sauf disposition contraire dans un Pacte d'Associés, le cas échéant, le quorum des assemblées générales des Associés

est atteint lorsque tous les Associés sont présents. Si une assemblée générale des Associés est dûment convoquée, mais
que le quorum n'est pas atteint dans l'heure suivant l'horaire de début indiqué dans la convocation, la réunion devra être
ajournée et reportée pour une période d'au moins sept (7) jours mais inférieure à quatorze (14) jours, et le quorum
devant être atteint lors de cette dernière réunion devra être formé par un Associé.

Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de la moitié
du capital social, à l'exception des décisions portant sur les sujets suivants, lesquelles requièrent une décision prise par
le vote unanime des Associés:

- Les distributions aux Associés;
- Le remplacement du réviseur de la Société;
- Tout amendement aux Statuts;
- Toute augmentation ou réduction du capital social de la Société;
- Toute fusion de la Société avec une autre entité;
- La dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 17. L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Dans les vingt (20) jours calendriers à compter de la fin de chaque Trimestre Financier, la Société est tenue

de remettre aux Associés un jeu complet de comptes non consolidés et non révisés, préparés en conformité avec les
Principes Comptables Généralement Acceptés applicables.

Les comptes de la Société doivent être établis à la fin de chaque exercice comptable, dès que possible et au plus tard

quatre-vingt-dix (90) jours après la clôture de l'exercice comptable et le Conseil est tenu de préparer un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Les comptes annuels doivent être vérifiés ensuite
par un réviseur d'entreprise indépendant et doivent inclure un bilan arrêté à la fin de l'exercice comptable respectif, ainsi
que les comptes des profits et pertes, le flux de trésorerie et tout autre changement de la situation financière corres-
pondant à l'exercice comptable, tous détaillés de manière raisonnable et montrant de façon comparative les chiffres
correspondant à la date et à la période respectives de l'exercice comptable précédent.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits comptes annuels vérifiés par un réviseur d'entreprise au siège social

de la Sociétés.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des remboursements des

prêts (en principal et en intérêt), des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice
net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne
dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés dans
l'ordre de priorité suivant (tout en respectant les dispositions d'un Pacte d'Associés, le cas échéant):

- Premièrement, aux Associés de Catégorie A, jusqu'à un montant égal à la Contribution en Capital des Associés de

Catégorie A plus un XIRR de 15% sur celle-ci (un «Taux Minimal de Rendement»), devant être payé aux Associés de
Catégorie A (le «Premier Taux Minimal de Rendement»);

- Deuxièmement, aux Associés de Catégorie B, jusqu'à un montant égal à la Contribution en Capital des Associés de

Catégorie B plus un XIRR de 15% sur celle-ci, devant être payé aux Associés de Catégorie B (le «Deuxième Taux Minimal
de Rendement»);

- Troisièmement, après réalisation du Premier Taux Minimal de Rendement et du Deuxième Taux Minimal de Ren-

dement, 90% au profit des Associés de Catégorie A et 10% aux Associés de Catégorie B du montant payé à la Société
allant jusqu'à la valeur totale de la Contribution en Capital des Associés plus un XIRR de 18% sur celle-ci (le «Troisième
Taux Minimal de Rendement»);

2764

- Quatrièmement, après réalisation du Troisième Taux Minimal de Rendement, 75% au profit des Associés de Catégorie

A et 25% aux Associés de Catégorie B du montant payé à la Société allant jusqu'à la valeur totale de la Contribution en
Capital des Associés plus un XIRR de 22% sur celle-ci (le «Quatrième Taux Minimal de Rendement»);

- Cinquièmement, après réalisation du Quatrième Taux Minimal de Rendement, 60% au profit des Associés de Caté-

gorie A et 40% aux Associés de Catégorie B du montant payé à la Société allant jusqu'à la valeur totale de la Contribution
en Capital des Associés plus un XIRR de 25% sur celle-ci (le «Cinquième Taux Minimal de Rendement»);

- Sixièmement, après réalisation du Cinquième Taux Minimal de Rendement, au profit des Associés de Catégorie B,

tout et n'importe quels Coûts Excédentaires qu'ils ont encourus et payés (le «Dernier Taux Minimal de Rendement»);
et

- Dernièrement, le payement du solde est fait ainsi: 30% au profit des Associés de Catégorie A et 70% aux Associés

de Catégorie B.

Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et

des acomptes sur dividendes le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi ou

aux dispositions d'un Pacte d'Associés, le cas échéant.»

V. Les associés décident de nommer les personnes suivantes comme nouveaux Gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Roman Feranec, Directeur Financier, né le 9 décembre 1977 à Bratislava (République Slovaque), ayant son adresse

professionnelle au Karadzicova 10, 821 08 Bratislava (République Slovaque);

- M. Robert Horváth, Cadre Financier, né le 11 février 1974 à Bratislava (République Slovaque), ayant son adresse

professionnelle au Karadzicova 10, 821 08 Bratislava (République Slovaque);

La durée de leur mandat est illimitée.
VI. Les associés décident de prendre connaissance de la nouvelle composition du Conseil, comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Mme Renata Miazga, Gérant de Sociétés, née le 9 juillet 1973 à Zagan (Pologne), ayant son adresse professionnelle

au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Karol Maziukiewicz, Consolidation Manager, né le 10 mars 1977, à Elk (Pologne), ayant son adresse professionnelle

au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern (Grand-Duché de Luxembourg);

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Roman Feranec, précité;
- M. Robert Horváth, précité.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euro (€ 4.000,-).

<i>Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 24 octobre 2008, Relation LAC/2008/43128. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159142/211/1003.
(080188068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2765

Fan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 25 novembre 2008

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période de deux ans expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010/2011 comme suit:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement

19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

Dominique Audia, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (France), demeurant professionnellement 19-21 boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Francesco Casoli, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1961 à Senigallia (Italie), demeurant Via G. Minzoni 156A,

1-60044 Fabriano (Italie), administrateur;

Marc Muller, employé privé, né le 21 août 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement 3A rue G. Kroll, L-1882

Luxembourg, administrateur;

Mme Gianna Pieralisi, administrateur de sociétés, née le 12 décembre 1934 à Monsano (Italie), demeurant Via G.B.

Milani n° 20,I-60044 Fabriano (Italie) administrateur;

MM. Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement

19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Pascal Verdin-Pol, employé privé, né le 23 janvier 1964 à Algrange (France), demeurant professionnellement 19-21

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAN S.A. Société Anonyme
Signatures
<i>un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009000137/24/33.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2008 que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance en date du 28 juin 2007 et qu'en l'absence

de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire a poursuivi son mandat jusqu'à la date de
ce jour.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, Rue de l'Eau

L-1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2766

Luxembourg.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.
Vincent THILL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009000133/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Luca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.494.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 11 décembre 2000, les décisions suivantes ont été prises:
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,00 (un million deux cent cinquante francs luxembourgeois) est converti

en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre vingt six soixante neuf centimes).

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 31.000,00 par incorporation d'un montant de EUR 13,31 (maximum 4% du
capital) sur les résultats reportés.

- L'article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
- «Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 310,00 (trois cent dix euros), toutes entièrement libérées.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009000151/504/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Seema II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.977.

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tenue  en  date  du  8  décembre  2008,  a  décidé  d'accepter  la

démission de Jean-Marc BISSOT résidant professionnellement à 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, comme gérant
de catégorie A, avec effet immédiat, et a également décidé de nommer Alain STEICHEN, résidant professionnellement à
44, Rue de la Vallee, L-2661 Luxembourg, comme gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée,

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 8 décembre 2008, composé comme suit:
- Christophe CAHUZAC (classe A)
- Alain STEICHEN (classe A)
- Michael BERTISCH (classe B)
- Gordon HOLMES (classe B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SEEMA II S.à.r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2009000134/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2767

Nucleus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.101.

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration constate qu'il y a lieu de rectifier la dénomination de la personne actuelle chargée du

contrôle des comptes, à savoir :

Van Cauter-Snauwaert &amp; Co Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 52.610, ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide que le mandat du commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se

tiendra en l'année 2014.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration confirme que son Conseil d'Administration est composé comme suit et prend note des

différents changements d'adresse :

Monsieur Arnould de la Boulaye, 9, Rue du Montparnasse, F-75006 Paris (France)
Monsieur David Circurel, 18, Cavendish Avenue, Londres NW8 9JE (Grande Bretagne)
Monsieur Vincent J. Derudder, 20, Rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg
Monsieur David Martin, 20, Rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg
Le Conseil d'Administration décide que la durée des mandats des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 NOVEMBRE 2008.

NUCLEUS MANAGEMENT SA
Signature

Référence de publication: 2009000145/553/30.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07418. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Brixia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.204.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 mai 2008

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2009 aux administrateurs suivants:

- M. Herman Moors, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour Brixia International S.A.
Alessandro JELMONI / Mario IACOPINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000153/9763/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09111. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2768

LASEL, Ligue des Associations Sportives Estudiantines Luxembourgeoises, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 7.813.

La LIGUE des ASSOCIATIONS SPORTIVES ESTUDIANTINES LUXEMBOURGEOISES (LASEL) est une association

fondée le 23 janvier 1938. Ses membres ont décidé d'ériger l'association actuelle en association sans but lucratif selon la
loi du 21 avril 1928 modifiée sur les associations et fondations sans but lucratif.

STATUTS

Entre les membres actuels tels que repris dans la liste annexe et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est

constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 modifiée sur les associations et fondations sans
but lucratif ainsi que par les présents statuts. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Dénomination, objet et siège

Art. 1. L'association est dénommée LIGUE des ASSOCIATIONS SPORTIVES ESTUDIANTINES LUXEMBOURGEOI-

SES le cas échéant sous l'abréviation LASEL.

Art. 2. La Ligue des Associations Sportives Estudiantines Luxembourgeoises (LASEL), a pour objet d'organiser la libre

pratique du sport amateur et de développer l'esprit sportif parmi les élèves des établissements d'enseignement secondaire
et supérieur. Elle pourra également entretenir des relations avec les représentants des étudiants des Universités et des
Grandes Écoles à l'étranger.

Art. 3. Le siège social de la LASEL est à Strassen.

Art. 4. La LASEL est affiliée au COSL, à la Fédération Internationale du Sport Scolaire (ISF) et à la Fédération Inter-

nationale du Sport Universitaire (FISU). Elle peut s'affilier à d'autres fédérations à objet similaire.

Art. 5. La LASEL est neutre en matière politique et religieuse.

Membres

Art. 6. Peuvent être affiliées à la LASEL les sections sportives des établissements d'enseignement secondaire et supé-

rieur à Luxembourg. Leur nombre ne peut être inférieur à 3.

A l'égard de la LASEL, les sections membres sont représentées par leur président ou toute autre personne dûment

désignée par lui.

Art. 7. La qualité de membre s'acquiert sur base d'une demande écrite auprès du Comité Central.
Le Comité Central décidera de l'admission conformément à ses règles de fonctionnement. Il soumettra l'admission à

la ratification par la 1 

ère

 Assemblée Générale suivant la demande.

Art. 8. La qualité de membre se perd par démission écrite.
Les membres qui ont un comportement non conforme aux objectifs et aux statuts de la LASEL, peuvent être exclus

de la LASEL. L'exclusion d'un membre est prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des 2/3 des voix.

Organes de la LASEL

Art. 9. Les organes de la LASEL sont:
1. l'Assemblée Générale,
2. le Comité Central,
3. les Instances Judiciaires,
4. les Réviseurs de Caisse.

1. L'Assemblée Générale

Art. 10. L'Assemblée Générale Ordinaire a lieu chaque année au courant du 1 

er

 trimestre de l'année civile. Elle est

convoquée par le Comité Central au moins 8 jours avant la date fixée.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à la demande du Comité Central ou à la suite d'une

proposition écrite émanant d'un cinquième au moins des membres.

2769

Art. 11. Chaque membre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par trois délégués. Pour être admis à

l'Assemblée Générale, chaque membre doit avoir suffi à ses obligations financières envers la LASEL. Chaque membre
dispose d'une voix. Les délégués définissent entre eux celui qui exercera le droit de vote.

Art. 12. Le bureau de l'Assemblée Générale est constitué par le comité central. Il établit l'ordre du jour qu'il commu-

nique aux membres au moins huit jours avant l'Assemblée.

Art. 13. L'Assemblée Générale est l'organe suprême de la LASEL. Elle est souveraine pour prendre toute décision non

contraire aux statuts.

Art. 14. Toute interpellation ou toute question qu'un membre voudra voir figurer à l'ordre du jour devra être présentée

par écrit au Comité Central cinq jours au moins avant l'Assemblée Générale.

Art. 15. L'Assemblée Générale peut valablement délibérer si la moitié au moins des membres sont présents. A défaut

d'atteindre ce quorum, une nouvelle Assemblée Générale portant sur le même ordre du jour peut siéger quel que soit
le nombre des membres représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix sauf dans les cas expressément prévus par les présents statuts

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée.

Art. 16. Un rapport de l'Assemblée Générale est transmis dans le mois qui suit l'Assemblée à chaque membre.

2. Le Comité Central

Art. 17. Le Comité Central correspond au Conseil d'Administration tel que prévu par la loi modifiée du 21 avril 1928

précitée. Il se compose au minimum de 8 et au maximum de 15 membres.

Art. 18. Les membres du Comité Central sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans.
Les membres ainsi élus désigneront entre eux un président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier.

Art. 19. Les candidatures pour les élections, dûment signées par les candidats, doivent être adressées au Secrétariat

Général de la LASEL au moins 5 (cinq) jours francs avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.

Art. 20. Pour être élu, un candidat doit obtenir plus de la moitié des voix des votants.
S'il y a plus de candidats que de postes à pourvoir, celui ou ceux qui ont reçu le plus de voix seront proclamés élus.

Art. 21. Le Comité Central se réunit sur convocation du secrétaire général et au moins une fois par mois pendant

l'année scolaire.

Il peut délibérer valablement dès que huit membres sont présents.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité de voix, la voix du président de la réunion est

décisive.

Art. 22. En cas de décès ou de démission, le Comité Central pourra coopter un ou plusieurs membres.

Art. 23. Il appartient au Comité Central:
1. de prendre les dispositions nécessaires pour exécuter les décisions de l'Assemblée Générale,
2. de surveiller l'application par les membres des statuts et des règlements de la LASEL,
3. d'entretenir des relations avec les autorités et organisations sportives nationales et internationales,
4. d'organiser des rencontres sportives nationales et internationales,
5. de gérer les fonds de la LASEL,
6. de fixer la date et l'ordre du jour des Assemblées Générales,
7. de délibérer sur toutes les questions qui lui sont soumises.
8. et plus généralement de poser tous actes tendant à l'exécution de l'objet social.

3. Les Instances Judiciaires

Art. 24. Les Instances Judiciaires se composent du Tribunal Fédéral et du Comité d'Appel. Leur fonctionnement est

fixé par le Règlement d'Ordre Intérieur (R.O.I.). Le Tribunal Fédéral peut être saisi:

a) de tout litige administratif à l'intérieur de la LASEL
b) de tout litige résultant de l'organisation et/ou du déroulement des compétitions sportives
c) des infractions aux statuts et règlements d'ordre intérieur de la LASEL
Le Comité d'Appel a pour mission de statuer sur les recours formés contre une décision du Tribunal Fédéral et

introduit par une des parties au litige.

2770

4. Les réviseurs de caisse

Art. 25. L'Assemblée Générale élit deux réviseurs de caisse et le cas échéant deux suppléants chargés de contrôler la

gestion financière de l'exercice social.

Art. 26. Les réviseurs de caisse rendent compte de leur mission à l'Assemblée Générale et proposent, le cas échéant,

à celle-ci la décharge à donner au trésorier.

Exercice social

Art. 27. Les comptes sont établis annuellement du 1 

er

 janvier au 31 décembre de l'année en cours.

Le premier exercice social couvre la période du 1 

er

 octobre 2008 au 31 décembre 2009.

Le  trésorier  est  responsable  de  la  gestion  des  comptes.  Il  est  tenu  de  soumettre  aux  réviseurs  toutes  les  pièces

justificatives et de leur présenter au moins huit jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire prochaine le décompte de
l'exercice écoulé.

Règlement d'ordre intérieur

Art. 28. L'association se dotera d'un règlement d'ordre intérieur à élaborer par le Comité Central qui sera soumis

pour approbation à l'Assemblée Générale.

Cotisation

Art. 29. L'association ne prélève pas de cotisation.

Modifications des statuts

Art. 30. L'Assemblée Générale peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l'article 8 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 précitée.

Dissolution de la LASEL

Art. 31. La dissolution de la LASEL ne peut être prononcée que par l'Assemblée Générale convoquée à cet effet et à

la majorité des 3/4 des membres.

Art 32. En cas de dissolution, les fonds de la LASEL seront transmis à une œuvre de jeunesse désignée par l'Assemblée

Générale.

Dispositions contre le dopage

Art. 33. La LASEL, sans préjudice des obligations, proscrit l'utilisation par les sportifs et l'administration aux sportifs

de substances ou de méthodes de dopage.

En matière de lutte contre le dopage, la LASEL se soumet avec tous ses membres et tous ses licenciés à l'autorité de

l'Agence Luxembourgeoise Antidopage. Elle reconnaît à cet organisme:

- le droit d'établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquelles

cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits des
licenciés;

- le droit de déterminer les sanctions qu'encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui

précède;

- le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles

et de designer les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoire;

- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s'il y a lieu,

les sanctions, pour autant que l'instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.

La LASEL cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de connaître

des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question a l'alinéa qui précède, sous réserve des attributions du
Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales qui
relèvent de sa juridiction.

<i>LASEL Asbl. - Membres fondateurs / AG constituante du 09.10.2008 à Redange

LIGUE DES ASSOCIATIONS SPORTIVES ESTUDIANTINES LUXEMBOURGEOISES

Section

sportive du

représentée par

fonction

adresse professionnelle

nationa-
lité

signature

AL

M. Joseph Salentiny

Directeur

24, bd Pierre Dupong

luxbg

signature

Athénée

de Luxembourg

L-1430 Luxembourg

ALR

M. Claude Boever

Directeur

1, rue du Lycée

luxbg.

signature

2771

Atert-Lycée Réiden

L-8508 Redange/Attert

ECGL

M. Pascal Burger

Professeur

21, rue M. de Brabant

luxbg.

signature

E. comm. et gestion

L-1254 Luxembourg

EEL

M. Anders Haggqvist

Professeur

23, bd Konrad Adenauer

suédois signature

E. européenne

L-1115 Luxembourg

EPFL

Sr Danièle Faltz

Directrice

21, rue d'Anvers

luxbg.

signature

E. pr. Fieldgen

L-1130 Luxembourg

EPMCE

Mme Gudrun Mores

Directrice-
adjointe

101, rue de Luxembourg

luxbg.

signature

E. pr. Marie Consolatrice

L-4221 Esch/Alzette

EPNDL

M. Serge Klensch

Professeur

4, rue M. de Busbach

luxbg.

signature

E. pr. Notre Dame

L-1269 Luxembourg

EPSA

Mme Sabine Augustine Directrice

108, Grand-Rue

luxbg.

signature

E. pr. Ste Anne Ett.

L-9051 Ettelbruck

ISL

M. Neil Spencer

Athletic Di-
rector

36, bd Pierre Dupong

british

signature

Int. School

L-1430 Luxembourg

LAML

M. Gaston Ternes

Directeur

38, bd Pierre Dupong

luxbg.

signature

L. Aline Mayrisch

L-1430 Luxembourg

LCD

M. Robert Bohnert

Directeur

32, rue de la Gare

luxbg.

signature

L. classique Diekirch

L-9233 Diekirch

LCDAM

M. Robert Bohnert

Directeur

32, rue de la Gare

luxbg.

signature

annexe Mersch

L-9233 Diekirch

LCE

M. Henri Trauffler

Directeur

Ancienne Abbaye, B.P. 17

luxbg.

signature

L. classique Echternach

L-6401 Echternach

LFL

M. Fabrice Guissart

Professeur

1, av. Joseph Sax

belge

signature

L. français du Luxembourg

L-2515 Luxembourg

LGE

M. Lucien Thill

Directeur

rue du Fossé

luxbg.

signature

L. garçons Esch

L-4002 Esch/Alzette

LGL

M. Bernard Schroeder Directeur

place Auguste Laurent

luxbg.

signature

L. garçons Luxbg.

L-1921 Luxembourg

LHCE

M. François Maroldt

Directeur

2, rue Général Patton

luxbg.

signature

L. Hubert Clement Esch

L-4003 Esch/Alzette

LMRL

M. Gilbert Pesch

Directeur

30, bd. Pierre Dupong

luxbg.

signature

L. Michel Rodange

L-1430 Luxembourg

LNW

M. Jo Troian

Directeur

B.P. 39

luxbg.

signature

L. Nord Wiltz

L-9501 Wiltz

LRSL

M. J.-Claude Hemmer

Directeur adj. 1, bd Emmanuel Servais

luxbg.

signature

L. Robert Schuman

L-2535 Luxembourg

LTAE

Mme Tessi Wolter

Professeur

72, avenue Salentiny

luxbg.

signature

L.t. agricole Ettelbruck

L-9080 Ettelbruck

LTAML

M. Fernand Hengel

Professeur

19, rue G. Schneider

luxbg.

signature

L.t. arts et métiers

L-2522 Luxembourg

LTB

M. Romain Thillen

Professeur

119, rue Cimetière

luxbg.

signature

L.t. Bonnevoie

L-1338 Luxembourg

LTCL

M. Paul Mackel

Professeur

106, avenue Pasteur

luxbg.

signature

L.t. Centre

L-2309 Luxembourg

LTEsch

M. Alain Anen

Professeur

32, rue Henri Koch

luxbg.

signature

L.t. Esch

L-4354 Esch/Alzette

LTHD

Mme Claudine Michels Professeur

rue F. Merten

luxbg.

signature

L.t. hôtelier Diekirch

L-9201 Diekirch

LTJBG

M. Romain Haas

Professeur

18, rue de Münschecker

luxbg.

signature

L.t. Joseph Bech G'macher

L-6760 Grevenmacher

LTJBM

M. Jean Wagner

Directeur

rue Gaston Thorn

luxbg.

signature

L.t. Josy Barthel Mamer

L-8268 Mamer

2772

LTMAD

M. Frank Scholtes

Professeur

rue Batty Weber

luxbg.

signature

L.t. Math. Adam ann. Diff.

L-4701 Pétange

LTMAP

M. Roland Frisch

Professeur

av. de l'Europe

luxbg.

signature

L.t. Mathias Adam Pétange

L-4802 Lamadelaine

LTML

Aloyse Schaefers

Dir. adj.

157, av. Pasteur

luxbg.

signature

L.t. Michel Lucius

L-2311 Luxembourg

LTNBD

Mme Michèle Feit

Professeur

28, rue du Parc

luxbg.

signature

L.t. Nic Biever Dudelange

L-3542 Dudelange

LTPEM

M. René Tissier

Directeur

50, rue de Beggen

luxbg.

signature

L.t. pr. Emile Metz

L-1220 Luxembourg

LTPES

M. Henri Welschbillig

Directeur

rte, de Bettembourg

luxbg.

signature

L.t. prof. educatives et soc.

zone industrielle L-3378 Li-
vange

LTPS

M. Tom Schaack

Professeur

27, rue Barblé

luxbg.

signature

L.t. prof. de santé

L-1210 Luxembourg

NL

M. Guy Wagner

Directeur-
Adjoint

15, rue de l'Aciérie

luxbg.

signature

Neie Lycée

L-1112 Luxembourg

NOSL

M. Patrick Hinterscheid Professeur

B.P. 50

luxbg.

signature

Nordstadlycée

L-9201 Diekirch

SL

M. Raymond Conzemius Chargé de di-

rection

66, rue de Trêves

luxbg.

signature

Sportlycée annexe LAML

L-2630 Luxembourg

UELL

M. Serge Winandy

Directeur

20, rue Nicolas Hein

luxbg.

signature

Uelzechtlycée

L-1721 Luxembourg

Référence de publication: 2008159173/9739/232.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07585. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07688. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Heisdorf Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.711.

Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2011.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
HEISDORF PARTICIPATIONS S.A.
S.BOUREKBA / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009000141/795/18.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07873. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2773

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés en date du 14 novembre 2008

Les associés ont pris connaissance de la démission de:
- Orco Holding S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, Rue Pafebrüch, L-8308 Capellen, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 46918, en qualité de gérant A avec effet
immédiat.

Les associés ont décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Ott &amp; Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 46918, représentée par son représentant
légal Luc Leroi, en qualité de gérant A.

Par ailleurs, l'adresse du gérant A ci-après a été modifiée:
- Luc Leroi a son adresse professionnelle au 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1 

er

 décembre 2008.

Alexander SEMIK
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009000135/1273/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

E.R.C.L. S.A., European Retail Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.244.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement à Luxembourg le 3

<i>novembre 2008 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion aux personnes suivantes:

- Monsieur Patrick de BOSSCHERE, Chef d'entreprise, demeurant 1 Allée des Mousquetaires à 91078 Bondoufle

(France).

- Monsieur Pierre Yves CONAN, Chargé de mission, demeurant 5 Allée des Charmes à 91310 Longpont sur Orge

(France)

- Monsieur Christian LUREAU, Directeur financier, demeurant 23 Rue Gabriel Lame à 75012 Paris (France).

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées le 3 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Messieurs Patrick de BOSSCHERE,

Pierre Yves CONAN et Christian LUREAU.

En qualité d'administrateur-délégué, Messieurs Patrick de BOSSCHERE, Pierre Yves CONAN et Christian LUREAU

auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière. La gestion
journalière de la société est donc exercée à compter de ce jour par Messieurs Patrick de BOSSCHERE, Pierre Yves
CONAN et Christian LUREAU.

...

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour EUROPEAN RETAIL COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Patrick De BOSSCHERE / Christian LUREAU / Pierre-Yves CONAN

Référence de publication: 2009000155/768/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07810. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2774

Ideas Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.935.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der am 9. Juni 2008 vorzeitig abgehaltenen Ordentlichen Generalversammlung

- Die Amtsniederlegungen der Verwaltungsratsmitglieder, die Gesellschaften FINDI S. à r. l., MADAS S. à r. l. und

LOUV S. à r. l. werden angenommen.

- Frau Laurence MOSTADE, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

Frau Natalia VENTURINI, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg und
Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg werden
als neue Verwaltungsratsmitglieder an Stelle der zurücktretenden Gesellschaften ernannt. Ihre Mandate werden anlässlich
der Ordentlichen Generalversammlung vom Jahr 2012 verfallen.

Luxemburg, den 9. Juni 2008.

Für beglaubigten Auszug
IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
P. STANKO / N. VENTURINI
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2009000139/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07849. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 3 octobre 2008

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Monsieur Gérard HESLOUIN est nommé Président du Conseil d'administration.

- Il assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale

approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000140/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Online Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 136.049.

L'an deux mille huit,
le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée LUXTECNOLOGY S. à r.l., avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale

et Commerciale, 12, rue Nicolas Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 135.122,

ici représentée par son gérant Monsieur Calogero SCHIFANO, gérant de société, demeurant à I- 92100 Agrigento,

Via Acrone, n° 74.

2.- Monsieur Adriano BONETTI, commerçant, demeurant à I-25065 Lumezzane (BS), Via Papa Giovanni XXIII 18.
3.- Monsieur Roberto GIORDANI, commerçant, demeurant à 1-25125 Brescia, Villaggio Sereno TR. 14 N. 48.
4.- Monsieur Fabio BONETTI, commerçant, demeurant à I-25065 Lumezzane (BS), Via Papa Giovanni XXIII 18.

2775

Les comparant sub 2-4) sont ici représentés par Monsieur Calogero SCHIFANO, prénommé, en vertu de trois pro-

curations sous seing privé lui délivrées en date du 18 respectivement 19 novembre 2008,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ONLINE LUX S.à r.l., avec siège social à L-2520

Luxembourg, 41, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 136.049
(NIN 2008 2402 099).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 février 2008, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 566 du 6 mars 2008.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cent Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, qui sont réparties comme suit:

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Adriano BONETTI, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Roberto GIORDANI, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Fabio BONETTI, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- La société à responsabilité limitée LUXTECNOLOGY S. à r.l., préqualifîée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . 25

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Junglinster et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ): Le siège social est établi à Junglinster.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale,

12, rue Nicolas Glesener.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SCHIFANO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1647. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 18 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009000773/201/52.
(080189650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Danfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.900.

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DANFE S.A.", (ci-après la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121900, constituée originairement sous l'empire de la
législation de la République du Panama,

dont la nationalité luxembourgeoise a été adoptée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
11 du 10 janvier 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

2776

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de mettre en liquidation la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs (référence aux articles 144 à 148 LSC).
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques "TOLTEC HOLDINGS LIMITED", avec siège

social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre

des sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme
liquidateur de la Société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2008. Relation GRE/2008/4882. Reçu Douze euros 12,- €..

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 11 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009000390/231/65.
(080189935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

2777

TCV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.016.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.348.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 12 novembre 2008

L'associée unique a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Charles Meyer de ses fonctions de Gérant B de la Société présentée avec effet

au 30 octobre 2008,

- de nommer en remplacement, Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société avec effet au 30
octobre 2008 et pour une période indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se présente désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- M. Robert Benski
- Mme Caria Newell

<i>Gérant de classe B:

- M. Alain Peigneux

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TCV Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009000543/6341/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

SDI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.712.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 31 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Charles MEYER de son poste d'administrateur de la Société avec

effet au 1 

er

 novembre 2008.

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Robert FABER de son poste d'administrateur de la Société

avec effet au 11 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Alan DUNDON, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009000551/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08231. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

2778

M2 Agence Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3547 Dudelange, 4, rue Jacques Reifenberg.

R.C.S. Luxembourg B 120.154.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 12 2008.

Référence de publication: 2009000567/9769/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09622. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.674.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 9 décembre 2008

En date du 9 décembre 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

de nommer
- Madame Nadine Guigue, né le 5 novembre 1958 à Lyon, France, ayant comme adresse professionnelle 117, Allée des

Parcs, F-69800 Saint-Priest, France, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 15 décembre 2008
et ce pour une durée indéterminée,

- Monsieur Jean-Marc Ueberecken, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, ayant comme adresse profession-

nelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 15 décembre
2008 et ce pour une durée indéterminée,

- Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana ayant comme adresse professionnelle 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 15
décembre 2008 et ce pour une durée indéterminée,

de modifier les mandats de
- Monsieur David Lee Kennedy
- Madame Kristin Ann Kolesar
en tant que gérant de classe A avec effet au 15 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Mylan Luxembourg I S.à.r.l.
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2009001184/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07722. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Funcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 94.866.

In the year two thousand and eighth, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

2779

Funcom N.V., a company incorporated and organized under the laws of The Netherlands, having its registered office

in Katwijk, The Netherlands and its principle place of bussiness at 66, Neugutstrasse CH-8600 Dübendorf, Switzerland
("The Shareholder"),

represented by Me Faruk DURUSU, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on 24 October, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of Funcom S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.866, incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, which deed is dated 30 June 2003, published in
the Mémorial C, (Recueil des Sociétés et Associations) N° 897 of September 2, 2003, (the "Company").

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to create two classes of managers of the Company: the class A managers and the class B

managers.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend and restate article twelve of the articles of association of the Company which shall

be reworded as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will

constitute a board of managers of at least 3 (three) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B
manager(s). The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the the board of managers.

The Company shall be bound by (i) the single signature of any class A manager for all matters not exceeding the

equivalent of EUR 10,000.- (ten thousand Euro) and (ii) the joint signature of at least one class A manager and at least
one class B manager for all matters exceeding the equivalent amount of EUR 10,000.- (ten thousand Euro).

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not

be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine its agent(s) power, duties and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.

The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall choose

from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting
except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice
shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to
each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers
are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A and one class B manager present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any

other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of

2780

the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means."

<i>Third resolution

The Shareholder also resolves to designate the current managers of the Company as "class B managers".
The Shareholder resolves to appoint as class A manager of the Company with immediate effect and for an unlimited

duration:

Mr. Carolus G.M. HENDRIKS, financial assistant, born in Ottersum (The Netherlands) on 23 

rd

 of September 1954,

residing at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Shareholder resolves to appoint as class B manager of the Company with immediate effect and for an unlimited

duration:

(i) Mr. Tim Henrik VON MARTINI, finance manager, born on 18 

th

 of June, 1974 in Freiburg Im Breisgau (Germany),

residing at Bühlstrasse 21, CH-8125 Zollikerberg, Switzerland; and

(ii) Mr. Petrus Gerardus Cornelis VAN TOL, tax counsel, born on 9 

th

 of January, 1964 in Valkenburg (The Nether-

lands), residing at Steinackerstrasse 9, 8700 Küsnacht, Switzerland.

Further to the present resolution, the management of the Company shall be composed as follows:

<i>Class A manager:

Mr. Carolus G.M. Hendriks

<i>Class B managers:

(i) Funcom N.V.;
(ii) Mr. Trond Arne AAS;
(iii) Mr. Jan Inge TORGERSEN;
(iv) Mr. Tim Henrik VON MARTINI; and
(v) Mr. Petrus Gerardus Cornelis VAN TOL.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend and restate article two of the articles of association of the Company which shall

be reworded as follows:

" Art. 2. The purpose of the corporation is to collect fees from EU-based players of Massive Multiplayer (On-Line)

Games. The corporation may however collect these fees from EU-based players only in Luxembourg.

The purpose of the corporation is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The corporation may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the corporation. It may also give guarantees and grant securities
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The corporation may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.

The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the corporation against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2781

The corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting."
There being no further item on the agenda, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder, who is known to

the notary by his surname, first name, civil status and residence, signed together with the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Funcom N.V., une société constituée et régie suivant les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Katwijk, Pays-Bas,

et son principal établissement au 66, Neugutstrasse CH-8600 Dübendorf, Suisse ("L'Associé Unique"),

ici représentée par Me Faruk DURUSU, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé le 24 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu'elle est la seule et unique associée de la société "Funcom S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois ayant son siège social au L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.866, constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg
par acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 897 du 2 septembre 2003 (la "Société")*.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants: les gérants de classe A et les gérants de classe B.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de réécrire l'article 12 des statuts de la Société afin que celui-ci ait la teneur

qui suit:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un

conseil de gérance d'au minimum 3 (trois) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La  société  sera  engagée  vis-à-vis  des  tiers  par  (i)  la  signature  unique  d'un  gérant  de  classe  A  pour  tous  les  actes

n'excédant pas l'équivalent de 10.000 EUR (dix mille Euros) et (ii) par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B pour tous les actes excédants l'équivalent de 10.000 EUR (dix mille Euros).

Le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui

ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et
la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur

2782

mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi ses

membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions du conseil
de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen de communication
approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum
réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié".

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide également de nommer les gérants actuels de la Société en tant que gérants de classe B.
L'Associé Unique décide de nommer, comme gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
M. Carolus G.M. HENDRIKS, assistant financier, né à Ottersum (Pays-Bas) le 23 septembre 1954, demeurant au 69,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Luxembourg.

L'Associé Unique décide de nommer, comme gérants de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
(i) M. Tim Henrik VON MARTINI, directeur financier, né le 18 juin 1974 à Freiburg Im Breisgau (Allemagne), demeurant

à Bühlstrasse 21, CH-8125 Zollikerberg, Suisse; et

(ii) M. Petrus Gerardus Cornelis VAN TOL, conseil fiscal, né le 9 janvier 1964 à Valkenburg (Pays-Bas), demeurant à

Steinackerstrasse 9, 8700 Küsnacht, Suisse.

Suite à la présente résolution, la gérance de la Société est compose comme suit:

<i>Gérant de classe A:

M. Carolus G.M. Hendriks,

<i>Gérants de classe B:

(i) Funcom N.V.;
(ii) M. Trond Arne AAS;
(iii) M. Jan Inge TORGERSEN;
(iv) M. Tim Henrik VON MARTINI;
(v) M. Petrus Gerardus Cornelis VAN TOL.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de réécrire l'article 2 des statuts de la Société afin que celui-ci ait la teneur

qui suit:

2783

" Art. 2. L'objet de la Société est de collecter les revenus provenant de joueurs situés en Europe de jeux sur internet

dits "Massive Multiplayer (On-Line) Games". La société ne pourra toutefois collecter ces revenus provenant de joueurs
situés en Europe qu'au Luxembourg.

L'objet de la Société est également l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de
caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative".

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DURUSU, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43468. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009000375/220/267.
(080189653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

International Terry Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 19.739.

<i>Extrait de l'A.G. Ordinaire du 15 août 2008 au siège de la société

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Brian LESLIE, de son poste d'Administrateur de la société et

nomme en remplacement Monsieur Brian RAYNER, né le 06/10/1940 en Affrique du sud et demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en tant qu'administrateur pour une période de 6 ans. 25 A, Boulevard Royal L-2449.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000157/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2784

---

Document Outline

AccountingWise S.à.r.l.

ACFI S.A.H.

Adaya S.A.

Advanced Business &amp; Management Lux s.à r.l.

Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg

Alinvest Ltd

Arona Invest S.A.

A.S. Group S.A.

Brixia International S.A.

Canvest Corporation

Challenger Luxembourg S.A.

Company of the Private Enterprise S.A.

Danfe S.A.

DENIBO Participations S.à r.l.

DV Paralux S. à r.l.

European Retail Company Luxembourg S.A.

Fan S.A.

Fastgate S. à r. l.

Firola Investment Holding S.A.

FISCALIS (Luxembourg) Sàrl

Foncière de l'Europe S.A.

Funcom S.à r.l.

Global Trading and Services, s.à r.l.

Global Trading and Services, s.à r.l.

Global Trading and Services, s.à r.l.

Heisdorf Participations S.A.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.

Henderson European Retail Property Fund Management S.à r.l.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management, S.à r.l.

HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.

Ideas Investment Holding S.A.

IGIPT Europe S.A.

Immobilière du Hameau

International Terry Company S.à.r.l.

Investdevelopment, S.à r.l.

JES

Kitry Consulting S.A.

Kosic S.à r.l.

Ligue des Associations Sportives Estudiantines Luxembourgeoises

LKR Immobiliengesellschaft SA

Luca S.A.

M2 Agence Immobilière Sàrl

Mersch &amp; Schmitz Production

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.

Nucleus Management S.A.

Online Lux S.à r.l.

Plafotech S.A.

Poseidon JV S.à r.l.

Rosa &amp; Neves Construction S. à r.l.

Same S. à r.l.

SDI Investments S.A.

S.E.A. - Société Européenne d'Alimentation S.A.

Seema II S.à r.l.

Sonlux S.A.

Sustain S.A.

TCV Luxembourg S.à r.l.

TDAFC (Luxembourg) S.A.

UK Investments S.à r.l.

Vincenzo Logrillo Promotions S à r.l.

YELLOW T International S.A.