MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

10 janvier 2009

SOMMAIRE

Addweal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2713

Alaurin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2721

audit.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2717

Baustahlarmierung B.S.V. S.A.  . . . . . . . . . .

2700

Black & Decker International Holdings

B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2717

Breiteck SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Cap Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

Cap Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

Carraig Mor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

Conforama Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2726

Constructions de Luxembourg S.à r.l. . . . .

2722

Cresos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2716

Cresos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Datacenter Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . .

2722

Dengold Overseas Holding S.A.  . . . . . . . . .

2725

D.E. Shaw Laminar Luxembourg, S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2711

Die Brille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2701

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l.  . . . .

2715

Entreprise Giovanni VITTORE S.à.r.l. . . . .

2714

EURO-RE Invest 1 & CO  . . . . . . . . . . . . . . . .

2728

FBS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Firstline Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2713

Gelsomino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2717

Goetz & Weiler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2712

Günter Schlag s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

G & V Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2716

Howick Place JV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2733

Immobilière Roemen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

2712

Industrial Maintenance and Bakery Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2701

Industrial Maintenance and Bakery Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2702

Infovision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2713

International Textile Investment S.A.  . . . .

2715

Intertex Recycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2712

Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l. . . . . . .

2691

Jardin en Fleurs Moutinho José S.à r.l. . . . .

2691

J.C. Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2716

KAILAS Commodity Trading S.à r.l.  . . . . .

2731

KBC Real Estate Luxembourg S.A.  . . . . . .

2725

Km services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2726

La Financière Victor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2711

Lobito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

Malvern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

Next Step Architecture et Urbanisme, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2714

Oil Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Oil Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

OI-Perfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2702

Proppy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2726

Querium Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2691

Ritchie Bros. Hungary Kft., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2726

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

Sotragen, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Space Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2714

Space Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2713

TPG Sonic V A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2714

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2733

Walstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2727

Whitehall Street Global Repia Fund 2007,

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Whitehall Street International Repia Fund

2005, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2702

Wornann Real Estate Holding S.A.  . . . . . .

2690

Wornann Real Estate Holding S.A.  . . . . . .

2723

Zoi-Zoi S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2701

2689

Oil Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.429.

Le bilan et l'annexe légale au 30 septembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23/12/08.

Référence de publication: 2008159265/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008, réf. DSO-CX00116. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080188800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Günter Schlag s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 61.526.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
L-6783 GREVENMACHER, 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE, FIDUCIAIRE
Unterschrift

Référence de publication: 2009000228/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05113. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Sotragen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 105, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 124.885.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000227/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05030. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Wornann Real Estate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 116.966.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/08.

<i>Pour Wornann Real Estate Holding <i>S.A.
Signature

Référence de publication: 2009000241/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07351. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2690

Oil Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.429.

Le bilan et l'annexe légale au 30 septembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23/12/08.

Référence de publication: 2008159266/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008, réf. DSO-CX00117. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080188803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 70.714.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
L-6783 GREVENMACHER, 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE, FIDUCIAIRE
Unterschrift

Référence de publication: 2009000229/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05112. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Jardin en Fleurs Moutinho José S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 1, rue Toni Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 74.070.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000236/6081/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09220. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Querium Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.100.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/08.

<i>Pour Querium Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009000240/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07348. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2691

RM2 International S.A., Société Anonyme,

(anc. Malvern S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

In the year two thousand eight, on the 18th of December.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing at Esch Sur Alzette (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "MALVERN S.A.", a "société anonyme" (joint stock

company) having its registered office in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duchy of Luxembourg),
R.C.S. Luxembourg section B number 132740, incorporated on October 23rd, 2007 before Maître Blanche MOUTRIER
prenamed, deed published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2644 of November
19th, 2007 (hereafter "the Company").

The General Meeting was presided by Mr Charles DURO, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle.

The chairman appointed as secretary Mrs Karine MASTINU, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle.

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel BONIFAZZI, lawyer, with professional address in L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle.

The chairman requested the notary to act that;
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the three hundred and ten (310) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company into RM2 INTERNATIONAL S.A;
2. Decision to split the share capital into ten (10) Classes of redeemable shares, each Class having the the same rights;
3. Change of the accounting year of the Company which shall begin on October 1st of each year and terminate on

September 30th of the following year;

4. Change of the date of the annual general meeting in order to fix it on the third Thursday of February at 4.00 p.m.;
5. Resignation of a director and discharge, appointment of a new director;
6. Full restatement of the Articles of association in order to reflect the here-above resolutions without change of its

essential characteristics;

7. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to change the name of the Company into "RM2 INTERNATIONAL S.A.".

<i>Second resolution

The General Meeting decided to split the share capital into ten (10) Classes of redeemable shares, each Class having

the same rights.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to change the accounting year of the Company which shall begin on the 1st of October

of each year and terminate on the 30th of September of the following year.

As transitory provision, the General Meeting resolved that an interim accounting year has began on January 1st, 2008

and terminated on September 30th, 2008.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to change the date of the annual general meeting in order to fix it on the third Thursday

of February at 4.00 p.m.

2692

<i>Fifth resolution

The General Meeting took note of the resignation of Mr Gerald CALAME from the Board of Directors and resolved

to give full discharge to him until today for the accomplishment of his mandate.

The General Meeting resolved to appoint in replacement as director until the end of the next Annual General Meeting

to be held in 2013:

- Mr Jan Arie DEKKER, company director, born in Gravenhage (NL) on March 19tn, 1948 with professional address

in NL-2101 GC Heemstede, Van Merlenlaan, 25.

<i>Sixth resolution

The General Meeting decided to proceed to a full restatement of the Articles of association in order to reflect the

here-above resolutions, without change of its essential characteristics:

By laws

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name "RM2 INTERNATIONAL
S.A." (the "Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (hereafter together "the Affiliated Companies" and each "the Affiliated Company").

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise;

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31.000,- €) consisting of:
- thirty one (31) Class A shares
- thirty one (31) Class B shares
- thirty one (31) Class C shares
- thirty one (31) Class D shares
- thirty one (31) Class E shares
- thirty one (31) Class F shares
- thirty one (31) Class G shares

2693

- thirty one (31) Class H shares
- thirty one (31) Class I shares
- thirty one (31) Class J shares
all shares having a par value of one hundred (100,- €) per share, entirely paid in.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form. A register

of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such share, the transfer of shares
and the date of such transfers.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares are redeemable shares in the sense of article 49-8 of the Luxembourg law

on commercial companies as amended. The redemption of those shares by the Company is subject to the following
conditions:

(a) the redemption right of the Company has to be exercised in accordance with article 49-8 of the Luxembourg law

on commercial companies as amended.

(b) The shares to be redeemed must be fully paid up at the time of redemption.
(c) Any repurchase of redeemable shares made by the Company may only be made out of sums which may be distri-

buted in accordance with article 72-1 of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, or through the
proceeds of a new issue effected in view of the redemption.

(d) An amount equal to the par value of the redeemable shares shall upon each redemption be incorporated into a

reserve, which, except in case of a decrease of the issued share capital, may not be distributed to the shareholders. This
reserve may only be used to increase the issued share capital by way of incorporation of reserves.

(e) The provision under (d) above do not apply if the redemption has been effected by way of proceeds resulting from

a new issue effected with a view to this redemption.

The redemption of shares may be effected upon request of the Company under the following conditions:
- The Company shall subject to the limitations set forth above, have the right to repurchase all Class A, B, C, D, E, F,

G, H, I or J shares held by a shareholder and such shareholders shall be obliged to sell their shares if so requested.

- Such request by the Company may be made at any time.
- Request for redemption pursuant to this article must be made in writing indicating the exact number of shares to be

redeemed by the Company and sent to the address of the shareholder indicated in the shareholders' register by registered
mail.

- The price for repurchase shall be the net book asset value per share at the date the redemption is made.
- The redemption shall be effected within a period of one month following the date on which the registered letter has

been set to the shareholder.

- The price for the redeemed shares shall be paid simultaneously with the redemption.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Thursday of February at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

2694

Are  considered  as  present  for  the  calculation  of  the  quorum  and  majority  of  the  shareholders,  the  shareholders

participating to the meeting of shareholders by means of videoconference or by any other means enabling their identifi-
cation, insofar as these means satisfy to technical characteristics that guarantee an effective participation to the meeting
which deliberations are continiously relayed or broadcasted

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. Hovewer, in case the company is constituted
by  one  sole  shareholders  or  in  case  it  is  stated  at  a  meeting  of  shareholders  that  the  company  has  only  one  single
shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director until the next shareholders
meeting stating that the company has more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. The chairman has a casting vote in case of equal votes.

Are considered as present for the calculation of the quorum and majority of the directors, the directors participating

to the meeting of the board of directors by means of videoconference or by any other means enabling their identification,
insofar as these means satisfy to technical characteristics that guarantee an effective participation to the meeting which
deliberations are continiously relayed or broadcasted. Meetings held by these means of distant communication are con-
sidered as held at the registered office of the company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or in case the Board

of directors is composed of three members or more by the joint signature of two directors or the single signature of any
persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on October 1st of each year and shall

terminate on September 30th of the following year.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.

2695

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch Sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

S'est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MALVERN S.A., société anonyme ayant son

siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section
B numéro 132740, constituée suivant acte reçu le 23 octobre 2007 par Maître Blanche MOUTRIER prénommée, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2644 du 19 novembre 2007, (ci après la "Société").

L'assemblée était présidée par M 

e

 Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle.

Le président a désigné comme secrétaire M 

e

 Karine MASTINU; avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

L'assemblée a choisit comme scrutateur M 

e

 Lionel BONIFAZZI, avocat demeurant demeurant

professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital social de

la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en RM2 INTERNATIONAL S.A.;
2.- Décision de diviser le capital social en dix (10) Classes d'actions rachetables, chaque Classe ayant les mêmes droits;
3.- Modification de l'exercice social de la Société qui commencera le 1 

er

 octobre de chaque année et se terminera le

30 septembre de l'année suivante;

4.- Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer le troisième jeudi du mois de février à 16.00

heures;

5.- Démission d'un administrateur et décharge, nomination d'un nouvel administrateur;
6.- Refonte complète des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant sans en modifier les caractéristiques

essentielles.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires ont décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en "RM2 INTERNATIONAL S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de diviser le capital social en dix (10) Classes d'actions rachetables, chaque Classe ayant

les mêmes droits.

2696

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'exercice social de la Société qui commencera le 1er octobre de chaque

année et se terminera le 30 septembre de l'année suivante.

A titre de mesure transitoire, l'assemblée générale décide qu'un exercice social intermédiaire a débuté le 1 

er

 janvier

2008 et s'est terminé le 30 septembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de la fixer le troisième jeudi du

mois de février à 16.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a pris note de la démission de Mr Gérald CALAME de ses fonctions d'administrateur de la Société,

et a décidé de lui donner entière décharge pour l'accomplissement de son mandat à la date de ce jour.

L'assemblée générale a décidé de nommer administrateur en remplacement jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire à tenir en 2013:

- Mr Jan Arie DEKKER, administrateur de société, né le 19 mars 1948 à Gravenhagen (NL), demeurant profession-

nellement à NL-2101 GC Heemstede, Van Merlenlaan, 25.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant sans en

modifier les caractéristiques essentielles, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS (VERSION FRANÇAISE)

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "RM2 INTERNATIONAL
S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et indivi-
duellement la "Société Apparentée").

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

2697

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- €), représenté par:

- trente et une (31) actions de Classe A;

- trente et une (31) actions de Classe B;

- trente et une (31) actions de Classe C;

- trente et une (31) actions de Classe D;

- trente et une (31) actions de Classe E;

- trente et une (31) actions de Classe F;

- trente et une (31) actions de Classe G;

- trente et une (31) actions de Classe H;

- trente et une (31) actions de Classe I;

- trente et une (31) actions de Classe J;

toutes les actions ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous forme nominative.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire,
sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et
les dates de tels transferts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les Actions de Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Le rachat de ces actions est soumis aux conditions
suivantes:

(a) le droit de rachat de la Société doit être exercé en accord avec l'article 49-8 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

(b) Les actions à racheter doivent être entièrement libérées au moment du rachat.

(c) Tout rachat d'actions rachetables fait par la Société ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables con-

formément à l'article 72-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée ou du produit
d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

(d) Un montant égal au pair comptable des actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf

en cas de réduction du capital souscrit, être distribué aux actionnaires. Cette réserve ne peut être utilisée que pour
augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

(e) Les dispositions sous (d) ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle

émission effectuée en vue de ce rachat.

Le rachat des actions peut être effectué à la demande de la Société sous les conditions suivantes:

- La Société aura sous les limites indiquées ci-dessus le droit de racheter toutes les actions de Classe A, B, C, D, E, F,

G, H, I ou J détenues par un actionnaire et cet actionnaire sera obligé de vendre ses actions si une telle demande est faite.

- Une telle demande de la Société peut être faite à tout moment.

- Les demandes de rachat en vertu du présent article doivent être faites par écrit en indiquant le nombre exact des

actions à racheter par la Société et envoyées par lettre recommandée à l'adresse de l'actionnaire telle qu'indiquée dans
le registre des actions de la société.

- Le prix de rachat sera la valeur nette comptable par action à la date à laquelle le rachat est fait.

- Le rachat sera effectuée endéans une période d'un mois à partir de la date à laquelle la lettre recommandée a été

envoyée à l'actionnaire. Le prix pour les actions rachetées sera payé simultanément au rachat.

2698

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Général. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois de février à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

2699

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre

de l'année suivante.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15532. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2009000501/272/465.
(080189766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Baustahlarmierung B.S.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 19, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 69.471.

Die Bilanz am 31.12.07 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2700

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
L-6783 GREVENMACHER, 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE, FIDUCIAIRE
Unterschrift

Référence de publication: 2009000231/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05104. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.954.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000010/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02850. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Die Brille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 5-7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.005.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
L-6783 GREVENMACHER, 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE, FIDUCIAIRE
Unterschrift

Référence de publication: 2009000232/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05100. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Zoi-Zoi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.778.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000248/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2701

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.954.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000011/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02848. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.575,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.557.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 2005, acte publié au

Mémorial C no 900 du 15 septembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009000238/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03848. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

OI-Perfume S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.581.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eigth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Orlando Italy Special Situations SICAR, a "société d'investissement en capital à risque" under the form of a company

limited by shares, having its registered office at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve

Here represented by Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of

association of a public limited liability company (société anonyme):

Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become

shareholders a company in the form of a "société anonyme", under the name of "Ol-Perfume S.A." (the "Company"),

2702

which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law")
as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

5.2. The authorized capital is set at EUR 15,000,000.- (fifteen million Euros) divided into 1,500,000 (one million and

five hundred thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten EUR) each.

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the December 8 

th

 ,

2013, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for
shares represent ing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
5.7. Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves

of the company.

Art. 6. Meetings of shareholders - General.
6.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
6.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

6.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
6.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

6.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

2703

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

6.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

6.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

7.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknow-

ledged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

7.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

7.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative res-

ponsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

7.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

7.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

7.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

7.8. The Board may, upon previous authorization by the shareholders' meeting, issue convertible bonds under the

form of nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency. The Board will determine the nature, issue
price, interest rate, terms and conditions for issue and repurchase, as well as all other conditions of the issue. In case of
nominative certificates, a register will be held at the registered office.

Art. 8. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 9. Procedural aspects.
9.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall

2704

be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

9.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

9.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
9.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

9.7. For the purposes of these Articles, "Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded by the minutes of the meetings to be signed by two

of the Directors present at the meeting. The signature of any directors participating by tele- or vidéoconférence shall be
affixed by the person instructed therefore during such video- or conference call

10.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded by the minutes signed by the sole director.
10.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.

10.4.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

11.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

11.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

15.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

2705

Art. 16. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday of the month of March at
5.00 p.m.

17.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 18. A ccounting year.  The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall

terminate on the thirty-first day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December

31 

st

 , 2009.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2010.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in USD)

% of share

capital

Orlando Italy Special Situations SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.00

100.00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31,000.00

100.00%

All the Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euros) is now available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production
of a blocking certificate.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies, as amended have been duly observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand and four hundred
Euros (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed share capital has immediately adopted with the following

resolutions:

1. The number of Directors is fixed at THREE (3).
2. The following are appointed Directors:
- Mrs Sonja Bemtgen, "licenciée en criminologie", residing in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg,

President;

- Mrs Stéphanie Bouju, employée privée, residing in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg,
- Melle Virginie Derains, employée privée, residing in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg.
Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
3. Has been appointed statutory auditor:
- Picigiemme Sàrl, having its registered office in L-6868 Wecker, 38, Haerebierg, registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under number B 75.133.

Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
4. The registered office of the Company is established at 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

2706

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Orlando Italy Special Situations SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société

anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Ici représentée par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "Ol-
Perfume S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la "Loi") ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) qui sera divisé en 1.500.000 (un million

cinq cent mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 8 décembre 2013, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

2707

Art. 6. Assemblées des actionnaires - Général.
6.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
6.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

6.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
6.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

6.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

6.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

6.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

7.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

7.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

7.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

7.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

7.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 8. Indemnisations. La société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il est administrateur ou directeur de la Société ou, à
sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il n'est pas en droit d'être

2708

indemnisé, excepté en relation avec des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé par telle action, procès ou procédure
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 9. Modalités procédurales.

9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.

10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, lesquels seront signés par

deux des administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant à la réunion par télé ou
vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la vidéoconférence ou la con-
férence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées par des procès-verbaux signés par l'admi-

nistrateur unique.

10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.

11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet adminstrateur-délé-
gué.

2709

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 17.00 heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du capital

social

Orlando Italy Special Situations SICAR, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100.00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100.00%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

2710

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Le comparant ci - dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxem-

bourg, présidente;

- Mme Stéphanie Bouju, employée privée, demeurant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg;
- Melle Virginie Derains, employée privée, demeurant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg.
Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Picigiemme Sàrl, ayant son siège Social à L-6868 Wecker, 38, Haerebierg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.133.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bemtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 décembre 2008. LAC/2008/49766. Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5%=

155,-

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009000443/5770/488.
(080189051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

D.E. Shaw Laminar Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 113.010.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000326/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06924. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

La Financière Victor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.222.

<i>Rectificatif, remplaçant le dépôt LSO-BQ02559 du 12/05/06

Suite au document «Mandataire - Lettre de démission», enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02559

et déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés le 12 mai 2006,

2711

il est effectué une modification sur l'identité du commissaire aux comptes à savoir «Il résulte d'un courrier adressé à

la société que la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne de ses fonctions de Commissaire aux Comp-
tes avec effet immédiat.».

Le 28 novembre 2008.

COMITIUM INTERNATIONAL
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
<i>Le commissaire démissionnaire
Signature

Référence de publication: 2009000360/1091/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Immobilière Roemen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 17.455.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000012/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05242. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Goetz &amp; Weiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.390.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOETZ &amp; WEILER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009000235/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06868. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Intertex Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 70.864.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2712

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009000253/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2008, réf. LSO-CO05683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Addweal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.207.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000019/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05228. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Firstline Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

R.C.S. Luxembourg B 80.110.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000257/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04327. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Infovision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 20, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 69.888.

Le bilan au 31.12 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000256/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02630. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Space Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 33.380.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2713

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009000254/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00116. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Space Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 33.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Claude WASSENICH
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009000255/276/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00110. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Entreprise Giovanni VITTORE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 107, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.683.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000258/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02631. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Next Step Architecture et Urbanisme, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3729 Rumelange, 2, rue du Houblon.

R.C.S. Luxembourg B 130.963.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000259/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06991. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

TPG Sonic V A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.112.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 15 octobre 2008 que TPG Partners V, L.P. a

transféré ses 1250000 parts sociales comme suit:

- 1244120 parts sociales à TPG Partners V-AIV, L.P une limited partnership, constituée et régie selon les lois des Iles

Caïmanes, ayant son siège social au South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïmanes sous le numéro CR-17252,

2714

- 3254 parts sociales à TPG FOF V-A, L.P une limited partnership, constituée et régie selon les lois des Etats du

Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistré
auprès du Registre de State of Delaware, Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 4139350,

- 2626 parts sociales à TPG FOF V-B, L.P une limited partnership, constituée et régie selon les lois des Etats du

Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistré
auprès du Registre de State of Delaware, Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 4252899.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

TPG Sonic V A S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009000216/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Echternach, 4, rue des Merciers.

R.C.S. Luxembourg B 114.141.

Le bilan de la société 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000013/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02846. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

International Textile Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 décembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Giovanni VIANI, directeur de banque, demeurant professionnellement au 29, boulevard Georges-Favon,

CH-1204 Genève, Suisse;

- Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

- MIAKUNAL S.A., 116 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000123/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2715

G &amp; V Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.040.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000014/3560/17.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05575. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

J.C. Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 33.558.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000249/2492/12.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Cresos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.950.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000015/3560/17.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02843. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2716

audit.lu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 113.620.

EXTRAIT

<i>Rectificatif de l'extrait enregistré le 26/11/2008 sous la référence cw/08837 et déposés au RCS le 01/12/2008 sous la référence

<i>L080175969.05

En date du 21 décembre 2007, Monsieur Paul LAPLUME a cédé 300 de ses parts sociales qu'il détenait de la Société

comme suit:

- 225 de ses parts sociales ont été transférées à la société FHG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, RCS n° B 97.245;

- 75 de ses parts sociales ont été transférées à Monsieur Pierre LEROY, réviseur d'entreprises, demeurant au 17, rue

de Crimée, F-57160 Scy-Chazelles (France).

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour AUDIT.LU
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009000124/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Gelsomino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 107.861.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 octobre 2008

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur KARA Mohammed sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GELSOMINO S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000363/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Black &amp; Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.200.000,00.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.227.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Black &amp; Decker International Holdings

B.V., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office in Amsterdam, the Ne-
therlands and its principal office and effective place of management at 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 68.227 (the Company). The Company
was incorporated on 30 July 1991 pursuant to a deed of Mr Georgius Gerardus Bernardus Wortelboer, notary residing
in Rotterdam, the Netherlands. The place of effective management of the Company was transferred to the Grand Duchy

2717

of Luxembourg on 30 December 1998 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing
in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  which  deed  has  been  published  in  the  Mémorial,  Recueil  Sociétés  et
Associations, C N° 259 of 14 April 1999. The articles of association of the Company were amended several times and
for the last time on 27 August 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg which deed has been published in the Mémorial, Recueil Sociétés et Associations, C N° 820 of 25
April 2006.

There appeared:

1. Black &amp; Decker Finance S.C.A., a company incorporated under the laws of France, with its business office address

at 5 Allée des Hetres - BP 30084 69579 Limonest, Cedex, France, holder of fifty thousand (50,000) shares C in the
Company, having a nominal value of EUR 46.- (forty-six Euro) each;

2. Bandhart Overseas, a company incorporated under the laws of England, United Kingdom, with its business office

address at 210 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3YD, England, and having UK Statutory Registration Number 00478319,
holder of twenty thousand nine hundred and seventy (20,970) shares D in the Company, having a nominal value of EUR
46.- (forty-six Euro) each;

3. Black &amp; Decker Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., with its principal

office address at 1207 Drummond Plaza, Newark, Delaware 19711, U.S.A., and having the State of Delaware Corporate
Identification Number 0860008, holder of twenty (20) shares E in the Company, having a nominal value of EUR 46.- (forty-
six Euro) each;

4. Black &amp; Decker Europe, a company incorporated under the laws of England, United Kingdom, with its business office

address at 210 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3YD, England, and having UK Statutory Registration Number 1842628,
holder of twenty-nine thousand (29,000) shares D in the Company, having a nominal value of EUR 46.- (forty-six Euro)
each; and

5. Black &amp; Decker International Finance 3, a company incorporated under the laws of Ireland, with its business office

address at Castleriver House, 14-15 Parliament Street, Dublin 2, Ireland, and registered at the Chamber of Commerce
under file number 391397, holder of fifty thousand and ten (50,010) shares A, forty-nine thousand nine hundred and
seventy (49,970) shares B and thirty (30) shares D in the Company, having a nominal value of EUR 46.- (forty-six Euro)
each.

The appearing parties referred to under items 1. to 5. above are hereafter collectively referred to as the Shareholders,

and are hereby represented by Me Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
powers of attorney given under private seal.

The powers of attorney from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the

Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the fifty thousand and ten (50,010) shares A, forty-nine thousand nine hundred and

seventy (49,970) shares B, fifty thousand (50,000) shares C, fifty thousand (50,000) shares D and twenty (20) shares E,
having  a  nominal  value  of  EUR  46.-  (forty-six)  each,  representing  the  entirety  of  the  share  capital  of  the  Company
amounting to nine million two hundred thousand euro (EUR 9,200,000.-)

II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Insertion of four new paragraphs into article 11 of the articles of association of the Company relating to the ap-

pointment of proxies, non-physical participation in meetings by managers of the Company, recording of board meetings
and passing of board written resolutions.

3. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have unanimously taken the following resolutions during the Meeting:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting resolves to waive the convening

notices. The Shareholders represented at the Meeting consider themselves as duly convened and declare to have full
knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to insert the following four new paragraphs (relating to appointment of proxies, non-physical

participation in meetings by managers of the Company, recording of board meetings and passing of board written reso-
lutions) into article 11 of the articles of association of the Company:

"A Manager may act at any meeting of the Management Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another Manager as his/her proxy.

2718

A Manager may participate in a meeting of the Management Board by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate.

The resolutions of the Management Board will be recorded in minutes which will be signed by the Chairman of the

relevant meeting or by any Manager who acted as secretary during the relevant meeting. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Management Board may also be passed in writing, in which case

the minutes shall consist of one or several documents setting forth the resolutions and be signed by each Manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature of a Manager thereon."

As a consequence of such insertion, article 11 of the articles of association of the Company shall henceforth read as

follows:

" Art. 11.
1. If the Management Board consists of several members, resolutions of the Management Board shall require an absolute

majority of the votes cast. If the voting for and against a proposal is equally divided, another vote shall be taken if so
demanded by any Manager. If no second vote is taken or if the voting for and against the proposal is again equally divided,
the General Meeting shall have the power to decide on the proposal concerned.

2. In the event that one or more Managers shall cease to hold office or be unable to act, the other or remaining

Managers or the only other or remaining Manager shall be temporarily entrusted with the management of the Company.
In the event that all Managers or the sole Manager shall cease to hold office or be unable to act, the management of the
Company shall be temporarily entrusted to the person designated or to be designated for that purpose by the General
Meeting. The provisions of these Articles of Association concerning the Management Board and the Manager(s) individually
shall apply mutatis mutandis to that person. Furthermore, that person shall be required to call a General Meeting as soon
as possible, which General Meeting may decide on the appointment of one or several new Managers.

3. A Manager may act at any meeting of the Management Board by appointing in writing or by telefax or electronic

mail (e-mail) another Manager as his/her proxy.

4. A Manager may participate in a meeting of the Management Board by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate.

5. The resolutions of the Management Board will be recorded in minutes which will be signed by the Chairman of the

relevant meeting or by any Manager who acted as secretary during the relevant meeting. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

6. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Management Board may also be passed in writing, in which case

the minutes shall consist of one or several documents setting forth the resolutions and be signed by each Manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature of a Manager thereon."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Black &amp; Decker International Holdings

B.V., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son siège principal et de direction
effective au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 68.227 (la Société). La Société a été constituée le 30 juillet 1991 suivant un acte de Maître
Georgius Gerardus Bernardus Wortelboer, notaire de résidence à Rotterdam, aux Pays-Bas. Le siège de direction effective
de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg le 30 décembre 1998 suivant un acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 259 du 14 avril 1999. Les statuts de la société ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 27 août 2004 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 820 du 25 avril 2006.

2719

Ont comparu:

1. Black &amp; Decker Finance S.C.A., une société de droit français, ayant son siège social au 5, allée des Hêtres, BP 30084

69579 Limonest, Cedex, France, détentrice de cinquante mille (50.000) parts sociales C de la Société, ayant une valeur
nominale de 46,- EUR (quarante-six Euros) chacune;

2. Bandhart Overseas, une société de droit anglais, ayant son siège social au 210, Bath Road, Slough, Berkshire SL1

3YD, Angleterre et ayant le numéro d'immatriculation anglais 00478319, détentrice de vingt mille neuf cent soixante-dix
(20.970) parts sociales D de la Société, ayant une valeur nominale de 46,- EUR (quarante-six Euros) chacune;

3. Black &amp; Decker Inc., une société constituée en vertu du droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son principal

établissement au 1207, Drummond Plaza, Newark, Delaware 19711, Etats-Unis et ayant le numéro d'immatriculation de
l'Etat du Delaware 0860008, détentrice de vingt (20) parts sociales E de la Société, ayant une valeur nominale de 46,- EUR
(quarante-six Euros) chacune;

4. Black &amp; Decker Europe, une société de droit anglais, ayant son siège social au 210, Bath Road, Slough, Berkshire

SL1 3YD, Angleterre et ayant le numéro d'immatriculation anglais 1842628, détentrice de vingt-neuf mille (29.000) parts
sociales D de la Société, ayant une valeur nominale de 46,- EUR (quarante-six Euros) chacune;

5. Black &amp; Decker International Finance 3, une société de droit irlandais, ayant son siège social au Castleriver House,

14-15 Parliament Street, Dublin 2, Irlande et immatriculée à la Chambre de Commerce sous le numéro 391397, détentrice
de cinquante mille dix (50.010) parts sociales A et quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix (49.970) parts sociales B de
la Société et trente (30) parts sociales D de la Société, ayant une valeur nominale de 46,- EUR (quarante-six Euros)
chacune.

Les parties comparantes mentionnées sous les points 1. à 5. ci-dessus sont collectivement désignées ci-après comme

les Associés et sont ici représentées par Me Christophe Balthazard, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent toutes les cinquante mille dix (50.010) parts sociales A, quarante-neuf mille neuf cent

soixante-dix (49.970) parts sociales B, cinquante mille (50.000) parts sociales C, cinquante mille (50.000) parts sociales
D et vingt (20) parts sociales E, ayant valeur nominale de quarante-six Euros (46,- EUR) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de la Société d'un montant de neuf millions deux cent mille Euros (9.200.000,- EUR).

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2.  Insertion  de  quatre  nouveaux  paragraphes  dans  l'article  11  des  statuts  de  la  Société  relatif  à  la  désignation  de

mandataires, la participation à distance aux réunions du conseil de gérance par les gérants de la Société, la consignation
des réunions du conseil et la prise de résolutions écrites.

3. Divers.
III. que les Associés ont unanimement pris les résolutions suivantes lors de l'Assemblée:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation. Les Associés représentés à l'Assemblée se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'insérer les quatre nouveaux paragraphes suivants (relatif à la désignation de mandataires, la

participation à distance aux réunions du conseil de gérance par les gérants de la Société, la consignation des réunions du
conseil et la prise de résolutions écrites) dans l'article 11 des statuts de la Société:

"Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant comme son/sa mandataire.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer.

Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera signé par le Président de la

réunion  concernée  ou  par  tout  Gérant  ayant  agi  en  tant  que  secrétaire  du  Conseil  de  Gérance  correspondant.  Les
procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire, et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant(s) les résolutions et signé(s) par tous les Gérants.
La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature."

En conséquence de cette insertion, l'article 11 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

2720

" Art. 11.
1. Lorsque le Conseil de Gérance est composé de plusieurs membres, les résolutions sont prises à la majorité absolue

des voix émises. En cas de partage des voix, un nouveau vote peut être requis par chaque Gérant. Lorsqu'un second vote
fait défaut ou lors d'un nouveau partage des voix, l'Assemblée Générale a le pouvoir de prendre la résolution concernée.

2. En cas de démission ou d'incapacité d'agir d'un ou de plusieurs Gérants, le ou les Gérants restants peuvent provi-

soirement administrer seul(s) la Société. En cas de démission ou d'incapacité d'agir de tous les Gérants ou du Gérant
unique, la Société est provisoirement gérée par la personne désignée ou à désigner par l'Assemblée Générale à ces fins.
Les dispositions des présents statuts relatives au Conseil de Gérance et au(x) Gérant(s) individuellement s'appliquent
mutatis mutandis à cette personne. De plus, cette personne doit convoquer dès que possible une Assemblée Générale
laquelle peut décider de la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants.

3. Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant comme son/sa mandataire.

4. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer

5. Les décisions du Conseil de Sérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera signé par le Président de la

réunion concernée ou par tout Gérant ayant agi en tant que secrétaire du conseil de gérance. Les procurations, s'il y en
a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire, et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les Gérants. La
date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire des parties comparantes a signé ensemble

avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Balthazard, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 5 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/14901. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009000385/219/219.
(080189659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Alaurin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.105.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000325/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06633. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2721

Lobito S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 52.979.

Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 18 novembre 2008, les décisions suivantes

ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur, de Mon-

sieur Luc BRAUN de sa fonction d'Administrateur-Délégué et de Monsieur Osnicki LESZEK de sa fonction d'Adminis-
trateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 30 juin 2010:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009000356/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03760. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Datacenter Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 77.200.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000016/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02845. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Constructions de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 108.411.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000017/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05573. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2722

Breiteck SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 86.238.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 12 décembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur A, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Chur-

chill L-1340 Luxembourg, Luxembourg ;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur A, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg ;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg; Monsieur Manuel HACK, Administrateur B, maître es sciences économi-
ques, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 12 décembre 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour BREITECK S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009000125/833/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Cresos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.950.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000018/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02841. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Wornann Real Estate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 116.966.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2723

Luxembourg, le 12/12/08.

<i>Pour Wornann Real Estate Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2009000242/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07349. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Cap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 31.641.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000020/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05229. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Cap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 31.641.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000021/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05232. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Carraig Mor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.899.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 28 novembre 2008

1. Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation

avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2008, à savoir:

- Mr Thomas DOWD, demeurant à Tisara, Ballyowen Lane, IRL - Lucan, County Dublin: administrateur de la Société;
- Mr Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg:

administrateur de la Société;

- Mr Olivier FERRER, demeurant professionnellement 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg: administrateur de la

Société;

- Mr Derek QUINLAN, demeurant 6, Derrymore, Shrewsbury Road, IRL - 4 Dublin: administrateur de la Société;

2724

- Mr Peter DONNELLY, demeurant 104, Avoca Park, IRL - County Dublin: administrateur de la Société;
- Mr Ian BUCHANAN demeurant 66, Morehampton square, IRL, Dublin: administrateur de la Société;
- Mr Patrick MCKILLEN demeurant 15, Hume Street, IRL-2, Dublin: administrateur de la Société;
2. Le mandat de KPMG Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590: commissaire
aux comptes de la Société, a été renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec les comptes
de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000186/280/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

KBC Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.280.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2008

Monsieur Philippe HAERS, head of the real estate department of KBC BANK, demeurant, à 70, Duivenstraat, B-6052

Blanden est décédé le 20 mai 2008.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Kim CRETEN, demeurant 24, Hoogveld, B-9340

Ledeen remplacement de Monsieur Philippe HAERS. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000122/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Dengold Overseas Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.796.

<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions du 1 

<i>er

<i> juin 2006 déposé le 4 décembre 2006 sous la référence L060131317.05

Il fallait lire:
- Les mandats d'Administrateurs de Messieurs Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Serge KRANCENBLUM, diplômé M.B.A., demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes
Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

- La société LOUV SARL ne se représente plus aux suffrages.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009000212/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2725

Proppy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 13 octobre 2008

La démission de Madame SCHEIFER-GILLEN Romaine de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur MARIANI Daniele, employé privé, né le 3.08.1973 à Ascoli PIceno (Italie), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période d'un an. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PROPPY S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000364/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06560. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Ritchie Bros. Hungary Kft., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.340.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour <i>Ritchie. Bros Hungary Services Limited Liability Company
Signature

Référence de publication: 2009000278/6295/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04423. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Km services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 2, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 130.201.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000279/9767/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09239. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Conforama Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.369.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2726

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

POUR COPIE CONFORME
<i>Pour la société
Catherine L'HOTE-TISSIER
<i>Avocat à la Cour Luxembourg

Référence de publication: 2009000280/819/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07657. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Walstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.902.

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WALSJTAR S.A.", (ci-après

la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121902, constituée originairement sous l'empire
de la législation de la Principauté de Liechtenstein,

dont la nationalité luxembourgeoise a été adoptée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
12 du 11 janvier 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de mettre en liquidation la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs (référence aux articles 144 à 148 LSC).
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques "TOLTEC HOLDINGS LIMITED", avec siège

social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre

des sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme
liquidateur de la Société.

2727

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2008. Relation GRE/2008/4881. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 11 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009000389/231/65.
(080189921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

EURO-RE Invest 1 &amp; CO, Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.027.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary public, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EURO-RE Invest 1 &amp; CO in liquidation, a "société

en commandite par actions" with registered seat in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section
B number 110.027, incorporated by deed of the undersigned notary dated July 6, 2005, published in Mémorial C number
1474 of December 29, 2005 and which Articles of Incorporation were amended respectively by deeds of the undersigned
notary:

- on July 22, 2005, published in the Mémorial C number 1475 of December 29, 2005;
- on October 28, 2005, published in the Mémorial C number 387 of February 22, 2006;
- on May 25, 2007, published in the Mémorial C number 1665 of August 7, 2007,
dissolved and put into liquidation by deed of the undersigned notary on July 29, 2008, published in the Mémorial C

number 2210 of September 10, 2008,

with a corporate capital set at seventy-seven thousand eight hundred and three euros and eighty cents (77,803.80

EUR) divided into thirty-two thousand (32,000) Class A shares of a nominal value of one euro and twenty-four cents
(1.24 EUR) per Share, and twenty-four thousand four hundred and seventy (24,470) Class B shares of a nominal value of
one euro and twenty-four cents (1.24 EUR) per Share and six thousand two hundred seventy-five (6,275) Class C Shares
of a nominal value of one euro and twenty-four cents (1.24 EUR) per Share, entirely paid in.

The meeting is presided by Mr Antonio FERNANDES, private employee, residing professionally in L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Sophie ERK, private employee, residing

professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

The chairman requests the notary to record that:
I.- There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the bureau of the meeting and the notary
public will be registered with this deed together with the proxies signed "ne varietur" by the bureau and the notary.

II.- As appears from the attendance list, all shares of the Company are present or represented at the present extraor-

dinary general meeting. The meeting can thus validly decide on all items of the agenda.

2728

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Report and approval of the auditor-controller and approval of the liquidation report.
2.- Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller for their respective mandate.
3.- Discharge to the members of the Supervisory Board for the performance of their mandates.
4.- Closing of the liquidation.
5.- Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors of the company namely Mr Alexis DE BERNARDI, Mr Regis DONATI

and Mr Mohammed KARA for the performance of their mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five

years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to shareholders
and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office
for the benefit of all it may concern.

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the company as a result of

this document are estimated at approximately nine hundred and fifty euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  -states  herewith  that  on  the  request  of  the  above

appearing persons the present deed is worded in English followed by French translation; on request of the same persons
and in case of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EURO-RE Invest 1 &amp; CO en liquidation, une

société en commandite par actions avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 110.027, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial
C numéro 1474 du 29 décembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 22 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1475 du 29 décembre 2005;
- en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 387 du 22 février 2006;
- en date du 25 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1665 du 7 août 2007,
dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2008, publié au

Mémorial C numéro 2210 du 10 septembre 2008,

avec un capital social de soixante-dix-sept mille huit cent trois euros et quatre-vingts cents (77.803,80 EUR), représenté

par trente-deux mille (32.000) actions de classe A d'une valeur nominale de un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) par

2729

action, de vingt-quatre mille quatre cent soixante-dix (24.470) actions de classe B de la Société d'une valeur nominale de
un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) par action et de six mille deux cent soixante-quinze (6.275) actions de classe C
de la Société d'une valeur nominale de un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) par action, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des

actions laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau et le notaire
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

II.- Il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L'assemblée peut dès lors valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation et approbation du rapport du liquidateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
3.- Décharge aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exécution de leurs mandats.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux membres du Comité de Surveillance de la société à savoir Monsieur

Alexis DE BERNARDI, Monsieur Régis DONATI et Monsieur Mohammed KARA pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de neuf cent cinquante
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER.

2730

Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2008. Relation GRE/2008/4971. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009000398/231/141.
(080189679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

FBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 317.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 72.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000329/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07601. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

KAILAS Commodity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.586.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Dr Berthold KAIB, Rechtsanwalt, geboren in Brühl (Deutschland), am 25. Oktober 1960, wohnhaft in D-56077

Koblenz, Arenberger Strasse 248 (Deutschland).

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "KAILAS Commodity Trading S.à r.l.".

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2 . Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Wertmetallen.
Sie hat des Weiteren zum Zweck die Ausübung der Funktion des Komplementärs der zu gründenden Kommanditge-

sellschaft "Kailas Commodity Trading S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.".

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz,
die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchfuhren und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

2731

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingeteilt in einhun-

dertvierundzwanzig (124) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundertvierundzwanzig (124) Anteile wurden von Herrn Dr Berthold KAIB, vorbenannt, gezeichnet.

2732

Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Dr Berthold KAIB, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verp-

flichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-2520 Luxemburg, 33, Allee Scheffer.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Berthold Kaib, Paul Betingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2008. LAC/2008/49988. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros (62 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 17. Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009000492/202/109.
(080189212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Howick Place JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000330/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07599. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of December.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Ms Katarzyna KUSZEWSKA, legal council, residing professionally at L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas,
acting in the name and on behalf of the board of directors of TRANSCOM WORLDWIDE S.A., a Luxembourg limited

liability company (société anonyme), with registered office at L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 59.528 (hereafter the Company),

pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on June 14th, 2007 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:

2733

1. The Company has been incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,

notary residing in Luxembourg, on 11 June 1997, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No
494 of 11 September 1997. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and
the last time by a deed of the undersigned notary, on May 27th, 2008, published on June 25th, 2008, in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, No 1565.

2. Article 5 of the Articles reads as follows:
" The Company has an issued capital of thirty-one million six hundred twenty thousand five hundred seventy-two Euro

and sixty-three cent (EUR 31,620,572.63) divided into thirty-six million four hundred seventy-six thousand four hundred
forty-five (36,476,445) Class A voting shares, each without par value and thirty-six million four hundred seventy-four
thousand six hundred sixty-five (36,474,665) Class B non-voting shares, each without par value, all shares being fully paid-
in.

The authorised share capital is set at six hundred fifty-two million seven hundred and ninety-three thousand four

hundred  Euro  (EUR  652,793,400)  divided  into  eight  hundred  million  (800,000,000)  Class  A  voting  shares  and  seven
hundred and fifty million (750,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 31 May 2005 and it may be renewed by a general

meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose."

The authorisation for the autorised capital was given in the extraordinary general meeting of May 31s', 2005 published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 846 of September 6th, 2005 3. Following the receipt of
a notice in respect of the exercise of stock options issued by the Company, the board of directors of the Company, in
the Resolutions, resolved inter alia to

(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of thirty-one million

six hundred twenty thousand five hundred seventy-two Euro and sixty-three cent (EUR 31,620,572.63) to thirty one
million six hundred twenty-seven thousand five hundred forty-one Euros and sixty-three cents (EUR 31,627,541.63) by
issuing eight thousand eight hundred forty-nine (8,849) Class A voting shares and seven thousand seven hundred forty-
five  (7,745)  Class  B  nonvoting  shares  without  par  value,  (the  New  Shares)  to  such  subscriber  as  referred  to  in  the
Resolutions (the Subscriber) the New Shares having been subscribed for and paid up by incorporation of an aggregate
amount of six thousand nine hundred sixty-nine Euro (EUR 6,969.-) out of the share premium account of the company,
which was evidenced to the notary, and detailed in the Resolution.

(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing sha-
reholders of the Company in respect of the issue of the New Shares, and

(iii) appoint and empower, with full power of substitution, Mr Mikael HOLMBERG, to appear as the representative of

the board of directors of the Company before the undersigned notary to record the increase of share capital of the
Company so effectuated in notarial form, to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles and to do any formalities
and to take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.

4. As a consequence of the above increase of the Company's nominal share capital, the first paragraph of Article 5 of

the Articles is amended so as to have the following wording:

Art. 5. Corporate Capital. "The Company has an issued capital of thirty one million six hundred twenty-seven thousand

five hundred forty-one Euros and sixty-three cents (EUR 31,627,541.63) divided into thirty six million four hundred eighty-
five thousand two hundred ninety-four (36,485,294) Class A voting shares, each without par value and thirty six million
four hundred eighty-two thousand four hundred ten (36,482,410) Class B non-voting shares, each without par value, all
shares being fully paid-in."

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-.

2734

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Madame Katarzyna KUSZEWSKA legal counsel, demeurant professionnellement à L-2529 Luxembourg, 45, rue Scillas,

agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de TRANSCOM WORLDWIDE S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.528 (ci-après la Société),

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du l4 juin 2007 (les Réso-

lutions).

Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de

résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 494 du 11
septembre 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 27 mai 2008, publié le 25 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 1565

2. L'article 5 des Statuts a la teneur suivante:
"Le capital social émis de la Société est de trente et un millions six cent vingt mille cinq cent soixante-douze Euros et

soixante-trois cents (EUR 31.620.572,63) divisé en trente-six millions quatre cent soixante-seize mille quatre cent qua-
rante-cinq (36.476.445) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions quatre cent soixante-quatorze
mille six cent soixante-cinq (36.474.665) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées."

Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre

cents Euros (EUR 652.793.400,-) divisé en huit cent millions (800.000.000) actions de Classe A avec droit de vote et sept
cent cinquante millions (750.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes en-
tièrement libérées. Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

libérée par voie de versements en espèce ou d'apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans après le 31 mai 2005 et elle peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auraient pas été émises par le
conseil d'administration.

À la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à
ces fins."

L'autorisation du capital autorisé a été renouvelée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 846 du 6 septembre 2005. 3. A la suite de la réception de
la notification de l'exercice d'options de souscription d'actions émises par la Société, le conseil d'administration, dans les
Résolutions, a décidé:

(i) d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de trente et un millions six cent vingt mille cinq

cent soixante-douze Euros et soixante-trois cents (EUR 31.620.572,63) à trente et un millions six cent vingt-sept mille
cinq cent quarante et un Euros et soixante-trois cents (EUR 31.627.541,63) par l'émission de huit mille huit cent quarante-
neuf (8.849) actions de Classe A avec droit de vote et sept mille sept cent quarante-cinq (7.745) actions de Classe B sans
droit de vote, chacune sans valeur nominale (les Nouvelles Actions) au souscripteur désigné dans les Résolutions (le

2735

Souscripteur), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par incorporation d'un montant agréé
de six mille neuf cent soixante-neuf (6.969,- EUR) issu du compte prime d'émission de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire, et décrit dans la Résolution.

(ii) de supprimer, dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus et conformément à l'article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et

(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Mikael HOLMBERG pour représenter le conseil d'ad-

ministration de la Société devant le notaire soussigné afin d'acter l'augmentation de capital de la Société ainsi réalisée, de
modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de prendre toutes les mesures
jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.

4. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. "Le capital social émis de la Société est de trente et un millions six cent vingt-sept mille cinq cent

quarante et un Euros et soixante-trois cents (EUR 31.627.541,63) divisé en trente-six millions quatre cent quatre-vingt-
cinq mille deux cent quatre-vingt-quatorze (36.485.294) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions
quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cent dix (36.482.410) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans
valeur nominale, toutes entièrement libérées."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 1.300,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K.KUSZEWSKA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49699. Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009000387/206/163.
(080189671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.411.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 12 avril 2007, acte publié

au Mémorial C no 1250 du 15 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009000239/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03847. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2736

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Baustahlarmierung B.S.V. S.A.

Black &amp; Decker International Holdings B.V.

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Cap Holding S.A.

Cap Holding S.A.

Carraig Mor S.A.

Conforama Luxembourg

Constructions de Luxembourg S.à r.l.

Cresos S.A.

Cresos S.A.

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Die Brille S.à r.l.

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l.

Entreprise Giovanni VITTORE S.à.r.l.

EURO-RE Invest 1 &amp; CO

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Howick Place JV S.à.r.l.

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Industrial Maintenance and Bakery Services S.A.

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Infovision S.à r.l.

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Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l.

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RM2 International S.A.

Sotragen, S.à r.l.

Space Liner S.A.

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TPG Sonic V A S.à r.l.

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Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l.

Wornann Real Estate Holding S.A.

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