MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 41

8 janvier 2009

SOMMAIRE

3i Cares Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1968

Alpha Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1949

Alpha Solutions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1923

A-Syst Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1924

BB and Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1946

Cleobenne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1925

CZ 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1928

Divinter SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1961

DS Luxembourg Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1938

EIP Participation S1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1940

EIP Participation S2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1941

Eldorado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1954

Electrolux Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1925

Etore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1941

Field Point I-A RE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1922

Field Point I-A RE 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1922

Field Point I-A RE 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1946

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.  . .

1931

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1936

Finremo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1932

Flux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1958

Gemma Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1962

Hager Cable Tray Systems S.à r.l.  . . . . . . .

1947

Health and Learn Holding S.A.  . . . . . . . . . .

1922

IF TOP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1927

J3L International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1924

JM2PM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1959

Lekeren Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1924

LICR S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1924

Lou Paradou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1954

Majestic Global Business S. à r.l.  . . . . . . . . .

1931

MFR Barberino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1925

Myhome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1923

ORTIS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1941

Phyleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1941

Publishing and Arts Group S.A. . . . . . . . . . .

1955

Rock Ridge RE 18  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1923

Rock Ridge RE 20  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1923

Rock Ridge RE 22  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1954

Royal Eight Ball S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1928

Sebile International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1927

Silverhope Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1937

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Ze-

ta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1930

Smart City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1937

Sporan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1922

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.  . . . . . .

1930

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1926

Warlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1949

1921

Health and Learn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.437.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2008158255/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04702. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Sporan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.262.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2008158258/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04700. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Field Point I-A RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.073.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157755/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Field Point I-A RE 8, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.836.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157757/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1922

Rock Ridge RE 20, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.240.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 06/11/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157742/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Rock Ridge RE 18, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.246.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 02 Dezember 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157740/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Myhome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 111.415.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008158262/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04714. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Alpha Solutions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 84.368.

Le Bilan au 18 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008158266/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04713. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1923

A-Syst Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.920.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008158273/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04711. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

LICR S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.008.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008158210/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05261. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Lekeren Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.096.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008158211/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05257. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

J3L International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.638.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008158212/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05252. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1924

Electrolux Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.898.

Statuts coordonnés suivant acte du 5 août 2008, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés, Luxembourg.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157827/232/11.
(080186733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

MFR Barberino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.727.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 29 février 2008

1) Monsieur Ian James BROUGH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie C.
2)  Monsieur  Lee  RICHARDSON,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Birmingham  (Royaume-Uni),  le  17  juillet  1972,

demeurant professionnellement à B69 1DT Birchfield Lane, Oldbury, West Midlands (Royaum-Uni), 100, Dudley Road
East, été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MFR BARBERINO S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008157815/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Cleobenne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 143.551.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Michele FERRAZZANO, chauffeur, demeurant à L-2423 Luxembourg, 9, rue de Pont-Rémy.
2. Sadudin PLJAKIK, ouvrier, demeurant à L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CLEOBENNE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le transport de matériel de chantiers, le démantèlement et la location de bennes, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

1925

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Michele FERRAZZANO, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Sadudin PLJAKIK, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS (700,-) EUROS.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Michele FERRAZZANO, chauffeur, demeurant à L-2423 Luxembourg,

9, rue de Pont-Rémy.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FERRAZZANO, PLJAKIK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2008 REM 2008/1496. Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500,00 € à

0,5 %= 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008159166/218/64.
(080188172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.334.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2008, les actionnaires de la Société ont acté:
- la démission de Monsieur Jacques Richier demeurant 24, rue Soufflot à F-75005 Paris en tant qu'Administrateur de

classe B en date du 26/05/2008.

1926

- la reconduction de PriceWaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société qui se terminera le 31 décembre 2008 et
qui se tiendra en 2009.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19 septembre 2008, les actionnaires de la Société ont acté:
- la nomination de Monsieur Tanguy Polet demeurant 25, route d'Arlon à L-8009 Strassen tant qu'Administrateur de

classe B en date du 12/09/2008. Cette nomination est effective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société qui se terminera le 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014

- les mandats de Madame Margrit Schmid et de Messieurs Raphaël Warland et Pierre Dubru sont prolongés jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société qui se terminera le 31
décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

- les adresses des administrateurs sont modifiées de l'adresse privée à l'adresse professionnelle, à savoir 25, route

d'Arlon à L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008157462/1889/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02427. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

IF TOP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.300.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant,
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158710/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Sebile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 117.341.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2008

L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur, la société DAWN TREADER COMPANY INC,

ayant son siège social à CARSON CITY (Etats-Unis d'Amérique), NV 89703, 502 NORTH DIVISION STREET, identifiée
sous le numéro C3141-2000 du Secretary of State of Nevada, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

L'assemblée générale décide de nommer, en remplacement de Monsieur Didier KAZENAS, démissionnaire, la société

Fiduciaire Internationale de Luxembourg SA située 1, rue de l'Eglise à L-3391 PEPPANGE, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B61.212, en qualité de commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

1927

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008157738/1488/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

CZ 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.249.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant,
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158713/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Royal Eight Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 41.433.

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Juan Carlos COLUCCI, cuisinier, né à Luxembourg, le 13 mai 1971, demeurant à L-2262 Luxembourg-

Bonnevoie, 21, rue Adolphe Omlor;

2.- Monsieur Francesco ANELLI, indépendant, né à Luxembourg, le 13 janvier 1967, demeurant à L-1349 Luxembourg,

40, rue Christophe Colomb;

3.- Monsieur Tiziano SIMONE, serveur, né à Luxembourg, le 27 mars 1969, demeurant à L-1719 Luxembourg, 15, rue

des Haut-Fourneaux.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "ROYAL EIGHT BALL S.à r.l.", avec

siège social à L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 septembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 608 du 19 décembre
1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 août 2007, publié au Mémorial C, numéro 2075 du 24 septembre 2007, ci-après la "Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.433.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, intégralement libérées et appartenant aux
associés comme suit:

1) à Monsieur Juan Carlos COLUCCI, prénommé, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

2) à Monsieur Francesco ANELLI, prénommé, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

3) à Monsieur Tiziano SIMONE, prénommé, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1928

III.- Ensuite, Monsieur Tiziano SIMONE, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, quatre-vingt-deux (82) parts sociales qu'il détient de la Société à Monsieur Juan Carlos
COLUCCI, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de VINGT-HUIT MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS
ET SOIXANTE CENTS (EUR 28.650,60), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la
signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Puis, Monsieur Tiziano SIMONE, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, quatre-vingt-quatre (84) parts sociales qu'il détient de la Société à Monsieur Francesco
ANELLI, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de VINGT-NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE-NEUF
EUROS ET QUARANTE CENTS (EUR 29.349,40), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment
de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

En outre, le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
Suite aux présentes cessions de parts sociales et aux paiements des prix des cessions convenus le cédant déclare

formellement et irrévocablement ne plus avoir de revendications a présenter contre la société respectivement contre
les associés de quelque nature quelles soient.

VI.- Ensuite, Messieurs Juan Carlos COLUCCI et Francesco ANELLI, prénommés, représentant comme seuls associés

l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux susdites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1) à Monsieur Juan Carlos COLUCCI, cuisinier,
né à Luxembourg, le 13 mai 1971, demeurant à L-2262
Luxembourg-Bonnevoie, 21, rue Adolphe Omlor,
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) à Monsieur Francesco ANELLI, indépendant,
né à Luxembourg, le 13 janvier 1967, demeurant à
L-1349 Luxembourg, 40, rue Christophe Colomb,
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Tiziano SIMONE, prénommé, de sa fonction de gérant technique de la

Société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique jusqu'à ce jour lui est accordée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Monsieur Juan Carlos CO-

LUCCI, préqualifié, comme gérant technique de la Société.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

VII.- Messieurs Juan Carlos COLUCCI et Francesco ANELLI, prénommés, agissant en leur qualité de gérants de la

Société, déclarent se tenir, au nom de la Société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq

cents euros (EUR 1.500.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.

1929

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Juan Carlos COLUCCI, Francesco ANELLI, Tiziano SIMONE, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2008. Relation : LAC/2008/49906. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008158495/222/91.
(080187636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.443.

AUSZUG

1. Die genaue Adresse des einzigen Anteilhabers der Gesellschaft ist 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg.
2. Die genaue Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft ist 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg.
3. Die aktuellen Adressen der Geschäftsführer sind für:
a) Herr Dr. Rolf Sutter: Zapfen-Triebern, CH-9057 Weissbad;
b) Herr Dr. Hilmar Friedrich-Rust: Falkensteiner Strasse 19, 61476 Kronberg im Taunus, Deutschland;
c) Herr Jost-Albrecht Nies: 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg.
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Dezember 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008159052/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.106.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2008, les actionnaires de la Société ont acté:
- la démission de Monsieur Jacques Richier demeurant 24, rue Soufflot à F-75005 Paris en tant qu'Administrateur de

classe B en date du 26/05/2008.

- la reconduction de PriceWaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société qui se terminera le 31 décembre 2008 et
qui se tiendra en 2009.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19 septembre 2008, les actionnaires de la Société ont acté:
- la nomination de Monsieur Tanguy Polet demeurant 25, route d'Arlon à L-8009 Strassen tant qu'Administrateur de

classe B en date du 12/09/2008. Cette nomination est effective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société qui se terminera le 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014,

- les mandats de Madame Margrit Schmid et de Messieurs Raphaël Warland et Pierre Dubru sont prolongés jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société qui se terminera le 31
décembre 2013 et qui se tiendra en 2014,

- les adresses des administrateurs sont modifiées de l'adresse privée à l'adresse professionnelle, à savoir 25, route

d'Arlon à L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1930

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008157463/1889/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02440. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.687.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157747/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Majestic Global Business S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 11, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.550.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Fahmi NIFER, employé privé, né à Sousse (Tunisie), le 23 novembre 1977, demeurant à L-4636 Differdange,

40, rue Saint Nicolas.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: MAJESTIC GLOBAL BUSINESS

S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la restauration, le débit de boissons alcooliques et non alcooliques, la

location de transport de minimum 3.5 tonnes, l'exploitation d'une entreprise de taxi, l'import et l'export, l'exploitation
d'un garage mécanique, l'exploitation d'une agence de voyage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Pétange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

1931

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Fahmi NIFER, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Fahmi NIFER, prénommé.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4756 Pétange, 11, place du Marché.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Nifer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 27 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14572. Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500,- € à 0,5%= 62,50 €

<i>Le Receveur <i>ff. (signé):N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008159167/219/71.
(080188148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Finremo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.559.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1. SIVIERO Andrea Maria Virgilio., né à Sorengo - Suisse le 5 juin 1965, résidant au 3315 ROSS PL NW - 20008

Washington DC,

2. SIVIERO Paolo Maria Stefano, né à Sorengo - Suisse le 8 octobre 1963, résidant au 3, Via Antonio Fogazzaro, CH-6900

Lugano, Suisse

1932

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 17 novembre 2008,

3. SIVIERO Nicoletta, née à Torino - Italie le 15 mars 1973, résidante au 2 V.G. Quadri, Cassina d'Agno, Suisse
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 10 novembre 2008,

4. PIZZOFERRATO Giovanna Carla, née à Genova - Italie le 26 avril 1934, résidante au 23, Viale Cattaneo, CH-6900

Lugano, Suisse

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 10 novembre 2008,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "FINREMO S.à.r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-sept mille deux cents euros (EUR 127.200) représenté par cent vingt-sept

mille deux cents (127.200) part sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

1933

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d'un gérant, l'assemblée générale lui donnera un pouvoir de signature de catégorie A ou de la

catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B étant obligatoire en tout
état de cause.

En cas d'urgence, les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par

téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les gérants qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes
effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre
ses décisions par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés a la faculté d'augmenter le capital social à libérer, par un apport en nature.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

1934

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

1) SIVIERO Andrea Maria Virgilio, préqualifié,
Huit mille huit cent vingt-six parts sociales en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.826

Trente-quatre mille deux cent soixante-six parts sociales
en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.266

2) SIVIERO Paolo Maria Stefano, préqualifié,
Huit mille huit cent vingt-six parts sociales en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.826

Trente-quatre mille deux cent soixante-six parts sociales
en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.266

3) SIVIERO Nicoletta, préqualifiée
Huit mille huit cent vingt-six parts sociales en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.826

Trente mille quatre cent cinquante parts sociales
en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.450

4) PIZZOFERRATO Giovanna Carla, préqualifiée
Mille sept cent quarante parts sociales en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.740

Total: cent vingt-sept mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127.200

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées dans l'apport de cent pourcent (100%) des parts sociales de

la société FINREMO S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social au 29, Via Amerigo Vespucci, Torino, Italie, par
chaque souscripteur et de la manière suivante:

1) SIVIERO Andrea Maria Virgilio, préqualifié, par l'apport de 8.826 parts sociales en pleine propriété de la société

FINREMO S.r.l., préqualifiée, ainsi que par l'apport de la nue propriété de 34.266 parts sociales de la prédite société,
l'usufruitié, Madame PIZZOFERRATO Giovanna Carla, préqualifiée, donne son consentement à ce dernier apport en
contrepartie du transfert de son usufruit sur les prédites trente-quatre mille deux cent soixante-six (34.266) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2) SIVIERO Paolo Maria Stefano, préqualifiée, par l'apport de 8.826 parts sociales en pleine propriété de la société

FINREMO S.r.l., préqualifiée, ainsi que par l'apport de la nue propriété de 34.266 parts sociales de la prédite société,
l'usufruité, Madame PIZZOFERRATO Giovanna Carla, préqualifiée, donne son consentement à ce dernier apport en
contrepartie du transfert de son usufruit sur les prédites trente-quatre mille deux cent soixante-six (34.266) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

3) SIVIERO Nicoletta, préqualifiée, par l'apport de 8.826 parts sociales en pleine propriété de la société FINREMO

S.r.l., préqualifiée, ainsi que par l'apport de la nue propriété de 30.450 parts sociales de la prédite société, l'usufruitié
Madame PIZZOFERRATO Giovanna Carla, préqualifiée, donne son consentement à ce dernier apport en contrepartie
du transfert de son usufruit sur les prédites trente mille quatre cent cinquante (30.450) parts sociales d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

4) PIZZOFERRATO Giovanna Carla, préqualifiée, par l'apport de 1.740 parts sociales en pleine propriété de la société

FINREMO S.r.l., préqualifiée, ainsi que par l'apport de l'usufruit de 98.982 parts sociales de la prédite société;

L'usufruit des 98.982 parts sociales apporté à la société par Madame PIZZOFERRATO Giovanna Carla se consolidera

avec la nue propriété des parts sociales apportée par Monsieur SIVIERO Andrea, Monsieur SIVIERO Paolo et Madame
SIVIERO Nicoletta, de sorte que la Société devient pleinement propriétaire de 127.200 parts sociales, soit 100 % du
capital social, de la société de droit italien FINREMO S.r.l., préqualifiée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l'apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 2 décembre 2008 par la Fiduciaire
Everard &amp; Klein, Fiduciaire d'expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 87 rue de la Libération, lequel
rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

"°Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 127.200 parts sociales de 1€ chacune à émettre en
contrepartie de l'apport."

1935

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consiste dans des parts sociales d'une société de capitaux de droit italien ayant son siège social sur

le territoire d'un Etat membre de l'Union Européenne.

Les dites parts représentent au moins soixante-cinq pour cent du capital social antérieurement émis de la société de

capitaux préqualifiée.

La Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 septembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Sont appelés aux fonctions de gérants de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sont appelés aux fonctions de gérants de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) SIVIERO Paolo Maria Stefano, né à Sorengo - Suisse le 8 octobre 1963, résidant au 3, Via Antonio Fogazzaro, CH-6900

Lugano, Suisse

b) SIVIERO Andrea Maria Virgilio, né à Sorengo - Suisse le 5 juin 1965, résidant au 3315 ROSS PL NW - 20008

Washington DC,

2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800.- Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.M. V. SIVIERO, S. SABELLA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49252. Reçu à 0,5 %: douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159179/211/209.
(080188371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157752/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1936

Silverhope Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 novembre 2008

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la Société avec

effet immédiat.

L'Assemblée nomme Monsieur Alan DUNDON, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée  Générale  déclare  que  le  Commissaire  aux  Comptes  nommé  en  date  du  18  janvier  2007  est  Wood,

Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. en lieu et place de la société Wood, Appleton, Oliver &amp; Co S.A. mentionnée
dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2007.

Par ailleurs, l'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste

de Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme A&amp;C Management Services S.à r.l, ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen,

au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008157467/587/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Smart City S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 79.645.

Les Actionnaires de Smart City S.A. (la Société) ont décidé:
- de nommer avec effet immédiat comme nouvel administrateur Anne Jehl avec adresse professionnelle au 9, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an
deux mille onze.

- de proroger les mandats de l'administrateur et administrateur-délégué de Philippe Serra jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en l'an deux mille neuf.

- de proroger le mandat d'administrateur de Scarlet Trading Limited jusqu' à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'an deux mille onze.

- de proroger le mandat du commissaire aux comptes Confide jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an deux

mille onze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158450/1333/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1937

DS Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.135.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.136,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy given

on 24 November 2008.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, previously named, by virtue of a proxy given on 24 November 2008.
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10450,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, previously named, by virtue of a proxy given on 24 November 2008.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a

société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 142.135, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1

st

 October 2008, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations on 22 

nd

 October 2008 (number 2586, page 124105) (the "Mémorial C") and have not been amended since

its incorporation.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of three million eight hundred

and sixty-two thousand five hundred euros (EUR 3,862,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) to three million eight hundred and seventy-five thousand euros (EUR 3,875,000.-) by
creating and issuing three million eight hundred and sixty-two thousand five hundred (3,862,500) new shares, each having
a par value of one euro (EUR 1.-) and all having the rights and obligations as set out in the Company's articles of incor-
poration, as amended from time to time (collectively referred to as the "New Shares"), which are entirely paid up by a
contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened "DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l.", prenamed, duly represented by its proxy holder, prenamed,

declares to subscribe to all the three million eight hundred and sixty-two thousand five hundred (3,862,500) New Shares
and to make payment in full for each such New Shares thus subscribed, for a total amount of three million eight hundred
and sixty-two thousand five hundred euros (EUR 3,862,500.-), being entirely allocated to the share capital and paid up by
a contribution in cash.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The amount of three million eight hundred and sixty-two thousand five hundred euros (EUR 3,862,500.-) is thus as

from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the above capital increase, the shareholders decide to amend the first paragraph of article 5 of the Company's

articles of incorporation, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at three million eight hundred and seventy-five thousand euros (EUR 3,875,000.-) repre-

sented by three million eight hundred and seventy-five thousand (3,875,000) shares with a nominal value of one euro

1938

(EUR 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Sha-
reholders"."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to twenty-five thousand euro

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siége  social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.136,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant profesionnellement à Belvaux, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée en date du 24 novembre 2008.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro LP
10434,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 24 novembre 2008.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro
LP 10450,

ici représenté par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 24 novembre 2008.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "DS LUXEMBOURG TWO S.à r.l." (ci après la "Société"), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 142.135, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 octobre 2008,

dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 22 octobre 2008 (numéro
2586, page 124105) (le "Mémorial C") et n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trois millions huit cent soixante-deux mille

cinq cents euros (EUR 3.862.500,-) de façon à l'accroître de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à trois millions huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 3.875.000,-) en créant et en émettant trois millions
huit cent soixante-deux mille cinq cents (3.862.500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune et ayant les droits et obligations décrits par les statuts de la Société, tels qu'amendés de temps à autres
(collectivement désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales"), qui sont enièrement payées par un apport en numéraire.

<i>Souscription - Paiement

Est alors intervenue DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l., précitée, dûment représentée par son mandataire, précité, a

déclaré souscrire à trois millions huit cent soixante-deux mille cinq cents (3.862.500) Nouvelles Parts Sociales et payer
entièrement chacune des Nouvelles Parts Sociales ainsi souscrites, pour un montant total de trois millions huit cent
soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 3.862.500,-) qui sont entièrement alloués au capital social et payés par un
apport en numéraire.

Les autres associés ont renoncé à leur doit de souscription préférentiel.

1939

La somme de trois millions huit cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 3.862.500,-) se trouve dès maintenant

à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital, décidée ci-dessus, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois millions huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 3.875.000,-), représenté

par trois millions huit cent soixante-quinze mille (3.875.000) parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale
d'un Euro (1,- EUR), chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille euros.

DONT ACTE, passé à Belvaux, les jours, mois et en figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 décembre 2008. Relation : EAC/2008/14691. Reçu dix mille trois cent douze

euros cinquante cents (3.862.500 à 0,5% = 19.312,50 EUR).

<i>Le Receveur f.f. (signé): N. BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 16 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008158499/239/137.
(080187763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

EIP Participation S1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.329.175,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.994.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de EIP Participation S1 S.à r.l. (la «Société») à Luxembourg le 26 novembre 2008.

L'associé unique a décidé d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Pierre Goffin en tant qu'adminis-

trateur de la Société et de nommer avec effet immédiat Monsieur Jean-Louis Camuzat, directeur, demeurant au 1, Neihaff,
L-9161 Ingeldorf (Grand-Duché de Luxembourg), né à Fontenay aux Roses (France) le 1 

er

 septembre 1963, comme

administrateur de la Société pour une durée indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Pierre Vaquier
- Olivier Thoral
- Alphons Spaninks
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EIP Participation S1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157798/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1940

EIP Participation S2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.622.800,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.995.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de EIP Participation S2 S.à r.l. (la «Société») à Luxembourg le 26 novembre 2008:

L'associé unique a décidé d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Pierre Goffin en tant qu'adminis-

trateur de la Société et de nommer avec effet immédiat Monsieur Jean-Louis Camuzat, directeur, demeurant au 1, Neihaff,
L-9161 Ingeldorf (Grand-Duché de Luxembourg), né à Fontenay aux Roses (France) le 1 

er

 septembre 1963, comme

administrateur de la Société pour une durée indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Pierre Vaquier
- Olivier Thoral
- Alphons Spaninks
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EIP Participation S2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157799/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ORTIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.313.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2008158248/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04705. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Etore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.389.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2008158252/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04704. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Phyleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.488.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

1941

Ont comparu:

1.- la société Debrex Management Services S.A., Po Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
2.- la société Legnor Trading S.A., Po Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
ici représentées par Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu de deux procurations données sous seing privé signées à à Panama le 27 octobre 2008.
Les  prédites  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  la  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHYLEUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations par le biais le cas échéant de conseils et d'assistance aux sociétés membres du même groupe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à titre accessoire à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de

tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles
de marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art.6. Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions de la société ne peuvent être cédées à des tiers non

actionnaires pendant une période échéant au 31 décembre 2010.

Le terme «cession» vise toute opération entraînant un transfert de propriété (que ce soit la pleine propriété, l'usufruit

ou la nue-propriété) d'une (ou plusieurs) action(s) pour quelque cause que ce soit. Sont notamment visées les opérations
d'apport, de fusion, de scission, l'adjudication pratiquée en vertu d'une décision de justice ou d'autres formes combinées
de ces modes de transfert de propriété, les opérations de cession de droits de souscription ou d'attribution et tout
transfert de titres ou valeurs émis par la société dès lors que ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme,
donner des droits quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices de la société ou à un droit de vote dans les
assemblées générales de la société.

1942

Un actionnaire peut après cette période librement transférer ses actions dans la société aux conditions plus amplement

décrites dans les articles 7 et 8.

Art 7. Tout actionnaire cédant s'oblige pour le cas où il déciderait de céder directement ou indirectement sous quelque

forme que ce soit, et notamment par voie de cession, d'apport ou d'échange, à un autre actionnaire ou à un tiers, tout
ou partie des actions dont il serait propriétaire, à les offrir au préalable aux autres actionnaires.

L'actionnaire à l'origine de l'opération s'oblige à notifier aux autres actionnaires et à la société sa volonté de réaliser

une cession portant sur des actions de la société en indiquant:

- l'identité (nom, prénoms et domicile ou dénomination et siège social) du ou des bénéficiaires envisagés de la cession;
- le nombre d'actions objet de l'offre, le prix, les modalités de paiement et les éventuelles conditions annexes de

l'opération.

La notification sera accompagnée de toute justification sur la réalité de l'opération envisagée et en particulier de la

production d'une offre ferme précisant l'ensemble des modalités ci-dessus en cas de cession d'actions.

Dans le cas d'une cession envisagée où le prix ne serait pas payé en espèces (une opération d'échange) ou d'une cession

envisagée où les actions ne seraient pas le seul bien dont l'actionnaire cédant envisage la transmission (une opération
complexe), ce dernier devra également fournir:

- une évaluation des biens qu'il recevrait en échange;
- et une évaluation des actions transférées en cas d'opération complexe.
Chaque bénéficiaire du droit de préemption disposera alors d'un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de

la notification pour faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception à l'actionnaire cédant et à la société,
son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des actions.

Au cas où plusieurs bénéficiaires souhaiteraient acquérir les actions proposées, la répartition se fera entre eux au

prorata des actions détenues par chacun des intéressés au jour de la notification susvisée expédiée par l'actionnaire
cédant.

Si le nombre des actions demandées par un ou plusieurs bénéficiaires est supérieur au nombre d'actions offertes, la

répartition se fera au prorata du nombre d'actions déjà détenues par le demandeur.

Les préempteurs auront toutefois la possibilité d'organiser entre eux différemment la répartition, s'ils y ont conve-

nance.

Ce droit de préemption devra être exercé par les bénéficiaires sur la totalité des actions dont la cession sera envisagée

et la cession devra intervenir dans les trente (30) jours suivant l'écoulement du délai de quinze (15) jours précité. En cas
d'exercice du droit de préemption, l'actionnaire cédant ne pourra retirer ses actions de la vente.

Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert pour cause de décès d'un actionnaire.
Le présent droit de préemption ne s'appliquera pas en cas de cession de quelque manière que ce soit par l'un des

actionnaires de tout ou partie des actions au profit de sociétés dont le capital et les droits de vote sont détenus direc-
tement ou indirectement à plus de 75% au moins par l'actionnaire cédant, sous réserve que celui-ci notifie aux autres
actionnaires ledit transfert préalablement à sa réalisation.

L'actionnaire cédant contrôlant une société ayant bénéficié de la cession s'engage par ailleurs en cas de perte de

contrôle dans ladite société par dilution à l'occasion d'une mutation à titre gratuit ou à titre onéreux, d'une augmentation
de capital de cette société réservée à d'autres personnes physiques que lui ou à d'autres personnes morales non contrôlées
par lui, d'une fusion, d'un apport partiel d'actif ou de toute opération financière ou juridique, à racheter à la société dont
il aurait perdu le contrôle les actions détenues par cette dernière.

En toute hypothèse, l'actionnaire cédant tout ou partie de ses actions à une société dans les conditions indiquées ci-

avant, demeurera garant solidaire des engagements souscrits par cette dernière.

Art 8. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaire(s) (ci-après le «Cédant») envisagerai(en)t de céder tout ou partie

des actions qu'il(s) détien(nen)t dans la société à un ou plusieurs tiers (ci-après le «Cessionnaire») représentant en une
ou plusieurs cessions plus du tiers du capital et des droits de vote de la société, les autres actionnaires pour autant qu'ils
n'aient pas accepté ou aient été défaillants pour acheter valablement ou en temps utile toutes les actions offertes, dis-
poseront alors d'un droit de sortie conjointe leur permettant de céder au Cessionnaire les actions qu'ils détiennent dans
la société en proportion de celles cédées par le Cédant, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que
celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

Le Cédant devra en conséquence, préalablement à toute cession de tout ou partie de ses actions ou à tout engagement

de sa part en ce sens tendant à porter le montant global des cessions à plus du tiers du capital et des droits de vote de
la société, obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira aux autres actionnaires la possibilité de
lui céder, à due proportion, les actions qu'ils détiennent dans la société selon les mêmes modalités et aux mêmes con-
ditions de prix que celles offertes par le Cessionnaire au Cédant.

Pour permettre l'exercice du droit de sortie conjointe, le Cédant devra renotifier dès réalisation de l'une des conditions

prévues au § 1 du présent article son projet de cession à chacun des autres actionnaires et à la société par lettre recom-
mandée avec avis de réception comportant l'identité du Cessionnaire, le prix offert par le Cessionnaire et la description
de l'opération aux termes de laquelle la cession serait réalisée (ci-après notification).

1943

Chaque bénéficiaire disposera d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de réception de la Notification pour

notifier au Cédant et à la société, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il entend exercer son droit de sortie
conjointe.

Le droit de sortie conjointe prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) En cas d'exercice de leur droit de sortie conjointe par un ou plusieurs des actionnaires, le prix et les modalités de

cession des actions seront ceux indiqués dans la Notification;

(b) En l'absence d'exercice de leur droit de sortie conjointe par le ou les autres actionnaires, le Cédant sera libre soit

de renoncer au transfert envisagé, soit d'y procéder dans le strict respect des conditions décrites dans la Notification
dans un délai de trois (3) mois suivant la Notification susvisée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ième

 mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

1944

Art. 19.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. Debrex Management Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

2. Legnor Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

15.500,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparantes, ès qualités qu'elles agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

1945

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

2013:

1.- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg.

2.- Madame Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg.

3.- Madame Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de 2013: la société anonyme Fidalpha S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume
(RCS Luxembourg N 

o

 B 114.321).

<i>Troisième résolution

L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47267. Reçu € 155,- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008157745/206/246.
(080186565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Field Point I-A RE 9, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.839.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157758/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

BB and Co. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 31.780.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le trois décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

1946

A comparu:

La société anonyme EMESIS CONSULTANCY S.A., société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola , inscrite au Registre
des Sociétés des Iles Vierges Britanniques N° IBC 652 024,

ici représentée par Madame Carole CAHEN, employée privée, domiciliée professionnellement au 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 2 décembre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme ''B.B. AND CO. S.A.'', R.C.S. Luxembourg N° B 31.780, fut constituée par acte reçu par Maître

Jean SECKLER, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 2 OCTOBRE 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 71 de 1990;

- La société a actuellement un capital de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ''B.B. AND CO. S.A.''.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société ''B.B. AND CO.

S.A.'' avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société
''B.B. AND CO. S.A.'' déclare que l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou

provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan arrêté au 31 décembre 2007 et le bilan de

clôture daté du 1 

er

 décembre 2008;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à la FIDUCIAIRE B + C S.àr.l. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCIAIRE

B + C S.àr.l. , 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les 1.250 actions qui ont été immédiatement lacérés.
- Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ''B.B. AND CO. S.A.''.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Cahen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 8 décembre 2008. LAC/2008/49280. Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008158501/5770/52.
(080187614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Hager Cable Tray Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R.C.S. Luxembourg B 114.200.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend acht, dem dreizigsten September
Vor dem Notar Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Erschien zu einer außerordentlichen Generalversammlung der alleinige Gesellschafter der "Hager Cable Tray Systems

S.à r.l.", mit Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale Stack, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 28. Dezember
2005, veröffentlicht zuletzt im Mémorial C Nummer 908 Seite 114526 vom 21. Februar 2006.

1947

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg);

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Flora Gibert, Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg).

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Karl Meinert, Direktor, geschäftsansässig in Im Hofgarten, D-66131

Saarbrücken, Deutschland;

Der Vorsitzende beantragt den Notar zu folgenden Handlungen:
I.- Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteile werden in der Anwesenheitsliste aufgezeigt, welche unterzeichnet

und ebenso wie die Vollmachten dem Sitzungsprotokoll hinterlegt wird.

II.- Wie aus der Anwesenheitsliste folgend, repräsentieren die anwesenden Gesellschafter zweihundertfünfzig Anteile,

jede im Wert von einhundert EUR pro Anteil, das gesamte Kapital der Gesellschaft, so dass die Sitzung rechtskräftig alle
Entscheidungen der Agenda treffen kann.

III.- Die Agenda der Sitzung lautet wie folgt:

<i>Agenda

1.- Sitzverlegung der Gesellschaft zum 1. September 2008
2.- Änderung Artikel 5 der Gesellschaftssatzung
3.- Auflösung der Gesellschaft
Nachdem das Vorangegangene bestätigt wurde durch die Sitzung, ergibt sich folgender Entschluß:

<i>Erster Entschluß

Die Sitzung entscheidet den Sitz der Gesellschaft zu verlegen, von 4, Aale Stack, L-5559 Remich nach 2c, Rue Nicolas

Bové, L-1253 Luxemburg.

<i>Zweiter Entschluß

Als Konsequenz des vorangegangenen Entschlusses beschließt die Sitzung Artikel fünf der Gesellschaftssatzung wie

folgt zu ändern:

" Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxemburg. "

<i>Dritter Entschluß

Hager Investment S.A., mit sitz in L-1253 Luxembourg, 2c, rue Nicolas Bové, ist einziger Besitzer der Anteile der

Gesellschaft.

Hager Investment S.A. als alleiniger Gesellschafter erklärt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Hager Investment S.A. erklärt sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft und besitzt dadurch die Befugnis jedes Do-

kument und jede Handlung zu unterschreiben, auszuführen und zu liefern, sowie jede Art von Vereinbarung zu treffen
und alles nötige zu verrichten, um dem Zweck dieser Urkunde nachzukommen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit, durch die Befugnis als Liquidator, unwiderruflich alle bekannten und unbekannten

Verbindlichkeiten der aufzulösenden Gesellschaft zu übernehmen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu übernehmen und alle existie-

renden Schulden gemäß dem vorangegangenen Satz zu begleichen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit die Auflösung für beendet und das jede Eintragung der Gesellschaft sowie jede

Emission von Anteilen eingestellt wird.

Der Ablauf wird den Managern und Prüfern der Gesellschaft übergeben.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft sind für einen Zeitraum von fünf Jahren in Luxemburg im Sitz der Ge-

sellschaft in L-1253 Luxemburg 2c, Rue Nicolas Bové aufzubewahren.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte bestehen wird die Sitzung geschlossen.

Die gegenwärtige notarielle Urkunde wurde gezeichnet in Luxemburg, am Tag der zu Beginn dieses Dokumentes

genannt wurde.

Das Dokument wurde den Anwesenden vorgelesen, sie unterzeichneten zusammen mit uns, der Notar, die vorliegende

originale Urkunde.

Signé: K. MEINERT, R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 octobre 2008. Relation : LAC/2008/40120. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

1948

Luxembourg, le 15 OCT. 2008.

Joseph ELVINGER..

Référence de publication: 2008158502/211/65.
(080187602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Alpha Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.802.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008158270/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04712. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Warlon, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.558.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und acht, am zweiten Oktober.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

erschienen:

Die Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 26, route d'Arlon,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts in Luxemburg unter Nummer B-10.405,

hier vertreten, gemäss Artikel 24, Absatz 2 der Satzung der Bank, durch:
- Herrn Harry ROSENBAUM, Administrateur-Délégué Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geschäftsansässig

26, Route d'Arlon, L-1140 Luxemburg; ernannt am 12. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1811 vom 23.
Juli 2008;

- Herrn Christian VEIT, Directeur, Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geschäftsansässig 26, Route d'Arlon,

L-1140 Luxemburg; ernannt am 25. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1957 vom 18. Oktober 2006.

Die Erschienene hat beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Warlon"gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen  und  Büros  sowohl  im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre aufgelöst

werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und die Verwertung des eigenen Vermögens.
Gegenstand der Gesellschaft ist auch der An- und Verkauf, die Erschließung, die Vermietung, die Verwaltung und

Verwertung von Immobilien jeglicher Art im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft kann ihre Immobilien mit Hypotheken belasten.

1949

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte wie auch sämtliche Transaktionen mobiliarer und immobiliarer Natur tä-

tigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesen begünstigen oder fördern können.

Die Gesellschaft ist befugt, Anleihen (Obligationen), Pfandbriefe oder ähnliche Schuldverschreibungen zu schaffen und

auszugeben. Des Weiteren ist die Gesellschaft befugt, den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Un-
terstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit zu gewährleisten.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Personen- oder Kapitalgesellschaften nehmen sowie diese Beteiligungen ver-

walten und verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren, im weitesten Sinne, erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Aktienkapital - Aktien

Art.  5.  Aktienkapital.  Das  Aktienkapital  beträgt  sechs  und  zwanzig  Millionen  ein  hundert  tausend  Euro  (EUR

26.100.000,-), eingeteilt in ein hundert tausend (100.000) Aktien ohne Nennwert.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien ausge-

geben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren

ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-

bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, eventuell, einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von der anschließenden Hauptversammlung ernannt
werden.

Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates.  Der  Verwaltungsrat  wird  vom  Vorsitzenden  oder  auf  Antrag  von  zwei

Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schriftliche

Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt sind,
zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die Natur
dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu
haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.

Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung durch
ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch ein ähnli-
ches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entschei-

det die Stimme des Vorsitzenden.

1950

Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax oder

E-Mail gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 11. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit, die

dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwaltungs-
ratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben.
Dieses Verwaltungsratsmit-glied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilzunehmen.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse,

die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Art. 12. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsbe-

rechtigt.

Art. 13. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die
als "geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren anderen
Personen, die den Titel "Geschäftsführer" tragen.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 14. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernannten

Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Buchprüfer sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.

Hauptversammlung

Art. 15. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitestge-

henden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für die
Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 16. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung ange-

gebenen Ort zusammen, und zwar am ersten Freitag des Monats Mai um sechzehn (16.00) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes

vorsieht.

Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimmrecht

ausüben.

Art. 18. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Verwaltungs-

rat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine schriftliche
Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bes-

timmungen.

1951

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die

Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn

(10)  Prozent  des  Gesellschaftskapitals  erreicht  hat.  Diese  Zuweisung  ist  nicht  mehr  zwingend  notwendig,  wenn  und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetzli-
chen  Bestimmungen  und  auf  der  Grundlage  eines  Gewinnverwendungsvorschlags  des  Verwaltungsrates  befindet  die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat
zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen.

Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 23. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen, Ge-

winne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 24. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

tionsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 25. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer

auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannte Erschienene hat die Gesamtheit der ein hundert tausend (100.000) Aktien gezeichnet.
Die volle Einzahlung der Aktien erfolgte per Einbringung einer Immobilie.

<i>Bezeichnung der Immobilie

Ein Gebäude mit sämtlichen Zugehörigkeiten, Abhängigkeiten, Keller und Garage, gelegen in L-1140 Luxemburg, 26,

route d'Arlon, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg wie folgt:

<i>Gemeinde Luxemburg, Sektion HoF von Merl-Nord

Nummer 692/5540, Ort genannt "Route d'Arlon", als Platz (occupée), Wohngebäude, groß 30,40 Ar.

<i>Eigentumsnachweis

Die Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A. ist Eigentümer der vorgenannten Immobilie.
1. Die Immobilie wurde am 7. Dezember 1979 gemäß Urkunde des Notars Marc Elter, mit damaligem Amtssitz in

Junglinster teilweise gekauft, überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am 17. Dezember 1979,
Band 830, Nummer 65.

2. Die Immobilie ist registriert als Gemeinschafts-eigentum gemäß Urkunde des Notars Marc Elter, mit damaligem

Amtssitz in Luxemburg vom 5. Juli 1983, überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg, am 25. Juli
1983, Band 956, Nummer 62.

3. Die Immobilie wurde am 6. Oktober 1998 gemäß Urkunde des Notars Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg

teilweise gekauft, überschrieben im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg am 16. November 1998, Band 566,
Nummer 18.

<i>Bewertungsbericht der Einlage

Der Sacheinlage wurde der vom Wirtschaftsprüfer "Ernst &amp; Young", Aktiengesellschaft mit Sitz in Munsbach, erstellte

und testierte Bericht zugrunde gelegt.

Dieser Bericht schließt wie folgt:

1952

"Auf Basis der von uns durchgeführten prüferischen Durchsicht, sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die

uns zu der Annahme veranlassen, dass der ermittelte Wert der Einlage nicht mindestens den 100.000 nennwertlosen
auszugebenden Aktien entspricht.

Dieser Bericht wurde ausschliesslich zum Zweck der Sacheinlage erstellt und darf nicht für andere Zwecke verwendet

werden".

Dieser Bericht, der von den Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben wurde, bleibt

der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit dieser formalisiert zu werden.

<i>Bedingungen der Einlage

1. Die genannte Immobilie wird eingebracht als Volleigentum, frei von allen Verbindlichkeiten und Hypotheken, mit

Ausnahme von einer amtlichen genommenen Einschreibung im ersten Büro des Hypothekenamtes in Luxemburg am 16.
November 1998, Band 738, Nummer 49 für einen Betrag von LUF 280.000.000, (zwei hundert achtzig Millionen Luxem-
burger Franken), welche definitiv am 16. November 2008 außer Kraft tritt.

2. Die hier gegründete Gesellschaft wird Eigentümer auf Grund dieser Akte und alleiniger Nutznießer ab dem heutigen

Tag.

3. Die hier gegründete Gesellschaft übernimmt die ihr abgetretene Immobilie in ihrem derzeitigen Zustand mit allen

verbundenen aktiven und passiven Servituten, ersichtlicher oder unersichtlicher, anhaltender oder zeitweiliger Natur und
gegebenenfalls ohne Gewähr bezüglich der Beschreibung und der Flächengröße, sei diese nun kleiner oder größer selbst
wenn sie 1/20 überschreiten sollte. Der daraus gegebenenfalls entstandene Gewinn oder Verlust wird der hier gegrün-
deten Gesellschaft zugeschrieben.

Die einbringende Gesellschaft versichert ausdrücklich dass Sie keine Servituten eingeführt hat und dass ihres Wissens

keine Servituten auf die abgetretene Immobilie existieren.

4. Alle Steuerlasten jeglicher Art gegenüber den Finanzämtern in Luxemburg oder der Gemeinde Luxemburg die auf

die vorgenannte Immobilie entfallen könnten, werden der hier gegründeten Gesellschaft ab dem heutigen Tag zuges-
chrieben.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundert drei und vierzig tausend Euros.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassen,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Christian VEIT, Directeur, Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geboren am 8. Oktober 1970 in Wadern

(Deutschland), geschäftsansässig 26, Route d'Arlon, L-1140 Luxemburg

Herr Harry ROSENBAUM, Administrateur-Délégué Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geboren am 2. Mai

1958 in Zürich (Schweiz), geschäftsansässig 26, Route d'Arlon, L-1140 Luxemburg

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt:
"GT FIDUCIAIRES S.A.", Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, Rue de Bitbourg.
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1140 Luxemburg, 26, route d'Arlon.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: H. ROSENBAUM, C. VEIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40861. Reçu à 0,5 %: cent trente mille cinq

cents euros (130.500,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

1953

Luxembourg, le 19 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159180/211/246.
(080188334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Lou Paradou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.244.

Le Bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158208/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05267. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Rock Ridge RE 22, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.653.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 07/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157760/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Eldorado S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.875.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama,

Sladuba Building, 53 

rd

 Street East;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis
1. Que la société anonyme holding ELDORADO S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 51 875, ayant son siège social à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 521 du 12 octobre 1995. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en date du 26 mars 2001 suivant décision du conseil d'administration, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 990 du 10 novembre 2001.

1954

2. Que le capital social de la société anonyme holding ELDORADO S.A. s'élève actuellement à EUR 350.000 représenté

par 14.000 actions de EUR 25 chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme holding ELDORADO S.A..

4. Que par la présente, le mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
6. Que le mandant, en tant que liquidateur, requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éven-

tuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer
solidairement avec la société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. ALBERTUS, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg AC le 05 novembre 2008. Relation LAC/2008/44764. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008158503/211/49.
(080187584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Publishing and Arts Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.552.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. NEWPOOL LIMITED, société de droit anglais avec siège social à First Floor, 41 Chalton Street, London NW1 1JD,

inscrite au registre de commerce de Londres sous le numéro 04568142,

ici représentée par Maître Charles KAUFHOLD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-2132 Luxem-

bourg, 20, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée le 11 novembre 2002,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparantes, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement

2. MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., société holding de droit luxembourgeois, avec

siège social au 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg sous le numéro B 37.095,

ici représentée par Christine LOUIS-HABERER, juriste, demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg, 20,

avenue Marie-Thérèse, et,

Maître Charles OSSOLA, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-

Thérèse,

agissant en leur qualité d'administrateurs de la société et ayant tous les pouvoirs pour engager la société par leurs

signatures conjointes, tous deux représentés par Maître Charles KAUFHOLD, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 27 novembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les compa-
rantes et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1955

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: Publishing and Arts Group S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS, représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de SIX CENT MILLE (600.000,-) EUROS, qui sera

représenté par SIX MILLE (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'acte

constitutif, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant étendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée

1956

générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. - NEWPOOL LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2. - MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cent (1.100,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1957

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Maître Charles KAUFHOLD, prénommé,
2. Christine LOUIS-HABERER, prénommée,
3. DIVERSITE INDUSTRIES S.A., Vaea Street, Lotemau Centre, Level 2, Apia Samoa, représentée par Charles KAUF-

HOLD, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommé président du conseil d'administration Charles KAUFHOLD, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jean-Jacques SCHERER, demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, représentées comme il est dit, elles ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KAUFHOLD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2008. REM 2008/1491. Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,00 € à 0,5% =

155,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions

Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008159165/218/165.
(080188195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Flux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.975.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2008

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Armand HAAS, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 30,

Grand-Rue, Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

1958

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008157808/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

JM2PM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.569.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Marie PRAILLET, ingénieur, né à Ougrée (Belgique), le 3 avril 1952, demeurant à B-4280 Hannut, 50,

rue du Moulin, (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée dénommée "JM2PM", (ci-après la "Société"), régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le

compte d'autres les activités de:

- ordonnancement, pilotage;
- coordination de projets immobiliers;
- project management;
- ingénierie du bâtiment et de l'industrie;
- assistance et consultance à la maîtrise d'œuvre, au maître d'ouvrage et aux entreprises;
- intermédiaire en commerce, courtier, commissionnaire, représentant ou concessionnaire;
- gérance immobilière;
- maîtrise d'oeuvre déléguée; et
- maîtrise d'ouvrage déléguée.
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par vole d'apport, de souscription, d'option d'achat et de tout autre manières des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

1959

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

1960

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Jean-Marie PRAILLET, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent vingt euros.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.
2. Monsieur Jean-Marie PRAILLET, ingénieur, né à Ougrée (Belgique), le 3 avril 1952, demeurant à B-4280 Hannut, 50,

rue du Moulin, (Belgique), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PRAILLET; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2008. Relation GRE/2008/5044. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 12.500,- à 0,50 % = 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008159160/231/126.
(080188674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Divinter SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 20.088.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société WORLD ACTIVITY COMPANY LIMITED, ayant son siège

social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

1961

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée le 23 octobre 2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par la mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme de droit luxembourgeois DIVINTER S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15,

avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.088, a été
constituée suivant acte reçu le 06 janvier 1983, acte publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
numéro 33 de 1983;

2. Que le capital social de la société s'élève à € 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 40.000 (quarante mille)

actions de valeur nominale de € 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, intégralement libérées.

3. Que l'Actionnaire unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société DIVINTER S.A.;
4. Que l'Actionnaire unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Que l'Actionnaire unique a l'intention de dissoudre la société avec effet immédiat;
6. Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société DIVINTER S.A., le mandant déclare que l'activité de la Société a cessé,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il
réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

7. Que les livres et documents de la société DIVINTER S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à Lu-

xembourg, à l'ancien siège de la société;

8. Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 31 octobre 2008. Relation LAC/2008/44215. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008158504/211/43.
(080187506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Gemma Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.557.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The undersigned Bain Capital Europe Fund III, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands registered with the Companies' House under registration number WK-22809,

duly represented by Mr. Pierre-Yves Genot, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Boston on four December 2008.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well

1962

as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may act as a general partner and manager of partnerships or other corporate structures with unlimited

liability for all debts and obligations of such entities, as well as manager of any kind of companies.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Gemma Europe S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of two managers or the signature of any person to

whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

1963

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or the articles of incorporation of
the Company.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Bain Capital Europe Fund III, L.P., pre-

named, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

1964

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named people, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed as manager:
1. Mrs. Ailbhe Jennings, director, born in Dublin on 27 March 1963, residing at 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange,

Luxembourg;

2. Mr. Sean Doherty, general counsel, born in Groton, Connecticut, USA on 30 September 1968, residing at 50 Atlantic

avenue, Cohasset, MA 02025, USA; and

3. Mr. Felipe Merry del Val, director, born in Italy on 15 June 1969 residing at 10 Rosenau Crescent, London SW11

4RZ.

3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., a limited partnership constitué and existant sous les lois des îles Cayman ayant son

siège social à Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands et
enregistré auprès de la Companies' House sous le numéro WK-22809,

dûment représenté par Mr. Pierre-Yves Genot, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Boston le quatre décembre 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

1965

La Société pourra agir comme associé commandité et gérant de société en commandites par actions ou ayant une

autre forme sociale avec une responsabilité illimitée pour toutes les dettes ou obligations des ces entités, ainsi que comme
gérant de toute autre sorte de société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Gemma Europe S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représentés par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins deux gérants ou la seule signature

de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre

1966

les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents statuts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ont été souscrites par Bain Capital Europe Fund III, L.P. ci-

avant nommée, pour un montant total de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

1967

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duché du Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société:
1. Mme Ailbhe Jennings, administrateur, née à Dublin le 27 Mars 1963, résidant au 17, rue du Verger, L-5372 Schut-

trange, Luxembourg;

2. M. Sean Doherty, general counsel, né à Groton, Connecticut, USA le 30 septembre 1968, résidant au 50 Atlantic

avenue, Cohasset, MA 02025, USA; and

3. M. Felipe Merry del Val, administrateur, né en Italie le 15 juin 1969 résidant au 10 Rosenau Crescent, London SW11

4RZ.

Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P-Y GENOT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49930. Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159181/211/323.
(080188306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

3i Cares Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.733.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 3 décembre 2008

Les associés de 3i Cares Holdings S.A. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démission de Valerie Cooke et de José Manuel Muriel Jiménez en tant qu'Administrateurs de la Société,

et ce avec effet immédiat;

- de nommer Antoine Clauzel, né le 12 décembre 1952 à Reims (France) résidant au 4, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg, et Angel Rivera Pérez, né le 16 septembre 1971 à Oviedo (Espagne) résidant à Avda Pedro Masaveu,
31 - 1B, 33007 Oviedo (Espagne) aux fonctions d'Administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Jean-Michel Clinquart
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008157762/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1968

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Document Outline

3i Cares Holdings S.A.

Alpha Group Holding S.A.

Alpha Solutions SA

A-Syst Holding S.A.

BB and Co. S.A.

Cleobenne Sàrl

CZ 1 Sàrl

Divinter SA

DS Luxembourg Two S.à r.l.

EIP Participation S1 S.à r.l.

EIP Participation S2 S.à r.l.

Eldorado S.A.

Electrolux Luxembourg S.à r.l.

Etore Holding S.A.

Field Point I-A RE 1

Field Point I-A RE 8

Field Point I-A RE 9

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

Finremo S.à.r.l.

Flux S.A.

Gemma Europe S.à r.l.

Hager Cable Tray Systems S.à r.l.

Health and Learn Holding S.A.

IF TOP Sàrl

J3L International S.A.

JM2PM

Lekeren Holding S.A.

LICR S. à r.l.

Lou Paradou S.A.

Majestic Global Business S. à r.l.

MFR Barberino S.à r.l.

Myhome S.A.

ORTIS Luxembourg S.A.

Phyleum S.A.

Publishing and Arts Group S.A.

Rock Ridge RE 18

Rock Ridge RE 20

Rock Ridge RE 22

Royal Eight Ball S.à r.l.

Sebile International S.A.

Silverhope Holding S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l.

Smart City S.A.

Sporan Holding S.A.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

Warlon