MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

8 janvier 2009

SOMMAIRE

Alcoram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

Ariel Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1982

Armoise Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

A-Syst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1979

CEE Mezzanine Finance SA  . . . . . . . . . . . . .

2015

Cheremaw S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1974

Coefficient s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1983

Cristal Rose S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

Cyclon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1985

Delec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1979

Eagle Holdings & Investments S.A.  . . . . . .

1972

EFDO I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1989

Eiffel Properties Luxembourg S.à r.l. . . . . .

1972

Ernst & Young  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

ESI Rated S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1972

Flanders International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2003

Gazelle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

Hallo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1995

Heerburg Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2015

Heralda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

Langham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1989

LO Euro Choice (Luxembourg) Sàrl  . . . . .

1970

Lumière Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

Maltese Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1974

Mephisto Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1973

MOBILIM International - Groupe Martin

Maurel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2016

Monterey Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2008

Oakham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1995

Precical S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1986

Rock Ridge RE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

Romy Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2003

Sigmatech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

Sigmatech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1970

T.G.P.K. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1979

Yalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1971

1969

Sigmatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.217.

<i>A l'attention du Conseil d'Administration.

Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de votre Société.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Francesca Docchio.

Référence de publication: 2008157775/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Lumière Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.352.

Le Bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158207/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05269. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

LO Euro Choice (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.940.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008158209/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05264. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Rock Ridge RE 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.530.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 06/11/2008 beschlossen, de Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 28 November 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157759/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1970

Alcoram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.267.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2008158259/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04699. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Yalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.810.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158288/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05277. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Sigmatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.217.

<i>A l'attention du Conseil d'Administration

Par la présente, je donne ma démission en tant que commissaire aux comptes de votre Société.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Stefania Tomasini.

Référence de publication: 2008157774/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Cristal Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.344.

En date du 20 novembre 2008, l'associé Waterside Financial Ltd, avec siège social au Main Street, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, a cédé la totalité de ses 12 500 parts sociales à ML Cayman Positions Ltd, avec siège social à
Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, qui les acquiert.

En conséquence, l'unique associé de la société est le suivant:
- ML Cayman Positions Ltd, précité, détient 12 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157896/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1971

Eiffel Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.418.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 21 novembre 2008 à 12.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La nomination de Monsieur Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008157786/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Eagle Holdings &amp; Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.903.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008158218/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05233. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ESI Rated S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.863.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ESI Rated S.A. (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d'Administrateur de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'Administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 jusqu'à l'assemblée générale prévue pour
2013.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Vincent Bouffioux
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008157767/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1972

Armoise Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.190.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 27 novembre 2008 à 3.45 pm

Il résulte dudit procès-verbal que:
1.  La  démission  de  ProServices  Management  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2.  La  nomination  de  Monsieur  Matthijs  BOGERS,  né  à  Amsterdam,  Pays-Bas  le  24  novembre  1966,  avec  adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de
la réunion,

3. La nomination de Monsieur Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008157785/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Gazelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.254.

Le Bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158217/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05235. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Mephisto Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.381.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008158241/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02289. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1973

Maltese Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.147.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 1 

<i>er

<i> décembre 2008 à 10h30.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Sonia AJEDIGUE, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en

tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Roel SCHRIJEN, né à Sittard, Pays-Bas, le 30 juin 1973, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008157783/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Cheremaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.555.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The private limited company ARNAM S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, registered with the registry
of trade and companies of Luxembourg under number R.C.S. Luxembourg B 73.680,

here represented by M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing person declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a uniper-

sonal limited liability company which he will form:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind and the acquisition, holding, leasing
and sale of real estate.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

1974

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company's name is Cheremaw S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into one hundred

twenty-five (125) shares (the "Shares") of one hundred Euro (EUR 100) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the articles of association (the "Articles").

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder

or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers repre-

sented.

Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members of the board of

managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

1975

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

The one hundred twenty-five (125) shares are all subscribed by the private limited company ARNAM S.à r.l, pre-named.
The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Dennis Gannon, business executive, born on 7 August 1952 in Morristown, New Jersey, United States of America,

residing professionally at 9 West 57th Street, 45th Floor, New York, New York 10019, United States of America;

- Maître André Elvinger, lawyer, born on March 17, 1929 in Kayl, Grand Duchy of Luxembourg, residing professionally

at L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill;

- Mr Francisco Saumoy, business executive, born on 7 April 1952 in Bisbal, Spain, residing professionally at 9 West

57th Street, 45th Floor, New York, New York 10019, United States of America;

- Mr Lawrence C. Maisel, business executive, born on March 2, 1948 in Massachusetts, United States of America,

residing professionally at 9 West 57th Street, 45th Floor, New York, New York 10019, United States of America.

The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is established at L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatrième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ARNAM S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 73.680,

1976

ici représentée par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d'actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces et l'ac-
quisition par achat, les investissements, le leasing et la vente de biens immobiliers.

La Société peut exercer des activités d'investissement tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs succursales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination Cheremaw S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales (les "Parts Sociales") de cent Euros (EUR 100) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents statuts (les "Statuts").

Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de Parts Sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par les
associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, câble,

télégramme, télex ou email un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.

Le quorum du conseil sera réuni par la présence ou la représentation d'une majorité des gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité absolue des votes des gérants présents ou représentés.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les gérants présents et les porteurs de pro-

curation des gérants représentés.

Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique, par vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La partici-
pation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès-verbaux aux membres du conseil de gérance et

la signature par ceux ayant participé à de telles réunions.

1977

Une décision écrite signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors

d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents étant signé par un ou
plusieurs membres du conseil de gérance.

Art. 13.  Le  gérant  ou  les  gérants  (le  cas  échéant)  ne  contractent  en  raison  de  leurs  fonctions,  aucune  obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé a des droits de vote proportionnels au nombre de
Parts Sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient ad-
optées par des associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts des Parts Sociales, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants.

Tout associé peut prendre connaissance desdits comptes au siège social.

Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et autres charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par la société à responsabilité limitée ARNAM S.à r.l,

prénommée.

Le souscripteur déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces de sorte

que la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dennis Gannon, business executive, né le 7 août 1952 à Morristown, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement à 9 West 57th Street, 45th floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique;

- Maître André Elvinger, avocat, né le 17 mars 1929 à Kayl, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill;

- Monsieur Francisco Saumoy, business executive, né le 7 avril 1952 à Bisbal, Espagne, demeurant professionnellement

à 9 West 57th Street, 45th Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Lawrence C. Maisel, business executive, né le 2 mars 1948 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, de-

meurant professionnellement à 9 West 57th Street, 45th Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

1978

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. SCHINNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49258. Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION ELVINGER, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159182/211/247.
(080188247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

A-Syst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 105.047.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2008158276/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04710. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Delec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.929.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2008158286/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04709. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

T.G.P.K. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.533.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Guy FLAMMANG, employé privé, né à Differdange le 5 juillet 1963, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette,

2-4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

1979

2.- Madame Teresa NOBREGA SOUSA, employée privée, née à Gaula (Portugal) le 6 mai 1967, demeurant à L-4450

Belvaux, 23, route d'Esch.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "T.G.P.K. s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

1980

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Guy FLAMMANG, préqualifié, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2) Madame Teresa NOBREGA SOUSA, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Teresa NOBREGA SOUSA, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée

indéterminée.

2) Monsieur Guy FLAMMANG, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4450 Belvaux, 109, route d'Esch.

1981

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FLAMMANG, NOBREGA SOUSA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3725. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,00 à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux

fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008158523/236/126.
(080187622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Ariel Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 1, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 118.773.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 13 novembre 2008 à 12 heures à Luxembourg

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de révoquer le Conseil d'administration suite aux démissions de:
- Monsieur DE SMEDT Yves demeurant 3, Rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, né le 14 juin 1966
- Monsieur Serge Paul Alphonse HUYGHEBAERT demeurant 3, Rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, né le 23

août 1963

- Monsieur Dominique Carmine D'ALESSANDRO demeurant 4, Rue Franz Liszt L-1944 Luxembourg, né le 10 juillet

1958

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur D'ALESSANDRO Dominique Carmine de ses fonctions d'ad-

ministrateur délégué.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée générale nomme un nouveau Conseil d'Administration et appel à ses fonctions jusqu'à l'assemblée de

l'année 2014:

- Monsieur TOMASZKIEWICZ Jean Louis, domicilié Plaine de la Sarte, 4 B-4500 HUY, né le 02.02.1954 à Rocourt (B)
- LUXEUROPE SA, domicilié Route de Longwy, 241 L-1941 Luxembourg (RCS B76888)
- Monsieur DESCAMPS Benoit, domicilié Rue du Jacquier, 1 B-1428 LILOIS, né le 30.10.1952 à WOLUWE SAINT

PIERRE (B)

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de transférer le siège social au 1, Rue Benjamin Franklin L-1540 Luxembourg
Aucun autre point n'étant soulevé, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13h00 après lecture et approbation

du présent procès-verbal.

Signatures
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateur

Référence de publication: 2008158010/9718/33.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06720. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1982

Coefficient s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81A, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 143.534.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc DEVRESSE, gérant de société, né à Gishari (Rwanda) le 20 juin 1961, demeurant à L-1272 Luxem-

bourg, 66, rue de Bourgogne.

2.- Monsieur Stéphane MAQUET, gérant de société, né à Arlon (Belgique) le 14 juillet 1964, demeurant à B-6747

Châtillon, rue Devant-la-Croix, 13.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "COEFFICIENT s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Béreldange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet tous services de création et de communication visuelles.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-

1983

nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marc DEVRESSE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Stéphane MAQUET, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

1984

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Marc DEVRESSE et Monsieur Stéphane MAQUET, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour

une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est fixé à L-7243 Béreldange, 81a, rue du X Octobre.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DEVRESSE, MAQUET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3728. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.- à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2008

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008158524/236/124.
(080187629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Cyclon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.470.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian FRANCOIS, Administrateur.
Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
*  Monsieur  Christian  FRANCOIS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  412F  route  d'Esch  à  L-2086

Luxembourg;

* Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch à L-2086 Luxembourg.
- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, Rue Guillaume Kroll Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2008

Certifié sincère et conforme
CYCLON S.A.
L. MOSTADE / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008157924/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1985

Precical S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 143.532.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 novembre 2008.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 novembre 2008.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de PRECICAL S.A. SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

1986

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-), divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur

nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

1987

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 13, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée",
préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Ingrid HOOLANTS,
préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT ACTIONS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros

(€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Monsieur Cyril LAMORLETTE, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre

1974, demeurant à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck est désigné représentant permanent de la société "A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.

1988

Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3696. Reçu cinq cents euros 100.000.- à 0,50 % =

500,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008158522/236/163.
(080187617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Langham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.831.

<i>Extrait des Minutes de L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Langham S.A. (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d'Administrateur de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'Administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 jusqu'à l'assemblée générale prévue pour
2013.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Vincent Bouffioux
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008157770/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

EFDO I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.549.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

EFDO LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of Guernsey, having its registered

office at Isabelle Chambers, Route Isabelle, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA (Channel Islands), and registered with the
Guernsey Registrar of Companies under number 49654,

represented by Mr Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on De-

cember 2, 2008.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10,1915 referring to commercial companies as amended

1989

from time to time, September 18,1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art 2. The name of the Company is "EFDO I S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may also enter into swap agreements.
In general, the Company may employ techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against capital risks, interest rate
risks and exchange risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- €) divided into four thousand

(4,000) parts of twenty-five euro (25.- €) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to proceed to the payment of

interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for
distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

1990

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV.- General Meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of December and ends on the 30 

th

 of November of the

following year.

Art. 13. Each year on the 30 

th

 of November an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30th of November

2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

EFDO LIMITED, prenamed, four thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
TOTAL: four thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

1991

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred thousand euro (100,000.-

€) is as of now at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 2,200.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant, representing the entire share capital, has

passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Erlend Smith, born on April 6,1974, in Aberdeen (United Kingdom) with professional address at Isabelle Chambers,

Route Isabelle, GY1 3RA, Guernsey (Channel Islands),

b)  Michael  Newton,  born  on  January  4,1976  in  Guernsey  (Channel  Islands),  with  professional  address  at  Isabelle

Chambers, Route Isabelle, GY1 3RA, Guernsey (Channel Islands);

c) Brian McMahon, born on November 4,1968 in Dublin (Ireland), with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; and

d) Andreas Demmel, born on April 11,1969 in Munich (Germany), with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and: case of divergences between the English and the French text, the English -will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille huit, le quatre décembre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

EFDO LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois de Guernesey, ayant son siège social à Isabelle

Chambers, Route Isabelle, St Peter Port, Guernesey GY1 3RA (Iles Anglo-Normandes), et immatriculée au registre des
sociétés de Guernesey, sous le numéro 49.654,

représentée par M 

e

 Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2

décembre 2008.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la "Société")

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est "EFDO I S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

1992

échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

La Société peut être également partie à des contrats de swaps.
D'une manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments la protégeant
contre des risques de capital, des risques de taux d'intérêts et des risques de changes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- €) représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que les comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance auront lieu à Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir vala-

blement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du
conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé

1993

pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si
l'appel provient initialement de Luxembourg.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu à Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Art. 13. Chaque année au 30 novembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 30 novembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

EFDO LIMITED, prénommée, quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
TOTAL: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,-

€) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.200,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après  que  les  Statuts  aient  été  rédigés,  l'associé  prénommé,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

1994

a) Erlend Smith, né le 6 avril 1974 à Aberdeen (Royaume-Uni) avec adresse professionnelle à Isabelle Chambers, Route

Isabelle, GY1 3RA, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),

b) Michael Newton, né le 4 janvier 1976 à Guernesey (Iles Anglo-Normandes), avec adresse professionnelle à Isabelle

Chambers, Route Isabelle, GYl 3RA, Guernesey (Iles Anglo-Normandes);

c) Brian McMahon, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; et

d) Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49486. Reçu à 0,5%: cinq cents euros (500,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008159168/212/306.
(080188135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Oakham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.606.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 13 novembre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Oakham S.A. (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 novembre 2008 jusqu'à l'assemblée générale prévue pour 2013.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Vincent Bouffioux
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008157764/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Hallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.565.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques DEL-

VAUX, notary public, residing in Luxembourg, to whom second named notary the present deed will remain.

There appeared:

Business Principle SA, société de droit panaméen, avec siege social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle 50, Panama, inscribed

in the Public Register of Panama Section Mercantil, fiche n°571018, document n°1147174,

Itself represented by Mr Xavier MANGIULLO, private employee, residing professionally in Luxembourg, 18, avenue

de la Porte Neuve,

1995

by virtue of a proxy dated November 12, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "HALLO S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed is to take participations, in any form and of any kind whatsoever,

in Luxembourg or foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by
means of participation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other
manner and further to acquire patents and trademarks and grant licences, to acquire movable and fixed property, to
mange and implement the same.

It many borrow, even by means of bond issues, or otherwise indebtedness for the purpose of financing its business

activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises
in which it holds on interest.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object."

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) divided into 16,000

(sixteen thousand) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided

into 500,000 (five hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 18 

th

 of November 2013,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

1996

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of November at 17.00 hours a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

1997

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of July of each year and ends on the 30 

th

 of June of the next year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 16,000 (sixteen thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Business Principle SA.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 32,000.-

(thirty-two thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at one (1).
M. Xavier Mangiullo, private employee, born in Hayange (F), on September 8, 1980, professional residing in L-2227

Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

1998

has been elected as director, its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate on the

financial statements of the first business year:

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

- Mr Julien NICAUD private employee, professional residing in L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the french version of the preceding text:

L'an deux mil huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

Business Principle SA, une société de droit panaméen, avec siege social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle 50, Panama,

inscrite dans le Public Register of Panama Section Mercantil, fiche n°571018, document n°1147174

ici représentée par M. Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, Ave-

nue de la Porte Neuve,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 novembre 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HALLO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de

1999

toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 16.000 (seize

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2013,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

2000

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de novembre à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

2001

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 16.000 (seize mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique. Business Principle SA précitée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
M. Xavier Mangiullo, employé privé, né le 8 septembre 1980 à Hayange (F), demeurant professionnellement à L-2227

Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

est nommé administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier exercice

social.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

- M. Julien NICAUD, employé privé, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte

Neuve..

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, avenue de la Porte Neuve à L-2227 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, la com-

parante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, J. ELVINGER

2002

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 26 novembre 2008. LAC/2008/47002. Reçu cent soixante Euros (EUR 160,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008159171/208/384.

(080188479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Flanders International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 2008

- Le siège social de la Société est transféré au 412F route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des Administrateurs personnes

physiques suivants de la Société comme suit:

* Madame Chantal MATHU, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

* Monsieur Benoît PARMENTIER, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

* Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux comptes de la

Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F à LUXEMBOURG (L-1882).

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2008

Certifié sincère et conforme
FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
C. MATHU / M. LENOIR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008157949/795/26.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Romy Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.564.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.

Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg

numéro B 114.252,

ici dûment représentée par sa représentante permanente Mademoiselle Claire SABBATUCCI, gestionnaire de sociétés,

avec adresse professionnelle à L-l150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

2003

I.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ROMY FINANCE S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet d'effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) et sera représenté par vingt mille

(20.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard 5 ans à
partir de la publication de l'acte de constitution en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'administration en
vue de la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de
l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Le capital social souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

2004

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV.- Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

2005

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

2006

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Disposition Finale - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

La comparante déclare par la présente qu'elle souscrit toutes les trois cent dix (310) actions représentant la totalité

du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalues à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Madame Sandrine ANTONELLI, directrice de société, née à Savigny sur Orge (France), le 6 mars 1969, avec adresse

professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;

- Madame Claudine BOULAIN, chef comptable, née à Moyeuvre-Grande (France), le 2 juin 1971, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;

- La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg

numéro B 114.252, représentée par sa représentante permanente Mademoiselle Claire SABBATUCCI, gestionnaire de
sociétés, avec adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée TRUSTAUDIT S.à.r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon, R.C.S. Luxembourg numéro B 73.125.

4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale de 2014.
5. Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: SABBATUCCI; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2008. Relation GRE/2008/4975. Reçu cent cinquante cinq euros 31.000,-

à 0,50 % = 155,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

2007

Junglinster, le 16 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008159164/231/231.
(080188472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Monterey Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.566.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques DELV-

AUX, notary public, residing in Luxembourg, to whom second named notary the present deed will remain.

THERE APPEARED:

Corporate Advisory Business S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and organized

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and company registry under number B 50.539,

here represented by Mrs Catherine Messang, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 18 November 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"), which
specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object.
The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, devel-
opment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other debt instruments, without a public

offer, which may be convertible and to the issue of debentures.

The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be

investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination.
The Company will have the denomination "Monterey Finance Sarl".

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1- Subscribed and authorised share capital

2008

The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)

in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall be in writing.

6.2- Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting in accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.

6.3- Profit participation
Each share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4- Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one person

as their representative towards the Company.

6.5- Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

Articles 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.6- Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1- Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2- Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors. The director, or the board
of directors, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.

7.3- Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 §2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the director(s) will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

signature of at least two directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific tasks

to one or more agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine the agent's or agents' respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
agency.

7.4- Chairman, Vice-chairman, Secretary, Procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any director. Such copies

or extracts may be produced in judicial proceedings.

2009

All directors shall be entitled to at least fourteen days' notice of meeting of the board. Directors may waive entitlement

to such notice.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5- Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, subject to the provisions of the Law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority

of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital. Resolutions to alter the company's
nationality require a unanimous vote in favor by the shareholders.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 day of the month June,

at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1- Fiscal year
The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December with the exception of the first year which

shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December 2008.

11.2- Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general expenses, amortization and expenses

represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

2010

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Référence is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number of shares

Subscribed amount

(in EUR)

% of share capital

Paid-up capital

Corporate Advisory Business S.A. . . .

12,500

12,500.-

100%

100%

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by three directors:
- Mr Stef Oostvogels, bom on 21 April 1962 in Brussels, attorney-at-law, residing at L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, is appointed as director,

- Mr François Pfister, born 25 October 1961 in Uccie, attorney at law, residing at L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, is appointed as director,

- Mr Frederic Feyten; born on 2 July 1966 in Bonheiden (Belgium), attorney at law, residing at L-1150 Luxembourg,

291, route d'Arlon, is appointed as director.

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing who signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le dix-huit novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire des présentes
minutes.

A COMPARU:

Corporate Advisory Business S.A, une société anonyme, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois ayant

son siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 50.539,

ici représenté par Mme Catherine Messang, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 novembre 2008,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

2011

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de
dettes.

La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité

qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Monterey Finance Sàrl".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1- Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2- Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3- Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4- Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5- Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6- Enregistrement de parts

2012

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1- Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2- Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3- Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature d'au moins deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

ou des mandataires et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.4- Président, vice-président secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation de réunion du conseil d'au moins quatorze jours. Les gérants

pourront librement renoncer à ce délai.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque  gérant  et  tous  les  gérants  peuvent  participer  aux  réunions  du  conseil  de  gérance  par  conference  call  via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5- Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des associés.
L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

2013

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformément

à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à

Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étran-
ger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il
y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1- L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

11.2- Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit

(en EUR)

% de capital social

Capital libéré

Corporate Advisory Business S.A. . . .

12.500

12.500,-

100%

100%

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

2014

<i>Résolution de l'associé

1. La Société est administrée par trois gérants, à savoir:
- M. Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, avocat à la Cour, demeurant à L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, est nommé gérant,

- M. François Pfister, né le 25 octobre 1961, à Uccie, avocat à la Cour, demeurant à L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, est nommé gérant,

- M. Frédéric Feyten, né le 2 juillet 1966, à Bonheiden (Belgique), avocat à la Cour, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d'Arlon, est nommé gérant,

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. MESSANG, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 26 novembre 2008, LAC/2008/47570. Reçu soixante-deux Euros virgule cin-

quante Cents (EUR 62,50)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008159159/208/397.
(080188488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Heerburg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.293.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158214/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05243. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

CEE Mezzanine Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.766.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> décembre 2008

<i>à 10h45.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Sonia AJEDIGUE, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en

tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Roel SCHRIJEN, né à Sittard, Pays-Bas, le 30 juin 1973, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2015

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008157777/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Heralda S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.872.

Le Bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158213/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05247. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Ernst &amp; Young, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 47.771.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158244/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06808. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

MOBILIM International - Groupe Martin Maurel, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.356.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 octobre 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Xavier Chalandon, avec adresse à La Grange Blanche, 01600 Parcieux, France, de son

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

- nomination de Jacques Richard, avec adresse au 37, Rue Péreire, 78100, Saint-Germain-en-Laye, France, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- nomination de Lucie Maurel-Aubert, avec adresse au 9, Rue de Belgique, 78110 Le Vesinet, France, au mandat de

gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Référence de publication: 2008157895/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2016

---

Document Outline

Alcoram Holding S.A.

Ariel Trading

Armoise Finance S.à r.l.

A-Syst S.A.

CEE Mezzanine Finance SA

Cheremaw S.à r.l.

Coefficient s.à r.l.

Cristal Rose S.à r.l.

Cyclon S.A.

Delec S.A.

Eagle Holdings &amp; Investments S.A.

EFDO I S.à r.l.

Eiffel Properties Luxembourg S.à r.l.

Ernst &amp; Young

ESI Rated S.A.

Flanders International S.A.

Gazelle Holding S.A.

Hallo S.A.

Heerburg Finance S.A.

Heralda S.A.

Langham S.A.

LO Euro Choice (Luxembourg) Sàrl

Lumière Holding S.A.

Maltese Finance

Mephisto Shipping S.A.

MOBILIM International - Groupe Martin Maurel

Monterey Finance Sàrl

Oakham S.A.

Precical S.A. SPF

Rock Ridge RE 7

Romy Finance S.A.

Sigmatech S.A.

Sigmatech S.A.

T.G.P.K. s.à r.l.

Yalys S.A.