MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 12

5 janvier 2009

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . .

530

AB Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531

Atimate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

532

B-Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.  . . . . .

576

Compagnie Européenne pour l'Environne-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

539

Fonsicar Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

576

G.A. - Fund -L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

548

G Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

570

Global Trading Company S. à r.l.  . . . . . . . .

574

GrandVes Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

IMF Alliance Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

530

IZA Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

Kyra Investissements S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

531

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

532

Lemagneres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531

Luxdynamic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .

533

Mexel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

Munsterfred Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

533

Pharao II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

533

Rembrandt II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

532

Rexel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

R.P.M. Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

533

Siemens IT Solutions and Services . . . . . . .

576

Sotalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

539

Upali's Snack, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

539

529

Rexel Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Mexel S.A.).

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 47.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155069/202/13.
(080183554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

IMF Alliance Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.741.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008155792/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05077. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

AB Acquisitions Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.313.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155795/7441/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04960. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

GrandVes Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 106.631.

Le bilan modifié au 31.12.2005, les comptes annuels au 31.12.2005 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2008155231/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

530

Kyra Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 72.975.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008155786/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05075. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Luxdynamic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.333.

Le bilan complet consolidé au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2008155233/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04031. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

AB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.256.

Le bilan modifié au 31 décembre 2007, les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport

de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des
résultats de l'exercice 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008155234/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04035. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lemagneres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.261.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155797/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04988. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

531

Atimate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.452.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155782/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.068.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/08.

Pour extrait conforme
LBREP II Sierra Blanca S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155352/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Rembrandt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.389.950,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.972.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008155789/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05058. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

532

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.758.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008155787/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05070. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Munsterfred Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.136.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008155788/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05064. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

R.P.M. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.236.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008155790/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05052. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pharao II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.461.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

PHARAO I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg by a deed of the undersigned notary on this November 25, 2008, having its registered office at 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg,

represented by Catherine BEERENS, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given on November 25, 2008.

533

Said proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and shall

remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10,1915 referring to commercial companies as amended
from  time  to  time,  September  18,1933  on  limited  liability  companies,  as  amended  and  December  28,1992  on  single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "PHARAO II S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) divided into five hundred

(500) parts of twenty-five euro (25.- €) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the
condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

534

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31st of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the
Company and shall end on the 31st of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

PHARAO I S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

535

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,800.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant, representing the entire share capital, passed

the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Erlend Smith, born on April 6,1974, in Aberdeen, United Kingdom with professional address at Isabelle Chambers,

Route Isabelle, GY1 3 RA, Guernsey, Channel Islands,

b) Michael Newton, born on January 4,1976 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Isabelle Cham-

bers, Route Isabelle, GY1 3RA, Guernsey, Channel Islands,

c) Brian McMahon, born on November 4,1968 in Dublin, Ireland, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; and

d) Andreas Demmel, born on April 11,1969 in Munich, Germany, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg,

e) Karl Heinz Horrer, born on August 19,1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states
herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French

version; on the request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text,
the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

PHARAO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date de ce 25 novembre 2008, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

représentée par Catherine BEERENS, employée privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 25 novembre 2008.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la « Société »)

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la « Loi »), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les « Statuts »).

Art. 2. La dénomination de la Société est "PHARAO II S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

536

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes sur dividendes sous réserve que les
comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance auront lieu à Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir vala-

blement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du
conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présents à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si
l'appel provient initialement de Luxembourg.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

537

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

PHARAO I S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (12.500,- €) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après  que  les  Statuts  aient  été  rédigés,  l'associé  prénommé,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Erlend Smith, né le 6 avril 1974 à Aberdeen, Grande-Bretagne avec adresse professionnelle à Isabelle Chambers,

Route Isabelle, GY1 3RA, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,

b) Michael Newton, né le 4 janvier 1976 à Guernesey, Iles Anglo-Normandes, avec adresse professionnelle à Isabelle

Chambers, Route Isabelle, GY1 3RA, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,

c) Brian McMahon, né le 4 novembre 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; et

538

d) Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg

e) Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Beerens, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47917. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008157236/212/301.
(080185647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Compagnie Européenne pour l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.786.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155785/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08923. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Upali's Snack, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.117.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155305/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01366. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Sotalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 67.612.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C n 

o

 139 du 4 mars 1999, modifié par-devant le même notaire

en date du 9 août 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 850 du 13 novembre 1999, modifiée par acte sous seing privé

en date du 7 décembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 883 du 11 juin 2002.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

539

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour SOTALUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155780/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03127. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

B-Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.458.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of November.

Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company governed by the laws of Switzerland "Bucherer Finanz AG", established and having its

registered office in CH-6005 Luzern, Langensandstrasse 27, (Switzerland), inscribed in the Trade Register of Luzern under
the number CH-100.3.026.426-0,

here represented by Mr Jean LAMBERT, maître d'économie, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued,  a  company  in  the  form  of  a  public  limited  company  ("société  anonyme"),  under  the  name  of  "B-Investment
S.A." (hereafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at three million Euros (3,000,000.-EUR), represented by three thousand (3,000) shares

of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

540

Art. 6. The shares of the Company will be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Comppany has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1st Tuesday of June at 2:00 p.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy by mail, facsimile, electronic mail or by any other similar means of communication.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

541

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by mail, facsimile, electronic mail or by any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by mail, facsimile, electronic

mail or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in mail,

facsimile, electronic mail or by any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

542

subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2009.
2) The first General Meeting will be held in the year 2010.
3) Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by the first

General Meeting of the shareholders.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the three thousand (3,000) shares have been subscribed by

the sole shareholder the company "Bucherer Finanz AG", prenamed and represented as said before, and fully paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of three million Euros (3,000,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at four (4) and that of the auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr Jean LAMBERT, maître d'économie, born in Luxembourg, on the 2nd of May 1952, professionally residing in

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

b) Mr Ivo KUSTURA, maître en droit, born in Jajce (former Yugoslavia), on the 20th of September 1969, professionally

residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

c) Mr Patrice YANDE, private employee, born in Saint-Mard (Belgium), on the 30th of June 1969, professionally residing

in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

d) Mrs Catherine PEUTEMAN, private employee, born in Messancy (Belgium), on the 1st of December 1967, profes-

sionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

3. The private limited liability company "KPMG", established and having its registered office in L-2520 Luxembourg, 9,

Allée Scheffer, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 103065, is
appointed as statutory auditor.

4. The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.
6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Jean LAMBERT,

prenamed, as chairman of the board of directors.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately eighteen thousand
nine hundred Euros.

543

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de Suisse "Bucherer Finanz AG", établie et ayant son siège social à CH-6005

Lucerne,  Langensandstrasse  27,  (Suisse),  inscrite  au  Registre  de  Commerce  de  Lucerne  sous  le  numéro
CH-100.3.026.426-0,

ici représentée par Monsieur Jean LAMBERT, maître d'économie, demeurant professionnellement à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "B-Investment S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

544

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1er mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

545

administrateur par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier

ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre adminis-
trateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

546

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille (3.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

la société "Bucherer Finanz AG", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscri-
pteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs de la Société:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître d'économie, né à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, né à Jajce (ancienne Yougoslavie), le 20 septembre 1969, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 30 juin 1969, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 1er décembre 1967, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

3. La société à responsabilité limitée "KPMG", établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103065, est appelée à la
fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Jean

LAMBERT, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à dix-huit mille neuf cents
euros.

547

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAMBERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2008. Relation GRE/2008/4915. Reçu quinze mille euros 3.000.000 à 0,50%

= 15.000 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 16 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157218/231/430.
(080185616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

G.A. - Fund -L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.871.

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "G.A. FUND-L" (ci-après la "Société"), ayant son siège social

à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 69871, constituée suivant acte notarié en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") du 26 juin 1999, numéro 490. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés
suivant acte notarié du 30 septembre 1999, publié au Mémorial du 8 novembre 1999, numéro 829.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, sous la présidence de Maître Anne

Contreras, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Marina Muller, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Maître Christophe Zeeb, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
1) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

I. Refonte complète des statuts de la Société (les "Statuts") afin de refléter les modifications suivantes:
1. Soumission de la Société à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi du 13

février 2007") et, en conséquence, (i) toutes les références dans les Statuts à la "Loi du 19 juillet 1991" concernant les
organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public sont remplacés par une
référence à la "Loi du 13 février 2007", toutes les références à "investisseur institutionnel" sont remplacées par la référence
"investisseur averti" et toutes les références à "prospectus" sont remplacées par la référence "document d'émission";

2. Mise à jour des Statuts afin de les adapter à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que

modifiée (la "Loi de 1915") et adaptation du texte à l'utilisation de la référence à la Loi de 1915 dans les Statuts;

3. Insertion de titres à chacun des articles des Statuts;
4. Mise à jour des renvois entre les articles des Statuts;
5. Adaptation de l'article 1 "Nom et forme" à la Loi du 13 février 2007, qui aura désormais la teneur suivante:
"Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d'investissement à capital

variable (SICAV) constituée conformément à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont
les  titres  ne  sont  pas  destinés  au  placement  dans  le  public  et  régie  par  la  loi  du  13  février  2007  relative  aux  fonds
d'investissement spécialisés (la "Loi du 13 février 2007") sous la dénomination "G.A. - FUND - L" (ci-après dénommée
"Société").

La Société est un Organisme de Placement Collectif (OPC) dont les titres sont réservés à un ou plusieurs investisseurs

avertis au sens de la Loi du 13 février 2007. En conséquence, la Société n'acceptera pas d'émettre des actions au nom
d'investisseurs qui ne peuvent être considérés comme investisseurs avertis.

548

De même, la Société n'acceptera pas d'effectuer des transferts d'actions qui auraient pour résultat qu'un investisseur

qui ne peut être considéré comme investisseur averti, devienne porteur d'actions.

La Société se réserve le droit de refuser l'émission ou le transfert d'actions à des souscripteurs pour lesquels des

preuves suffisantes de leur caractère d'investisseur averti feraient défaut.";

6. Adaptation de l'article 3 "Objet" à la Loi du 13 février 2007, qui aura désormais la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ses fonds en valeurs dans le but de répartir les risques

d'investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi du 13 février 2007.";

7. Adaptation de l'article 5 "Capital social" à la Loi du 13 février 2007, notamment afin de spécifier (i) le capital social

minimum de la Société qui est de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) et (ii) la possibilité de
créer des catégories et/ou sous-catégories d'actions;

8. Adaptation de l'article 6 "Forme et émission d'actions" à la Loi du 13 février 2007;
9. Mise à jour de l'article 9 "Assemblée Générale annuelle" afin d'y faire référence à la Loi du 10 août 1915 et déplacer

la date de tenue de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois d'avril;

10. Mise à jour de l'article 10 "Convocation et tenue des Assemblées Générales" aux nouvelles dispositions de la Loi

du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relative à la société européenne (SE), la société anonyme
à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle" (la "Loi du 25 août 2006");

11. Suppression de l'article 11 par intégration de celui-ci à l'article 10;
12. Mise à jour du nouvel article 12 "Présidence, direction et administration du Conseil d'Administration" aux dispo-

sitions de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la Loi du 25 août 2006, notamment quant aux conditions de
présence, d'utilisation de la visioconférence et de la prise de décisions par voie de circulaires;

13. Mise à jour du nouvel article 13 "Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration" en vue de préciser

que les copies des procès-verbaux doivent être signées par deux administrateurs;

14. Mise à jour du nouvel article 14 "Diversification des risques" aux dispositions de la Loi du 13 février 2007;
15. Modification du nouvel article 19 "achat des actions" afin d'y insérer les modalités de calcul du prix de rachat des

actions par la Société;

16. Mise à jour du nouvel article 20 "Calcul et publication de la Valeur Nette d'Inventaire" afin de l'adapter au contenu

du document d'émission;

17. Mise à jour du nouvel article 21 "Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire" afin de l'adapter au contenu du

document d'émission;

18. Adaptation du nouvel article 22 "Emission d'actions" à la Loi du 10 août 1915;
19. Mise à jour du nouvel article 25 "Retrait, fusion, apport" à la Loi de 1915 quant aux modalités de vote et à la Loi

du 13 février 2007 quant à la nature du fonds auquel un compartiment de la Société peut être apporté;

20. Adaptation de l'article 27 "Modifications des statuts" à la Loi du 10 août 1915.
II. Divers
2. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

3. Conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les convo-

cations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 4 novembre 2008.

4. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 1.310.197,844 actions en circulation, 36 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée pour laquelle aucun quorum n'est requis;

5. Le président informe l'assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour

que la présente assemblée a été tenue le 31 octobre 2008 et que les conditions de quorum n'étaient pas remplies;

6. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires (ci-après "Assemblée Générale") prend les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de soumettre la Société à la Loi du 13 février

2007 et de modifier les Statuts afin de les adapter à la Loi du 10 août 1915.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de reformuler l'article 1 "Nom et forme" comme suit:

549

"Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d'investissement à capital

variable (SICAV) constituée conformément à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont
les  titres  ne  sont  pas  destinés  au  placement  dans  le  public  et  régie  par  la  loi  du  13  février  2007  relative  aux  fonds
d'investissement spécialisés (la "Loi du 13 février 2007") sous la dénomination "G.A. - FUND - L" (ci-après dénommée
"Société").

La Société est un Organisme de Placement Collectif (OPC) dont les titres sont réservés à un ou plusieurs investisseurs

avertis au sens de la Loi du 13 février 2007. En conséquence, la Société n'acceptera pas d'émettre des actions au nom
d'investisseurs qui ne peuvent être considérés comme investisseurs avertis.

De même, la Société n'acceptera pas d'effectuer des transferts d'actions qui auraient pour résultat qu'un investisseur

qui ne peut être considéré comme investisseur averti, devienne porteur d'actions.

La Société se réserve le droit de refuser l'émission ou le transfert d'actions à des souscripteurs pour lesquels des

preuves suffisantes de leur caractère d'investisseur averti feraient défaut."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de reformuler l'article 3 "Objet" comme suit:
"La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ses fonds en valeurs dans le but de répartir les risques

d'investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi du 13 février 2007."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

d'investissement à capital variable (SICAV) constituée conformément à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et régie par la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi du 13 février 2007") sous la dénomination "G.A. - FUND - L" (ci-
après dénommée "Société").

La Société est un Organisme de Placement Collectif (OPC) dont les titres sont réservés à un ou plusieurs investisseurs

avertis au sens de la Loi du 13 février 2007. En conséquence, la Société n'acceptera pas d'émettre des actions au nom
d'investisseurs qui ne peuvent être considérés comme investisseurs avertis.

De même, la Société n'acceptera pas d'effectuer des transferts d'actions qui auraient pour résultat qu'un investisseur

qui ne peut être considéré comme investisseur averti, devienne porteur d'actions.

La Société se réserve le droit de refuser l'émission ou le transfert d'actions à des souscripteurs pour lesquels des

preuves suffisantes de leur caractère d'investisseur averti feraient défaut.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ses fonds en valeurs dans le but de répartir les

risques d'investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi du 13 février 2007.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger. Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Capital - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société telle que définie

à l'article 21 des statuts.

Le capital social minimum de la Société est celui prévu par la Loi du 13 février 2007, lequel est actuellement de un

million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000).

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l'émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans
des valeurs à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacun des compartiments.

550

Au sein d'un compartiment, les actions pourront être émises, au choix du conseil d'administration, au titre de diffé-

rentes catégories et/ou sous-catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie et/ou sous-
catégorie déterminée sera investi conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration
pour le compartiment, établi pour la (les) catégorie(s) et/ou sous-catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des
restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le capital social est représenté, au choix du Conseil d'Administration, par des actions de capitalisation et/ou par des

actions de distribution, nominatives uniquement).

Les actions, sans mention de valeur nominale, doivent être entièrement libérées.
Le Conseil d'Administration peut émettre, à tout moment, des actions ou des fractions d'actions de la Société à la

valeur d'actif net par action déterminée conformément à l'article 21 des statuts, aucun droit de préférence ne pouvant
être invoqué par les actionnaires anciens en cas d'émission d'actions nouvelles.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre

personne la charge d'accepter les souscriptions, d'en recevoir le prix, d'émettre les actions et de remettre les certificats,
dans le respect de l'obligation légale que l'administration centrale soit située au Grand-Duché de Luxembourg.

Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividendes se traduira, pour le

compartiment concerné, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions
de distribution. Ce rapport est dénommé "parité". Tout actionnaire peut obtenir, au sein du compartiment concerné,
l'échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation et inversement. Sur base de la parité du
moment, cette opération a lieu sans frais, à l'exception des taxes éventuelles qui sont à charge de l'actionnaire.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets tels que définis à l'article 21 des présents statuts correspondant

à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont pas exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au
total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d'Administration peut, conformément à l'article 19 des présents statuts, réduire le capital de la Société par

l'annulation des actions d'un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment l'entière valeur
nette de leurs actions.

Art. 6. Forme et émission d'actions. Les actions seront émises uniquement sous forme nominative. Le détenteur

d'actions recevra une confirmation de sa détention; toutefois sur demande expresse, des certificats seront émis.

Le paiement de la souscription doit intervenir, normalement dans un délai à déterminer par le Conseil d'Administration

et qui ne pourra excéder 7 jours ouvrables à compter de la date à partir de laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
a été calculée, sous peine d'annulation de la souscription.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'émission, les actions sont attribuées au

souscripteur.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes qu'elle désigne à cet effet; l'inscription doit indiquer le nom du propriétaire d'actions
nominatives, sa résidence ou son domicile élu à laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront
être envoyées et le nombre et le compartiment des actions nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou à cause
de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d'actions se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres

documents de transfert exigés par la Société ou, s'il n'a pas été émis de certificat, une déclaration de transfert écrite
portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des
pouvoirs requis.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fourme par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-
Duché de Luxembourg ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

La Société est un Organisme de Placement Collectif (OPC) dont les titres sont réservés à un ou plusieurs investisseurs

avertis au sens de la Loi du 13 février 2007. En conséquence, la Société n'acceptera pas d'émettre des actions au nom
d'investisseurs qui ne peuvent être considérées comme investisseurs avertis.

De même, la Société n'acceptera pas d'effectuer des transferts d'actions qui auraient pour résultat qu'un investisseur

qui ne peut être considéré comme investisseur averti, devienne porteur d'actions.

La Société se réserve de refuser l'émission ou le transfert d'actions à des souscripteurs pour lesquels des preuves

suffisantes de leur caractère d'investisseur averti feraient défaut.

A cet effet, la Société pourra:

551

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lors qu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société.

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après, "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; et son nom sera rayé en tant que titulaire de
ces actions du registre des actionnaires;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l'article 21 des présents statuts au jour de l'avis de
rachat;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque compartiment concerné au propriétaire de ces

actions; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'il y en a, représentant les
actions désignées dans l'avis de rachat.

Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt)
à la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis;

4) l'exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne que
ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi;

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Art. 7. Duplicata des certificats d'actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur le champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction de
l'ancien certificat.

Assemblées générales

Art. 8. Assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale") réguliè-

rement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la "Loi de 1915") au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois d'avril à 12 heures. Si ce jour est un
jour férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'Assemblée Générale annuelle

552

pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration souverainement constate que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Convocation et tenue des assemblées générales. Les quorums et délais requis par la Loi de 1915 régleront les

avis de convocation et la conduite des Assemblées Générales dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans
les présents statuts.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans les

formes et conditions décrites par l'article 70 de la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration est obligé de convoquer l'assemblée générale de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un

mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indi-
quant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Toute action entière, quelle que soit le compartiment auquel elle appartient, donne droit à une voix. Les fractions

d'actions ne donnent pas droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant
par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Les actionnaires de chaque compartiment et de toutes les catégories et/ou sous-catégories d'actions (actions de dis-

tribution ou de capitalisation) qui sont émises au sein de chaque compartiment peuvent, à tout moment, convoquer des
Assemblées Générales afin de décider à propos de toutes questions qui concernent exclusivement ledit compartiment
ou ladite catégorie et/ou sous-catégorie d'actions.

Les dispositions du présent article s'appliqueront à ces Assemblées Générales.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la

majorité simple des voix valablement exprimées..

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux Assemblées Générales, notamment exiger le dépôt préalable à tel délai qu'il déterminera des procurations et arrêter
une date pour l'inscription des transferts d'actions nominatives en vue d'assister à l'Assemblée Générale.

Toute décision de l'Assemblée Générale de la Société, qui entraîne des conséquences sur le plan du rapport entre

d'une part les droits des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie et/ou sous-catégorie et d'autre part
les droits des actionnaires dans un autre compartiment ou catégorie et/ou sous-catégorie, devra faire l'objet d'une décision
de l'Assemblée Générale de chaque compartiment ou catégorie et/ou sous-catégorie, conformément à l'article 68 de la
Loi de 1915.

Administration

Art. 11. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins (le "Conseil d'Administration").

Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale pour une période de maximum 6 ans. Les mandats sont

renouvelables.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Présidence, direction et administration du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration peut choisir

parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-

verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration se
réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Le président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d'Administration, mais en son

absence l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration désigneront, à la majorité, un autre administrateur pour
assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoirs

de la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et
d'autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomi-
nations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes n'ont pas besoin d'être
actionnaire de la Société ni membre du Conseil d'Administration. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement,
ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

553

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'article 17 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix
prépondérante.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les admi-

nistrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens de télécom-
munication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration. La réunion tenue par de tels moyens de communi-
cation à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. De
telles résolutions produiront effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration  seront  signés  par  le  président  ou  par  deux  administrateurs.  Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Diversification des risques. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer la politique d'investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, tels que décrits dans le document d'émission.

Art. 15. Intérêt opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres Sociétés

ou firmes ne pourra être affecté ou vicié par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoirs ou employé.

L'administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoirs  ou  employé  d'une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  est

autrement en relation d'affaires, sera par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvons devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires.

Le terme "intérêt personnel" ne s'appliquera pas aux relations ou, aux intérêts qui pourront exister de quelque manière,

en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport toute société ou entité juridique que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer.

Art. 16. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre Société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat

conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

554

Art. 17. Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature

individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Surveillance

Art. 18. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé, élu par l'Assemblée Générale pour une période
prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle ou après l'élection d'un successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé, à tout moment, par l'Assemblée Générale.

Rachat d'actions

Art. 19. Rachat des actions. Selon les modalités fixées ci-après la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions

à tout moment dans les seules limites prévues par la Loi de 1915

Tout actionnaire est en droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat sera basé sur la dernière valeur nette d'inventaire par action connue du compartiment en question

telle que déterminée au jour d'évaluation suivant les dispositions de l'article 21 ci-après, moins tels montants qui seront
prévus dans les documents de vente.

Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège de la Société ou à une autre adresse indiquée par

la Société. La demande doit être accompagnée de tous les coupons non échus et des preuves suffisantes d'une succession
ou d'un transfert de propriété éventuel.

Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans un délai à déterminer par le Conseil d'Administration et qui

ne pourra excéder sept jours ouvrables après la détermination du prix et réception des documents requis. Les actions
rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter ses actions à tout moment à un prix obtenu en divisant
la valeur de l'actif net de la Société par le nombre d'actions en circulation, ledit prix pouvant être diminué de certains
frais et commissions.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un compartiment en actions d'un

autre compartiment, et le cas échéant en une autre catégorie et/ou sous-catégorie d'actions. Le prix d'une telle conversion
sera celui de la valeur nette d'inventaire respective, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des
restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il dé-
terminera le montant.

Valeur nette d'inventaire

Art. 20. Calcul et publication de la Valeur Nette d'Inventaire. Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire

sera  déterminée  dans  la  monnaie  de  ce  compartiment  périodiquement  selon  les  règlements  à  établir  par  le  Conseil
d'Administration, mais au moins deux fois par mois (le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les
présents statuts comme "Jour d'Evaluation"). Si le Jour d'Evaluation est un jour férié à Luxembourg et/ou à Bruxelles, le
Jour d'Evaluation sera le premier jour ouvrable bancaire commun suivant.

Le Conseil d'Administration pourra suspendre l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions de n'importe quel

compartiment ainsi que leurs émissions, rachats et conversions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-

sements de la Société attribuables à un compartiment donné est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé
normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut normalement disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à un compartiment donné sont hors de service;

d) pendant toute période où la Société est incapable de transférer des fonds attribuables à un compartiment en vue

d'effectuer des paiements à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements, ne peut se faire à un taux de change normal,

e) lorsqu'il existe un état des affaires qui, aux yeux de la Société, constitue un état de nécessité par l'effet duquel la

vente ou la disponibilité des avoirs attribuables à un compartiment donné de la Société n'est pas raisonnablement faisable
ou détenable, ou sera probablement gravement préjudiciable aux actionnaires.

L'avis d'une telle suspension sera notifié aux actionnaires. Cet avis sera également communiqué aux autorités luxem-

bourgeoises et à tout actionnaire ou personne qui se porte candidat à l'émission, au rachat ou à la conversion d'actions.

Pendant la période de suspension ou de report, un actionnaire peut retirer sa demande relative à toutes actions non

rachetées et non converties au moyen d'une notification écrite, laquelle a été reçue avant la fin de ladite période. Si aucune
demande n'a été reçue, la Société la traitera lors du Jour d'Evaluation suivant qui suit la période de suspension et de
report.

555

Ladite suspension relative à toute catégorie et/ou sous-catégorie d'actions dans n'importe quel compartiment n'aura

aucune conséquence sur le plan du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, de l'émission, du rachat et de la
conversion d'actions dans tout autre compartiment de la Société.

Art. 21. Détermination de la valeur nette d'inventaire. Pour les besoins de l'établissement de la valeur nette d'inventaire,

telle que définie par après, celle-ci s'exprimera dans la devise de chaque compartiment ou en toute autre monnaie à
déterminer par le Conseil d'Administration par compartiment. La valeur nette d'inventaire sera évaluée en divisant au
jour d'évaluation, l'actif net de la Société correspondant à chaque compartiment, constitué par les avoirs de la Société
correspondant à ce compartiment moins les engagements correspondants à ce compartiment, par le nombre des actions
émises dans ce compartiment.

Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais d'administration et autres dépenses régulières

et répétitives. En supplément des frais d'administration, de domiciliation, de réviseur et d'agent payeur, la Société devra
supporter des frais normaux d'administration incluant tous les frais pour les services rendus à la Société. La Société devra
aussi supporter des frais d'impression et de distribution de certificats, de document d'émission, de rapports financiers
annuels et tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour information aux actionnaires et tous
autres frais d'administration tels que les frais de banque usuels. Les frais d'établissement de la Société seront capitalisés
et amortis sur une période de 5 ans.

Si depuis la dernière évaluation du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société, attribuables à un compartiment sont négociés ou cotés,
la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la Société.

Dans un tel cas cette deuxième évaluation s'appliquera à toutes les demandes de souscriptions, de rachats et des

conversions applicables ce jour là.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) la valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle sera déterminée sur base du dernier cours connu

à la date d'évaluation en question.

c) la valeur de tout titre négocié ou coté sur un autre marché réglementé est déterminée sur base du dernier cours

connu à la date d'évaluation en question.

d) dans la mesure où les titres en portefeuille à la date d'évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse

officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour des
titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément au
sous-paragraphe b) ou c) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par le conseil d'administration ou
sous son entière responsabilité.

e) les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d'administration de la Société.

f) le modèle interne d'évaluation de CDS (Credit Default Swap) utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le

taux de recouvrement et un taux d'actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché
(mark-to-market). Ce modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la
courbe des taux des CDS les données d'un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées.

556

Le gestionnaire utilise l'évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle
interne. La base de départ pour la construction du modèle interne est l'égalité, à la signature du CDS, entre la branche
variable et la branche fixe du CDS.

g) puisque les EDS (Equity Default Swaps) sont déclenchés suite à un événement d'action, leur évaluation dépend

principalement de la volatilité de l'action et de son asymétrie. Plus cette volatilité est élevée, plus le risque que cette action
touche la barrière des 70 % est élevé et donc plus le spread de l'EDS est élevé. Le spread d'un CDS d'une société reflète
également sa volatilité, puisqu'une volatilité élevée de l'action indique une volatilité élevée des actifs de la société en
question et donc une probabilité élevée d'événement de crédit. Etant donné que les spreads des EDS et des CDS sont,
tous les deux, corrélés avec la volatilité implicite des actions, et que ces relations ont tendance à rester stables au cours
du temps, un EDS peut être considéré comme un proxy pour un CDS. Le point clé dans l'évaluation d'un EDS est de
calculer la probabilité implicite d'un événement d'action. Deux méthodes sont généralement acceptées: la première con-
siste à utiliser le spread du marché des CDS comme input dans un modèle pour évaluer le EDS; la seconde va utiliser des
données historiques de l'action en considération pour estimer cette probabilité. Bien que les données historiques ne
présentent pas nécessairement un bon guide de ce qui peut se passer dans le futur, ces données peuvent résumer le
comportement général d'une action face à des crises. Dans la comparaison des deux approches, il est très rare de voir
des probabilités historiques supérieures aux probabilités implicites des actions.

h) l'évaluation d'un CFD (Contract For Difference) reflètera à tout moment la différence entre le dernier cours connu

de la valeur sous-jacente et l'évaluation qui est prise en compte lors de l'établissement de la transaction.

Le conseil d'administration peut permettre l'utilisation d'une autre méthode standard d'évaluation telle qu'utilisée par

les réviseurs d'entreprises s'il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur probable de réalisation d'un
avoir de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1) tous les emprunts, intérêts sur emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2) tous les frais d'administration échus ou dus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et des

mandataires et agents de la Société),

3) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

4) une réserve appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration;

5) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs de la manière suivante:
1) les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment
seront attribués à cette masse conformément aux dispositions du présent article;

2) si un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

3) lorsque la Société supporte un engagement relatif aux avoirs d'une masse déterminée ou relatif à une action prise

dans le cadre de cette masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

4) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différents compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un compartiment, la valeur nette d'inventaire de

ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Au sein de chaque compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur de l'actif net pour ce compartiment, établie conformément aux dispositions ci-dessus,
sera ventilée entre l'ensemble des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre
part, dans les proportions suivantes:

La quotité de l'actif net du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de distribution sera égale au pourcentage

que  représente  l'ensemble  des  actions  de  distribution  dans  le  nombre  des  actions  émises  et  en  circulation  pour  ce
compartiment.

557

Pareillement la quotité de l'actif net du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation sera égale

au pourcentage que représente l'ensemble des actions de capitalisation dans le nombre des actions émises et en circulation
pour ce compartiment.

A la suite de chaque distribution en espèces aux actions de distribution, la quotité de l'actif net du compartiment à

attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale à cette distribution, entraînant ainsi une
diminution du pourcentage de l'actif net du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de distribution; tandis que
la quotité de l'actif net du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage de l'actif net du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation.

E. Pour les besoins de cet article:
1) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 19 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

2) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement qu'en

EURO, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de la détermination de la valeur
nette d'inventaire des actions;

3) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société dans la mesure du

possible.

4) en cas de demandes importantes de rachat ou dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement

l'intérêt des actionnaires, le Conseil se réserve le droit de ne déterminer la valeur nette des actions qu'après avoir effectué
les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent;

5) au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l'exactitude de l'évaluation selon

les règles définies ci-avant, la Société pourra suivre d'autres règles généralement admises en vue d'aboutir à une évaluation
juste des avoirs de la Société.

6) la valeur nette d'inventaire de chaque compartiment ainsi que le prix d'émission peuvent être obtenus chaque jour

bancaire ouvrable à Luxembourg, au siège social de la Société.

Emission d'actions

Art. 22. Emission d'actions. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes ou vendues sera basé sur la dernière valeur nette d'inventaire par action connue du compartiment
correspondant telle qu'elle est définie à l'article 21 des présents statuts, augmenté de tels montants qui seront prévus
dans le documents d'émission..

La Société peut accepter l'émission d'actions en échange de l'apport de différents types de valeurs mobilières, con-

formément aux conditions fixées selon l'article 26-1(2) de la Loi de 1915, en particulier en ce qui concerne l'obligation
de remise d'un rapport d'évaluation par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par l'Assemblée Générale conformément
à l'article 18 ci-avant

La Société pourra également émettre des fractions d'actions.

Exercice social - Comptes sociaux

Art. 23. Exercice social et comptes sociaux. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente

et un décembre.

La devise de consolidation est l'EURO.
Au cas où il existerait différents compartiments, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts et si les comptes de

ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.

Attribution du résultat

Art. 24. Attribution du résultat. L'Assemblée Générale décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour

chaque compartiment, de l'usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Les fractions d'actions participeront dans l'attribution des avoirs nets et dans la distribution des dividendes au prorata

de la catégorie et/ou sous-catégorie d'actions du compartiment à laquelle elles appartiennent.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément à la Loi de 1915, procéder à des paiements d'acomptes

sur dividende. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en EURO ou en
toute autre monnaie choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le
Conseil d'Administration.

Toute résolution de l'Assemblée Générale décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'un compartiment

devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment.

Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d'actions nominatives à leur adresse telle qu'inscrite au registre

des actionnaires.

558

Les dividendes payables à l'actionnaire annoncés mais non encaissés par l'actionnaire ne pourront plus être réclamés

par l'actionnaire, et l'actionnaire sera forcé de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société, si les coupons y
afférents n'ont pas été présentés durant une période de cinq ans à partir de l'avis de paiement du dividende. Le Conseil
d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces
dividendes à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes payés mais non encaissés et se trouvant aux mains
de l'agent payeur de la Société.

Retrait, Fusion, Apport

Art. 25. Retrait, Fusion, Apport. L'Assemblée Générale du ou des compartiments concernés peut décider:

- Soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;

- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,

- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d'Administration, dans les cas suivants uniquement:

- Lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille EURO,

- Lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l'intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l'Assemblée Générale, soit par le Conseil d'administration, seront notifiées aux

actionnaires.

En cas de fermeture du compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d'un mois à

partir de la notification prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs actions. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l'expiration de ce délai, la décision d'apport engage l'ensemble des actionnaires qui
n'auront pas fait usage de cette faculté.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution et liquidation. Le Conseil d'Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce

soit, proposer à une Assemblée Générale la dissolution et la liquidation de la Société.

Lorsque le capital social de la Société descend en-dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l'article 5, la

question de la dissolution de la Société par le Conseil d'Administration sera soumise à l'Assemblée Générale. L'Assemblée
Générale, pour laquelle aucun quorum n'est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par les actionnaires
présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

baisse en-dessous d'un quart du capital minimum fixé à l'article 5 des statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale est tenue
sans qu'un quorum soit requis et jusqu'à ce que la dissolution puisse être décidée par les actionnaires qui représentent
un quart des voix présentes ou représentées à l'Assemblée Générale. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé
à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et
qui seront nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de
l'application de la Loi du 13 février 2007.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent correspondant en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans celui-ci.

Le produit de liquidation qui n'aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu

en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu'à prescription de
trente ans.

Le calcul de la valeur nette d'inventaire, toute souscription, les conversions et les rachats d'actions de ce compartiment

seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L'Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu'elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l'actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.

Modification des statuts

Art. 27. Modification des statuts.  Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  en  temps  utile  par  une  Assemblée

Générale soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915. Toute modification affectant les

559

droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Disposition générale

Art. 28. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi de 1915 et de la Loi du 13 février 2007 telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la
suite."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. CONTRERAS, C. ZEEB, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2008. LAC/2008/47661. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008157855/7241/664.
(080186514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

IZA Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.503.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of November,
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IZA S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Belgium,

having its registered office at 84 avenue du Pérou, B-1000 Brussels and registered with the Belgian national register of
legal persons (Registre National des Personnes Morales) under number 0463 497 078,

here represented by Ms Maya Van Belleghem, Licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a société anonyme which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the sole subscriber and all subscribers who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme under the name of "IZA Lux S.A." (the "Company") which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by resolution of the board of directors or the sole
director, as the case may be (individually a "Director" and collectively the "Directors" or the "Board of Directors") of the
Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the Board of Directors or the sole Director, as the case may be.

In the event that the Director(s) determine(s) that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

560

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  as  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred

and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders resolve to increase the
subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company may have one or several shareholder(s). The death or the dissolution of the sole shareholder

(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 7. The shares are issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated by the Company;

such register shall mention the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of shares held.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares. A certificate asserting the registration may be issued by the Company upon request of registered
shareholders.

Transfer of registered shares shall be made by written notice of transfer, dated and signed by the transferor and

transferee, or by persons holding suitable powers of attorney. Any transfer of registered shares shall be entered into the
register of shareholders; such inscription shall be signed by any one Director or by one or more other persons duly
authorized thereto by any one Director. If registered share certificates have been issued, the registration of the transfer
in the register of shareholders shall be made only upon delivering the issued certificate to the Company.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, notify by means of a
written notification to the Company their new address.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to represent
such shareholders towards the Company. The failure to appoint such attorney will lead to the automatic suspension of
all rights attached to such share(s).

Art. 8. The shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
Director until the ordinary shareholders' meeting following the moment where it has been noted that the shares are held
by more than one shareholder.

The Director(s) is (are) elected by the general meeting of shareholders (or the sole shareholder, as the case may be)

which shall determine the number of Directors, their (its/his/her) remuneration and the term of their (its/his/her) office.
The Director(s) is (are) elected for a term not exceeding six years and shall remain in office until their (its/his/her)
successor(s) have (has) been elected.

The Director(s) is (are) elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
The Directors in office are re-eligible and may be removed by a decision of the general meeting of shareholders adopted

at a simple majority of the votes validly cast.

561

If a legal entity is appointed as Director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise situation preventing a

Director from acting as Director of the Company, the Board of Directors shall appoint, by a simple majority, a Director,
who need not be a shareholder, to fill such vacancy until a general meeting of shareholders is held, which the Board of
Directors shall convene within fifteen days of the new appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, at the majority of the votes of the shareholders present or represented, a successor Director.

In the event of vacancy in the office of the sole Director because of death, retirement or otherwise situation preventing

such sole Director from acting as Director of the Company, the sole shareholder shall appoint, without delay, a new
Director.

Art. 10. The Board of Directors may choose from among its Directors a chairman (the "Chairman"). It may as well

choose among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by any Director, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

Board of Directors shall be presided by an other Director designated by the Board of Directors among its members
present at the meeting, as Chairman pro tempore of these meetings.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the reasons
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in writing or
by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each of the
Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any of the Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telefax or telex another of the Directors as his proxy. One of the Directors may represent one or more of his colleagues
by holding written proxies.

Any of the Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication, allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to
be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors is present or repre-

sented.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the Directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall have
a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every of the Directors. The date of such
a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman and by the secretary, or by two Directors.

Art. 12. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors, or by written consent in

accordance with Article 10 hereof. The Board of Directors shall have power to determine the corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders are within the

powers of the Directors.

The daily management of the Company as well as its representation for such management may, in conformity with

article 60 of the Law of 1915, be entrusted to one or several members of the Board of Directors, officers and managers,
shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and revoked by the Board of Directors
which shall determine their powers.

The Board of Directors or the sole Director may also delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy

under private seal.

562

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in all circumstances by the individual signature of any one

Director or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated.

Art. 14 . No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Directors or any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
thereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above paragraph, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal

interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the shareholders in the next general meeting of shareholders.

If the Company is managed by a sole Director, such transactions entered into between the Company and the Director

having a personal interest, shall simply be recorded in the minutes relating to such transactions.

D. Decisions of the shareholders

Art. 15. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. If the Company has only
one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders.

General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors or the sole Director, as the case may

be, or the statutory auditor. General meetings of shareholders may also be called upon the request of shareholder(s)
representing at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company. One or several shareholder(s) representing
at least ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the
agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by
registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of shares. If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of the month of May at 10.00 a.m. at

the registered office or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person, who needs not be a shareholder, as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission
or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders will be passed with a simple majority of the votes validly cast, unless the item

to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution will be passed
with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

Resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

563

E. Statutory auditors

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be

shareholders.

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall de-

termine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The statutory auditor(s) in office are re-eligible and may be removed at any time by the general meeting of shareholders

with or without cause.

If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the Law of December 19, 2002 concerning the register of

trade and companies, the accounting records and annual accounts of companies, the institution of a statutory auditor will
be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs d'entre-
prises will be designated by the general meeting of shareholders, which will fix the duration of his/their office.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve  or  to  a provision  reserve,  to carry  it  forward  to the  next following financial  year or to distribute it  to  the
shareholders as dividend.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law and the Board

of Directors will fix the amount and the date of payment of such interim dividends.

G. Amendments to the articles of incorporation

Art. 20. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the Law of 1915, unless the articles of incorporation provide
differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum

and majority rules set out by these articles of incorporation or any amendment thereof, unless otherwise provided by
law. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by IZA S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31,

2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on Thursday April 22, 2010.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has resolved that:
I. The number of Directors is fixed at three (3) Directors.
II. The following persons are appointed as Director for a period ending at the annual general meeting approving the

accounts as of December 31, 2013:

564

- IZA S.A., prenamed, having as permanent representative Mr. Paul Delesenne, born on October 6, 1962, in Uccle,

Belgium, residing at 84 avenue du Pérou, B-1000 Brussels, Belgium;

- Mr Paul Delesenne, born on October 6, 1962, in Uccie, Belgium, residing at 84 avenue du Pérou, B-1000 Brussels,

Belgium; and

- Mrs Sophie Delesenne, born on March 26, 1961, in Ixelles, Belgium, residing at 84 avenue du Pérou, B-1000 Brussels,

Belgium.

III. The number of Statutory Auditors is fixed at one (1) Statutory Auditor.
IV. Fin-Contrôle S.A., 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as

Statutory Auditor, for a period ending at the general meeting approving the accounts as of December 31, 2013.

V. The registered office of the Company shall be at 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

IZA S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de la Belgique, ayant son siège social au 84 avenue du

Pérou, B-1000 Bruxelles, Belgique et immatriculée auprès du Registre National des Personnes Morales, sous le numéro
0463 497 078,

ici représentée par Mademoiselle Maya Van Belleghem, Licenicée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera attachée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le seul souscripteur et tous les souscripteurs qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "IZA Lux S.A." (la "Société"), qui sera soumise à
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi de 1915") ainsi qu'aux présents
statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l'intérieur de la même municipalité par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon le cas, (individuellement un "Administrateur" et collectivement les "Administrateurs" ou le "Conseil d'Administra-
tion") de la Société.

Des  succursales,  des  filiales  ou  d'autres  bureaux,  peuvent  être  établis  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur unique, selon le cas.

Au cas où le Conseil d'Administration (l'Administrateur unique) estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication
de ce siège avec l'étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés qu'elle contrôle, directement

ou indirectement, ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle des mêmes associés que les siens.

565

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable de manière illimitée ou limité pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) (l')actionnaire(s) prise suivant

les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident d'augmenter le capital
souscrit par l'émission d'actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être exercé.

La Société pourra, dans les limites légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'associé unique (ou de tout

autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions sont émises seulement sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions. Un certificat attestant de l'inscription pourra être émis par la Société sur demande de l'actionnaire nominatif.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par le mandataire ayant les pouvoirs à cet effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par l'un quelconque des Administrateurs, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par l'un des Administrateurs. Si des certificats d'actions nominatives ont
été émis, l'inscription du transfert ne sera effectuée qu'après la remise à la Société du certificat d'actions émis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment notifier leur nouvelle adresse au moyen d'une communication écrite adressée à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l'action à
l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension automatique de l'exercice de tous les
droits attachés à l'action.

Art. 8. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux.

C. Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Cependant,  si  la  Société  est  constituée  par  un  actionnaire  unique  ou  si  il  est  noté  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires que toutes les actions par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Les (l')Administrateur(s) seront (sera) élu(s) par l'assemblée générale des actionnaires (ou l'actionnaire unique, le cas

échéant) qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les (l')Administrateur(s) seront (sera) élu
(s) pour un terme qui n'excédera pas six ans et il(s) resteront (restera) en fonction jusqu'à ce que leurs (son) successeurs)-
soi(en)t élu(s).

Les (l')Administrateur(s) seront (sera) élu(s) par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes

valablement exprimés.

Les Administrateurs en fonction sont rééligibles et ils pourront être révoqués par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

En cas de vacance d'un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou autre situation l'empêchant d'exercer ses

fonctions d'Administrateur de la Société, le Conseil d'Administration élira, à la majorité simple, un Administrateur, qui
n'aura pas besoin d'être actionnaire, pour assurer temporairement la vacance jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit tenue, sur convocation du Conseil d'Administration, dans un délai de quinze jours suivant la nouvelle
nomination. A cette assemblée générale, les actionnaires pourront élire, à la majorité des votes des actionnaires présents
ou représentés, un nouvel Administrateur.

566

En cas de vacance de l'Administrateur unique à la suite de décès, de démission, ou autre situation l'empêchant d'exercer

ses fonctions d'Administrateur de la Société, l'actionnaire unique devra, sans délai, nommer un nouvel Administrateur.

Art. 10. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses Administrateurs un président (le "Président"). Il pourra

en outre choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration  ainsi  que  ceux  des  assemblées  générales  des  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration  se  réunira  sur
convocation de tout Administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration,

mais en son absence le Conseil d'Administration sera présidé par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Ad-
ministration parmi ses membres présents à la réunion, comme Président pro tempore de ces assemblées et réunions.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d'urgence, auquel cas la nature et les
motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de con-
vocation par consentement de chacun des Administrateurs, donné par écrit ou par câble ou télégramme ou télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis pour
les réunions individuelles se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par réso-
lution du Conseil d'Administration.

Chacun des Administrateurs pourra participer à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre des Administrateurs comme son mandataire. Un Administrateur
pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues en vertu de procurations par écrit.

Chacun des Administrateurs pourra participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent
s'entendre les unes les autres de façon continue et qui permet une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une telle réunion. Une
réunion tenue par de tels moyens de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des votes des Administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion le nombre de voix en faveur d'une résolution et le nombre
de voix en défaveur d'une résolution seront égaux, le Président aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les Administrateurs. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulière-

ment convoquées, ou par consentement écrit conformément à l'Article 10 ci-dessus. Le Conseil d'Administration aura
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des activités de
la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

seront de la compétence des Administrateurs.

L'administration quotidienne de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette administration pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir et
gérants, actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil
d'Administration lequel déterminera leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration ou le seul Administrateur pourra également déléguer tous mandats spéciaux par procu-

ration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un Administrateur ou par

la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)
t un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement

567

en relations d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction, et
rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir
aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Si la Société est dirigée par un seul Administrateur, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

D. Décisions des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société. Si la
Société ne comprend qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur unique, selon le cas, ou du commissaire aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront
également avoir lieu sur demande des (d'un)actionnaire(s) représentant dix pourcent (10%) au moins du capital social de
la Société. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peut/
peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une
telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la
date prévue pour l'assemblée.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d'un avis de convocation énonçant l'ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des
actionnaires et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le dernier jeudi du mois de mai à 10h00 au siège social ou

à tout autre lieu spécifié dans l'avis de convocation.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 16. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l'avis de convocation et à la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation effective de ces personnes à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des actionnaires

en désignant, une autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, comme mandataire, par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Chaque actionnaire peut voter au moyen de procurations envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou
les proposition(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à
l'actionnaire de voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appro-
priée.

Les formulaires de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les formulaires de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle
ils se rapportent.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des votes valablement expri-

més, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans ce cas, la
décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Les décisions de l'actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal.
Le Conseil d'Administration déterminera toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

une assemblée générale des actionnaires.

568

E. Commissaires aux comptes

Art. 17. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec

ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Si la Société dépasse les limites fixées par l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution d'un commissaire aux comptes
sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entre-
prises, sera(ont) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera la durée de son/leur mandat.

F. Année comptable - Comptablité - Distribution des bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi. Ce

prélèvement cessera d'être requis lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d'Administration, la façon de

disposer du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d'allouer tout ou partie du restant à une réserve ou
à une réserve de provision, pour le reporter à l'année comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme
dividende.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi et le Conseil d'Administration fixera le

montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires.

G. Modifications des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915, sauf si les statuts en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoie autrement. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution et déterminant leurs pouvoirs
et leur rémunération.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par IZA S.A., prédésignée.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le jeudi 22 avril 2010.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle

que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et immédiatement après constitution de la Société, le seul actionnaire a pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre d'Administrateurs est fixé à trois (3) Administrateurs.
II. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs pour une période se terminant à la date de l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2013:

- IZA S.A., prédésignée, ayant comme représentant permanent Monsieur Paul Delesenne, né le 6 octobre 1962, à

Uccie, Belgique, résidant 84 avenue du Pérou, B-1000 Bruxelles, Belgique;

569

- Monsieur Paul Delesenne, né le 6 octobre 1962, à Uccie, Belgique, résidant 84 avenue du Pérou, B-1000 Bruxelles,

Belgique; et

- Madame Sophie Delesenne, née le 26 mars 1961, à Ixelles, Belgique, résidant 84 avenue du Pérou, B-1000 Bruxelles,

Belgique.

III. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1) commissaire aux comptes.
IV. Fin-Contrôle S.A., 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommée com-

missaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale au 31 décembre 2013.

V. Le siège social de la société sera établi au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. VAN BELLEGHEM - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. LAC/2008/47985. Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

-POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.-

Luxembourg, le seize décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008157776/242/547.
(080186906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

G Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.423.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of november
before Us Maître Anja HOLTZ, notary, residing in Wiltz,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of G Finance Luxembourg S.A., established

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34a, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  105.423,  incorporated
pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, dated 30 December 2004 and published on 29 April
2005 in the Luxembourg official gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations) C-N°396 at page number 18991
(the Company).

The Meeting is chaired by David LEPARMENTIER, employee, residing professionally in Luxembourg, (the Chairman).

The Chairman appoints Aurélien FORTIN, employee,

residing in Luxembourg as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Aurélien FORTIN, employee, residing professionally in Luxembourg,
as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred

to hereafter as the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigned notary to record that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that one thousand (1,000)

shares, having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euros) per share each and representing the entirety of the
share capital of the Company, are duly present or represented at the Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced. The attendance list, signed by the present
shareholders or their proxy holders, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities;

II. the share capital of the Company is fixed at EUR 1,000,000 (one million euros);
III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. decision to increase the Company's share capital by EUR 1,000,000 (one million euros) and to issue 1,000 (one

thousand) new shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand euros) each that are issued as a consequence of such
share capital increase and to allocate an amount of EUR 99,000,000 (ninety nine million euro) to the Company's share
premium account;

570

3. subscription to the New Shares by Gestamp Polska SP. Z.O.O. and payment in full of the New Shares by Gestamp

Polska SP Z.O.O., having a subscription price of EUR1,000 (one thousand euros) per New Share, by means of a contri-
bution in kind of three hundred seventy one (371) shares of Todabell;

4. presentation of the report of the independent auditor relating to the shares to be contributed to the Company in

exchange for the increase of the share capital of the Company specified under item 2. above;

5. amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
6. amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares.

The Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the voting share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices as the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having
perfect knowledge of the agenda that has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount EUR 1,000,000 (one million euros)

in order to increase it from its current amount of EUR 1,000,000 (one million euros) to the amount of EUR 2,000,000
(two million euros), by the issuance of 1,000 (one thousand) new shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand
euros) each and to allocate an amount of EUR 99,000,000 (ninety nine million euros) to the share premium account.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and records the following intervention, subscription to and full payment of the 1,000

(one thousand) newly issued shares of the Company as follows: Gestamp Polska SP. Z.O.O, (Gestamp Polska) a public
limited liability company governed and organized under the laws of Poland, with its registered address at UI. Dzialkowcow
12, 62-300 Wrzesnia, prov Wielkpolskie, Poland hereafter represented by Mr David LEPARMENTIER, prenamed

with his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares (i) to subscribe to

1,000 (one thousand) newly issued ordinary shares of the Company having a par value of EUR 1,000 (one thousand euros)
each (the New Shares), and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind of three hundred seventy one (371)
shares (the Shares), corresponding to 100 % of the share capital, of Todabell, a company incorporated under the laws of
the France, having its registered office at 1 Rue de Stockholm 75001 Paris, registered under the number 508.230.778 RCS
Paris with the trade and company register (RCS Paris) (FrenchCo), out of which EUR 1,000,000 (one million euros) are
to be allocated to the share capital account of the Company, whereas the remaining amount of EUR 99,000,000 (ninety
nine million euros) shall be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,

the Shares so contributed in kind have been the subject of a report dated 12 

th

 of November 2008 and prepared by Grant

Thornton Lux Audit S.A., established at 83, Pafebruch, L- 8308 Capellen as independent auditor (réviseur d'entreprises),
which states that: Conformément à la loi, la description et l'évaluation de l'apport relèvent de la responsabilité du Conseil
d'Administration. Notre responsabilité consiste, sur base de nos diligences, à émettre un rapport sur l'adéquation de la
valeur globale des apports par rapport au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentés
des primes d'émission.

(...)
D. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentés de la prime d'émission.

(i.e., 1000 new shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand euro) each and a share premium of EUR99,000,000

(ninety nine million euros).]

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the appearing persons acting on behalf of the appearing

party  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the
registration authorities. The new shares to be issued have been fully subscribed and paid up by Gestamp Polska via a
contribution in kind of the Shares, so that the Shares contributed in kind and having a total value of EUR 100,000,000
(one hundred million euros), as asserted via the auditor's report, are forthwith at the free disposal of the Company,
evidence of which has been provided to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the third resolution, the Meeting resolves to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of

association of the Company, which will henceforth read, in its English version, as follows:

571

" Art. 5. Share capital. The subscribed share capital shall be EUR 2,000,000 (two million euros), represented by 2,000

(two thousand) shares having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euros) per share each."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issuance of the New Shares

and hereby empowers and authorizes any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the New Shares.

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind of the three hundred seventy one (371) shares, representing 100% of the share

capital of FrenchCo, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of 29
December 1971, which provides for the exemption of the capital duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7000.-. Whereof the present notarial deed was drawn
up in Luxembourg on the year and date first written above.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed. The undersigned notary who understands and speaks
English states herewith that on request of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by
a French translation. On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French
text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize novembre
par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire

(l'Assemblée) des actionnaires de G Finance Luxembourg S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 34a, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  105.423,  constituée  suivant  acte  du  notaire  Maître  Henri
Hellinckx, résident à Mersch, le 30 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -N°396
à la page numéro 18991, en date du 29 avril 2005 (ci-après nommée la Société).

L'Assemblée est présidée par David LEPARMENTIER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le

Président). Le Président désigne Aurélien FORTIN, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg , en tant que
secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit Aurélien FORTIN, pré qualifié, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. qu'il ressort de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que 1.000 (mille) actions, ayant

une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) par action chacune, et représentant la totalité du capital social de la
Société, sont présents ou dûment représentées à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valablement constituée
et apte à délibérer des points de son ordre du jour reproduit ci-dessous. Cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents et/ou par les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises par ces derniers, par
les membres du Bureau et par le soussigné notaire, est annexée au présent acte;

II. que le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000 (un million euros);
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR1.000.000 (un million euros) et d'émettre

1.000 (mille) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de EUR1.000 (mille euros) chacune, et de payer une prime
d'émission de EUR99.000.000 (quatre-vingt-dix-neuf million euros) sur le compte de prime d'émissions de la Société, dans
le cadre de cette augmentation de capital;

3. souscription des Nouvelles Actions et paiement intégral des Nouvelles Actions, ayant un prix de souscription de

EUR1.000 (mille euros) par Nouvelle Action, par Gestamp Polska SP. Z.O.O., par la contribution en nature de trois cent
soixante et onze (371) actions de la société Todabell;

4. présentation du rapport du réviseur d'entreprise indépendant portant sur les actions apportées à la Société en

contrepartie de l'augmentation du capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus;

5. modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société; et

572

6. modification du registre d'actions de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autori-

sation à tout administrateur de la Société de procéder, pour le compte de la Société à l'enregistrement des actions
nouvellement émises.

Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation étant donné que les associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.000.000 (un

million euros) de façon à porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.000.000 (un million euros)
à un montant de EUR 2.000.000 (deux million euros), par voie d'émission d'un nombre total de 1.000 (mille) nouvelles
actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune et le paiement de EUR99.000.000
(quatre-vingt-dix-neuf millions euros) sur le compte de primes d'émissions de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération suivantes des 1.000 (mille)

actions nouvellement émises de la Société de la manière suivante:

Gestamp Polska SP. Z.O.O. (Gestamp Polska), une société anonyme de droit polonais ayant son siège social au UI.

Dzialkowcow 12, 62-300 Wrzesnia, prov Wielkpolskie, Poland, ci-après représentée par David LEPARMENTIER, em-
ployé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclare (i) souscrire les
1.000 (mille) actions ordinaires de la Société nouvellement émises ayant une valeur de EUR 1.000 (mille euros) chacune
(les Nouvelles Actions) et (ii) les payer intégralement via un apport en nature de trois cent soixante et onze (371) actions
(ci-dessous nommées les Actions), correspondant à 100% du capital social, de la société Todabell, une société de droit
français, ayant son siège social à 1 Rue de Stockholm 75001 Paris, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 508 230 778 (RCS PARIS) (FrenchCo), dont EUR 1.000.000 (un million euros) doivent être
affectés au compte capital social de la Société, tandis que EUR 99.000.000 (quatre-vingt-dix-neuf millions euros) restants
seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, les Actions ainsi apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport, en date du 12 novembre 2008, préparé par
Grant Thornton Lux Audit S.A., established at 83, Pafebruch, L- 8308 Capellen, en tant que réviseur d'entreprise, qui
expose que:

Conformément à la loi, la description et l'évaluation de l'apport relèvent de la responsabilité du Conseil d'Adminis-

tration. Notre responsabilité consiste, sur base de nos diligences, à émettre un rapport sur l'adéquation de la valeur
globale des apports par rapport au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentés des
primes d'émission.

(...)
D. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentés de la prime d'émission.

(i.e., 1.000 (mille) nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR1.000 chacune et le paiement d'une prime d'émis-

sion de EUR99.000.000 (quatre-vingt-dix-neuf million euros) sur le compte de primes d'émission de la Société).

Ledit rapport du réviseur d'entreprise est annexé au présent acte et sera enregistré à la même occasion, conjointement

avec l'acte, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, après avoir été signé ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné.

Les actions à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par Gestamp Polska par apport en nature des

Actions, de sorte que les Actions contribuées, ayant une valeur totale de 100.000.000 (cent million euros), telle qu'exposée
dans le rapport du réviseur d'entreprises, sont dorénavant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été notifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la troisième résolution, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la

Société qui prendra dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

573

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.000.000 représenté par 2.000 (deux mille) actions ayant une valeur

nominale de EUR 1.000 (mille euro) par action chacune."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre d'actions de la Société afin d'y refléter l'émission des Nouvelles Actions,

et confère pouvoir et autorisation à tout administrateur de la de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement
des Nouvelles Actions dans le registre d'actions de la Société et d'effectuer toute formalité y afférente.

<i>Droit d'apport

L'apport en nature des 371 actions détenues par les actionnaires dans FrenchCo, représentant 100% des actions d'une

société constituée au sein de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit une exonération du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement à 7000,- €.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. Leparmentier, A. Fortin, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 novembre 2008 - WIL/2008/1021 - Reçu douze euros= 12 €.

<i>Le Receveu

 r (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 10 décembre 2008.

Anja WOLTZ.

Référence de publication: 2008157800/2724/219.
(080187058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Global Trading Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 143.497.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Laurent JEAN, gérant de société, né le 06 mai 1969 à BAYEUX (France), demeurant à F-57570 HUSSANGE-

CATTENOM, 9, rue des Seigneurs.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

GLOBAL TRADING COMPANY S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import-export, le négoce de toutes marchandises, des matières

premières, à l'exclusion de matériel militaire et de tous biens prohibés par une loi quelconque, ainsi que la location de
machines et de matériels.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement.

Elle pourra également prendre des participations dans d'autres sociétés, luxembourgeoises ou étrangères.

574

Art. 3. Le siège de la société est établi à Howald.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Laurent JEAN, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Laurent JEAN, prénommé.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Jean Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 21 NOV. 2008. Relation: EAC/2008/14344. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 € à 0,5%= 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

575

Esch/Alzette, le 08 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008157779/219/74.
(080186664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155068/239/12.
(080183140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Siemens IT Solutions and Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 58.145.

EXTRAIT

Il résulte notamment des résolutions d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 septembre 2008

à Bruxelles que:

(I) Monsieur Francis VERHEUGHE, de nationalité belge, domicilié à F-59700 MARCQ EN BAROEUL (France), rue de

la Rianderie 130bis, a donné sa démission en qualité d'administrateur et de président, et ceci avec effet au 1 

er

 octobre,

et que cette démission a été acceptée;

et que
(II) Monsieur André BOUFFIOUX, de nationalité belge, domicilié à B-3040 OTTENBURG (Belgique), Tekkerstraat,

17, a été nommé administrateur,

et que la durée du mandat non rémunéré de Monsieur BOUFFIOUX a été fixée de manière à ce qu'il commence le 1

er

 octobre 2008, et qu'il expire immédiatement après l'assemblée ordinaire des actionnaires de l'an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS IT SOLUTIONS AND SERVICES
Claude GEIBEN
<i>Par mandat spécial

Référence de publication: 2008155338/273/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Fonsicar Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.726.

Le bilan modifié au 30.06.2007, les comptes annuels au 30.06.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion des

gérants, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FONSICAR MANAGERS S.à r.l.
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2008155232/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04027. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

576

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Document Outline

AB Acquisitions Luxco 3 S.à r.l.

AB Investments S.A.

Atimate S.A.

B-Investment S.A.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.

Compagnie Européenne pour l'Environnement S.A.

Fonsicar Managers S.à r.l.

G.A. - Fund -L

G Finance Luxembourg

Global Trading Company S. à r.l.

GrandVes Invest S.A.

IMF Alliance Corporation S.A.

IZA Lux S.A.

Kyra Investissements S.à.r.l.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.

Lemagneres S.à r.l.

Luxdynamic S.A.

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l.

Mexel S.A.

Munsterfred Holdings S.à r.l.

Pharao II S.à r.l.

Rembrandt II S.à r.l.

Rexel Luxembourg S.A.

R.P.M. Invest S.à r.l.

Siemens IT Solutions and Services

Sotalux S.A.

Upali's Snack, s.à r.l.