MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3040

30 décembre 2008

SOMMAIRE

AB-Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145897

AFD Rivesaltes A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145874

AIG European Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . .

145897

AIM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145908

Alres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145903

Andean Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145902

Ascot Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145882

Attuale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145896

Bâloise Vie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

145890

Bearstead Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145906

BecomeDigital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145882

Bosting Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145906

C.F.N. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145913

CoToon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145912

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145904

D. E. Shaw Oculus Luxembourg, S.à r.l.  . .

145902

Eko-Park International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145902

ESI Efficio Solution Investments S.à r.l.  . .

145903

Eurojet Aircraft Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . .

145908

Exel Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145893

Exel Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145891

Far Sud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145882

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l. . . .

145907

Innovision Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145883

Interimmobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145896

Ionosphère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145874

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .

145874

Lëtzebuerger Studenten am Rhein - Main

Gebidd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145897

Levanter Germany Holdings S.à r.l.  . . . . . .

145905

Martingale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145896

M.D. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145905

Metal & Mineral Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145905

MHM Holding S.àr.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

145883

Middle Sea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145904

Nei Stëmmen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145899

NoName Studio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145912

Orio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145896

Red Pimpernel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145903

Reinig Paul Promotions S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

145919

Sarl Bio Plafonnage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145915

Scholl Consorts SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145909

Star Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145920

Workom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145897

ZIM Management Company S.à r.l.  . . . . . .

145907

145873

AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155717/231/14.
(080184467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53263 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155726/211/12.
(080184247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Ionosphère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.794.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IONOSPHERE S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B91794, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 3 février 2003, publié au Mémorial C numéro 370 du 4 avril 2003, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2006, publié au Mémorial C
numéro 489 du 7 mars 2006,

ayant un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions avec une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 31 octobre 2008.
2.- Modification de la dénomination de la société en IONOSPHERE S.R.L.
3.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

145874

"La Société a pour objet l'activité suivante:
la prise de participations, à des fins d'investissement stable, dans d'autres sociétés ou entreprises, et la coordination

technique, administrative et financière des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient une participation.

A titre subsidiaire et non principal, la Société pourra accomplir, occasionnellement et aux seules fins de la réalisation

de l'objet social principal sus-indiqué, toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles et commerciales, estimées
utiles ou nécessaires à cet effet, en ce compris les opérations de financement, également sous forme de garantie et de
cautionnement, des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation, ou à l'égard de sujets individuels
sur la base de négociations personnalisées, moyennant la conclusion de contrats stipulant la nature du financement en
question."

4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
6.- Avec effet au 31 décembre 2008, transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et

adoption par la société de la nationalité italienne.

7.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
8.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9.- Nomination de l'administrateur unique.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au 31 octobre 2008.
Ladite situation comptable, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IONOSPHERE S.R.L.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'activité suivante:
la prise de participations, à des fins d'investissement stable, dans d'autres sociétés ou entreprises, et la coordination

technique, administrative et financière des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient une participation.

A titre subsidiaire et non principal, la Société pourra accomplir, occasionnellement et aux seules fins de la réalisation

de l'objet social principal sus-indiqué, toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles et commerciales, estimées
utiles ou nécessaires à cet effet, en ce compris les opérations de financement, également sous forme de garantie et de
cautionnement, des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation, ou à l'égard de sujets individuels
sur la base de négociations personnalisées, moyennant la conclusion de contrats stipulant la nature du financement en
question."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Marco MONTEFA-

MEGLIO, Alexis DE BERNARDI, Georges DIEDERICH et du commissaire aux comptes de la société à savoir Madame
Romaine SCHEIFER-GILLEN et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer avec effet au 31 décembre 2008 le siège social, statutaire et administratif de la société

de L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, à I-40134 Bologna, Piazza Galvani 3 (Italie), et de faire adopter par la société
la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

145875

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

"STATUTO DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IONOSPHERE S.R.L.

Art. 1. Denominazione. E' costituita una Società a Responsabilità Limitata denominata IONOSPHERE S.R.L..

Art. 2. Oggetto sociale. La Società ha per oggetto la seguente attività:
- l'assunzione di partecipazioni, a scopo di stabile investimento, in altre società od enti, ed il coordinamento tecnico,

amministrativo e finanziario delle società od enti nei quali partecipa.

In via secondaria e non principale, la società potrà compiere, occasionalmente ed al solo fine di conseguire l'oggetto

sociale principale sopra indicato, tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, industriali e commerciali che saranno ritenute
utili o necessarie a detto scopo, ivi incluse le operazioni di finanziamento, anche sotto forma di garanzia e di fideiussione,
delle società od Enti nei quali partecipa, o nei confronti di singoli soggetti, sulla base di trattative personalizzate, mediante
contratti dai quali risulti la natura di finanziamento.

Art. 3. Sede. La Società ha sede legale in Comune di Bologna (BO).
Con decisione dell'organo amministrativo, può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, succursali, agenzie o

unità locali comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire o sopprimere sedi secondarie.

Art. 4. Domicilio dei soci. Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro dei soci,

il quale potrà anche recare il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica; è onere del socio comunicare tempes-
tivamente il cambiamento del proprio domicilio, del proprio numero di telefax e del proprio indirizzo di posta elettronica.

In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Art. 5. Durata della società. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.
La durata della Società potrà essere prorogata con decisione dei soci.
Con decisione dei soci, la Società potrà essere anticipatamente sciolta.
In caso di proroga del termine ai soci non spetta il diritto di recesso.

Art. 6. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 32.000,00 (trentaduemila virgola zero), ed è diviso in quote ai sensi

di legge.

Le partecipazioni al capitale sociale possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da

essi effettuati nel capitale sociale.

E' consentita l'attribuzione a singoli soci di "particolari diritti" relativi all'amministrazione della società o alla distribu-

zione degli utili, che possono essere attribuiti o modificati solo con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
almeno la maggioranza del capitale sociale. Il trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi da parte del socio cui
siano attribuiti i "particolari diritti" di cui sopra non comporta l'attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già
spettanti in capo al socio trasferente; in caso di successione mortis causa detti particolari diritti si estinguono.

Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il

disposto dell'articolo 2464 del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

Le quote sono nominative.

Art. 7. Aumento del capitale. Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le partecipazioni emesse in sede di aumento del

capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data in cui la
sottoscrizione è effettuata; i soci possono tuttavia decidere che le partecipazioni emesse in sede di aumento del capitale
sociale siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti nel capitale sociale dagli stessi effet-
tuati.

Se l'aumento di capitale non viene per intero sottoscritto dai soci, sia per opzione che per prelazione delle parteci-

pazioni inoptate, l'organo amministrativo può eseguirne il collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale, a
meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda.

I soci possono decidere che la sottoscrizione delle partecipazioni emesse in sede di aumento del capitale sociale sia

riservata a terzi estranei alla compagine sociale; in tal caso spetta ai soci non consenzienti il diritto di recesso. Il diritto
di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale non spetta per quelle parte-
cipazioni di nuova emissione che, secondo la decisione dei soci di aumento del capitale, devono essere liberate mediante
conferimenti in natura o conferimenti di prestazioni d'opera o di servizi; in tal caso spetta ai soci non consenzienti il diritto
di recesso.

L'organo amministrativo è delegato ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale non oltre il limite di aumento

di € 32.000,00.

145876

Art. 8. Riduzione del capitale. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, motivando le

ragioni di tale omissione nel verbale dell'assemblea, il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle
osservazioni di cui all'art. 2482 bis, comma 2 

o

 , del codice civile.

Art. 9. Finanziamenti dei soci alla società'. La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo

perduto  senza  obbligo  di  rimborso  ovvero  stipulare  con  i  soci  finanziamenti  con  obbligo  di  rimborso,  anche  non  in
proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per
tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

Art. 10. Titoli di debito. Nei limiti di legge, la società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con

decisione dell' organo amministrativo, che determinerà i limiti e le modalità dell'emissione.

Art. 11. Trasferibilita' delle quote. Le quote e i relativi diritti di opzione, prelazione e sottoscrizione (d'ora in poi "le

quote"), sono liberamente trasferibili:

- per atto tra vivi e
- per successione a causa di morte, ma nel primo caso, qualora il trasferimento non avvenga
* fra genitori e figli
* fra coniugi
* a favore di società fiduciarie (nel solo caso in cui il socio trasferente sia anche l'unico fiduciante)
* a favore dei fducianti originari, nel caso di ritrasferimento da parte della fiduciaria previa esibizione, nelle ultime due

fattispecie, del relativo mandato fiduciario.

soltanto con l'osservanza delle condizioni di seguito indicate.
Si precisa, che:
a) per trasferimento si intende qualsiasi operazione, anche di carattere gratuito, idonea a dare luogo a mutamento

della titolarità del diritto di proprietà, nonché alla costituzione di diritti reali di godimento

b) in caso di costituzione del diritto di pegno, il diritto di voto deve permanere in capo al datore di pegno che è

obbligato pertanto a mantenerlo per sé senza poterlo trasferire al soggetto che riceve il pegno, al quale la società non
riconosce il diritto di voto.

Il socio (d'ora innanzi "proponente") che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso e con

corrispettivo fungibile, deve prima farne offerta (d'ora innanzi "la proposta"), alle stesse condizioni, agli altri soci tramite
l'organo amministrativo, il quale deve comunicare a tutti i soci, tramite raccomandata con avviso di ricevimento, l'entità
di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità o i dati identificativi
del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell'atto traslativo; assegnando agli stessi un termine di 60
(sessanta) giorni dal ricevimento della comunicazione, per l'esercizio del diritto di prelazione.

Entro questo ultimo termine, i soci, nella stessa forma, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e

all'organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione.

La prelazione spetta a ciascuno dei soci in proporzione alla sua partecipazione alla società.
Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve esercitarsi solo con riferimento all'intero oggetto

del trasferimento. Anche nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più soci, il diritto di prelazione degli altri
soci deve necessariamente avere ad oggetto il complesso delle quote oggetto della proposta congiunta.

Se sussiste concorso tra più richiedenti, ciascuno di essi effettua l'acquisto in misura proporzionale alla partecipazione

al capitale sociale già di propria titolarità e quindi si accresce in capo a chi esercita la prelazione il diritto di prelazione
che altri soci non esercitino; chi esercita la prelazione può tuttavia, all'atto dell'esercizio del diritto di prelazione, dichiarare
di non voler beneficiare di detto accrescimento; e se, per effetto di detta rinuncia all'accrescimento, quanto è oggetto
della proposta di trasferimento non sia per intero prelazionato, si rientra nella previsione del primo periodo del comma
precedente.

Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, agli altri

soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi che precedono, ove appli-
cabili; in tal caso, il proponente dovrà indicare il valore effettivo della quota oggetto di trasferimento, per l'esercizio della
prelazione. Il prelazionante deve corrispondere all'avente causa a titolo gratuito o al cedente a titolo oneroso una somma
in valuta legale di valore nominale pari al valore effettivo della quota per la quale è stato esercitato il diritto di prelazione

In caso di esercizio della prelazione, la stipula dell'atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono

avvenire nei medesimi termini indicati nella proposta di alienazione formulata dal socio proponente. Nel caso di termini
già scaduti, a causa dell'espletamento delle procedure che precedono, detta stipula e detto pagamento devono avvenire
nei 60 (sessanta) giorni successivi a quello in cui si è ricevuta la comunicazione relativa all'esercizio della prelazione.

Nel caso che nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il socio che intende procedere

al trasferimento può liberamente effettuare l'atto traslativo entro i termini indicati nella sua proposta di alienazione; se
detti termini sono scaduti a causa dell'espletamento della procedura che precede, essi sono prorogati di 30 (trenta) giorni
a far tempo dal giorno in cui è scaduto il termine per gli altri soci per esercitare il diritto di prelazione. Ove l'atto traslativo

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non sia perfezionato nei termini che precedono, il socio che intende effettuare il trasferimento deve ripetere tutta la
procedura di cui sopra.

Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace

nei confronti della società e dei soci cosicché la società non può iscrivere l'avente causa nel libro dei soci e questi non
può esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle partecipazioni acquisiti in violazione del diritto di
prelazione e, in particolare, il diritto agli utili, il diritto di voto e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede di
liquidazione della società.

Art. 12. Morte del socio. In caso di morte di un socio, nella partecipazione già di titolarità del defunto e nei relativi

diritti di opzione, prelazione e sottoscrizione subentrano i suoi eredi o legatari.

Art. 13. Recesso. Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dallo Statuto.
Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione all'organo amministrativo mediante lettera racco-

mandata spedita entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione che lo legittima o dalla trascrizione
della decisione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori oppure entro 30 giorni dalla conoscenza del fatto
che legittima il recesso.

In detta raccomandata devono essere indicati:
a) le generalità del socio recedente;
b) il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento di recesso;
c) il valore nominale dell'intera partecipazione al capitale sociale di spettanza del socio recedente.
La dichiarazione di recesso è efficace dal giorno in cui la relativa comunicazione perviene all'organo amministrativo

della società.

Dell'avvenuto esercizio del diritto di recesso deve esserne fatta menzione nel libro dei soci.
Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve far riferimento la valutazione della partecipazione del recedente;

da detta data decorrono i termini per la liquidazione della partecipazione al socio receduto.

Art. 14. Esclusione del socio.  Il  socio  può  essere  escluso  dalla  società  al  verificarsi  delle  seguenti  circostanze,  da

intendersi quali fattispecie di giusta causa di esclusione:

1) la dichiarazione di interdizione o inabilitazione;
2) il fallimento del socio;
3) nel caso in cui nei confronti degli amministratori che rivestono anche la qualifica di soci, sia stata promossa ed accolta

l'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2476 del cod. civ.;

4) l'impossibilità di eseguire la prestazione lavorativa o di servizi per il socio che ha effettuato un tale conferimento.
L'esclusione del socio è decisa con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale

sociale, non computandosi la partecipazione del socio della cui esclusione si tratta.

La decisione di esclusione, opportunamente motivata, è senza indugio comunicata al socio escluso e ha effetto dal

giorno in cui la comunicazione giunge a sua conoscenza, fermo restando il diritto del socio escluso di fare opposizione
entro 30 giorni dall'avvenuta conoscenza ai sensi dell'art. 28 del presente statuto L'adozione della deliberazione di es-
clusione comporta l'immediata decadenza del socio dall'eventuale carica di amministratore.

Qualora la società sia composta da due soli soci, la sussistenza di una causa di esclusione per uno di essi deve essere

accertata dal tribunale competente, su domanda dell'altro socio.

Dal giorno di efficacia dell' esclusione, decorrono i termini di cui all'articolo 2473 per la liquidazione della partecipazione

al socio escluso.

Art. 15. Decisione dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto,

nonché sugli argomenti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la determinazione della struttura dell'Organo Amministrativo e la nomina degli Amministratori;
c) la nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e del Revisore;
d) le modificazioni dell'atto costitutivo e/o dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f) ogni determinazione sociale in merito all'azione di responsabilità contro gli amministratori;
g) ogni decisione relativa alla proroga di durata della società od all'anticipato scioglimento della stessa;
h) la nomina dei Liquidatori e la determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione;
i) il trasferimento della sede legale e/o delle sedi secondarie nell'ambito dello stesso Comune;
l) l'attribuzione della funzione di controllo contabile ad un soggetto diverso dal Collegio Sindacale.

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Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

Art. 16. Convocazione delle assemblee. L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta sia ritenuto

opportuno e pure quando ne facciano richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, i soci che rappresentino
almeno un terzo del capitale sociale.

La convocazione è effettuata mediante avviso con lettera raccomandata spedita ai soci nel domicilio risultante dal libro

soci almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea.

L'avviso, redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), può essere altresì spedito con qualsiasi altro mezzo di

comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) all'indirizzo fornito dal socio, o a mezzo di raccomandata a
mano. L'avviso può prevedere la data per un'eventuale assemblea in seconda convocazione nel caso in cui la prima andasse
deserta.

In caso di mancato rispetto della suddetta procedura di convocazione, saranno valide le assemblee, comunque riunite,

qualora ricorrano i seguenti presupposti:

- sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale;
- tutti gli Amministratori ed i Sindaci, se nominati, siano presenti o, se assenti, informati della riunione;
- nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.
L'assemblea può essere convocata sia presso la sede sociale sia altrove, purché negli Stati membri dell'Unione Europea.
La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche mediante telefax

o posta elettronica purché con firma certificata.

Art. 17. Presidenza, costituzione e quorum delle assemblee. La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore

unico  o  al  presidente  del  consiglio  di  amministrazione;  in  caso  di  sua  mancanza  o  assenza  l'assemblea  designa  come
presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente. L'assemblea provvede inoltre alla
nomina di un segretario; ove prescritto dalla legge le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio.

Possono intervenire all'assemblea e hanno diritto di voto tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione e può essere espresso per corrispondenza.
Nel caso in cui uno o più soci siano società fiduciaria, gli stessi, in qualità di socio, potranno esercitare il diritto di voto

loro spettante con riferimento a ciascuna partecipazione detenuta in amministrazione fiduciaria. In tal caso questa facoltà
dovrà essere manifestata e richiesta al presidente dell'assemblea durante la fase di verifica della regolarità della sua cos-
tituzione.

L'assemblea, può riunirsi mediante audio/videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i

principi di buona fede e di parità del trattamento dei soci. In particolare è necessario:

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza:
* di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti
* regolare lo svolgimento dell'adunanza
* constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

- che vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video

collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove
saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

L'assemblea è costituita con la presenza dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a

maggioranza assoluta, fatta eccezione per le decisioni relative alle materie indicate nelle lettere d), e), g) e h) dell'art. 15
del  presente  statuto,  che  debbono  essere  adottate  con  il  voto  favorevole  di  tanti  soci  che  rappresentino  almeno  la
maggioranza del capitale sociale.

Le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da verbale redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e

dal segretario o dal notaio.

Il verbale dell'assemblea, anche se per atto pubblico, deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la

rapida esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione e deve essere trascritto tempestivamente a cura dell'
organo amministrativo nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 18. Amministrazione. La società può essere alternativamente amministrata:
a) da un amministratore unico; oppure,
b) da un consiglio di amministrazione, composto da due a più membri secondo quanto stabilito all'atto della nomina.
La nomina dei componenti dell'organo amministrativo e la scelta del sistema di amministrazione competono ai soci.
L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.

145879

I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo fissato dall'atto costitutivo o all'atto della

nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica fino a revoca o a dimissioni.

I componenti dell'organo amministrativo sono rieleggibili.
II consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente qualora non vi abbia provveduto l'assemblea e se

lo riterrà opportuno un Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio cessa dalla carica uno dei componenti dell' organo amministrativo, l'intero organo si intende

decaduto e i soci devono provvedere alla sua integrale sostituzione.

Gli amministratori non dimissionari, tuttavia, restano in carica sino a quando i soci non avranno provveduto alla nuova

nomina, e dovranno senza indugio convocare l'assemblea per le deliberazioni del caso.

Nel frattempo, l'organo amministrativo decaduto potrà compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.
Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragione del loro ufficio.
I soci possono assegnare, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo am-

ministrativo, a meno che detto compenso sia stato stabilito nell'atto costitutivo; agli stessi può inoltre essere attribuita
un' indennità di cessazione di carica (costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi
o previdenziali), il tutto anche sotto forma di attribuzione di una percentuale di partecipazione agli utili. In mancanza di
determinazione del compenso, si intende che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano rinunciato.

Non applica ai componenti dell'organo amministrativo il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile

Art. 19. Riunione del consiglio. Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purchè negli

Stati membri dell'Unione Europea, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta
scritta da almeno un terzo dei suoi membri o, se nominati, dal collegio sindacale o dal revisore.

Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun

componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi, se nominati. L'avviso può essere redatto su
qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax
e la posta elettronica), oltre che per raccomandata a mano.

Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle

suddette formalità e fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui
quali non si ritenga sufficiente informato, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e che i componenti del collegio
sindacale, se nominato, siano presenti od informati della riunione.

E' possibile tenere le riunioni del Consiglio secondo le modalità previste dall'art.17 del presente statuto con gli inter-

venuti dislocati in più luoghi.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti; il consigliere astenuto

si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata
a seconda di come ha votato chi presiede la seduta, tranne che nel caso di organo composto di due membri ove la
deliberazione si intende non approvata.

Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto

ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Art. 20. Amministratore unico. Quando l'amministrazione della società è affidata all'amministratore unico, questi riu-

nisce in sè tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.

Art. 21. Poteri dell'organo amministrativo. L'Organo Amministrativo è investito di tutti i poteri per l'amministrazione

ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni
per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge od il presente statuto riservano in modo tassativo
alla decisione dei soci.

La decisione di fusione della società ai sensi degli artt. 2505 e 2505 bis del codice civile, è adottata dall'organo ammi-

nistrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico.

Art. 22. Amministratori delegati, direttori generali e comitato esecutivo. Il consiglio di amministrazione può nominare

tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retri-
buzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma 4, del codice civile.

L'Amministratore Unico, il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore a ciò delegato possono nominare diret-

tori, nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere, conferendo loro la rappresentanza della Società per
de-terminati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega, determinandone poteri e gli emolumenti.

Art. 23. Rappresentanza sociale. All'Amministratore Unico od al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via

alternativa fra loro, spettano la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio, nonchè l'uso della firma
sociale.

La rappresentanza legale e la firma sociale spettano anche agli Amministratori e/o Consiglieri Delegati, se nominati,

nell'ambito delle deleghe loro attribuite.

145880

L'Amministratore Unico, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o gli Amministratori Delegati potranno

delegare il compimento di uno o più atti a terzi nelle idonee forme di legge.

Art. 24. Controllo legale e controllo contabile. La società può nominare un Collegio Sindacale o un Revisore Contabile,

iscritto nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Qualora per disposto di legge o per decisione dei soci venisse nominato un Collegio Sindacale, esso sarà composto di

3 (tre) membri effettivi di cui uno Presidente del Collegio e da 2 (due) supplenti.

Salvo diversa decisione dei soci, il Collegio Sindacale, se nominato, ha anche funzioni di controllo contabile, eccetto il

caso il cui la nomina del Revisore Contabile o di una Società di Revisione sia imposta dalla legge.

Le adunanze del collegio sindacale, se nominato, possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi,

contigui o distanti, audio/video collegati purché sia garantita l'identificazione degli intervenuti e la loro partecipazione al
dibattito in tempo reale.

Art. 25. Azione di responsabilita'. L'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia

o di transazione da parte della società solo ove vi consentano i soci che rappresentino almeno i due terzi e purché non
si oppongano tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale.

Art. 26. Esercizi sociali, bilancio e utili. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio a norma di legge.
Il bilancio deve essere presentato ai soci per l'approvazione entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale quando la Società sia tenuta alla reda-
zione del bilancio consolidato o quando particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, da esplicitarsi
a cura dell'organo amministrativo nella relazione di cui all'art. 2428 c.c., lo richiedano.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue: a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino

a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo ai soci, in proporzione alle partecipazioni al capitale sociale rispettivamente possedute, salvo che i soci

decidano in sede di approvazione del bilancio cui gli utili si riferiscono di destinare a riserva in tutto o in parte detti utili.

Art. 27. Scioglimento della società. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, si applicheranno le disposizioni di legge in materia.

Art. 28. Clausola compromissoria. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede

l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo
di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, che abbia ad oggetto diritti
disponibili  relativi  al  rapporto  sociale  (validità  delle  delibere  assembleari  o  delle  decisioni  dei  soci,  interpretazione  e
applicazione dello Statuto), è deferita al giudizio di un Arbitro, che giudica ritualmente e secondo diritto.

L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale.
La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro. L'arbitro dovrà emettere la propria decisione entro 60 giorni

dalla nomina.

L'arbitro determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.
La soppressione o la variazione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci

con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.

I soci assenti o dissenzienti possono,  entro  i successivi novanta giorni,  esercitare  il diritto  di  recesso  ai  sensi del

superiore art. 13.

Art. 29. Disposizioni generali. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto, valgono le dispo-

sizioni del codice civile e delle leggi speciali in materia.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée, après avoir délibéré de confier l'administration de la société à un administrateur unique, décide de nom-

mer administrateur unique de la société:

Monsieur Daniele SELLERI, né à Bologna (Italie), le 14 octobre 1957, demeurant à I-40124 Bologna, Piazza Calderini

2 (Italie),

qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.

<i>Dixieme résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Daniele SELLERI, prénommé, tous pouvoirs en vue de l'exécution maté-

rielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire
italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la
présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs
actes.

145881

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: RIES-BONANI - FERNANDES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2008, Relation GRE/2008/4683. - Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155736/231/428.
(080183799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

BecomeDigital, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

BECOMEDIGITAL S.A.
KARA Mohammed / DIEDERICH Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155877/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04086. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Ascot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 134.686.

<i>Extrait de la décision du gérant unique de la Société prise en date du 7 novembre 2008

- Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, à

l'adresse suivante: 9B, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155988/4933/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Far Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 87.081.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

145882

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155924/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02742. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Innovision Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.986.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2008155926/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02666. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

MHM Holding S.àr.l., SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 143.411.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wise Management S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under Lu-

xembourg  laws  having  its  registered  office  at  19-25,  rue  des  Capucins,  L-1313  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg register of commerce and companies under number B137.528,

here represented by Mr Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

<i>1. Name

There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MHM Holding

S.àr.l., SPF (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended and the law dated May 11, 2007 on the private wealth management company
(the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

<i>2. Registered office

2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

145883

<i>3. Object

3.1. The object of the Company is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets and the

acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. The Company may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever nature held in a bank account.

3.2. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets.

<i>4. Duration

4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

<i>5. Capital

5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

<i>6. Shares

6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

<i>7. Board of managers

7.1. The Company is managed by one or more Luxembourg resident managers appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

<i>8. Powers of the board of managers

8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any manager of the Company.

<i>9. Procedure

9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

145884

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

<i>10. Representation

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Company

or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2. of these Articles.

<i>11. Liability of the managers

The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

<i>12. Powers and voting rights

12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

<i>13. Form - Quorum - Majority

13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

<i>14. Accounting year

14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

<i>15. Allocation of profits

15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

145885

<i>16. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Wise Management S.àr.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 12,500 shares by contribution in cash, so that the
amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,500.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Wise Management S.àr.l., prequalified.
2. The registered office of the Company is set in L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Wise Management S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social 19-25, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B137.528,

ici représentée par Maître Julien Leclère, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

<i>1. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MHM Holding S.àr.l., SPF (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts).

145886

<i>2. Siège social

2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

<i>3. Objet social

3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention, gestion et disposition d'actifs financiers et la prise de partici-

pations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat,
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. La Société pourra détenir, gérer et disposer de fonds et actifs de quelque nature que ce soit détenu
sur un compte bancaire.

3.2. La Société ne pourra exercer aucune activité industrielle ni tenir d'activité commerciale ouverte au public.
3.3. De façon générale, la Société peut prendre toute mesure ou exercer toute opération utile à l'accomplissement et

au développement de son objet social avec cependant la limite fixée par la Loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial.

<i>4. Durée

4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

<i>5. Capital

5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

<i>6. Parts sociales

6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

<i>7. Conseil de gérance

7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants résidents du Grand-Duché de Luxembourg, lesquels ne sont pas

nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

145887

<i>8. Pouvoirs du conseil de gérance

8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

<i>9. Procédure

9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

<i>10. Représentation

La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les

signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

<i>11. Responsabilités des gérants

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

<i>12. Pouvoirs et droits de vote

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

<i>13. Forme - Quorum - Majorité

13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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<i>14. Exercice social

14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

<i>15. Affectation des bénéfices

15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

<i>16. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Wise Management S.àr.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les 12.500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Wise Management S.àr.l., préqualifiée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. LECLERE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2008. Relation : LAC/2008/46285. Reçu à 0,5 % : soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 NOV 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155584/211/343.
(080184408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

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Bâloise Vie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 54.686.

L'an deux mil huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BÂLOISE VIE LUXEM-

BOURG S.A.", avec siège social à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, constituée sous la dénomination
de "LA BÂLOISE VIE (Luxembourg) S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 360 du 27 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle reçu par le notaire instrumentant en date du 17
septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 916 du 2 décembre 1999, suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 79 du 24 janvier 2000, suivant assemblée générale extraor-
dinaire sous seing privé, portant notamment conversion du capital en euros et augmentation de capital, tenue en date du
26 septembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 255 du 14 février 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 599 du 17 avril 2002, modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 125 du 30 janvier 2004, modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 232 du 22
février 2007 et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C
numéro 2654 du 30 octobre 2008.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro

54.686.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe HOELTGEN, employé privé,

demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie SCHEER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1261

Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Louis HASTERT, employé privé, demeurant à L-1941 Luxem-

bourg, 247, route de Longwy.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires,
par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 2 de l'article 13 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. (paragraphe 2)" Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, ce qui englobe notamment

toutes les opérations bancaires (ouvertures de comptes, etc.) de la société, et la représentation en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, étant entendu que
pour la délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, l'autorisation de
l'Assemblée Générale est requise.".

2. Divers.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à l'assemblée. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

<i>Résolution

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l'article 13 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 13. (paragraphe 2): Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, ce qui englobe notamment

toutes les opérations bancaires (ouvertures de comptes, etc.) de la société, et la représentation en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, étant entendu que

145890

pour la délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, l'autorisation de
l'Assemblée Générale est requise.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénoms usuel, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: Christophe HOELTGEN, Sylvie SCHEER, Jean-Louis HASTERT, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49261. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 décembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008155589/222/73.
(080184421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Exel Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 812.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.154.

In the year two thousand eight, on the seventeenth of November
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EXEL LUXEMBOURG 4 S.A R.L.", (here after the

"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey,
incorporated by deed enacted on September 30, 2003, RCS Luxembourg number B 96.154 and which articles have been
amended for the last time by deed enacted on June 8, 2007.

The meeting is opened at 2 p.m., with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Marilia Azevedo, private employee, residing

in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 1,625 shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>A g e n d a

1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", with professional address in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

145891

<i>Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies

law as modified. She may carry out all the deeds provided by article 145 as modified with previous general meeting
authorization as required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash. The liquidator is authorised to make advance payment in relation
to proceeds of liquidation.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to:
* Mr Victor Elvinger
* Mr Anthony Howard John Leadbeater
* Mr Erik Hermans
members of the Board of Managers for the accomplishment of their mandate until the vote of this meeting.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of

the Company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will

keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.30 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EXEL LUXEMBOURG

4 S.A R.L.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey, RCS B No. 96154, constituée suivant acte reçu
le 30 septembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière suivant acte reçu le 8 juin 2007.

La séance est ouverte à Luxembourg à 14 heures et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à

1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Marilia Azevedo, employée privé,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 1.625 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

145892

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
- Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales tels que modifiés. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 tel que modifié avec l'autorisation de
l'assemblée générale telle que requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, pro-
portionnellement  au  nombre  de  leurs  actions,  en  nature  ou  en  numéraire.  Le  liquidateur  est  autorisé  à  verser  des
acomptes sur produits de liquidation.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge à Messieurs:
* M. Victor Elvinger
* M. Anthony Howard John Leadbeater
* M. Erik Hermans
membres du Conseil de gérance, pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le de-
meureront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures 30.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. DESSOY, M. AZEVEDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 21 novembre 2008. Relation LAC/2008/46878. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155590/211/123.
(080184528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Exel Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.152.

In the year two thousand eight, on the seventeenth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EXEL LUXEMBOURG 3 S.A R.L.", (here after the

"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey,
incorporated by deed enacted on September 30, 2003, RCS Luxembourg number B 96.152 and which articles have been
amended for the last time by deed enacted on June 8, 2007.

The meeting is opened at 1 pm, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Marilia Azevedo, private employee, residing

in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:

145893

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 2,600,000 shares, representing the whole capital of the corporation,

are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", with professional address in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

<i>Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies

law as modified. She may carry out all the deeds provided by article 145 as modified with previous general meeting
authorization as required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash. The liquidator is authorised to make advance payment in relation
to proceeds of liquidation.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to:
- Mr Victor Elvinger
- Mr Anthony Howard John Leadbeater
- Mr Erik Hermans
members of the Board of Managers for the accomplishment of their mandate until the vote of this meeting.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of

the Company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will

keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned at 1.30 pm.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EXEL LUXEMBOURG

3 S.A R.L.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, av. Monterey, RCS B 96.152, constituée suivant acte reçu le
30 septembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière suivant acte reçu le 8 juin 2007.

145894

La séance est ouverte à Luxembourg à 13 heures et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Marilia Azevedo, employée privé,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 2.600.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
- Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales tels que modifiés. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 tel que modifié avec l'autorisation de
l'assemblée générale telle que requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, pro-
portionnellement  au  nombre  de  leurs  actions,  en  nature  ou  en  numéraire.  Le  liquidateur  est  autorisé  à  verser  des
acomptes sur produits de liquidation.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge à Messieurs:
- M. Victor Elvinger
- M. Anthony Howard John Leadbeater
- M. Erik Hermans
membres du Conseil de gérance, pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le de-
meureront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13 heures 30.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. DESSOY, M. AZEVEDO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg AC le 21 novembre 2008. Relation LAC/2008/46877. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations.

145895

Luxembourg, le 05 DEC 2008

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155591/211/123.
(080184523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Orio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 88.384.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

ORIO S.A.
Mariagrazia RINALDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155875/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04071. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Attuale S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 32.385.

Le bilan au 31 décembre 2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155922/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02752. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Martingale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 92.237.

Le bilan au 31 décembre 2007 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155923/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02747. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Interimmobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.541.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

145896

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2008155927/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02664. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

AB-Air, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.395.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Etienne Gillet, administrateur, et

de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008155996/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

AIG European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.549.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155707/5770/12.
(080183841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Workom S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.833.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008155939/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07109. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

LSRM, Lëtzebuerger Studenten am Rhein - Main Gebidd, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1335 Luxembourg, 33, rue Cicignon.

R.C.S. Luxembourg F 7.806.

STATUTS

Entre les soussignés:
Myriam OLINGER, étudiante, demeurant à L-8361 Goetzingen, 12, rue du Bois;

145897

Christophe L'ORTYE, étudiant, demeurant à L-9767 Pintsch, 4, um Aecker;
Simone PATZ, étudiante, demeurant à L-7381 Bofferdange, 116, cité Roger Schmitz;
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lucratif, régie par

la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "Lëtzebuerger Studenten am Rhein-Main Gebidd",

en abrégé "LSRM".

Art. 2. La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. Son siège est à Luxembourg

Art. 4. L'association a pour objet:
- d'accueillir les nouveaux étudiants luxembourgeois dans la région Rhein-Main,
- de réunir les Luxembourgeois étudiant ou ayant étudié dans la région Rhein-Main,
- la défense des intérêts matériels et moraux de l'ensemble de ses adhérents, ainsi que leur représentation,
- d'entretenir des relations avec l'ACEL (Association des cercles d'étudiants luxembourgeois) et d'autres associations

ayant un but semblable.

L'association est neutre en matière éthique, religieuse, politique et idéologique.

Titre II: Membres et Cotisations

Art. 5. L'association se compose de trois catégories de membres:
- membres actifs: sera considéré comme membre actif tout étudiant de nationalité luxembourgeoise, qui est inscrit

dans un établissement universitaire ou tout autre établissement d'études supérieures dans la région Rhein-Main pour
l'année académique en cours et ayant payé la cotisation. Sont aussi acceptés sous les mêmes conditions les étudiants de
nationalité étrangère résidant au Luxembourg ou non et qui étudient dans la région Rhein-Main.

- membres honoraires: chaque membre actif ayant quitté définitivement son lieu d'études deviendra automatiquement

membre honoraire. Il pourra assister aux assemblées et autres activités de l'association.

- membres donateurs: sera considéré comme membre donateur toute personne physique ou morale soutenant l'as-

sociation par un don pécuniaire.

Art. 6. La cotisation pour les membres actifs est fixée chaque année par l'assemblée générale, sans pouvoir dépasser

cent euros (100,00 €).

La cotisation pour les membres honoraires est fixée chaque année par l'assemblée générale avec un minimum de dix

euros (10,00 €).

Art. 7. La qualité de membre se perd:
- par démission
- par exclusion
Est réputé démissionnaire, le membre qui n'a pas payé sa cotisation jusqu'au trente et un décembre de l'année aca-

démique en cours.

La démission volontaire doit être notifiée par écrit au président du conseil d'administration.
L'exclusion d'un membre est décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix pour

non-respect des statuts, des décisions prises dans leur exécution ou de l'intérêt de l'association.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le patrimoine de l'association et ne peut pas réclamer le

remboursement des cotisations qu'il a versées. De même il ne peut réclamer aucun compte, faire apposer des scellés,
requérir un inventaire ou exiger la liquidation de l'association.

Titre III: Assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs de l'association. Les membres honoraires et les

membres donateurs de l'association n'ont pas le droit de vote. Sont exclus de cette disposition les membres fondateurs.

L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au cours du deuxième semestre; les membres sont convoqués par

le conseil d'administration, deux semaines à l'avance et avec l'indication de l'ordre du jour.

Seul les membres du conseil d'administration et les membres fondateurs ont la possibilité de se faire représenter par

procuration. Le nombre de procurations est limité à 2 (deux) par personne.

L'assemblée générale approuve l'ordre du jour, le modifie ou le complète par décision prise à la majorité simple des

voix des membres présents.

Par ailleurs,

145898

1. Elle approuve les comptes annuels et donne décharge au conseil d'administration, après avoir entendu le rapport

des réviseurs de compte.

2. Elle statue sur le programme d'action proposé par le conseil d'administration et approuve le rapport d'activité.
En cas de renouvellement du conseil d'administration, les candidatures doivent être envoyées au conseil d'adminis-

tration sortant, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée générale.

A part les modifications de statuts et la dissolution, pour lesquelles s'appliquent les dispositions légales, l'assemblée

générale délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour, quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 9. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration et doivent

être convoquées si la moitié des membres le demande par écrit.

Titre IV: Administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres et de maxi-

mum neuf membres élus par l'assemblée générale. Il pourra être complété d'un nombre illimité de conseillers sans droit
de vote.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est d'un (1) an, il est renouvelable. Les membres fon-

dateurs font d'office partie du premier conseil d'administration.

Le mandat prend fin en cas de décès, de démission ou d'exclusion ainsi qu'en cas d'empêchement légal. Les fonctions

des membres du conseil d'administration sont définies par le conseil d'administration lors de sa première réunion.

Le conseil d'administration est en charge des affaires courantes et exécute les décisions de l'assemblée générale. Il est

convoqué par le président selon les besoins, et notamment chaque fois que trois (3) membres du conseil d'administration
ou le vice-président l'exigent par écrit. Les décisions se prennent à la majorité simple des membres présents. En cas
d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 11. Le président exécute les décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale. Il est le représentant

judiciaire et extra judiciaire de l'association.

Le conseil d'administration a un vice-président qui reprend les fonctions du président en cas d'empêchement de ce

dernier.

Art. 12. Le secrétaire rédige et signe les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée

générale, qui sont contresignés par le président ou par celui qui préside la réunion. Il a la garde des archives de l'association.

Art. 13. Le trésorier est chargé de la rentrée des cotisations, de la gestion des fonds et de la comptabilité. A la fin de

chaque exercice, il présente les comptes au conseil d'administration qui, après vérification par les réviseurs, les soumet
pour approbation à l'assemblée générale.

Art. 14. Les opérations financières de l'association sont vérifiées par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale

pour un mandat renouvelable d'un an.

Titre V: Exercice social, comptes et budget

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et prend fin le 30 juin de l'année suivante. A la fin de l'exercice, le

conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse un budget pour le prochain exercice, aux fins
d'approbation par l'assemblée générale ordinaire.

Titre VI: Dispositions finales

Art. 18. La dissolution de l'association est décidée par l'assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité de

l'article 20 de la loi du 21 avril 1928. L'excédent des biens de l'association sera versé à une ou plusieurs associations
d'étudiants luxembourgeoises ou à l'ACEL.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928,

telle que modifiée, sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Référence de publication: 2008155942/9712/106.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05867. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Nei Stëmmen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.805.

STATUTS

Entre les soussignés:
BÖRGMANN, Mathias, musicien, 11, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, allemand

145899

HESHMAT, Hany, musicien, 35, rue Wurth-Paquet, L- 2737 Luxembourg, belge
KERGER, Camille, musicien, 17, rue de la gare, L-3334 Hellange, luxembourgeois
MAURO, Luisa, musicienne, 16, av. Dr Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, luxembourgeoise
PARTRIDGE, Philippe Gordon, musicien, 16, av. Dr Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, français
il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif et par les statuts arrêtés comme suit:

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Nei Stëmmen», association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social de l'association est 240, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange.
La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. L'association a pour but:
Promouvoir principalement l'enseignement du chant, de la musique vocale en général sans exclure la musique instru-

mentale à travers des activités didactiques, telles que stages de formation, laboratoires lyriques, cours de musique et
masterclass.

Organisation de concours dans le domaine musical.
Organisation de concerts, réalisation d'opéras et manifestations musicales en général.

Chapitre 2. Membres

Art. 4. Peut devenir membre de l'association toute personne qui soit ami de la musique. L'admission d'un nouveau

membre doit être proposée à l'unanimité par le Conseil d'Administration et approuvée à l'unanimité par l'Assemblée
Générale.

Le nombre des membres associés est illimité et ne peut être inférieur à trois.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'Assemblée Générale

à l'unanimité des membres présents pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave en relation avec l'objet
social de l'association. Le membre faisant l'objet d'une proposition d'exclusion sera préalablement entendu par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne peut pas dépasser 250 euros.

Chapitre 3. Assemblée Générale

Art. 5. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an sur convocation de son président, ceci au courant du

premier  semestre  de  l'année.  Le  président  doit  convoquer  l'assemblée  à  la  demande  conjointe  faite  par  au  moins  3
membres de l'association.

Les convocations, indiquant la date, l'heure et le lieu auxquels se tiendra l'Assemblée Générale seront envoyées par

lettre au moins huit jours avant la date de l'assemblée. L'ordre du jour sera annexé à la convocation.

Le Conseil d'Administration peut décider qu'il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Art. 6. L'Assemblée Générale est présidée par le président ou le vice-président du Conseil d'Administration.

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation du rapport et des comptes;
- la décharge du Conseil d'Administration;
- l'approbation du budget;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- les modifications des statuts;
- la nomination d'un commissaire aux comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 8. L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des

voix, le président aura voix prépondérante. Le vote se fera à mains levées ou par bulletin, à moins qu'un scrutin secret
ne soit demandé par un membre. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées par le secrétaire dans un
rapport qui sera déposé au siège de l'association où tous les membres et les tiers pourront en prendre connaissance.

Chapitre 4. Conseil d'Administration

Art. 9. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de 9 membres au

plus. Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents.
Le terme du mandat de chaque administrateur est de 3 ans. Le mandat est renouvelable.

145900

Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.

Art. 10. Le Conseil d'Administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier

dont les mandats sont renouvelables.

Art. 11. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins 1

fois par an, sur convocation écrite du président ou du vice-président notifiée huit jours francs avant la date de la séance.

Le Conseil d'Administration doit se réunir sur la demande écrite d'au moins deux administrateurs. La demande doit

être adressée au président et indiquer le ou les points à mettre à l'ordre du jour de la réunion.

Art. 12. Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le président ou, en cas de son absence, par le

vice-président, sinon par le membre le plus âgé.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée. Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 13. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l'association. Il décide

notamment de l'administration du patrimoine et de la manière dont l'objet de l'association doit être atteint. Toutes les
attributions qui ne sont pas spécifiquement assignées à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration représente l'association judiciairement et extrajudiciairement.
L'association est valablement engagée par la signature conjointe du président et du vice-président.
Le Conseil d'Administration peut donner mandat pour une affaire déterminée à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Les mandataires ainsi nommés peuvent engager l'association dans les conditions et limites de leurs
pouvoirs.

Le Conseil d'Administration a le droit de recruter du personnel et de se faire assister par des experts.
Les attributions et les rémunérations éventuelles de ces personnes seront arrêtées par le Conseil d'Administration.

Chapitre 5. Comptes

Art. 14. L'Assemblée Générale désigne annuellement un commissaire aux comptes qui ne peut être membre du Conseil

d'Administration. Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier toutes les pièces financières concernant l'association,
de contrôler les comptes dressés par le trésorier et de vérifier que les documents comptables reflètent une image fidèle
du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'association à la
fin de l'exercice. Il présente un rapport afférent à l'Assemblée Générale appelée à voter sur les comptes sociaux.

Art. 15. Le Conseil d'Administration présente annuellement à l'Assemblée Générale le bilan de l'exercice écoulé ainsi

que d'un budget prévisionnel sur l'exercice à venir. L'Assemblée Générale vote sur l'approbation des comptes, sur la
décharge à donner aux administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs des membres du Conseil d'Adminis-
tration et du commissaire aux comptes.

Chapitre 6. Dispositions finales

Art. 16. Toute modification des présents statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucra tif.

Art. 17. Dans le cas où l'association viendrait à être dissoute, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l'excédent éventuel sera affecté à une ou plusieurs associations sans but lucratif luxembour-
geoises ou à un ou plusieurs établissements publics luxembourgeois dont l'objet social se rapproche de celui de la présente
association et qui seront désignés par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle que modifiée ultérieurement.

Adopté par l'Assemblée générale en sa réunion du 3 décembre 2008.
Signé: Mathias Börgmann; Hany Heshmat; Camille Kerger; Luisa Mauro; Philippe Partridge.

Signatures.

Référence de publication: 2008155943/9710/110.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05766. - Reçu 320,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145901

D. E. Shaw Oculus Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 134.667.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 novembre 2008, a décidé de nommer un gérant additionnel de la société

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Godfrey ABEL, gérant, demeurant professionnellement au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

<i>Pour D.E. SHAW OCULUS LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008156176/833/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Eko-Park International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.107.

Monsieur Bernard Kwapiniski avec l'adresse 26, blvd d'Italie, MC-98000 Monaco à changé d'adresse:
- 11 Chodkiewicza, PL-02-525 Warsaw

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Michael Verhulst.

Référence de publication: 2008156170/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Andean Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.225.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 2008

<i>à 3.30 pm

Il résulte dudit procès-verbal que:
1.  La  démission  de  ProServices  Management  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Monsieur Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas le 24 novembre 1966, avec l'adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de
la réunion,

3. La nomination de Monsieur Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008156128/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145902

Alres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.321.

L'adresse de Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., associé unique de Aires S.à r.l, a été

transférée au 5, rue de Höhenhof, L-1736 Senningerberg.

Ce changement fait suite à la décision de l'associé unique de Schroder Property Investment Management (Luxembourg)

S.à r.l., datée du 20 mai 2008, de transférer le siège social de la société.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008156156/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Red Pimpernel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.189.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 2008

<i>à 4.30 pm

Il résulte dudit procès-verbal que:
1.  La  démission  de  ProServices  Management  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2.  La  nomination  de  Monsieur  Matthijs  BOGERS,  né  à  Amsterdam,  Pays-Bas  le  24  novembre  1966,  avec  adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de
la réunion,

3. La nomination de Monsieur Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008156129/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

ESI Efficio Solution Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.117.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 2008

<i>à 4.15 pm

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Eurolex Management S.A., avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Monsieur Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas le 24 novembre 1966, avec l'adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de
la réunion,

3. La nomination de Monsieur Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145903

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008156130/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 137.299.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 novembre 2008, a décidé de nommer un gérant additionnel de la société

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Godfrey ABEL, gérant, demeurant professionnellement au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

<i>Pour D.E. SHAW AQ-SP SERIES 11-02 (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008156175/833/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Middle Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.820.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 novembre 2008

<i>à 12.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1.  La  démission  de  ProServices  Management  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2.  La  nomination  de  Monsieur  Matthijs  BOGERS,  né  à  Amsterdam,  Pays-Basle  24  novembre  1966,  avec  l'adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de
la réunion,

3. La nomination de Julien FRANCOIS, né à Messancy, Belgique, le 18 juin 1976, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008156134/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145904

M.D. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.705.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 2008

<i>à 8.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
7. La démission de Madame Sonia AJEDIGUE, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

8. La nomination de Monsieur Roel SCHRIJEN, né à Sittard, Pays-Bas, le 30 juin 1973, avec adresse professionnelle au

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008156141/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Metal &amp; Mineral Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.411.

Le Gérant Unique prend acte de ce que la dénomination sociale de l'associé a été modifiée de AHWAZ STEEL COM-

MERCIAL &amp; TECHNICAL SERVICE GmbH ASCOTEC en ASCOTEC HOLDING GmbH par décision de l'Assemblée
Générale du 23 aout 2007,

Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2008156172/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03880. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Levanter Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 753.900,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 31 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 novembre

2008:

- Mr Laurent KIND, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

145905

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156166/587/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Bearstead Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.448.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 01 

er

 décembre 2008 de la société BEARSTEAD HOLDING

S.à r.l. que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 29 novembre 2008:
Monsieur Richard James Booth, né le 22 septembre 1980 à Blackburn, au Royaume-Uni, domicilié 30 Highbury Hill,

N5 1 AL Londres, au Royaume-Uni.

2. Démission du Gérant B suivant à compter du 29 novembre 2008:
Monsieur Mark Dickinson, né le 26 novembre 2008 à Glossop, au Royaume-Uni, domicilié Blackdown Avenue, The

Coach House, GU22 8QG Pyrford, Woking au Royaume-Uni.

Démission du Commissaire aux Comptes suivant:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BEARSTEAD HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008156163/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Bosting Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.449.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 01 

er

 décembre 2008 de la société BOSTING HOLDING S.à

r.l. que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 29 novembre 2008:
Monsieur Richard James Booth, né le 22 septembre 1980 à Blackburn, au Royaume-Uni, domicilié 30 Highbury Hill,

N5 1AL Londres, au Royaume-Uni.

2. Démission du Gérant B suivant à compter du 29 novembre 2008:
Monsieur Mark Dickinson, né le 26 novembre 2008 à Glossop, au Royaume-Uni, domicilié Blackdown Avenue, The

Coach House, GU22 8QG Pyrford, Woking au Royaume-Uni.

Démission du Commissaire aux Comptes suivant:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BOSTING HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008156164/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03614. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145906

ZIM Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.104.

<i>Extrait des décisions prises par l'associe unique en date du 20 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet au

31 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 31 octobre

2008:

- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156167/587/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

GE Holdings Luxembourg &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.026.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.198.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés KIDDER PEABODY GmbH, une société suisse, ayant son siège social à CH -

8750  Glarus  et  GENERAL  ELECTRIC  EUROPE  HOLDINGS  C.V.  (les  associés)  du  13  mai  2008,  que  la  société  GE
HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO S.à r.l. (la société), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12,
rue Léon Thyes L- 2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 56.198 que les contrats de:

- Monsieur Roeland Pels, Gérant A,
- Monsieur Saadat Mahmood, Gérant B,
- Monsieur Boris Eric Pierre Henry, Gérant B,
- Monsieur Stephen M. Parks, Gérant B
ont été renouvelés le 13 mai 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009, et que:
- Monsieur Gaurav Agrawal, né le 19 octobre 1972 à Koja, Rajastan, Inde avec adresse professionnelle à Colombia

House, 3rd Floor, 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermudes

Et
- Monsieur Ernst Frederik Kraaij, né le 11 novembre 1967 à Harpel, Liberia, résidant à Isaac Da Costalaan 15, 1401

BG Bussum, Pays-Bas

ont été nommés comme gérant A de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale avec effet immédiate, et que
- Monsieur Thomas Lafargue, né le 11 juillet 1976 à Paris, France, résident à 5 , rue aux Saussaies des dames, 57950

Montigny-les Metz, France,

a été nommé comme gérant B de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale avec effet immédiate.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145907

<i>GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008156183/2460/34.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07517. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.797.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire adoptée le 7 novembre 2008, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Yves De Vriendt de son poste d'administrateur avec effet au 7 novembre 2008;
- D'accepter la démission de Monsieur Richard Brown de son poste d'administrateur avec effet au 7 novembre 2008;
- De nommer Monsieur David Morris, domicilié en Grande-Bretagne, 1 Woodlands Avenue, Hornchurch, Essex RM11

2QT aux fonctions d'administrateur avec effet au 7 novembre 2008 jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2012;

Le conseil d'administration se compose dès lors à partir du 7 novembre 2008, comme suit:
- Monsieur Antony Howard Griffin, administrateur
- Monsieur Victor Elvinger, administrateur
- Monsieur David Morris, administrateur

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156181/304/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00056. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

AIM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.676.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Il résulte da la décision de l'associé unique de la Société du 1 

er

 décembre 2008 que:

- Monsieur Pierre BEISSEL, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2008 pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour AIM Services S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156182/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145908

Scholl Consorts SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.997.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Madame Agnès SCHOLL, employée privée, née à Ettelbruck, le 14 janvier 1949 (matr. 1949 01 14 281), épouse de

Monsieur Thierry FRITZ, demeurant à L-1540 Luxembourg, 11, rue Benjamin Franklin;

2) Madame Susy SCHOLL, médecin, née à Ettelbruck le 8 juin 1950 (matr. 1950 06 08 288), divorcée, demeurant à

F-75010 Paris 10, 6, Cité Riverin, ici représentée par Madame Brigitte SCHOLL et Monsieur Jean Marie SCHOLL, ci-
après qualifiés, en vertu d'une procuration sous seing privé datée à Paris le 26.11.2008 laquelle procuration après avoir
été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire, a été annexée à un acte de vente par-devant le notaire
instrumentaire en date de ce jour numéro 1386 du répertoire non encore enregistré ni transcrit.

3) Monsieur Jean Marie SCHOLL, médecin, né à Ettelbruck le 27 janvier 1956 (matr. 1956 01 27 254), demeurant à

L-9100 Grosbous, Neimillen;

4) Monsieur Gérard SCHOLL, employé CFL, né à Ettelbruck le 22 mars 1958 (matr. 1958 03 22 274), époux de Madame

Karin NARDOZZI, demeurant à L-9169 Mertzig, 36, rue de Merscheid;

5) Madame Brigitte SCHOLL, divorcée, née le 27 mai 1961 à Ettelbruck (matr. 1961 05 27 224), employée privée,

demeurant à L-9050 Ettelbruck, 25, Grand'rue,

lequels comparants, ès-qualités qu'il agissent, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière que

les personnes préqualifiées ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte / ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de "SCHOLL CONSORTS SCI" (matr. 2008 70 01 939).

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d'une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses coassociés.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million quatre cent mille euros représenté par cent quarante parts

sociales d'une valeur nominale de dix mille euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- par Madame Agnès SCHOLL, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

- par Madame Susy SCHOLL, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

- par Monsieur Jean-Marie SCHOLL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 parts

- par Monsieur Gérard SCHOLL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

- par Madame Brigitte SCHOLL, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 parts

Les comparants ont libéré leurs parts du capital social par l'apport en nature à la société, franc et libre de toutes dettes,

privilèges et hypothèques, des parts d'immeuble ci-après mentionné, leur appartenant par indivis:

145909

881J303/1000ièmes de toutes les parties communes d'un immeuble en copropriété sis à Ettelbruck, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune d'Ettelbruck, section C d'Ettelbruck
Numéro 330/7767, lieu-dit "Grand'rue", maison-place, contenant 4,93 ares.
ainsi que les éléments privatifs et particuliers suivants:
- Le LOT 1 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la CAVE désignée au cadastre sous le numéro 001/

U/A/81, avec une surface utile de 2,51 m 

2

 et possédant dans les parties communes 1,2985/1000èmes;

- Le LOT 2 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la CAVE désignée au cadastre sous le numéro 002/

U/A/81, avec une surface utile de 4,14 m 

2

 et possédant dans les parties communes 2,1185/1000èmes;

- Le LOT 3 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la CAVE désignée au cadastre sous le numéro 003/

U/A/81, avec une surface utile de 2,83 m 

2

 et possédant dans les parties communes 1,4522/1000èmes;

- Le LOT 4 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la CAVE désignée au cadastre sous le numéro 004/

U/A/81, avec une surface utile de 23,33 m 

2

 et possédant dans les parties communes 11,9594/1000èmes;

- Le LOT 6 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la CAVE désignée au cadastre sous le numéro 006/

U/A/81, avec une surface utile de 14,47 m 

2

 et possédant dans les parties communes 7,4148/1000èmes;

- Le LOT 7 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la CAVE désignée au cadastre sous le numéro 007/

U/A/81, avec une surface utile de 38,68 m 

2

 et possédant dans les parties communes 19,8269/1000èmes;

AU REZ-DE-CHAUSSEE
- Le LOT 9 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir le GARAGE désigné au cadastre sous le numéro 009/

U/C/00, avec une surface utile de 15,87 m 

2

 et possédant dans les parties communes 9,4906/1000èmes;

- Le LOT 10 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la REMISE désignée au cadastre sous le numéro 010/

U/A/00, avec une surface utile de 21,00 m 

2

 et possédant dans les parties communes 10,7635/1000èmes;

- Le LOT 11 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la REMISE désignée au cadastre sous le numéro 011/

U/A/00, avec une surface utile de 37,72 m 

2

 et possédant dans les parties communes 19,3315/1000èmes;

- Le LOT 12 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir les Sanitaires désignés au cadastre sous le numéro

012/U/A/00, avec une surface utile de 2,93 m 

2

 et possédant dans les parties communes 2,5030/1000èmes;

- Le LOT 13 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir les Sanitaires désignés au cadastre sous le numéro

013/U/A/OO, avec une surface utile de 2,88 m 

2

 et possédant dans les parties communes 2,4602/1000èmes;

- Le LOT 14 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir la REMISE désignée au cadastre sous le numéro 014/

U/A/00, avec une surface utile de 20,60 m 

2

 et possédant dans les parties communes 10,5584/1000èmes;

- Le LOT 15 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir le LOCAL DE COMMERCE (avec entrée séparée)

désigné au cadastre sous le numéro 015/U/D/00, avec une surface utile de 82,37 m2 et possédant dans les parties com-
munes 84,4332/1000èmes;

- Le LOT 16 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir le LOCAL DE COMMERCE (avec entrée séparée)

désigné au cadastre sous le numéro 016/U/E/00, avec une surface utile de 152,52 m 

2

 et possédant dans les parties

communes 119,7218/1000èmes;

- Le LOT 17 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir le LOCAL DE COMMERCE (avec entrée séparée)

désigné au cadastre sous le numéro 017/U/F/00, avec une surface utile de 51,62 m 

2

 et possédant dans les parties com-

munes 52,9117/ 1000èmes;

AU PREMIER ETAGE
- Le LOT 18 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir le DEPOT désigné au cadastre sous le numéro 018/

U/G/01, avec une surface utile de 134,30 m 

2

 et possédant dans les parties communes 57,3622/1000èmes;

- Le LOT 19 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir l'APPARTEMENT désigné au cadastre sous le numéro

019/U/A/01, avec une surface utile de 218,21 m 

2

 et possédant dans les parties communes 186,4037/1000èmes;

AU DEUXIEME ETAGE
- Le LOT 20 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir le DEBARRAS désigné au cadastre sous le numéro

020/U/A702, avec une surface utile de 1,64 m 

2

 et possédant dans les parties communes 0,8372/1000èmes;

- Le LOT 21 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir l'APPARTEMENT désigné au cadastre sous le numéro

021/U/A/02, avec une surface utile de 82,40 m 

2

 et possédant dans les parties communes 70,3895/1000èmes;

- Le LOT 22 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir l'APPARTEMENT désigné au cadastre sous le numéro

022/U/A/02, avec une surface utile de 81,51 m 

2

 et possédant dans les parties communes 69,6291/1000èmes;

AU TROISIEME ETAGE
- Le LOT 23 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir le DÉBARRAS désigné au cadastre sous le numéro

023/U/A/03, avec une surface utile de 1,64 m 

2

 et possédant dans les parties communes 0,8372/1000èmes;

145910

- Le LOT 24 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir l'APPARTEMENT désigné au cadastre sous le numéro

024/U/A/03, avec une surface utile de 83,20 m 

2

 et possédant dans les parties communes 71,0729/1000èmes;

- Le LOT 25 de l'état descriptif de division de l'immeuble, à savoir l'APPARTEMENT désigné au cadastre sous le numéro

025/U/A/03, avec une surface utile de 831,58 m 

2

 , et possédant dans les parties communes 68,9543/1000èmes;

ainsi que ces lots sont plus amplement décrits dans un acte de règlement de copropriété reçu par le notaire Maître

Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 31 mars 1998, transcrit au bureau des hypothèques
à Diekirch le 4 mai 1998, volume 965, numéro 80,

B) ainsi que l'immeuble suivant inscrit au cadastre
Commune d'Ettelbruck, section C d'Ettelbruck
Numéro 330/7766, lieu-dit: "Grand'rue", place, contenant 0,32 ares.
Les immeubles prédécrits sont évalués à la somme de un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 €);

<i>Titre de propriété

Les comparants sont devenus propriétaire,chacun pour un septième indivis, de ces parts d'immeubles indivis pour les

avoir hérités de sa mère, Madame Joséphine STEPHANY, veuve de Monsieur Léon SCHOLL, ayant demeuré en dernier
lieu à Ettelbruck et y décédée ab intestat le 3 avril 2007.

Monsieur Jean SCHOLL a acheté un septième indivis de ces mêmes immeubles suivant acte passé par-devant le notaire

instrumentais en date de ce jour non encore enregistré ni transcrit;

Les comparants ont acheté un autre septième indivis de ces mêmes immeubles, chacun pour un trente-cinquième

indivis, suivant acte passé par-devant le notaire instrumentaire en date de ce jour non encore enregistre ni transcrit.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts régulièrement

consentis, sans qu'il ait lieu à délivrance d'aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés représentant au moins les 68% du capital

social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les 68% des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun agrément
n'est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint survivant, ou
compagnon de vie.

Dans tous les cas où la cession n'est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les soixante (60) jours de la notification du projet de cession ou de l'événement donnant lieu à la transmission
des parts.

En cas de desaccord sur la valeur des parts a céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d'Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part.
Les  co-propriétaires  indivis,  ainsi  que  les  nu-propriétaires  et  usufruitiers  de  parts  sociales,  sont  tenus  de  se  faire

représenter par un seul d'entre eux.

Faute d'accord sur ce point, l'exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut valablement
se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation

du gérant. Cette convocation contiendra l'ordre du jour.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

145911

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité

des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à approximativement huit mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-9050 Ettelbruck, 25, Grand'rue.
2) Est nommé gérante de la société Madame Brigitte SCHOLL, prénommée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant jusqu'au montant de cinq mille

euros. Pour tout engagement de la société dépassant ce montant, l'accord écrit sous toutes ses formes des autres associés
est requis préalablement.

4) Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCHOLL, J. M. SCHOLL, G. SCHOLL, B. SCHOLL, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008. DIE/2008/10740. - Reçu sept mille euros 1.400.000,00 à 0,5% = EUR 7.000.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 décembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008156733/4917/193.
(080184094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

CoToon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NoName Studio S.à r.l.).

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 137.533.

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1 ) la société de droit belge NONAME STUDIO Sprl, numéro d'entreprise BE 0893.755.525, dont le siège social se

situe rue Gilles Magnée, 90, B-4430 Ans en Belgique,

représentée par son gérant, la société BIZ UP Sprl, représentée elle-même par Monsieur SIMON Laurent, demeurant

rue de l'Abbé Toussaint, 2, à B-4950 Waimes;

2) la société de droit belge BIZ UP Sprl, numéro d'entreprise BE 0889.085.370, dont le siège social se situe rue de

l'Abbé Toussaint, 2 à B-4950 Waimes,

représentée par son gérant Monsieur SIMON Laurent, demeurant rue de l'Abbé Toussaint, 2, à B-4950 Waimes, né

le 7 juin 1975 à Malmedy (matr.belge 75.006.07.183-60);

pouvant engager les deux sociétés conformément aux articles 13 de leurs statuts respectifs.
lesquels comparants actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée("NoName Studio S.à r.l."), avec

siège social à L-9990, WEISWAMPACH, Kiricheneck, 20; (matr. 2008 2412 027),

145912

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations à la page 50233 de l'année 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 137533,
lesquels comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-ordi-

naire et ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société pour le fixer à L-9573, Wiltz, 7, rue Michel Thilges, et

de modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Le siège de la société est établi à L-9573, Wiltz, 7, rue Michel Thilges; il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société et par conséquent l'article 1 

er

 aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prendra la dénomination de "CoToon Luxembourg S.à r.l"

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société, sinon des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SIMON, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, DIE/2008/10756. — Reçu douze euros. EUR 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 12 décembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008156732/4917/47.
(080184092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

C.F.N. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 25, Kraizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 143.390.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Madame Simone FABER, employée privée, née le 3 août 1956 à Luxembourg (matr: 1956 08 03 128), demeurant à

L-9807 Hosingen, 25, Kraizgaass;

2) Monsieur Carlos SARAIVA LEITE, employé privé, né le 10 février 1981 à Albergaria-a-Velha au Portugal (matr:

198102 10 012), demeurant à L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer.

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "C.F.N. GESTION S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Hosingen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet le conseil comptable et fiscal ainsi que la tenue de livres comptables, à l'exclusion de

toute activité d'expert-comptable et de conseil économique.

Elle pourra ainsi effectuer l'achat, la vente la gestion et l'exploitation de toutes valeurs et avoirs mobiliers ainsi que

l'achat, la vente et la gestion de tous biens immobiliers.

145913

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières en relation directe ou indirecte

avec l'objet principal.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 €). Il est divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,00) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en œuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non. Aussi longtemps

que la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'administration de la société se fera par un seul administrateur qui
aura plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télé-copieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille dix.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à

145914

la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital
social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distri-
bution du solde du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorise a procéder a un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 17. Les comparants ont souscrit les cent actions créées comme suit:

Actions

Madame Simone FABER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Carlos SARAIVA LEITE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00 €) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à libération complète.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cent euros ( 900,00
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Les comparants Simone FABER et Carlos SARAIVA LEITE, tous prénommés ainsi que Monsieur Chris SPOGEN,

employé privé, demeurant à L-9220 Diekirch, 96, rue Clairefontaine, sont nommés administrateurs. En outre Madame
Simone FABER et Monsieur Carlos SARAIVA LEITE sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d'engager la
société par leur signature individuelle.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Philippe MONCOUSIN, né le 30 janvier 1953 à Leignon en Belgique (matr: 1953 0130 013), demeurant à

B-6900 Marche-en-Famenne, 23, La Campagnette.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège social de la société est établi à L-9807 Hosingen, 25, Kraizgaass.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. FABER, C. SARAIVA LEITE, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2008, DIE/2008/10796. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000.- € à 0,50 %

= 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 12 décembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008156734/4917/126.
(080184097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Sarl Bio Plafonnage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, rue de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 143.391.

L'an deux mille huit, le premier décembre.

145915

Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pierre GILLARD, plafonneur, né le 3 décembre 1968 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-5100 Na-

mur, 39, Chemin des Etangs,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

I. Dénominations - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SARL BIO PLAFON-

NAGE, qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la suite et par les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune de Rambrouch par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'étude et la réalisation de plafonnages, cimentages et rénovations diverses,

l'achat et la vente, la construction, la réparation de tous éléments de fenêtres ou fenêtres, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise forme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUROS 12.500,00), représenté par

100 parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUROS 125,00 chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi précitée.

145916

Un registre des associés sera tenu au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou les présents statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant, en cas de gérant unique ou de deux gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8
des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

145917

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - libération

Le comparant précité a souscrit entièrement la totalité des parts sociales crées et entièrement libéré les 100 parts

sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUROS 12.500,00 est à la disposition de la société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1000.- €).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, l'associé préqualifié, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Pierre GILLARD,

préqualifié,

avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par noms, prénoms, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. GILLARD, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008. DIE/2008/10752. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents, 12.500.-

€ à 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 décembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008156735/4917/164.
(080184102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145918

Reinig Paul Promotions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.392.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Paul REINIG, agent immobilier, né à Ettelbruck le 9 novembre 1949, matricule n 

o

 1949 11 09 214, demeurant

à L-9357 Bettendorf, 12, am Roude Bierg,

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion et la mise en valeur de tous immeubles. La société peut

effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement
aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Reinig Paul Promotions S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Paul REINIG, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12 500) euros se

trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

145919

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Paul REINIG, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège est établi à L-9233, Diekirch, 12, avenue de la Gare.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1 000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée , le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Reinig, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2008, Relation: DIE/2008/10784. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12500,00 € à 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 décembre 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008156736/234/82.
(080184105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Star Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.821.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 10 juin 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au

50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156203/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145920

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