MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3036

30 décembre 2008

SOMMAIRE

Arminius Hegelallee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

145712

Automotive Sealing Systems Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145683

Automotive Sealing Systems S.A.  . . . . . . .

145688

B & B Biver S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Daxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145728

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145722

Eurosofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145725

Filti S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145707

Global Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Invenergy Canada I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145683

Invenergy Wind Canada S.à r.l. . . . . . . . . . .

145702

Invenergy Wind Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .

145683

JER Trafalgar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145708

JER Valencia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145702

JER Victor Hugo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145709

Klöckner Pentaplast Participations S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145706

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l. . . . . . . . . .

145726

Lion/Gem Lux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145725

Lion/Gem Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

145727

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

145726

Lion/Katsu Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

145724

Lion/Rally Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145724

Lion/Rally Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145723

Lion/Rally Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145722

Lion/Stove Luxembourg Investment 2

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145723

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145725

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145708

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Mezz Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145709

MicroVentures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145698

MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145701

Nordic Cecilia Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145688

Nuna S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145727

White Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145703

145681

Global Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.611.

EXTRAIT

Madame Joëlle Hauser a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 13 novembre 2008.
Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la Société en date du 13 novembre 2008 que Monsieur Manuel

Hauser, né le 3 mars 1959 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, a été coopté au poste d'administrateur de la Société avec effet au 13 novembre 2008. Le mandat de ce dernier
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2009.

Par conséquent, le conseil d'administration est dorénavant composé de:
- Mr Pavlos Bailas;
- Mr Jonathan Roberts;
- Mr Sven Spiess; et
- Mr Manuel Hauser.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153926/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Metzeler Automotive Profile Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.243.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société prises en date du 15

décembre 2006 que les actionnaires ont décidé de:

- nommer pour une durée indéterminée et à partir du 11 septembre 2006 M. Robert Ellis, né le 4 septembre 1951 à

Poole, Dorset, Grande-Bretagne, résident au 55 Bushy Park Road, Teddington, Middlesex, TW11 9DQ, Grande-Bretagne,
en tant qu'administrateur de la Société.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société prises en date du 15

décembre 2006 que les actionnaires ont approuvé les démissions en tant qu'administrateur de la Société de M. Alan
Bowkett avec effet à partir du 29 mars 2006, de M. Donald Mackenzie à partir du 8 septembre 2006 et de M. Jim Joy à
partir du 11 septembre 2006.

En conséquence le conseil d'administration est composé à partir du 11 septembre 2006 comme suit:
- M. Olivier Roux;
- M. Gerd Siekmann;
- M. Rob Lawrie;
- M. Steve Koltes; et
- M. Robert Ellis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153929/1092/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

145682

Automotive Sealing Systems Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.982.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d"une réunion du conseil d'administration de la Société, tenue en date du 24 septembre

2007:

- qu'il est pris note de la démission de M. David Wardell, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet à partir

du 24 septembre 2007; et

- qu'il est co-opté M. Robert Ellis, né le 4 septembre 1951 à Poole, Dorset, Grande-Bretagne, résident au 55 Bushy

Park Road. Teddington, Middlesex, TW11 9DQ, Grande-Bretagne, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet
immédiat jusqu'à sa nomination permanente par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

En conséquence le conseil d'administration est composé à partir du 24 septembre 2007 comme suit:
- M. Olivier Roux;
- M. Gerd Siekmann; et
- M. Robert Ellis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153927/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Invenergy Canada I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.684.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 octobre 2008

1. Messieurs Cornelius Martin BECHTEL et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat de gérant B.
2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre  1970,  tous  deux  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, ont été nommés comme gérants B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Canada I S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155452/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Invenergy Wind Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.947.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 octobre 2008

1. Madame Natalie SCHAEFER a démissionné de son mandat de gérante A.
2. Messieurs Cornelius Martin BECHTEL et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat de gérant B.
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

145683

septembre  1970,  tous  deux  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, ont été nommés comme gérants B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été réduit de 6 à 5.

Luxembourg, le 18.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Europe S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155453/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

B &amp; B Biver S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.400.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence a Esch/Alzette.

A comparu:

FINACAP HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit,

les statuts d'une société anonyme, qu'elle constitue, à savoir:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B &amp; B RIVER S.A. S.P.F., société de gestion de

patrimoine familial, qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF")".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie' de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

145684

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par telefax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette

145685

réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi de mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le 31 décembre 2009.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai en 2010.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL:TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240); est nommée représentant permanent Madame Nadine LAMBALLAIS, employée
privée, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118); est nommé représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé
privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a tout signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.

145687

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 10 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15061. Reçu cent cinquante-cinq euros

31.000,- à 0,5% = 155,-

<i>Le Receveur (Signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008155620/219/202.
(080184183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Automotive Sealing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.244.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration de la Société, tenue en date du 24 septembre

2007:

- qu'il est pris note de la démission de M. David Wardell, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet à partir

du 24 septembre 2007; et

- qu'il est co-opté M. Robert Ellis, né le 4 septembre 1951 à Poole, Dorset, Grande-Bretagne, résident au 55 Bushy

Park Road, Teddington, Middlesex, TW11 9DQ, Grande-Bretagne, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet
immédiat jusqu'à sa nomination permanente par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

En conséquence le conseil d'administration est composé à partir du 24 septembre 2007 comme suit:
- M. Olivier Roux;
- M. Gerd Siekmann; et
- M. Robert Ellis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153928/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Nordic Cecilia Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.409.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the first day of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Nordic Cecila Three Limited, a private company incorporated under the Companies (Jersey) Law 1991, with registered

office at 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands.

The founder is here represented by Mr Régis Galiotto, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation  and by current  Luxembourg laws,  especially  the  laws  of  August 10th,  1915 on

145688

commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Nordic Cecilia Three S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at thirty two thousand five hundred euro (EUR 32,500.-), represented by two

hundred fifty (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one hundred (100) class A preferred shares (the "Class A
Preferred Shares), one hundred (100) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares), one hundred (100) class
C preferred shares (the "Class C Preferred Shares), one hundred (100) class D preferred shares (the "Class D Preferred
Shares, and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, (the
"Preferred Shares"), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50.- (fifty euro) each. The share
capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders
resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. Save as provided in the present article, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle
its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10.
10.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in
such Class(es).

145689

10.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.

10.3 Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to the
present articles:

10.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the

Interim Account Date for the Class A 2009 Interim Accounts (the "Class A Period");

10.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending

on the Interim Account Date for Class B 2010 Interim Accounts (the "Class B Period"),

10.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending

on the Interim Account Date for the Class C 2011 Interim Accounts (the "Class C Period"); and

10.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending

on the Interim Account Date for the Class D 2012 Interim Accounts (the "Class D Period");

10.3.5 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such

Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.

10.4 In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the ''New Period") which shall start of the date after the last Class Period (or as the
case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there is no
Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following the
first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class D
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 10.3.1 to
10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).

10.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the

case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in Issue

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

145690

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.

145691

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Winding - Up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Art. 22. Definitions
Class A Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares

Class B Interim 2010 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares

Class C Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares

Class  D  Interim  2012  Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  D

Preferred Shares

Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period
Available Amount Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the

results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be)

Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of third month the
first year end following the start date of the relevant period

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Nordic Cecilia Three

Limited, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500.- (thirty-two thousand five hundred euro) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration

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- Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
- Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
- Mrs Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Are appointed as class B managers for an undetermined duration
- Mrs Lynda Elliott, private employee, born in Jersey on April 4, 1956, with professional address at 26, Esplanade, St

Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

and
- Ms Jean Brosnan, private employee, born in Dublin on February 10, 1971, with professional address at 26, Esplanade,

St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class

A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

Comparaît:

Nordic Cecilia Three Limited, une société constituée selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant son siège social au

26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Nordic Cecilia Three S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier

145693

direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les "Parts Sociales Ordinaires"), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe A "), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les "Parts
Sociales Préférentielles de Classe B ") cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les "Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C"), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe
D"), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, "les Parts Sociales Préférentielles"), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.

Art. 9. Chaque part sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de vote

identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation dans
le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et
conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.

Art. 10.
10.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une

ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).

10.2 Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales

Préférentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui a été annulée.

10.3 Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette

classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts

10.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitution

de la société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2009 (la "Période
Classe A");

10.3.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période

Classe A et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2010 (la "Période
Classe B");

145694

10.3.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période

Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2011 (la "Période
Classe C");

10.3.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période

Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2012 (la "Période
Classe D");

10.3.5 Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période de

cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début de
la Période de la Classe concernée.

10.4 Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée endéans la Période de

la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d'annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la ''Nouvelle Période") qui débutera à la date après la
dernière Période d'une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et
se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation d'une telle
Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s'il n'a pas de Date Comptable Intérimaire d'une telle Classe, la
Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date
de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe D et
les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les articles
10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l'ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées ou annulées
auparavant).

10.5 En cas de rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Préférentielles recevront le Montant d'Annulation par Part calculé de la façon suivante : valeur nominale par Part Sociales
Préférentielles à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.

Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l'unique détenteur de Parts

Sociales (le cas échéant) ou de l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de toutes
les parts sociales émises.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise

145695

que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

145696

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserves légale.

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 22. Définitions
Comptes Intérimaires 2009 Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe A

Comptes Intérimaires 2010 Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe B

Comptes Intérimaires 2011 Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe C

Comptes Intérimaires 2012 Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe D

Période de Classe Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C et Période de Classe D
Montant Disponible Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés mais (i) moins

le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées) exprimé comme positif, moins toutes prime d'émission
librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant)

Comptes Intérimaires Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente
Date Comptable Intérimaire Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du
troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Nordic Cecilia Three Limited, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 32.500,- (trente deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée:
- Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

145697

Et
- Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
- Madame Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Sont nommées gérants de classe B pour une durée indéterminée:
- Madame Lynda Elliott, employée privée, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade,

St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

Et
- Mademoiselle Jean Brosnan, employée privée, née le 10 février 1971 à Dublin, avec adresse professionnelle au 26,

Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de

classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A).

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation : LAC/2008/48569. Reçu à 0,5 % : cent soixante deux

euros cinquante cents (162,50 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155582/211/541.
(080184399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

MicroVentures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.388.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MICROVENTURES SPA, ayant son siège social au 23, Corso Giacomo Matteotti, I-25100 Brescia (BS), Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 26 novembre 2008.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MicroVentures S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

145698

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société aura également pour objet l'exploitation de marques, de brevets ou de toutes activités similaires.
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 5 décembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'émission d'emprunts obligataires convertibles;
- Toutes décisions ayant un effet sur le capital social de la société à l'exclusion des décisions prises par le conseil

d'administration en vertu de l'article 3 des présents statuts.

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

145699

par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité par le conseil d'administration:
- l'enregistrement de marques ou brevets et toute décision relative à leur exploitation;
- la prise de participations, la vente, le financement des filiales ainsi que l'investissement dans leur capital social;
- les prêts souscrits en faveur de la société;
- les études et prises de décisions stratégiques relatives aux filiales;
- l'émission des emprunts obligataires non convertibles;
- l'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 octobre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

145700

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

e) Monsieur Paolo BRICHETTI, économiste, né le 29 janvier 1964 à Brescia, Italie et domicilié professionnellement au

23, Corso Giacomo Matteotti, I-25122 Brescia, Italie.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CeDerLux-Services S. à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 décembre 2008. LAC/2008/49516. Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% =

155,00

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155578/5770/157.
(080183971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.362.

I. Associés:
1. La société MOOR PARK MB HOLDINGS Luxembourg Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

37, rue d'Anvers à L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 118791, a transféré en date du 1 

er

 novembre 2008 à la société BAKERMAN s.r.o., une compagnie de

droit tchèque, ayant son siège social 18, Lochotinská, Landreis Pilsen-Stadt, 301 00, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Pilsen section C, page 17942, Matricule 264 02 246, la propriété des 1.186.250 parts sociales qu'elle détenait
dans la Société suivant le contrat de vente du 20 février 2008.

2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; Co. NC Luxco KG, société de droit allemand, ayant son siège social 3, Willin-

ghusener Weg, à D-22113 Oststeinbek, immatriculée auprès de l'Amtsgericht Lübeck (Allemagne) sous le numéro HRA
5264, a transféré à la société GEBO-IMMOBILIA-RONDEL S.r.o., société de droit tchèque, ayant son siège social 18,
Lochotinská, Landkreis Pilsen-Stadt, 301 00, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Pilsen, section C, page
9815, Matricule 411 97 968, les 63.750 parts sociales qu'elle détenait dans la Société suivant le contrat de vente du 20
février 2008.

II. Gérants:
1. Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pé-

trusse, a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2008.

2. Madame Samia RABIA, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, a dé-

missionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2008.

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, a démis-

sionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2008.

145701

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008154340/280/32.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02385. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

JER Valencia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.665.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 27 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul et Francesco Piantoni sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au 1 

er

 décembre

2008.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 27 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

Ainsi, à compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil de gérance de la société est composé de Messieurs Martin Eckel

et Craig Bass, gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
<i>JER Valencia S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155398/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Invenergy Wind Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.708.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 octobre 2008

1. Messieurs Cornelius Martin BECHTEL et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat de gérant B.
2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre  1970,  tous  deux  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, ont été nommés comme gérants B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Canada S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155447/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145702

White Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 143.403.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Charles-Auguste THIRY, administrateur de sociétés, né à Etterbeek, le 5 janvier 1969, domicilié au 36, rue

devant la croix, B-6747 Chatillon.

Monsieur CAVELIER Grégory, administrateur de sociétés, né le 14 janvier 1974 à Dinant demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sure, rue du Marché nº 50, et

Monsieur BALAES Frédéric, administrateur de sociétés, né le 25 août 1975 à Rocourt demeurant à B-6637 Fauvillers,

21F Bodange.

Lesquelles parties comparantes, représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "WHITE MANAGEMENT S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la

Société peut être administrée par un Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d'entreprises et toutes opérations se rapportant de loin ou de près à cet

objet.

La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion, l'administration,

la promotion, l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre
manière, ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la
réalisation effective de l'objet social.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) représenté par 1.500 (mille

cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

145703

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Le(s) administrateur
(s) est(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et il(s) est(seront) rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s)  administrateur(s)  est(seront)  élu(s)  par  l'Assemblée  Générale.  Les  actionnaires  de  la  Société  détermineront

également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'Assemblée Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le Conseil d'Administration, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) par la signature de l'Adminis-

trateur Unique ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou (ii) par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur

145704

délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux
critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature d'un autre administrateur.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L'année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  se  termine  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à l'assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Toutes les décisions de l'assemblée des actionnaires ne seront valablement prises qu'après avoir été adoptées à l'una-

nimité des actionnaires représentant cent pourcent (100% ) du capital social.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze juin à 10.00 heures, et pour la première fois

en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes Monsieur Grégory Cavalier, Monsieur Charles-

Auguste Thiry et Monsieur Frédéric Balaes, précités, déclarent souscrire les 1.500 (mille cinq cents) actions comme suit:

- Monsieur Grégory Cavalier, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- Monsieur Charles-Auguste Thiry, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- Monsieur Frédéric Balaes, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

145705

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  parties  comparantes  préqualifiées,  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit,  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Charles-Auguste THIRY, administrateur de sociétés, né à Etterbeek, le 5 janvier 1969, domicilié au 36, rue

devant la croix, B-6474 Chatillon.

- Monsieur CAVELIER Grégory, administrateur de sociétés, né le 14 janvier 1974 à Dinant demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sure, rue du Marché nº 50, et

Monsieur BALAES Frédéric, administrateur de sociétés, né le 25 août 1975 à Rocourt demeurant à B-6637 Fauvillers,

21F Bodange.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué de la Société:
- Monsieur Charles-Auguste THIRY, précité.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiscoges Sàrl, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, RCS Luxembourg B numéro 61.071.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 6 ans.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Charles-Auguste Thiry, Grégory Cavelier, Frédéric Balaes, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48142. Reçu à 0,50% sept cent cinquante euros (€

750,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 5 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008155581/202/192.
(080184196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Klöckner Pentaplast Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.625,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.751.

Par résolutions prises en date du 18 février 2008, le liquidateur a décidé de transférer le siège social du 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155561/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145706

Filti S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.169.

In the year two thousand and eight on the twenty-third day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared,

Lucien Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the registry of trade
and companies of Luxembourg under number B 90.461, represented by its duly appointed manager in function Maître
Martine Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-

pany  Filti  S.àr.l.,  having  its  registered  office  at  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  (the  "Company")
incorporated by deed of the undersigned notary on 29 

th

 February, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the "Mémorial") number 926 of 15 

th

 April, 2008.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the issued corporate capital by three thousand Euro (€ 3,000.-) in order to

increase the actual capital from twenty thousand Euro (€ 20,000.-) to twenty-three thousand Euro (€ 23,000.-) by the
creation and issue of one hundred and twenty (120) Shares at a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

The one hundred and twenty (120) new shares are subscribed and fully paid up by contribution in cash by Lucien

Holdings S.àr.l. so that the amount of three thousand Euro (€ 3,000.-) is at the free disposal of the Company from now
on, evidence having been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Following the preceding capital increase, article 6 of the articles of incorporation will be amended accordingly so as

to read:

" Art. 6. The share capital is set at twenty-three thousand Euro (€ 23,000.-), divided into nine hundred and twenty

(920) Shares (the "Shares") of a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'année deux mille huit, le vingt-troisième jour d'octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg,

A comparu Lucien Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 137.169, représentée par un de ses gérants en fonction Maître Martine Elvinger, avocat, résidant à
Luxembourg.

La personne présente, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée

Filti S.àr.l., ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (la "Société"), constituée par acte
du notaire instrumentant le 29 février 2008, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 avril
2008, numéro 926

La partie présente, représentée tel qu'indiqué, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital social émis par trois mille euros (€ 3.000,-) de façon à augmenter le capital

actuel de vingt mille euros (€ 20.000,-) à vingt-trois mille euros (€ 23.000,-) par la création et l'émission de cent-vingt
(120) parts sociales à une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Les cent-vingt (120) nouvelles parts sociales sont souscrits et entièrement libérées par une contribution en numéraire

par Lucien Holdings S.àr.l de manière à ce que le montant de trois mille euros (€ 3.000,-) est à la libre disposition de la
Société à partir de maintenant, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.

145707

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital précédente, l'article six des statuts sera modifié conformément de façon à lire:

" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois mille euros (€ 23.000,-) représenté par neuf cent vingt (920) parts sociales

(les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

"Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais déclare par la présente qu'à la demande de la personne

présente, cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne présente
et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

A la suite de quoi le présent acte a été fait à Luxembourg le jour indiqué en début du document.
Le document ayant été lu à la personne présente, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,

la personne présente a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 octobre 2008. LAC/2008/43385. Reçu à 0,50%: quinze euros (€ 15,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME, délivrée  sur papier  libre, aux fins  de publication  du  Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155662/211/72.
(080184242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

JER Trafalgar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.444.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 27 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul, Davy Beaucé et Jonathan Crombie sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au 1

er

 décembre 2008.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 27 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

Ainsi, à compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil de gérance de la société est composé de Messieurs Martin Eckel

et Craig Bass, gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
<i>JER Trafalgar S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155396/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 34.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2008

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale nomme administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013, Messieurs Guy AREND, Romain BECKER, Marco HOFFMANN,
Marc LEONHARD, Jean LUCIUS et Marc MEYER.

145708

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière de la société

à Messieurs Marco HOFFMANN et Marc LEONHARD pré-qualifiés.

Marco Hoffmann / Emmanuel Schweitzer / Marc Leonhard
<i>Président du Conseil d'Administration / Secrétaire du Conseil d'Administration / Vice-président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008155458/2599/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05213. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

JER Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.443.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 27 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul, Davy Beaucé et Alastair Bell sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 1 

er

décembre 2008.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 27 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

Ainsi, à compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil de gérance de la société est composé de Messieurs Martin Eckel

et Craig Bass, gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
<i>JER Victor Hugo S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155399/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Mezz Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.932.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company MEZZ INVESTMENTS

S.A. ("the Company"), with registered office in L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, registered with the Register
of Companies and Trade of Luxembourg under number B 111.932, which company was formed pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated November 3 

rd

 , 2005, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, n° 358, dated February 17 

th

 , 2006. The Articles of Association have been amended

several times since and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Remich, dated
March 6 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1091, dated June 7 

th

 , 2007.

The meeting opens, Mrs Nathalie MAGER, private employee, with professional address at L-2180 Luxembourg, 8-10,

rue Jean Monnet, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sandrine PELLIZZARI, private employee, with same professional

address.

The meeting elects as ballot judge, Mr Piefrancesco AMBROGIO, private employee, with same professional address.
The steering board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact that:

145709

I. The shareholders have been convened to deliberate on the following agenda:
1. Decision to dissolve the company and pursuant thereto to have it wound up;
2. Nomination of a liquidator and determination of his powers which will be those provided for by the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended;

3. Decision to grant discharge to the former board members and the former statutory auditor.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are entered on an attendance

list, which list, after having been checked and signed by the present shareholders or their proxy holders and by the
members of the steering board, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed
simultaneously with the registration authorities.

It results from said attendance list that all of the issued shares are present or represented, so that the present meeting

is regularly constituted and may validly deliberate upon the items listed on the agenda.

The shareholders present respectively their proxy holders declare that they have been regularly called to deliberate

upon the above mentioned agenda which was communicated to them prior to this extraordinary general shareholders
meeting together with the calling notice.

The meeting approves the report by the chairman and, after having verified that it was duly constituted and may validly

deliberate on the items on the agenda, passed the following resolutions by separate and unanimous votes:

<i>First resolution

Upon motion made by the shareholders present or represented the meeting resolve that the Company be and hereby

shall be dissolved and, pursuant thereto, that it shall be wound up in accordance with articles 141 and following articles
of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

It is consequently resolved that Korely International S.A., a company existing under the laws of the Republic of Panama,

having its registered office at Calle Aquilino de la Guardia, 8, Panama City (Republic of Panama), be and hereby is appointed
liquidator.

There being no specific provisions in the Articles of Association of the Company, it is furthermore resolved that said

liquidator be and hereby is vested with the broadest powers to carry out its mandate, enjoying in particular all the authority
and powers as are provided for in the law of commercial companies of August 10 

th

 , 1915, as amended.

It  is  finally  resolved that  the  final  amount  of the  liquidator's  compensation and  contribution to expenses  shall  be

determined at the day of the general meeting which will be called to deliberate on the closing of this winding up.

<i>Third resolution

The meeting resolves that the full and unrestricted discharge from their office, all respective duties and personal

obligations shall be as it hereby is granted and recognized to the members of the Board of Directors and the statutory
auditor as well.

<i>Costs

The amount of fixed costs, administrative expenses, remunerations and charges, in any form whatever, in as far as they

result from the enactment of this present notary deed are estimated at € 1,000.- (one thousand euro).

Nothing else being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting adjourned.
The notary who understands speaks and writes English and French, and all appearing persons having declared being

knowledgeable of these both languages, for understanding, reading and writing them, have furthermore requested the
notary to draw up this deed also in the English language as the governing one between all of the parties hereto.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read and translated into the French language, the appearing parties, all known by the notary

by their name, surname, and address and the members of the steering board as well signed together with Us, the notary,
this present authentic deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEZZ INVESTMENTS S.A.

("la Société"), ayant siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 111.932, constituée par acte du notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 358, du 17 février 2006. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis et pour la dernière fois par acte du

145710

notaire soussignée, alors de résidence à Remich, en date du 6 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 1091, du 7 juin 2006..

L'assemblée est ouverte, sous la présidence de Madame Nathalie MAGER, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit scrutateur Monsieur Pierfrancesco AMBROGIO, employé privé, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ayant ainsi été constitué Monsieur le Président déclare ce qui suit, demandant au notaire d'en donner acte:
I. Les actionnaires ont été convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui suit:
1. Décision de dissoudre la Société et de la liquider à la suite;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs, qui seront les mêmes que ceux qui sont prévus par

la loi du 10 août 1915 et ses modifications;

3. Décision d'accorder la décharge aux anciens membres du conseil d'administration et à l'ancien commissaire aux

comptes;

4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions desquelles ils disposent sont renseignés

sur une liste de présences laquelle, après avoir été contrôlée et signée par les actionnaires présents ou leurs fondés de
pouvoirs ainsi que par les membres du bureau, restera jointe au présent acte, ensemble avec les procurations pour être
déposée avec elles auprès des autorités de l'enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées de façon que la présente

assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer à propos des points qui sont portés à son ordre
du jour.

Les actionnaires présents ainsi que leurs fondés de pouvoirs déclarent qu'ils ont été régulièrement convoqués pour

délibérer à propos de l'ordre du jour susmentionné qui leur a été communiqué préalablement à cette assemblée générale
extraordinaire ensemble avec l'avis de convocation.

L'assemblée approuve le rapport du Président et, après avoir vérifié qu'elle se trouve régulièrement constituée et

qu'elle peut valablement délibérer elle a, par des votes séparés et unanimes, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la demande des actionnaires présents ou représentés l'assemblée prend la résolution que la Société est dissoute,

et que, à la suite elle est mise en liquidation conformément aux articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui suit il est résolu que Korely International S.A., une société de droit de la République du

Panama, ayant son siège social au Calle Aquillino de la Guardia, 8, Panamy City, République du Panama, est, par les
présentes, nommée liquidateur.

Etant donné que les statuts sociaux de la Société ne renferment pas des dispositions spéciales, il est en plus résolu que

le liquidateur prénommé est par voie de conséquence investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour vaquer à l'exé-
cution de son mandat, jouissant en particulier de toute l'autorité et de tous les pouvoirs qui sont déterminés dans la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications.

Il est finalement encore décidé que le montant final des compensations dues au liquidateur ainsi que celui des contri-

butions aux dépenses qu'il aura pu assumer sera déterminé à l'occasion de l'assemblée générale qui sera convoquée pour
délibérer de la clôture finale de cette liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend la résolution que la décharge pleine et entière, sans restriction de leurs fonctions de tous les devoirs

et obligations personnelles est par les présentes donnée et reconnue aux membres du conseil d'administration et au
commissaire aux comptes en même temps.

<i>Coûts

Le montant des coûts fixes, dépenses administratives, rémunérations et charges, de quelque genre, dans la mesure où

ils résultent de cet acte notarié est estimé à € 1.000,- (mille euros).

Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne prenant la parole, l'assemblée est clôturée.
Le notaire qui comprend, parle et écrit le français et l'anglais, ainsi que toutes les personnes qui ont comparu ayant

déclaré connaître ces mêmes deux langues, pour les comprendre, parler et écrire ont demandé au notaire d'acter les
présentes aussi dans la langue anglaise pour être la langue qui fera foi entre elles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

145711

Cet acte authentique, après avoir été lu et traduit dans la langue anglaise, a été signé par les parties comparantes,

toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms et adresses, ainsi que par les membres du bureau et ce concomi-
tamment avec Nous notaire.

Signé: N. Mager, S. Pellizzari, P. Ambrogio et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. LAC/2008/39877. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155650/5770/138.
(080184170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Arminius Hegelallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 143.385.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg. (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Arminius (Gibraltar) Limited, a Gibraltar company with registered office at Suites 15&amp;17, Watergardens 3, Waterport,

Gibraltar, represented by Mr Pierre SCHWARTZ, economic counsellor, with professional address in L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel, by virtue of a proxy given in Gibraltar, on August 18th, 2008,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"ARMINIUS HEGELALLEE S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make

145712

direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

3.5 The company may develop immovable property as well as any industrial, commercial, financial, personal or real

estate property transactions which are directly or indirectly in connection with the creation, management and financing,
all in the broadest sense, as well as the management and development, permanently and temporarily of the portfolio
created for this purpose.

3.6 The Company may take participations in Limited Partnerships.
3.7 The Company may do financing, make loans and borrow money.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

145713

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

145714

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

145715

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.

<i>Subscription-payment

Thereupon, Arminius (Gibraltar) Limited, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 500

shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Keimpe REITSMA, directeur de societies, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

born on June 12th, 1956 in Leiden (The Netherlands).

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

The German translation follows:

Im Jahre zweitausendundacht, am dritten Dezember.
Vor Uns Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Arminius (Gibraltar) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäß der Gesetzgebung von

Gibraltar, mit Gesellschaftssitz in Suites 15&amp;17, Watergardens 3, Waterport, Gibraltar, hier vertreten durch Herrn Pierre
Schwarz, Ekonomischer Berater, mit Berufsadresse in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, aufgrund von einer
Vollmacht die in Gibraltar am 18.August 2008 ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter der

Bezeichnung "ARMINIUS HEGELALLEE S.à r.l." (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetz-
gebung  unterliegt,  insbesondere  dem  Gesetz  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  wie  abgeändert
(nachstehend das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen

Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des
weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter
gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Verwaltungsrat der
Gesellschaft beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen
oder vorauszusehen sind, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Ge-
sellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszu-
sehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz
der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in irgendwelcher Form an Luxemburger oder

ausländischen  Gesellschaften  oder  Unternehmen,  sowie  die  Verwaltung  solcher  Beteiligungen.  Insbesondere  darf  die
Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel
aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Fi-
nanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an
der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des weiteren
kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte  Gesellschaften  und/oder  jede  andere  Gesellschaft.  Die  Gesellschaft  kann  in  Bezug  auf  ihr  gesamtes  oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen  jeder  anderen  Gesellschaft  nachzukommen,  und  sie  im  Allgemeinen  zu  eigenem  Nutzen  und/oder  zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern. In keinem Fall wird die Gesellschaft regulierten Aktivitäten
des Finanzsektors nachgehen.

3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen aller

Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die Ge-
sellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

145717

3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem

oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.

3.5. Die Gesellschaft darf Geschäfte bezüglich unbewegliches Vermögen abwickeln, sowohl als auch industrielle, kom-

merzielle, finanzielle , persönliche oder Geschäfte, die direkt oder indirekt in Bezug stehen mit der Entstehung, dem
Management oder der Finanzierung im weitesten Sinn, sowohl als auch mit dem dauerhaft oder zeitweiligen Management
und der Entwicklung des dafür gegründeten Beschäftsbereich.

3.6. Die Gesellschaft darf sich an Kommanditgesellschaften beteiligen.
3.7. Die Gesellschaft darf Geld finanzieren, Darlehen geben und Geld leihen.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft darf zu jeder Zeit aufgelöst werden, durch eine Entscheidung der Gesellschafter gemäß der Art

und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist.

4.3. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-

unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) festgelegt und besteht aus fünf-

hundert  (500)  Namensanteilen  mit  einem  Nennwert  je  Gesellschaftsanteil  von  fünfundzwanzig  Euro  (EUR  25.-);  alle
Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleinge-

sellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1. Jeder Gesellschaftsanteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögens-

werte und Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Gesellschaftsanteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemein-

schaftliche  Eigentümer  haben  eine  einzige  Person  zu  ihrem  Vertreter  für  ihre  Beziehungen  mit  der  Gesellschaft  zu
ernennen.

6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines Alleingesellschafters, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschafter

der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
der Gesellschaft vertreten.

Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Anteilsregister aufbewahrt, das von

jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführern zusam-

mengesetzt ist, welche als solche durch einen Beschluss der Gesellschafter, der ihre Amtszeit festlegt, bezeichnet werden.

7.2. Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden

Grund).

Art. 8. Vollmachten des Verwaltungsrates.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung

der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, der alle Befugnisse hat,
um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft überein-
stimmen.

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer,

oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, vom Verwaltungsrat der Gesellschaft oder von jedwedem einzeln han-
delnden Geschäftsführer, an einen oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Gesellschafter sein müssen.

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Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Verwaltungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Inte-

ressen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Verwaltungsratssitzung ergeht mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem

Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberu-
fungsschreiben für die Verwaltungsratssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft in einer

Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die
Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email
auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen

Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Die Beschlüsse
des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet sind.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen,
einander  zu  hören  und  miteinander  zu  sprechen.  Die  Teilnahme  an  einer  Sitzung  durch  diese  Mittel  ist  gleich  einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Ungeachtet des vorhergehenden Satzes haben alle Geschäftsführer in Luxem-
burg mindestens einmal jährlich persönlich anwesend zu sein, um an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilzunehmen.

9.7. In Dringlichkeitsfällen sind Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig

und verbindlich wie Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese
Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet, und schriftlich oder per Faksimile bescheinigt werden.

Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die einzelne Unterschrift

jedweden Geschäftsführers der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame oder einzelne Un-
terschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.

Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer.
11.1  Die  Geschäftsführer  sind  durch  ihr  Amt  nicht  persönlich  haftbar  für  Verpflichtungen,  die  sie  im  Namen  der

Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen in Übereinstimmung mit gegen-
wärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

11.2 Soweit von der Luxemburgischen Gesetzgebung erlaubt, können die Gesellschaftführer oder andere Beamte der

Gesellschaft, sowohl als auch andere Personen die gültig signaturberechtigt sind (gemäß Art. 8.2 des Gesellschaftvertrags)
werden mittels des Vermögens der Gesellschaft entschädigt für alle Ausgaben, Kosten, Verluste, Schäden und Gebühren
die entstanden oder stattgegeben wurden in Bezug mit jeglicher Handlung, Forderung, Klage oder Verfahren an welchen
sie teilgenommen haben bedingt durch den Umstand, dass sie Gesellschaftsführer, Beamte oder Stellvertreter der Ge-
sellschaft waren, oder durch den Umstand, dass die Gesellschaft ein Abkommen hatte, oder durch jeden abgewickelten
Vertrag , oder durch jede getätigte, beteiligten oder versäumtem Handlung in Bezug mit ihren Diensten, ausser den
Schulden und Ausgaben entstanden durch ihre grobe Fahrlässigkeit oder absichtlichen Unterlassung, in jedem Fall unbe-
rechtigt aller anderen Rechte besagter Personen.

11.3 Soweit von der luxemburgischen Gesetzgebung erlaubt und mit Ausnahme von Artikel 59§2 der Gesetzgebung,

ist ein Gesellschaftsführer nicht verantwortlich für die Taten, Fahrlässigkeiten und Unterlassungen anderer Gesellschafts-
führer, oder für jegliche Verluste oder Schäden bedingt durch deren Irrtum im Urteil oder deren fehlerhaftes Uebersehen
oder für alle anderen Verluste, Schäden oder Missgeschicke die während deren Dienst entstanden sind, ausser Im Falle
grober Fahrlässigkeit oder absichtlichen Unterlassung.

IV. Hauptversammlungen der Aktionäre

Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Ungeachtet von Artikel 12.2. und 12.4 gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse der Gesellschafter in Haupt-

versammlungen gefasst werden.

12.2 Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirkular-

beschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Faksimile oder Email, an alle Gesellschafter
geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die Unter-
schriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden
Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.

12.3 Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Anteile stehen

145719

12.4 Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter

übertragen werden. Die Entscheidungen des Alleingesellschafters müssen in einem Protokoll aufgezeichnet werden oder
schriftlich aufgezeichnet werden

Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Die Gesellschafter können einberufen oder beraten werden durch jeden Geschäftsführer der Gesellschaft. Der

Alleinige Geschäftsführer, oder entsprechend der Situation, der Vorstand der Gesellschaft muss die Gesellschafter ein-
berufen oder beraten gemäß der Anfrage der Gesellschafter die mehr als die Hälfte der Kapitals der Gesellschaft darstellen.

13.2. Die Gesellschafter werden schriftlich einberufen oder beraten, entweder durch Telegramm, Fax, Faksimile oder

e-Mail.

13.3. Schriftliche Mitteilung jeder Versammlung der Gesellschafter wird jedem Gesellschafter mindestens 8 (acht) Tage

im Voraus einer solchen Versammlung gegeben, außer im Notfall. In diesen Fall sollen die Umstände der Einberufung der
Versammlung in der Einladung der Versammlung erwähnt sein.

13.4. Versammlungen der Gesellschafter müssen am Ort und in der Zeit abgehalten werden, welche in der Einladung

der Versammlung festgelegt wurden.

13.5. Falls alle Gesellschafter der Gesellschaft in der Versammlung anwesend oder vertreten sind und sich als gültig

einberufen und zur Genüge über die Tagesordnung informiert betrachten, kann die Versammlung ohne vorherige Einla-
dung abgehalten werden.

13.6 Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit (welcher nicht Gesellschafter sein

muss) per Brief, Faksimile oder Email zu seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der
Gesellschafter zu vertreten.

13.7 Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des

Stammkapitals besitzen. Falls dieser Quorum nicht in der ersten Versammlung oder ersten schriftliche Beratung erreicht
wird, müssen die Gesellschafter ein zweites mal per Einschreibebrief einberufen oder beraten werden. In diesem Fall
werden die Entscheidungen durch die Mehrzahl der abgegebenen Stimmen, unabhängig der beteiligten Stammaktien.

13.8 Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesell-

schaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft
besitzen, gefasst werden. In keinem Fall kann jedoch die Mehrzahl der Gesellschafter einen Gesellschafter dazu zwingen
seine Beteiligung in der Gesellschaft zu erhöhen.

13.9 Die Nationalität der Gesellschaft kann nur durch eine einstimmige Entscheidung geändert werden.

V. Jahresabschluss - Gewinnzuteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-

ber.

14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat jedes Jahr die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter
der Gesellschaft zusammenfasst.

14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
14.4. Falls die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, muss die Hauptversammlung der Gesellschafter am dritten

Montag des Monats Juni um 10.00 Uhr morgens (und falls dieser Tag kein bankoffener Tag in Luxemburg ist am darauf-
folgenden Tag) im Sitz der Gesellschaft stattfinden oder an jedem anderen Ort innerhalb der Stadt wo die Gesellschaft
Ihren Sitz besitzt und welcher im Einberufungsschreiben erwähnt ist.

14.5. Falls die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, muss die Hauptversammlung der Gesellschafter am jenem

Ort abgehalten werden, welcher in der Einberufungsmitteilung der Versammlung erwähnt ist und innerhalb der gesetz-
lichen zeitlichen Frist.

Art. 15. Statutarischer/Auswärtiger Buchsachverständiger(n).
15.1 Falls die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, müssen die Tätigkeiten der Gesellschaft von einem oder

mehreren statutarisch genannten Buchsachverständiger(n) (commissaire(s) aux comptes) überwacht werden.

15.2 Soweit vom Gesetz verlang, müssen die Tätigkeiten der Gesellschaft von einem oder Mehreren auswärtigen

Buchsachverständigern überwacht werden.

15.3 Der gesetzlich vorgeschriebene auswärtige Sachverständiger wird gewählt für eine Zeitspanne die nicht 6 Jahre

überschreitet und ist erneut wählbar.

15.4. Der gesetzlich vorgeschriebene auswärtige Sachverständiger wird von der Hauptversammlung der Gesellschafter

bestimmt, welche auch deren Anzahl, deren Einkommen und das Ende Ihrer Amtszeit bestimmen werden.

145720

Art. 16. Gewinnverteilung.
16.1 Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen

und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

16.2 Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen. Insbeson-

dere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.

16.3 Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom Verwaltungsrat erstellt;
(ii) dieser Kontenauszug, dieses Inventar oder dieser Bericht zeigen, dass genügend Geldmittel zur Ausschüttung zur

Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäfts-
jahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich
der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;

(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom einzigen Gesellschafter oder von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter getroffen, und

(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind und
(v) sollte, nach der Schliessung des Betriebsjahres, der zur Verteilung stehende Betrag weniger darstellen als die aus-

gezahlten Zwischendividenden, werden die Betroffenen Gesellschafter aufgefordert den Ueberschuss der Gesellschaft
zurück zu erstatten.

VI. Auflösung - Liquidation

17.1 Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluss des
oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitge-
hendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
versehen.

17.2 Der Überschuss aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.

VII. Allgemeine Bestimmung

18 Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich in

gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt Arminius (Gibraltar) Limited, genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-), und
diese  Gesellschaftsanteile  vollständig  durch  Barzahlung  mit  einem  Betrag  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR
12.500.-) einzuzahlen, so dass der genannte Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) somit zur Verfügung
der Gesellschaft steht, wie dem unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500) geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleingesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete

Stammkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Folgende Person wurde auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Keimpe REITSMA, Betriebsleiter, geboren am 12. Juni 1956 in Leiden (Niederlanden), mit Berufsadresse in 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

2. Der Sitz der Gesellschaft ist 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg.

WORÜBER Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des vor-

stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

145721

Und nach Verlesung an die Bevollmächtigte des Komparenten hat diese zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterzeichnet.

Signé: P. Schwartz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC., le 8 décembre 2008, LAC/2008/49274. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155576/5770/547.
(080183931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Lion/Rally Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.362.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

- transfert du siège social de l'actionnaire Lion/Rally Lux 3, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155558/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 96.494.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 octobre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré avec effet au 21 octobre 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

2. La démission de Monsieur Christian Tailleur comme étant Gérant a été acceptée avec effet au 21 octobre 2008.
3. La nomination de Monsieur Massimo Longoni, né le 9 décembre 1970 à Como, Italie, ayant son adresse au 10, rue

Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, comme étant Gérant a été acceptée avec effet au 21 octobre 2008.

4. Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé avec effet au 21 octobre 2008 pour une période d'une

année. Son échéance arrivera lors de prochaine assemblée générale de la société en 2009.

145722

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155559/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

- transfert du siège social de l'actionnaire Lion/Rally Lux I, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155556/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Stove Luxembourg Investment 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.067.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

- transfert du siège social de l'actionnaire Lion/Stove Luxembourg Investments S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir
du 3 novembre 2008.

145723

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155555/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.056.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155553/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Katsu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.962.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

- transfert du siège social de l'actionnaire Lion/Katsu Investments S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155554/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145724

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155551/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.068.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155552/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Eurosofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.216.

<i>Extraits des résolutions du conseil d'administration prises par voie circulaire

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle des Administrateurs de catégorie B suivants de la Société est modifiée comme suit:
- Madame Betty PRUDHOMME, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg,

145725

- Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg;

3. Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A. Commissaire aux Comptes de la Société, se trouve désormais

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Genève le 16 octobre 2008.

Certifiée sincère et conforme
<i>EUROSOFI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur cat. B / Administrateur cat. A

Référence de publication: 2008155538/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02866. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

- transfert du siège social de l'actionnaire Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155547/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

145726

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155548/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Lion/Gem Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.339.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155550/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Nuna S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.092.

L'an deux mille huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Fernando De Lemos Mendes, employé privé, né à Sameice/Seia (Portugal), le 4 mai 1972, demeu-

rant à L-3653 Kayl, 5, rue Kahlebierg;

2.- Monsieur Sergio De Lemos Mendes, employé privé, né à Sameice/Seia (Portugal), le 30 octobre 1975, demeurant

à 4429 Belvaux, 30, rue Marie Curie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- ils déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NUNA S. à r.l. avec siège social à L-3230

Bettembourg, 15, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 137092, constituée
suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, en date du 3 mars 2008, publié au
Mémorial C numéro 910 du 12 avril 2008 (la «Société»).

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune

- ils ont constaté ce qui suit:
Monsieur Sergio De Lemos Mendes, préqualifié, déclare par les présentes céder les cinquante (50) parts sociales qu'il

détient dans la Société à Monsieur Carlos Fernando De Lemos Mendes, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au
prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Sur ce, Monsieur Carlos Fernando De Lemos Mendes, préqualifié agissant en tant qu'associé unique de la Société a

pris les résolutions suivantes:

145727

<i>Première résolution

L'Associé Unique déclare que suite à la cession intervenue, les 100 (cent) parts sociales sont dès lors détenues par ce

dernier, Monsieur Carlos Fernando De Lemos Mendes, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Sergio De Lemos Mendes, préqualifié de sa fonction de gérant

administratif de la Société et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

Monsieur Carlos Fernando De Lemos Mendes, préqualifié agissant en sa qualité de gérant administratif et Madame Ana

Patricia Castro Anjos agissant en sa qualité de gérant technique de la prédite société déclarent ratifier la susdite cession
de parts sociales au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Carlos Fernando De Lemos Mendes, Sergio De Lemos Mendes, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 août 2008, LAC/2008/32189. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008155675/202/48.
(080184320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Daxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 128.275.

<i>Procès-verbal du conseil d'administration du 16 octobre 2008

Les administrateurs ici présents se considèrent comme régulièrement convoqués et renoncent pour cette réunion à

une convocation écrite.

Le conseil décide à l'unanimité:
- après lecture de la lettre de démission avec effet au 16 octobre 2008 de Monsieur Stéphane MORELLE de sa fonction

d'administrateur, le conseil décide d'accepter cette démission.

- Le conseil coopte comme nouvel administrateur Monsieur Karl LOUARN demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Stéphane MORELLE dont il terminera le mandat.

Ces  résolutions,  adoptées  à  l'unanimité,  devront  être  ratifiées  par  la  prochaine  assemblée  générale  de  la  société,

conformément à la loi et aux statuts.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Par la présente, j'accepte le mandat d'administrateur avec effet immédiat.
Karl LOUARN

Joeri STEEMAN / Frédéric MONCEAU / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur / -

Référence de publication: 2008155459/1267/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145728

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Document Outline

Arminius Hegelallee S.à r.l.

Automotive Sealing Systems Company S.A.

Automotive Sealing Systems S.A.

B &amp; B Biver S.A. S.P.F.

Daxis S.A.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.

Eurosofi S.A.

Filti S.àr.l.

Global Select Sicav

Invenergy Canada I S. à r.l.

Invenergy Wind Canada S.à r.l.

Invenergy Wind Europe S.à r.l.

JER Trafalgar S.à r.l.

JER Valencia S. à r.l.

JER Victor Hugo S.à r.l.

Klöckner Pentaplast Participations S.àr.l.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l.

Lion/Gem Lux 1 S.A.

Lion/Gem Luxembourg 1 S.à r.l.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Lion/Katsu Investments S.à r.l.

Lion/Rally Lux 1

Lion/Rally Lux 2

Lion/Rally Lux 4

Lion/Stove Luxembourg Investment 2 S.à.r.l.

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

Mezz Investments S.A.

MicroVentures S.A.

MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk S.à r.l.

Nordic Cecilia Three S.à r.l.

Nuna S. à r.l.

White Management S.A.