MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3035

30 décembre 2008

SOMMAIRE

1. FC Gruefwiss, a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145637

3E Car Park Advisors SCA  . . . . . . . . . . . . . .

145675

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145639

Bemap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145650

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145667

Burg-Energy-Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145672

Charles Square Investors S.à r.l.  . . . . . . . . .

145675

Collberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145635

DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145640

DKV Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145674

Eco Massiv Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145672

Gabriel Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

145664

Hein Déchets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145673

Invenergy Wind Europe Greece S.à r.l.  . .

145649

Invenergy Wind Europe Hungary II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145651

Invenergy Wind Europe I S. à r.l.  . . . . . . . .

145650

Jellow Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145635

Lab Datavault S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145634

Lab Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145634

Lion/Rally Lux 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145648

Losolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145662

Luxtrid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145649

Luxtrid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145649

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .

145648

Microarea International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

145665

Oxylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145665

Philips Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145638

Poseydon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145680

Reedhom Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145640

Rendez-Vous Noir, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145635

Robin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145674

Robin S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145674

Rosa Trade & Management  . . . . . . . . . . . . .

145639

Sea Cliff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145634

Sirlena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145648

SLF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145647

Société Luxembourgeoise d'Intermédiai-

res de Commerce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145666

Soyuz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145667

Starwood International Licensing Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145664

Tempor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145678

Tube 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145678

Tube I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145678

Zoe Asset Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145651

145633

Sea Cliff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153453/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01837. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Lab Datavault S.A., Société Anonyme,

(anc. Lab Systems S.A.).

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 50.922.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on October 13th 2008

The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting

to be held in 2009.

The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in County Galway, Republic of Ireland
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Munsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Moutfort
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort
- Mr Nicholas Montague, Director, residing in Sandweiler
The meeting reappoints Alexander J Davies Sàrl as "commissaire aux comptes" for a new statutory term expiring at

the date of the next Annual General Meeting in 2009.

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Lab DataVault S.A. (Anc. Lab Systems

<i>S.A.) qui s'est tenue le 13 Octobre 2008.

L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Le conseil d'administration se compose de:
- Mr Martin Cooke, Directeur, demeurant à County Galway, Republic of Ireland
- Mr Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Moutfort
- Mr Michel Maggi, Directeur Technique, demeurant à Moutfort
- Mr Nicholas Montague, Directeur, demeurant à Sandweiler
L'assemblée décide de reconduire aux fonctions de commissaire aux comptes Alexander J Davies Sàrl pour une nou-

velle période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Certified true extract / Pour extrait conforme
Lab DataVault S.A.
Allan Patrick Lowe
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008154221/520/42.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07633. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

145634

Collberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.506.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153454/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01839. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Jellow Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153455/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01841. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Rendez-Vous Noir, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 32, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.800.

STATUTS

§ 1. Nom, siège, année sociale.
a) L'association est dénommée RENDEZ-VOUS NOIR, A.s.b.l.
b) Le siège social: 32, rue de Luxembourg L-6750 GREVENMACHER
c) L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 31 novembre.

§ 2. Objet de l'association.
a) L'association a pour but de contribuer une aide financière à «Aline Diederich», née le 25 août 1990, pour l'achat

du cheval «Rendez-vous Noir» et notamment pour le financement de la subsistance mensuelle du cheval «Rendez-vous
Noir». L'A.S.B.L Rendez-vous Noir s'engage pour la collecte et la mise en place légitime des dons.

b) L'association a le droit de s'affilier ou de travailler en étroite collaboration avec d'autres associations nationales ou

internationales ayant le même but.

c) Elle est constituée pour une durée illimitée.
d) L'association est politiquement, idéologiquement ou religieusement neutre. Dans le cadre de l'association les mem-

bres du comité s'abstiennent de toute activité dans ces domaines.

§ 3. Organes de l'association.
a) Le comité avec son comité d'administration.
b) Les membres de l'association.

§ 3a. Le comité.
a) Le comité est composé de 15 membres au maximum pour une durée de 2 ans. Tous les membres sont rééligibles.
La distribution des charges se fera lors de la première réunion du comité suivant l'assemblée générale. L'administration

du comité est assurée par le président, le secrétaire, et le trésorier.

b) Le comité d'administration est constitué par ces mêmes président, secrétaire et trésorier.
c) Toute action du comité est bénévole.
d) L'association est représentée en premier lieu par le président ensemble avec un membre du comité.
e) Le comité est tenu de défendre et garder les intérêts de l'association et des membres.

145635

f) Sa responsabilité envers des tiers est à part égale. Il n'est pas autorisé de faire des emprunts.

g) Un règlement intérieur obligeant ses membres et ses organes est autorisé.

h) Le comité peut proposer des membres d'honneur,

j) Il est tenu d'élaborer un budget annuel.

k) Le comité va décider par majorité-simple.

I) Le comité doit siéger sur demande du président ou d'au moins 2 membres du comité. La session sera présidée par

le président, ou par défaut par un membre du comité administratif.

m) Le comité atteint le quorum à la présence d'au moins 3 membres. En cas de partage, le président va décider.

n) Dans les sessions du comité, il n'est autorisé la présence d'aucune tierce personne.

o) Le président est tenu d'exécuter la correspondance universelle sous propre régie, le secrétariat prendra soin de la

correspondance normale, des invitations, des résumés de réunions, de toutes sortes d'informations. Le trésorier est
responsable d'une tenue impeccable des livres de caisse selon les règles de l'art.

§ 3b. Les membres de l'association.
a) Peut devenir membre de l'association toute personne physique ou morale.

b) Pour devenir membre, il suffit d'adresser une demande au secrétariat, d'accepter les statuts, de payer la cotisation

annuelle prévue, le comité va prendre la décision.

c) Le membre d'honneur ne payera pas de cotisation.

e) Tout membre pourra quitter à tout moment l'association. La cotisation payée pour l'année en cours ne sera pas

remboursée.

f) Le capital et tout bien ne touche aucun membre de l'association.

g) Le comité pourra exclure tout membre ne respectant pas les statuts, agissant contrairement aux intérêts de l'as-

sociation ainsi qu'en cas de faute grave, (par lettre recommandée).

§ 4. Les membres du comité.
a) Peut devenir membre du comité toute personne physique ou morale. Pour devenir membre, il faut adresser une

demande au comité administratif, accepter les statuts, payer la cotisation annuelle.

b) Le vote de sa candidature doit figurer à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire et se fera à la

majorité simple.

c) La qualité de membre se perd, par démission écrite (lettre recommandée), par le non-payement de la cotisation

annuelle, par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale pour des motifs graves, violation des statuts et au moment
d'agissements contraires aux intérêts de l'association.

d) Le nombre des membres du comité ne peut pas être inférieur à trois.

e) Tout membre du comité pourra être rappelé par l'assemblée générale extraordinaire par voie de motion de défiance;

au minimum 25 % de signatures des membres de l'association seront requises pour justifier la convocation immédiate

d'une assemblée générale à ces faits. L'ordre du jour devra mentionner la raison de la motion.

§ 5. Assemblée générale. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par année au cours du mois de

janvier. Les membres sont convoqués par écrit au moins 7 jours francs avant la date fixée de l'assemblée. La convocation
doit contenir l'ordre du jour.

§ 6. Dissolution. En cas de dissolution de l'association prononcée par l'assemblée générale et cela obligatoirement à la

majorité de deux tiers des membres présents, ou en cas de dissolution judiciaire, les biens de l'association seront affectés
à la fondation luxembourgeoise «A.L.L.M - Association Luxembourgeoise de Lutte contre la Mucoviscidoses».

§ 7. Dispositions générales. Les dispositions générales du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus aux

présents statuts et ceci notamment en ce qui concerne les modifications des statuts.

Grevenmacher, le 09.12.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008154120/9654/77.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03599. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

145636

1. FC Gruefwiss, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Leudelange,

R.C.S. Luxembourg F 7.796.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif est dénommée «1. FC Gruefwiss, a.s.b.l.».

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à Leudelange.

Art. 3. L'association a pour objet la promotion du sport à Leudelange. Elle pourra à cet effet s'affilier ou devenir membre

de tout organisme, association ou entité partageant les mêmes objectifs et valeurs qu'elle.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2. Des Membres: Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 5. Peuvent devenir membres actifs toutes les personnes physiques ou morales, membres ou non d'un club de

sport et/ou affiliés ou non à une fédération sportive nationale, désireuses de pratiquer et/ou de promouvoir activement
les sports promus par l'association et acceptées par le conseil d'administration. Peuvent devenir membres honoraires ou
donateurs, toutes les personnes physiques ou morales, désirant soutenir la promotion des activités sportives en général
et de celles de l'association en particulier.

Art. 6. La qualité de membre actif s'acquiert par le paiement de la cotisation annuelle sous réserve du contrôle par le

conseil d'administration des conditions d'admissibilité. La décision du conseil d'administration est sans recours. La qualité
de membre honoraire s'acquiert par le paiement de la cotisation annuelle. La qualité de membre donateur s'acquiert par
le versement d'un don dépassant la cotisation annuelle.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au conseil d'administration.
b) par exclusion pour motifs graves; cette exclusion sera prononcée à la majorité simple par le conseil d'administration

et prendra effet le jour même de la décision.

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale ordinaire et ne peut dépasser 100,- €.

Chapitre 3. Administration

Art. 9. L'association est dirigée par un conseil d'administration composé de 3 personnes au moins dont un président,

un secrétaire et un trésorier.

Art. 10. Les membres du conseil d'administration sont élus par vote secret par l'assemblée générale ordinaire à la

majorité simple des associés présents: ils sont élus pour un an et rééligibles.

Les candidatures aux différents postes doivent parvenir au secrétariat 48 heures avant la date fixée par l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration a tous pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par

la loi ou les statuts.

Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou à un tiers.

L'association est en toutes circonstances valablement engagée par la signature du président du conseil d'administration

et d'au moins une autre personne, que ce soit le trésorier ou le secrétaire.

Le président est chargé de l'exécution des décisions prises par le conseil d'administration.
Le trésorier liquide les dépenses ordonnancées par le conseil d'administration. Il recouvre les cotisations et tient à

jour la comptabilité. Il fait ouvrir et fonctionner sous sa signature et celle du président ou d'un autre membre du conseil
d'administration délégué à cette fin par ce dernier, les comptes bancaires et postaux de l'association.

Il effectue les encaissements et paiements.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou du secrétaire. Il délibère valablement

sur les points à l'ordre du jour en présence d'au moins deux membres.

Chapitre 4. De l'Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association.
Elle a le droit:
a) de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration;
b) d'approuver les comptes financiers et de dresser les budgets;

145637

c) de se prononcer sur la décharge à accorder aux membres du comité à la fin des exercices;
d) de modifier les statuts;
e) de prononcer la dissolution.

Art. 14. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les membres et se réunit une fois par an.
L'ordre du jour comprend obligatoirement: le rapport du bureau sur l'activité de l'exercice écoulé; le rapport du

trésorier sur la situation de la caisse, le contrôle par le réviseur de la caisse; la décharge du bureau sortant et l'élection
du nouveau bureau.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que l'intérêt

de l'association l'exige et doit être convoquée par celui-ci endéans le mois, soit en accord avec l'article 7, soit toutes les
fois qu'un cinquième des membres en font la demande écrite.

Art. 15. Tous les membres sont convoqués à l'assemblée générale par simple lettre ordinaire, message électronique

ou fax au plus tard huit jours avant celle-ci. La convocation indique l'ordre du jour. L'assemblée est présidée par le
Président, sinon par le membre le plus âgé présent du conseil d'administration.

Art. 16. Seuls les membres actifs ayant réglé leur cotisation peuvent prendre part au vote dans les assemblées générales.

Art. 17. Les membres actifs empêchés d'assister à l'assemblée générale peuvent donner procuration à un autre membre

actif. Un membre actif présent ne peut cependant être porteur que d'une seule procuration.

Art. 18. L'assemblée générale peut valablement délibérer quelque soit le nombre de membres présents. Elle prend ses

décisions à la majorité relative des voix émises valablement par les membres actifs présents. Les procès-verbaux des
assemblées générales seront tenus à la disposition de toute personne qui en fera la demande auprès du secrétaire de
l'association, au siège social de l'association.

Chapitre 5. Du Fonds social

Art. 19. Les ressources de l'association proviennent notamment des cotisations et des dons autorisés.

Chapitre 6. Modifications aux statuts - Dissolution

Art. 20. Aucune modification aux statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix valablement

émises à l'assemblée générale. Celle-ci ne peut délibérer sur des modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci a été
spécialement indiqué dans la convocation.

Art. 21. La dissolution du 1. FC Gruefwiss, a.s.b.l. ne peut être prononcée que par une assemblée générale spécialement

convoquée à cette fin. Elle doit être décidée à la majorité des trois quarts des membres actifs présents.

En cas de dissolution de l'association, son avoir sera mis à disposition de l'initiative «Télévie» ou de toute autre initiative

poursuivant des buts similaires.

Référence de publication: 2008153640/9658/87.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03827. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Philips Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.882.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 22/09/2008

Monsieur F. Schmetz préside l'assemblée. Il désigne Monsieur K. Vangilbergen comme secrétaire et Monsieur A. Fran-

cart accepte la fonction de scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose que:
1 

o

 la totalité du capital est représentée et qu'il n'y a pas lieu de présenter les justificatifs de la convocation à l'assemblée.

2 

o

 les actionnaires présents se sont conformés aux prescriptions statutaires.

3 

o

 L'assemblée ainsi constituée peut délibérer et décider valablement de l'ordre du jour:

1. Démission et nomination d'un administrateur

Cela étant dit, Monsieur le Président passe à l'ordre du jour.
1. Démission et nomination d'un administrateur
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alfred Francart en tant qu'administrateur avec effet au 30.09.2008, et

décide de nommer comme administrateur, à partir du 1.10,2008, Monsieur Hendrik Vermeire, domicilié à Bellemstraat
138, 9880 Aalter, qui achèvera le mandat vacant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale de l'an

145638

2014 qui statue sur les comptes annuels de 2013. Conformément aux statuts, deux administrateurs agissant conjointement
peuvent engager la société.

<i>Procès-verbal

Il est donné lecture du présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau.

K. Vangilbergen / F. Schmetz / A. Francart
<i>Le secrétaire / Le Président / Le scrutateur

Référence de publication: 2008154137/3344/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04020. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.498.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des associés de "ACP AUTO CARROSSERIE ET PEINTURE S.àr.l." tenue à Bet-

tembourg, le 17 novembre 2008 a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Antonio DOMINGUES CARREIRA comme gérant unique

de la société.

- L'assemblée nomme à l'unanimité Monsieur Antonio DOMINGUES CARREIRA et Monsieur Cesario Manuel LOPES

JORDAO comme gérants administratifs de la société.

- L'assemblée nomme à l'unanimité Monsieur Alexandre NEU, né le 11 octobre 1942 à Hobscheid, demeurant au 28,

rue Henri Luck L-3737 Rumelange comme gérant technique de la société.

- La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu'au montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR). Au-delà de ce montant, les signatures conjointes du gérant technique et d'un des gérants
administratifs sont requises.

Bettembourg, le 17 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
ACP AUTO CARROSSERIE ET PEINTURE S.àr.l.
Antonio DOMINGUES CARREIRA / Alexandre NEU
<i>Gérant administratif / Gérant technique

Référence de publication: 2008154140/8473/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Rosa Trade &amp; Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.886.

Par les présentes se sont réunis
1.- Monsieur Salvatore Bruccoleri, gérant de sociétés, né à Favara (Italie) le 20 novembre 1956,
2.- Madame Rosetta Presti, gérante de sociétés, née à Voelklingen (Allemagne) le 25 décembre 1964, demeurant

ensemble à L-6412, Echternach, 34, rue Alferweiher.

3.- Monsieur Michele Bruccoleri, gérant, demeurant à L-4038, Esch-sur-AIzette, 34, rue Boltgen.
Les associés, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à Rosa Trade &amp; Mana-

gement, Société à responsabilité limitée,

R.C.S. Luxembourg B 130.886. avec siège social à L-6440, Echternach, 3, rue de la Gare

<i>Première résolution

1.- Monsieur Salvatore Bruccoleri, gérant de sociétés, né à Favara (Italie) le 20 novembre 1956,
2 - Madame Rosetta Presti, gérante de sociétés, née à Voelklingen (Allemagne) le 25 décembre 1964, demeurant

ensemble à L-6412, Echternach, 34, rue Alferweiher.

3.- Monsieur Michele Bruccoleri, gérant, demeurant à L-4038, Esch-sur-AIzette, 34, rue Boltgen.

145639

Les associés, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à Rosa Trade &amp; Mana-

gement, Société à responsabilité limitée,

R.C.S. Luxembourg B 130.886 avec siège social à L-6440, Echternach, 3, rue de la Gare
cèdent à
Monsieur Alves Lionel, délégué commercial, né à Metz (France) le 31 mai 1978 demeurant à Bollendorf-pont (Luxem-

bourg) Ieurs100 parts sociales de la société à responsabilité limitée Rosa Trade &amp; Management avec siège social à L-6440,
Echternach, 3, rue de la Gare

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B 130.886.
ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogé dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission en tant que gérant, Monsieur Salvatore Bruccoleri, gérant de sociétés, né à Favara

(Italie) le 20 novembre 1956.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant Monsieur Alves Lionel, délégué commercial, né à Metz (France) le

31 mai 1978 demeurant à Bollendorf-pont, La société sera valablement engagée par la signature unique du gérant Monsieur
Alves Lionel, 27, rue de Diekirch, L-6555.

Echternach, le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154299/801203/41.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2008, réf. DSO-CX00161. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080181957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Reedhom Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.831.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Mr Peter Bruns, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated herewith has requested the undersigned notary to record the following:
- that International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed is the sole partner of Reedhom Holding S. à r.l.

a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, recorded
with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 141831, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on August 26, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2486 of October 10, 2008 (the "Company").

- That the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000

(one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to modify the name of the Company into DIF Infrastructure II Luxembourg S. à r.l.

<i>Second resolution

The sole partner consequently resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company and to re-

estate the articles of incorporation of the Company including a change in particular in the social object, in the number
and nominal value of the Company's shares, in the representation of the Company towards third parties and the cancel-
lation of groups of managers in the event of plurality of managers, which will be read as follows:

145640

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

DIF Infrastructure II Luxembourg S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.

145641

In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. Of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with

these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

145642

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December

of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles."

<i>Third resolution

The sole partner grant power to the manager to exchange the 1,250,000 shares into 500 shares and to proceed with

the record of the exchange in the Company' share register.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

145643

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448,

ici représentée par Peter Bruns, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée est le seul associé de la société à responsabilité

limitée Reedhom Holding S. à.r.l., ayant son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 141831, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 26 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2486 du 10 octobre 2008 (la "Société").

- Que le capital social de la Société est fixé EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en DIF Infrastructure II Luxembourg S. à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique en conséquence décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société et de refondre les statuts

incluant notamment la modification de l'objet social, du nombre et valeur nominale des parts sociales de la Société, de la
représentation de la Société vis-à-vis de tiers et de la suppression de catégories de gérants en cas de pluralité de gérants,
qui est remplacé par le texte qui suit:

I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 .  Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DIF Infrastructure II

Luxembourg S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société  pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions

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d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du

145645

conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:

145646

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Troisième résolution

L'associé unique donne pouvoir au gérant afin de procéder à l'échange des 1.250.000 parts contre 500 parts et aux

écritures dans le registre des parts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Peters Bruns, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2008.LAC / 2008 / 46313. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008155213/202/394.
(080183114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

SLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.398.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 juin 2008.

L'assemblée accepte à l'unanimité la nomination de Monsieur Serge FOUCHET, né le 22 mars 1944 à Paris (France)

et demeurant professionnellement au 13, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, au poste d'administrateur et d'administrateur
délégué et ce jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014 avec pouvoir de signature individuelle.

L'assemblée renouvelle le mandat des trois administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014:
- Madame Catherine Félicie Wajsman, administrateur, née le 4 mars 1946 à Lodz (Pologne) et demeurant profession-

nellement au 13, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, qui dispose d'un pouvoir de signature individuelle.

- Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, administrateur, né le 16 avril 1945 à Lyon (France) et demeurant profession-

nellement au 13, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, qui dispose d'un pouvoir de signature individuelle.

- Madame Manette ERNST-SCHUMANN, née le 20 avril 1950 à Luxembourg et demeurant au 17, rue Félix de Blo-

chausen, L-1243 Luxembourg qui ne dispose d'aucun pouvoir de signature.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Lavedrine de son poste d'administrateur.

145647

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154322/318/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Sirlena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.018.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153456/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01842. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.758.

EXTRAIT

En date du 16 octobre 2008, l'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Dr. Edwin de la Harpe Hertzog de son poste de gérant A et avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet au 16 octobre 2008.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008153540/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.054.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

- transfert du siège social de l'actionnaire Lion/Rally Lux 2, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

145648

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155557/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Luxtrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.705.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 novembre 2008

1. Elections statutaires:
- L'assemblée décide du renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Letizia LICATA pour

une période qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
se clôturant le 30 juin 2009.

- L'assemblée décide du renouvellement des mandats d'administrateur de Messieurs Gérard LUSATTI, Rudy PARI-

DAENS et Nicolas LEONARD pour une période qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 30 juin 2009.

Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008155392/1707/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Invenergy Wind Europe Greece S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.125.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 octobre 2008

1. Madame Natalie SCHAEFER a démissionné de son mandat de gérante A.
2. Messieurs Cornelius Martin BECHTEL et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat de gérant B.
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre  1970,  tous  deux  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, ont été nommés comme gérants B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été réduit de 7 à 6.

Luxembourg, le 19.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVENERGY WIND EUROPE GREECE S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155445/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Luxtrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.705.

Monsieur Rudy Paridaens, Administrateur de la société Luxtrid S.A., a déménagé.
Son nouveau domicile se situe au 22B, rue de la Montée à L-8356 Garnich.

145649

Nicolas LEONARD
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008155394/1707/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Bemap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Maire-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.229.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 31st, 2008

it has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Russel Andrew Peter MICHEL as director of the board until the next annual general meeting.
2 To re-elect Mr. Peter ENGELBERG and Mr. Gilles WECKER, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg as directors of the board until the next annual general meeting.

3 To re-elect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as statutory

auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Maria Hols.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 31 octobre 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire M. Russel Andrew Peter MICHEL comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la pro-

chaine assemblée générale.

2. De ré-élire Mess. Peter ENGELBERG et Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse,  L-2132  Luxembourg  comme  administrateurs  du  Conseil  d'Administration  jusqu'à  la  prochaine  assemblée
générale.

3. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona Finnegan / Maria Hols.

Référence de publication: 2008154171/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01167. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Invenergy Wind Europe I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.592.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 octobre 2008

1. Madame Natalie SCHAEFER a démissionné de son mandat de gérante A.
2. Messieurs Cornelius Martin BECHTEL et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat de gérant B.
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre  1970,  tous  deux  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, ont été nommés comme gérants B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été réduit de 6 à 5.

Luxembourg, le 18.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Europe I S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155448/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145650

Invenergy Wind Europe Hungary II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.122.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 octobre 2008

1. Madame Natalie SCHAEFER a démissionné de son mandat de gérante A.
2. Messieurs Cornelius Martin BECHTEL et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat de gérant B.
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre  1970,  tous  deux  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, ont été nommés comme gérants B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été réduit de 6 à 5.

Luxembourg, le 19.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVENERGY WIND EUROPE HUNGARY II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155450/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Zoe Asset Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.410.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of November,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger , notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs Seiko Nakano, born on 20 February 1979 residing at 10, Kitasuehiro-cho, Handa-shi, Aichi-ken 475-0852, Japan,
duly represented by Ms Nathalie Jastrow, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31

October 2008.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a société anonyme.

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme under the name of "Zoe Asset Luxembourg" (hereinafter the "Com-
pany").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

145651

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of directors. Branches, subsidiaries or
other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at fifty thousand American dollars (USD 50,000.-) consisting of fifty thousand (50,000)

shares having a par value of one American dollar (USD 1) each.

The  authorised  capital,  including  the  issued  share  capital,  is  set  at  one  hundred  million  American  dollars  (USD

100,000,000.-) consisting of one hundred million (100,000,000) shares of one American dollar (USD 1.-) each.

The share capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors. The board of
directors  is  specifically  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  for  the  then  existing  shareholders  a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. All shares of the Company shall be issued in registered form or in bearer form at the option of the holder

thereof.

The issued shares that are in registered form shall be entered into the shareholders' register which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name
of each holder of shares, his address and the number of shares held by him.

The inscription of the name of the holder of the registered shares in the shareholder's register evidences his right of

ownership of such shares. A certificate of registered shares shall be delivered upon request to the shareholder. Such
certificate shall be signed by two members of the board of directors, or in case the Company is managed by one single
director, by such director. The signatures shall be either manual or printed.

Any transfer of shares that are in registered form shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the

Company of an instrument of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed
in the shareholders' register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such in-
scription shall be signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore
by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the shareholders' register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The owners of shares in registered form may at any time request conversion thereof into shares in bearer form.
Any conversion of registered shares into bearer shares shall be recorded in the shareholder register.
Bearer shares shall be signed by two members of the board of directors, the signature of whom may be manual, in

facsimile or affixed by means of stamp.

However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such case it must be manual.

145652

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate by the transferor to the transferee.

The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

C. Management

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if its noted at a shareholders' meeting that all

the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director
until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held
by more than one shareholder.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not to be a director and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived, either prospectively or
retrospectively, by the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not
be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-

mail another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

145653

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. If the Company is managed by one single director, the latter shall
sign the minutes.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in

accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the joint signatures of at least two directors, or by

the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by the board of
directors. If the Company is managed by one single director, the Company is validly bound vis-à-vis third parties by the
sole signature of the single director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated
for specific transactions by the single director.

Art. 12. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves

as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he
must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.
A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday of the month of February of each
year at 10 a.m.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business

day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

145654

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

E. Supervision

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders.
Their term of office may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. If
certain thresholds are exceeded, the statutory auditor(s) shall be replaced by one or several réviseurs d'entreprise.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall commence on the first of September and shall terminate on the

thirty-first of August of each year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their sha-

reholding in the Company.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended at any time by the general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.

I. Applicable law

Art. 20 . All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Art. 21. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of the Company's incorporation and shall terminate on 31 August

2009.

145655

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.
Subscription and payment
All of the fifty thousand (50,000) shares have been entirely subscribed by Ms Seiko Nakano, prenamed.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of fifty thousand American dollars (USD 50,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

Statements
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915, as amended,

on commercial companies have been fully observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to fix the number of directors to three and elect the following persons as members of

the board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ending on 31 August 2013:

The following persons are appointed as directors:
a) Mr Matazaemonkazuhide Nakano, born on 18 September 1950, residing at 10, Kitasuehiro-cho, Handa-shi, Aichi-

ken 475-0852, Japan;

b) Mr Christian Lyk,, born on 18 November 1968, residing at Lindenbergstrasse 6, 5618 Bettwil, Switzerland;
c) Mr Adrian Escher, born on 19 September 1960, residing at Ankerstrasse 38, 8004 Zürich, Switzerland.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to elect CLERC with registered office at 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand Duchy

of Luxembourg, as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve
the accounts of the accounting year ending on 31 August 2013.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at 412 F, rte. d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger , notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Mme Seiko Nakano, née le 20 Février 1979 résidante au 10, Kitasuehiro-cho, Handa-shi, Aichi-ken 475-0852, Japon,
dûment représentée par Nathalie Jastrow, maître en droit, ayant son adresse professionnel à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 31 octobre 2008.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination "Zoe Asset Luxembourg" (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

145656

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de cinquante mille dollars américain (USD 50.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  cent  millions  dollars  américain  (USD  100.000.000,-)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification

des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'adminis-
tration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un  droit  préférentiel  de  souscription des actions  à  émettre. Le  conseil  d'administration  peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative ou sous forme d'actions au porteur, selon

la demande du détenteur d'actions.

Toutes les actions émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété du détenteur des actions nominatives sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans

le registre des actionnaires. Un certificat d'actions nominatives constatant cette inscription sera délivré sur demande à
l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un

instrument de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque
fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription
devra être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment
autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

145657

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Les propriétaires des actions nominatives peuvent requérir à tout moment la conversion de ces actions en actions au

porteur.

Toute conversion d'actions nominatives en actions au porteur doit être enregistrée dans le registre des actionnaires.
Les actions au porteur doivent être signées par deux membres du conseil d'administration, leur signatures pouvant

être manuscrites, imprimées ou apposées au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

La cession d'actions au porteur s'opère par la seule tradition du titre par le cédant au cessionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé

d'administrateurs qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assem-
blée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs
seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date

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ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux adminis-

trateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque la Société est composée d'un seul administrateur, la
Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas
prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter

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un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de février de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Lors de dépassement de certains seuils, le(s) commissaire(s) seront remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs révi-
seurs d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente et

un août de chaque année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales.

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G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, à tout moment par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les

deux textes, la version anglaise prévaudra.

Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Subscription

Toutes les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par Madame Seiko Sakano, prédéfinie.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille dollars américain

(USD 50.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille cinq cents Euro.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et d'élire les personnes suivantes au conseil

d'administration de  la  Société pour  une  période expirant  à l'assemblée générale annuelle réunie  pour approuver  les
comptes de l'exercice social clôturant au 31 août 2013.

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs:
1) M. Matazaemonkazuhide Nakano, né le 18 septembre 1950, demeurant 10, Kitasuehiro-cho, Handa-shi, Aichi-ken

475-0852, Japan;

2) M. Christian Lyk,, né le 18 novembre 1968, demeurant à Lindenbergstrasse 6, 5618 Bettwil, Switzerland;
3) M. Adrian Escher, né le 19 septembre 1960, demeurant à Ankerstrasse 38, 8004 Zürich, Switzerland;

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer CLERC dont le siège social se situe au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange,

Luxembourg, comme commissaire de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle réunie pour
approuver les comptes de l'exercice social clôturant au 31 août 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 412F, rte d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.

145661

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,

le comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. JASTROW, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation : LAC/2008/45996. Reçu à 0,5 % : cent quatre vingt dix

neuf euros cinquante deux cents (199,52 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 NOV 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155583/211/591.
(080184404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Losolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 143.412.

STATUTS

L'an deux mil huit, le trois décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Henri REINERTZ, expert en automobiles, né à Diekirch le 27 juillet 1943, demeurant à L-8281 Kehlen,

5, rue d'Olm;

2.- Monsieur Jorge Manuel FERREIRA RODRIGUES, maçon, né à Soure (Portugal) le 3 février 1967, demeurant à

L-8280 Kehlen, 18, rue de Mamer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LOSOLUX S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de plafonnage, de carrelage et de façades.
La société aura aussi pour objet la réalisation, la mise en valeur, la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Henri REINERTZ, expert en automobiles, né à Diekirch le 27 juillet 1943, demeurant à L-8281

Kehlen, 5, rue d'Olm, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Monsieur Jorge Manuel FERREIRA RODRIGUES, employé privé, né à Soure (Portugal) le 3 février 1967,

demeurant à L-8280 Kehlen, 18, rue de Mamer, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

145662

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,
Monsieur Luis FERREIRA RODRIGUES, indépendant, né à Soure (Portugal), le 28 octobre 1964, demeurant à L-8280

Kehlen, 18, rue de Mamer, ici présent et ce acceptant.

- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Henri REINERTZ, préqualifié, et
- Monsieur Jorge Manuel FERREIRA RODRIGUES, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d'un

des deux gérants administratifs.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Henri REINERTZ, Jorge Manuel FERREIRA RODRIGUES, Luis FERREIRA RODRIGUES, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. Relation : LAC/2008/48801. Reçu à 0,50 % : soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

145663

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 décembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008155585/222/95.
(080184413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Starwood International Licensing Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.018.706,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.098.

EXTRAIT

L'associé unique a adopté ces résolutions en date du 14 novembre 2008:
1. La démission de Monsieur John Wolf PEYTON, de son mandat de Gérant de Catégorie B, a été acceptée avec effet

au 1 

er

 novembre 2008;

2. La personne suivante a été nommée aux fonctions de Gérant de Catégorie A, avec effet au 1 

er

 novembre 2008:

- Monsieur Jacques Petrus Maria SLEDDENS, né à Tilburg, Pays-Bas, le 22 mars 1954, résidant professionnellement au

Regus Office 209, 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

3. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que Gérant de Catégorie B, avec effet au 1 

er

 novembre 2008:

- Monsieur Philip Patrick Mc AVEETY, né à Londres, Royaume-Uni, le 14 mai 1966, résidant professionnellement au

1111, Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Simon Mark TURNER, né à Welwyn Garden City, Royaume-Uni, le 21 juillet 1961, résidant profession-

nellement au 1111, Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, Etats-Unis d'Amérique.

Le mandat des nouveaux gérants sera d'une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008155565/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Gabriel Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.415.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.875.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 14 novembre 2008 que:
- Mr Gregor Hilverkus, né le 12 janvier 1972 à Wermelskirchen, Allemagne, résidant au 94 Bahnhofstrasse, 8001

Zurich, Suisse, ainsi que

- Mr Georgios Papadopoulos, né le 23 mars 1950 à Kiwotos, Grèce, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg

ont été nommés comme gérants de la société, avec effet immédiat.
Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- Mr Richard Perris;
- Mme Bénédicte Moens-Colleaux;
- Mme Emanuela Brero;
- Mr Gregor Hilverkus et
- Mr Georgios Papadopoulos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145664

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155568/1092/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Oxylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 10.227.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l'Assemblée Générale, tenue en date du 14 novembre 2008:
1. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe ENGRAND de ses fonctions d'Administrateur et de

Président du Conseil;

2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Dominique BOUTELIER, né à Malo-les-Bains, France, le 9 mai 1967, résidant au 71, rue du Principale, F-57690

Hallering, Administrateur et Président du Conseil.

3. L'Assemblée décide de renouveler le mandat de l'Administrateur, Monsieur Jean-Philippe HERVE.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée appelée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2008.

4. L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur, Deloitte S.A. pour une durée d'un an, son mandat viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008155567/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Microarea International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.006.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance, tenue en date du 22 octobre 2008, ce qui suit:
1. Conformément à l'Art. 12 des statuts, il a été décidé de nommer en tant que délégué à la gestion journalière les

deux gérants de Catégorie B, pour une période indéterminée:

Monsieur Luc SUNNEN, né à Luxembourg le 22 décembre 1961, résidant au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald;
Monsieur Marcel STEPHANY, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange.

Avec tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la gestion journalière de celle-ci, et pour effectuer et approuver

tous actes d'administration, ainsi que de signer tous documents jugés nécessaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008155566/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03937. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145665

S.L.I.C., Société Luxembourgeoise d'Intermédiaires de Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 83.121.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit panaméen "RUSMA INTERNATIONAL S.A.", avec siège social à Panama-City, 1040 Zona, Apartado

87, (République du Panama), inscrite au Registro Público de Panama, Mercantil, sous le numéro 395546, (ci-après l'As-
sociée Unique),

ici représentée par Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama-City, le 17 octobre
2008, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée "SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D'INTERMEDIAIRES DE COMMERCE S.à

r.l.", en abrégé "S.L.I.C.", (ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.121, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 91 du 17 janvier 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2002, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1360 du 19 septembre 2002.

b) Que le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

c) Qu'en date du 17 octobre 2008, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant professionnel-

lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, a cédé ses trois cent soixante (360) parts sociales qu'il détenait
dans la Société à l'Associée Unique.

d) Que cette cession de parts sociales a été approuvée conformément à l'article 7 des statuts et que le gérant Monsieur

Bernard GAUTIER, administrateur de sociétés, demeurant à F-69490 St. Romain de Popey, Le Bourg, (France), l'a con-
sidérée comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

e) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante, en tant qu'Associée Unique, a décidé de dissoudre

anticipativement la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

f) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société.
g) Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que l'Associée Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
j) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour.

k) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ZEIMET; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2008. Relation GRE/2008/4843. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

145666

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155640/231/60.
(080183759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53534 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155637/211/11.
(080184226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.421.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.702.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the société anonyme SOYUZ HOLDING S.A., established and with its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy, listed in the Luxembourg Trade and Company Register
with the number B 116702, incorporated in accordance with a deed received by the notary André Jean Joseph Schwacht-
gen, then notary in Luxembourg, on May 24, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
N° 1473 of August 1, 2006.

The last amendment of the articles of the incorporation has been made pursuant to a deed of the undersigned notary,

dated December 13, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 447 of February 21,
2008. No other amendment has been made since.

The meeting was opened under the chairmanship of Mrs Martha Sofia Caballero Elizondo, lawyer, whose professional

address is in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional address at 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Isabel Dias, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The board thus constituted noted that all the shareholders representing the totality of the share capital were present

or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed "ne varietur" by the shareholders
or their proxies together with the members of the board.

The said list shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the formalities to be

undertaken by the Registration Department.

All the shareholders present or duly represented stated that they waived the requirement for specific advance noti-

fication of the meeting and considered that they were duly convened to have received full knowledge of the agenda which
contains consequent modifications and which was worded as follows:

1. to change the registered address of the Company to 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg and to amend Article 1 al.2 of the Articles of Incorporation of the Company.

2. to change the Company's status to SOPARFI.
3. to set up the authorised capital at EUR 12,000,000.-.
4. to include the alternative of two different classes of Directors, being class A Director(s) and class B Director(s).
5. to amend Article 6 of the Articles.
6. to newly compose the Board of Directors of the Company.
7. Miscellaneous.
The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:

145667

<i>First resolution

The general meeting resolves the change of the registered office of the Company to 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

The restated Article 1 al. 2 of the Articles of Incorporation will read as follows:

" Art. 1 paragraph 2. "The registered office is established in the municipality of Schuttrange, the Grand Duchy of

Luxembourg."

<i>Second resolution

The general meeting resolves the change of the article 2 of the Articles of Incorporation of the Company as to reflect

the change of the Company's status to SOPARFI and to give it then henceforth the following wording:

" Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

<i>Third resolution

The  general  meeting  resolves  to  add  to  Article  3  of  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  the  following

paragraphs and to give it then henceforth the following wording:

" Art. 3 paragraph 2 to 4. The authorised capital is set at twelve million euro (EUR 12,000,000.-) divided into one

million two hundred thousand (1,200,000.-) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) per share.

The board of Directors of the Company may be authorised and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this autorisation by a General Meeting of the
Shareholders after period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present deed in "Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" for any authorised shares which have not been subscribed and in respect of which the Board
of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same frame the Board of Directors
may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept subscriptions for
such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, Article 3 of the Articles of

Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorise any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of Shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes of the Articles of Incorporation."

<i>Fourth resolution

The  general  meeting  resolves  to  add  to  Article  5  of  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  the  following

paragraph and to give it henceforth the following wording:

" Art. 5 paragraph 2. The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes,

being class A Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves the change of the article 6 of the Articles of Incorporation of the Company and to give

it henceforth the following wording:

" Art. 6 paragraphs 5 to 6. In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors

(namely class A Directors and Class B Directors) any resolutions of the Board of Directors may only be validly taken if
approved by the majority of Directors including at least all A and majority of B Directors (which may be represented). If

145668

a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting to a venue and at a time no later than five (5)
calendas days after a notice of the adjourned meeting is given.

The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors

and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of all A and majority of B Directors
(which may be represented)."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves:
- To appoint with immediate effect Mr Sergiy CHAPLIK, economist, born on July 30, 1962 in Odessa, Ukraine, residing

at 22-23, korpus 3, kv.192, ul. Novocheriomushkinskaya, 117218 Moscow, Russia as an A Class Director, for a period
ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

- To appoint with immediate effect Mr Igor PRYKHODKO, economist, born on April 5, 1965 in Potsdam, Germany,

residing at 7/53, Shvernika street, 117449 Moscow, Russia as an A Class Director, for a period ending at the annual
General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

- To appoint with immediate effect Mr Jacob MUDDE, lawyer, born on October, 14, 1969 in Rotterdam, having his

professionnal address at 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, as a B Class Director, for a period ending at the
annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

- To appoint with immediate effect Mr Martinus C.J. WEIJERMANS, lawyer, born on August, 26, 1970 in 's Gravenhage,

having his professionnal address at 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, as a B Class Director, for a period
ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

- To appoint with immediate effect Mr Magsud AHMADKHANOV, lawyer, born on June, 5, 1978 in Baku, having his

professionnal address at 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, as a B Class Director, for a period ending at the
annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

The board of Directors shall be from now on composed as follows:
- A class Director: Mr Sergiy CHAPLIK;
- A class Director: Mr Igor PRYKHODKO;
- B class Director: Mr Jacob MUDDE;
- B class Director: Mr Martinus C.J. WEIJERMANS.;
- B class Director: Mr Magsud AHMADKHANOV;
In relation to third parties, the Company will be validly bound by the joint signature of all class A Directors and majority

of class B Director (including by way of representation).

There being no further business the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, SOYUZ HOLDING S.A., établie et ayant son

siège social à I-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.702, constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean Joseph Schwachtgen, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 1473 du 1 

er

 août 2006.

Les statuts ont été modifiés suivant acte suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 447 du 21
février 2008. Aucune modification n'a été faite depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Martha Sofia Caballero Elizondo, avocate, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

145669

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant pro-

fessionellement à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabel Dias, employée privée, demeuramt professionnellement à 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée "ne varietur" par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Modification du siège social de 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et mo-

dification subséquente de l'article 1, al.2 des statuts de la société.

2. Modification des statuts de la société en SOPARFI.
3. Augmentation du capital autorisé à la somme de EUR 12.000.000,-.
4. Introduction de deux classes d'administrateurs, les administrateurs de classe A et les admninistrateurs de classe B.
5. Modification de l'article 6 des statuts.
6. Recomposition du conseil d'administration.
7. Divers.
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg;

L'article 1 al. 2 aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . paragraphe 2.  Le siège social de la société sera établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de

Luxembourg".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statuts actuel de holding 1929 en

société de participations financières "Soparfi", de sorte à ce que l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion
et leur mise en valeur. La société peut acquérir, détenir, vendre, donner en location toutes propriétés immobilières
construites ou non construites.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de rajouter à l'article 3 des Statuts de la Société les paragraphes 2 à 4 qui auront la teneur

suivante:

" Art. 3. Paragraphes 2 à 4. Le capital autorisé est fixé à la somme de douze millions euros (EUR 12.000.000,-) divisé

en un million deux cents mille (1.200.000) actions d'une valeur nominal de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration peut être autorisé et sollicité de rendre effective une telle augmentation de capital, partielle

ou en entier selon le cas, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par l'Assemblée Générale des actionnaires
après expiration d'une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations" pour chaque action autorisée qui n'a pas été souscrite et pour laquelle le conseil d'administration n'a pas
à cette époque autorisé souscription confirmée: dans les mêmes limites, le conseil d'admninistration peut décider l'émis-
sion d'actions représentant une telle augmentation, entière ou partielle, du capital et peut accepter les souscriptions pour
de telles actions.

145670

A chaque fois que le conseil d'administration rend de la sorte effective une augmentation de capital, l'article 3 des

Statuts de la Société seront modifiés de sorte à refléter une telle augmentation et le conseil d'administration fera ou
autorisera toute personne à entreprendre toutes les démarches nécessaires afin d'obtenir l'exécution et la publication
d'une telle modification.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'Assemblée Générale des

Actionnaires adoptée conformément aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter à l'article 5 des Statuts de la Société un paragraphe de sorte qu'il aura la teneur

suivante:

" Art. 5. paragraphe 2. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de deux

classes différentes, à savoir l' (les) administrateur(s) de classe A et F (les) administrateur(s) de classe B. Cette classification
des directeurs sera dûment mentionnée dans les minutes de l'assemblée concernée et les administrateurs identifiés dans
la classe correspondante.

<i>Fifth resolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 6. paragraphes 5 à 6.  Au  cas  où  l'assemblée  générale  des  actionnaires  aura  nommé  des  classes  différentes

d'administrateurs (à savoir des directeurs de classe A et des directeurs de classe B) les décisions du conseil d'adminis-
tration ne seront valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des administrateurs dont au moins tous
les administrateurs de classe A et la majorité des administrateurs de classe B (qui peuvent être représentés). Si le quorum
n'a pu être atteint, les directeurs présents peuvent ajourner l'assemblée à un lieu et à une date qui ne peut dépasser plus
de cinq (5) jours de calendriers après l'information du report de l'assemblée.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique, ou tout autre moyen de

communication similaire grâce auquel toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre
les autres participants et participer à la réunion par de tels moyens. La participation à une réunion du Conseil d'Admi-
nistration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Au cas où l'assemblée générale des actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir les adminis-

trateurs de classe A et les administrateurs de classe B) la société sera seulement valablement engagée par la signature
conjointe de tous les administrateurs de classe A et la majorité des administrateurs de classe B (qui peuvent être repré-
sentés).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide:
- De nommer avec effet immédiat M. Sergiy CHAPLIK, economiste, né le 30 juillet 1962 à Odessa, Ukraine, demeurant

à 22-23, korpus 3, kv.192, ul. Novocheriomushkinskaya, 117218 Moscou, Russie comme administrateur de classe A , pour
une période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura à approuver les comptes en 2013;

- De nommer avec effet immédiat M. Igor PRYKHODKO, economiste, né le 5 avril 1965 à Potsdam, Allemagne,

demeurant à 7/53, Shvernika street, 117449 Moscow, Russia comme administrateur de classe A, pour une période allant
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura à approuver les comptes en 2013;

- De nommer avec effet immédiat M. Jacob MUDDE, avocat, né le 14 october 1969 à Rotterdam, demeurant profes-

sionnellement à 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de classe B, pour une période
allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura à approuver les comptes en 2013;

- De nommer avec effet immédiat M. Martinus C.J. WEIJERMANS, avocat, né le 26 août 1970 à 's Gravenhage, de-

meurant professionnellement à 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de classe B, pour
une période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura à approuver les comptes en 2013;

- De nommer avec effet immédiat M. Magsud AHMADKHANOV, avocat, né le 5 juin 1978 à Baku, demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de classe B, pour une période
allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura à approuver les comptes en 2013;

Le conseil d'administration sera dorénavant composé comme suit:
- Administrateur de classe A: M. Sergiy CHAPLIK;
- Administrateur de classe A: M. Igor PRYKHODKO;
- Administrateur de classe B: M. Jacob MUDDE;
- Administrateur de classe B: M. Martinus C.J. WEIJERMANS.;
- Administrateur de classe B: M. Magsud AHMADKHANOV;
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs de classe

A et de la majorité des administrateurs de classe B (qui peuvent être représentés).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

145671

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une

version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Martha Sofia Caballero Elizondo, Germaine Schwachtgen, Isabel Dias et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. LAC/2008/45304. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155626/5770/268.
(080184015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Burg-Energy-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eco Massiv Haus S.à r.l.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.305.

Im Jahre zweitausendundacht, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Herr Peter BURG, Diplomingenieur, geboren am 18. März 1949 in Trier, wohnhaft in D-54293 Trier, Mäusheckerweg

11.

Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECO MASSIV

HAUS S. à r. 1. mit Sitz in L-6786 Grevenmacher, 5, rue Joseph Hurt ist, welche gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN mit Amtssitz zu Grevenmacher, am 22. Oktober 1997, veröffentlicht im
Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  Mémorial  C,  Nummer  47  vom  21.  Januar  1998,  mit  einem  Kapital  von
fünfhunderttausend luxemburger Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken
(1.000,-) vollständig eingezahlt. Die Satzung der Gesellschaft wurde seit der Gründung nicht abgeändert.

Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg

und dementsprechend Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

„ Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig."

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern und Artikel 3 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet BURG-ENERGY-SYSTEMS S. à r. l.".

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Zweck der Gesellschaft umzuändern und Artikel 2, Absatz 1 folgenden Wortlaut

zu geben:

„ Art. 2. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb und die Montage von Heizungstechnik".

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von fünfhunderttausend lu-

xemburger Franken (500.000,- LUF) in zwölftausend dreihundertvierundneunzig Euro siebenundsechzig Cent (12.394,67
EUR) zum Kurs von vierzig Komma dreitausenddreihundertneunundneunzig Franken (40.3399 LUF) zu einem Euro (1,-
EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) gleichwertige Anteile ohne Nennwert und dementsprechend Artikel 6 wie folgt
umzuändern:

„ Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend dreihundertvierundneunzig Euro siebe-

nundsechzig  Cent  (12.394,67  EUR)  und  ist  eingeteilt  in  fünfhundert  (500)  Geschäftsanteile  ohne  Nennwert.  Das

145672

Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter, dem Kom-
parenten Peter Burg, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden".

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung von allem Vorste-

henden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwär-
tige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. BURG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2008. Relation: REM/2008/1392. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 10. Dezember 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008155631/8085/51.
(080184405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Hein Déchets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 35.321.

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "HEIN S.A.", établie et ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher,

1, Quai de la Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 4.880,
(l'"Associée Unique")

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe MERSY, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bech-Kleinmacher, le 23
octobre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "HEIN DECHETS S.à r.l.", établie et ayant son siège

social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 35.321, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Thomas Léon dit
Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 novembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 151 du 27 mars 1991,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Tom METZLER en date du 26 mars 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 286 du 14 juin 1993,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 882 du 23 novembre 1999,

et que la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie du franc luxembourgeois en euro en date

du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 767 du 21 mai 2002.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de la Société et

qu'elle a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté qu'en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé:
- en date du 20 octobre 2008, Monsieur Marc WILTZIUS, ingénieur, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue

Adolphe Klein, a cédé les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales qu'il détenait dans la Société à l'Associée Unique,
et

- en date du 23 octobre 2008, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "SABLIERE HEIN", établie

et ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle, a cédé les douze mille sept cent cinquante
(12.750) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Associée Unique.

Ces cessions de parts sociales ont été approuvées conformément à l'article 8 des statuts et considérées par Monsieur

Alphonse HEIN, employé privé, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 43, route du Vin, en sa qualité de gérant, comme
dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

145673

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), divisée en trente mille (30.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par la
société anonyme de droit luxembourgeois "HEIN S.A.", établie et ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1,
Quai de la Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 4.880.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

Décision est prise de supprimer la 2 

ème

 phrase de l'article 5 des statuts.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et l'Associée Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MERSY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2008. Relation GRE/2008/4550. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 novembre2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155633/231/71.
(080184267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Robin S.A., Société Anonyme,

(anc. Robin S.à.r.l.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.267.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53372 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155634/211/12.
(080184216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

DKV Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.762.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die außerordentliche Hauptversammlung der DKV Luxembourg S.A.am Mittwoch, dem 01.10.2008

<i>Zu TOP 1

Herr Dr. Messemer hat per Rücktrittsgesuch vom 15.09.2008 schriftlich zum 30.09.2008 um Entlassung aus seinem

Amt als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates gebeten.

Die Hauptversammlung nimmt das Rücktrittsgesuch an. Herr Dr. Messemer scheidet somit zum 30.09.2008 aus dem

Verwaltungsrat aus.

145674

Als Nachfolger für Herrn Dr. Messemer wird Herr Günter Dibbern, wohnhaft in Fliederweg 42, D-50859 Köln, zum

Mitglied des Verwaltungsrates bestellt. Die Laufzeit des Mandats beginnt am 01.10.2008 und wird bis zur ordentlichen
Hauptversammlung in 2011 bestätigt.

Luxemburg, 01.10.2008.

Référence de publication: 2008155454/1840/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Charles Square Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.822.

Il résulte d'une convention sous seing privé en date du 18 novembre 2008 que trois (3) parts sociales de classe C d'une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune, ont été transférées par la société Central Europe Capital Inc.
(anciennement Golub Europe LLC) à la société Interbus Holdings LLC, ayant son siège social à 3500, South Dupont
Highway, Dover, County of Kent, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155456/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

3E Car Park Advisors SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.535.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of October,
Before us Ms Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Victor LIMA, professionally residing in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, acting as the representative of the

General Partner {gérant commandité) (the General Partner) of 3E Car Park Advisors SCA, a Luxembourg partnership
limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 95.535 (the Company), pursuant
to resolutions of the General Partner dated October 23rd, 2008.

A copy of the minutes of the said resolutions, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Paul BETTINGEN dated May 14th, 2003, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1032 dated October 6th, 2003. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended by several deeds and the last time on October 17th, 2008 by a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C and that in accordance
with the Company's Articles:

"5.1 The Company's corporate capital is set at eighty-four thousand two hundred and sixty euro (EUR 84,260) con-

sisting of seven thousand five hundred and twenty-five (7,525) Class A shares, one (1) Class B

share and nine hundred (900) Class C shares, all with a par value often euro (EUR 10) each, subscribed and fully paid-

up.

5.2 The Managing Shareholder shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on October 17th, 2008:
(i) to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from eighty-four thousand two hundred

and sixty euro (EUR 84,260) to two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000) by the creation and issuance of fifteen
thousand four hundred seventy-four (15,474) Class A shares and one thousand one hundred (1,100) Class C shares;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;

145675

(iii) to limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to

issue such shares to such person(s) as the Managing Shareholder decides;

(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(v) to amend the share register of the Company, as the case may be, every time an increase of the share capital is

effected within the limits of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles."

2. By a resolution of October 23rd, 2008, the General Partner has inter alia resolved to issue new class A shares and

class C shares and to increase the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand seven hundred and
forty euro (EUR 15,740) from its present amount of eighty-four thousand two hundred and sixty euro (84.260 EUR) to
one hundred thousand euro (EUR 100.000) by means of a contribution in cash and by way of the creation and issuance
of four hundred seventy-four (474) class A shares and one thousand one hundred (1.100) class C shares, having each a
par value of ten euro (EUR 10) each and appointed the appearing person to represent the General Partner in order to
record the increase so effectuated in notarial form.

The subscription of the new shares together with the share premium is to be registered as follows:
1) 3E Asset Managers Limited with registered office at 12 Hans Road, Knightsbridge, London SW3 1RT, with registered

number 04663329 subscribes to four hundred seventy-four (474) class A shares of a par value of ten euro (EUR 10) each,
with a share premium of one hundred and ninety euro (EUR 190) on each class A shares and six hundred (600) class C
shares of a par value of ten euro (EUR 10) which have been fully paid up with the same rights as the existing shares, so
that the amount of one hundred thousand eight hundred euro (EUR 100,800) has been paid to the Company;

2) Mr. Ken Gaskell residing at 147 George Street, Flat 14, London WIH SLB, subscribes to five hundred (500) class C

shares of a par value of ten euro (EUR 10) which have been fully paid up with the same rights as the existing shares, so
that the amount of five thousand euro (EUR 5,000) has been paid to the Company.

The amount of one hundred and five thousand eight hundred euro (EUR 105,800) is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

3. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the

Company is amended and reads as follows:

" Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000) consisting of seven thousand

nine hundred and ninety-nine (7,999) Class A shares, one (1) Class B share and two thousand (2,000) Class C shares, all
with a par value of ten euro (EUR 10) each, subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at one thousand nine hundred euro (1,900 EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Victor LIMA, avec adresse professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, agissant en qualité

de mandataire du gérant commandité (le Gérant Commandité) de 3E Car Park Advisors SCA, une société en commandite
par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L1628 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.535 (la Société), conformément aux réso-
lutions du Gérant Commandité du 23 octobre 2008.

Une copie du procès-verbal desdites résolutions, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des administrations compétentes.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Paul BETTINGEN en date du 14 mai 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1032 du 6 octobre 2003. Les statuts de la Société (les "Statuts")

145676

ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu le 17 octobre 2008 par un acte du notaire soussignée, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et que, en accord avec les statuts de la Société:

"5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante euros (EUR 84.260,-)

consistant en sept mille cinq cent vingt-cinq (7.525) actions de classe A, une (1) action de classe B et neuf cents (900)
actions de classe C, toute d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune souscrites et entièrement libérées.

5.2 L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans à partir du 17 octobre 2008 à:
(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante

euros (EUR 84.260,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par la création et l'émission de quinze mille
quatre cent soixante-quatorze (15.474) actions de classe A et mille cent (1.100) actions de classe C;

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(iii)  limiter  ou suspendre  les  droits de  souscription  préférentielle  des  Associés relatifs à cette  ou  ces émission(s)

d'actions ordinaires et émettre ces actions aux personnes désignées par l'Associé-Gérant-Commandité;

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) modifier le registre des actions de la Société, comme dans le cas éventuel, chaque fois qu'une augmentation de

capital est effectuée dans les limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts."

2. Par une résolution du 23 octobre 2008, le Gérant Commandité a notamment décidé d'émettre de nouvelles actions

de classe A et de classe B et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze mille sept cent quarante
euros (EUR 15.740,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante euros (EUR
84.260,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par apport en espèces et par la création et l'émission de quatre cent soixante-
quatorze (474) actions de classe A et mille cent (1.100) actions de classe C, ayant chacune une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) et a désigné le comparant afin de le représenter en vue d'acter cette augmentation de capital en la forme
notariée.

La souscription des nouvelles actions ensemble avec la prime d'émission a été enregistrée comme suit:
1) 3E Asset Managers Limited ayant son siège social au 12 Hans Road, Knightsbridge, London SW3 1RT, enregistrée

sous le numéro 04663329 déclare souscrire à quatre cent soixante-quatorze (474) actions de classe A d'un valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent quatre-vingt-dix euros (EUR
190,-) par action de classe A et six cents (600) actions de classe C d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-),
entièrement souscrites et ayant les mêmes droit que les actions existantes, de sorte que le montant de cent mille huit
cents euros (EUR 100.800,-) a été payé à la société;

2) M. Ken Gaskell demeurant au 147 George Street, Fiat 14, London WIH SLB, déclare souscrire à cinq cents (500)

actions de classe C d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) entièrement souscrites et ayant les mêmes droit que
les actions existantes, de sorte que le montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) a été payé à la société.

Le montant de cent cinq mille huit cents euros (EUR 105.800,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

3. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d'avoir la teneur suivante:

"5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé cent mille euros (EUR 100.000,-) consistant en sept mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (7.999) actions de classe A, une (1) action de classe B et deux mille (2.000) actions de classe C,
toute d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune souscrites et entièrement libérées."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber à la Société à

la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ mille neuf cents euros (1.900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Lima et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008. LAC/2008/44354. Reçu cinq cent vingt-neuf euros. Eur 0,50% =

529,-

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145677

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155648/5770/146.
(080184178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Tempor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.110.

L'assemblée générale tenue le 21 novembre 2008 a reconduit les mandats de:
M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant

qu'administrateur et administrateur délégué et l'a nommé président du conseil d'administration;

M. Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en

tant qu'administrateur;

M. Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant qu'ad-

ministrateur;

Mme Clarien EHMANN-PINCKERS, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas

Edison, en tant que commissaire;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2008155563/517/22.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Tube I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tube 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.154.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of November,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

TUBE HOLDING GUERNSEY I LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of

Guernsey, having its registered office at Isabelle Chambers, Route Isabelle, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA (Channel
Islands), and registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 49669

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

20, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That "TUBE HOLDING GUERNSEY I LIMITED", "is the sole participant of "TUBE 1 S.à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée" with registered office in L - 2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II incorporated by deed of the undersigned
notary, on November 18, 2008, not yet published in the Mémorial C.

2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- €) divided into five

hundred (500) parts of twenty five Euro (25.- €) each.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the corporate name of the company from "TUBE 1 S.à r.l." into "TUBE I S.à

r.l.".

145678

<i>Second resolution

The general meeting decides, subsequently, to amend the second article of the articles of association of the company,

which henceforth shall read as follows:

" Art. 2. The name of the Company is "TUBE I S.à r.l."
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

TUBE HOLDING GUERNSEY I LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois de Guernesey, ayant

son siège social à Isabelle Chambers, route Isabelle, St Peter Port, Guernesey GY1 3RA (Iles Anglo-Normandes), et
immatriculée au registre des sociétés de Guernesey, sous le numéro 49669,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée le 20 novembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que "TUBE HOLDING GUERNSEY I LIMITED", préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée "TUBE 1 S.à r.l.", avec siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 2008, non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- €) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25.- €) chacune.

3) Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale

extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de "TUBE 1 S.à r.l." en "TUBE I S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier subséquemment le deuxième article des statuts de la société, qui aura doré-

navant la teneur qui suit:

" Art. 2. La dénomination de la Société est "TUBE I S.à r.l."."
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47906. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008155625/212/78.
(080184199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145679

Poseydon Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.369.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme holding PINDELLA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 74.368,

représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, préqualifiée, a requis le notaire instrumentaire

de documenter comme suit ses déclarations:

I.-  Que  la  société  anonyme  "POSEYDON  INVESTMENTS  S.A."  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.369, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), le 1 

er

 février

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 383 du 27 mai 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme "POSEYDON INVESTMENTS S.A.", prédésignée, s'élève actuellement

à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.

III.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société anonyme "POSEYDON INVESTMENTS S.A.".
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme "POSEYDON INVESTMENTS S.A.",

qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme "POSEYDON INVESTMENTS S.A." est achevée et que celle-ci est à

considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cinquante

Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LENTZ; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2008. Relation GRE/2008/4848. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155641/231/51.
(080183749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145680

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1. FC Gruefwiss, a.s.b.l.

3E Car Park Advisors SCA

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l.

Bemap S.A.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.

Burg-Energy-Systems S.à r.l.

Charles Square Investors S.à r.l.

Collberg S.A.

DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l.

DKV Luxembourg S.A.

Eco Massiv Haus S.à r.l.

Gabriel Investments S. à r.l.

Hein Déchets S.à r.l.

Invenergy Wind Europe Greece S.à r.l.

Invenergy Wind Europe Hungary II S.à r.l.

Invenergy Wind Europe I S. à r.l.

Jellow Star S.A.

Lab Datavault S.A.

Lab Systems S.A.

Lion/Rally Lux 3

Losolux S.à r.l.

Luxtrid S.A.

Luxtrid S.A.

Medi-Clinic Luxembourg S.àr.l.

Microarea International S.à r.l.

Oxylux S.A.

Philips Luxembourg S.A.

Poseydon Investments S.A.

Reedhom Holding S.à r.l.

Rendez-Vous Noir, A.s.b.l.

Robin S.A.

Robin S.à.r.l.

Rosa Trade &amp; Management

Sea Cliff S.A.

Sirlena S.A.

SLF S.A.

Société Luxembourgeoise d'Intermédiaires de Commerce S.à r.l.

Soyuz Holding S.A.

Starwood International Licensing Company S.à r.l.

Tempor S.A.

Tube 1 S.à r.l.

Tube I S.à r.l.

Zoe Asset Luxembourg