MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3022

24 décembre 2008

SOMMAIRE

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145035

Alcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145027

Back-Office Support Solution S.A.  . . . . . . .

145044

Blu Bel In S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145035

Cafruta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145045

CMC Card and Management Consult S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145030

Coperval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145032

Cubus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145025

David Somers (Transports) S.A.  . . . . . . . . .

145010

Dogen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145041

Dogen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145041

Dogen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145042

ELI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145044

EMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145050

emoveo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145044

Equipement Technologie Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145030

Etablissement Heintz S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145010

E-Tec Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145026

Galerie d'Art Leonardo Da Vinci  . . . . . . . .

145021

George and Dragon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145045

George and Dragon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145045

Grenztankstelle Remich S.à r.l. . . . . . . . . . .

145056

Hørve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145027

Immobilière Kayl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145016

Immobilière Windhof II S.A.  . . . . . . . . . . . .

145011

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145016

Integry Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

145043

Jacma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145033

Jebulux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145020

KCH Markt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145027

Kelti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145026

LaSalle Japan Logistics II, S.à.r.l.  . . . . . . . . .

145045

Legico S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145035

LIC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145043

Mitor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145041

Montesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145021

New Neptune S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145029

Olympia International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

145044

Petit Ours Volant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145033

Phoenix A4 - Bredowstrasse  . . . . . . . . . . . .

145034

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse . . . . . . .

145034

Phoenix B2 - Glatzerstrasse  . . . . . . . . . . . . .

145033

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

145032

Phoenix E1 - Buckower Damm  . . . . . . . . . .

145031

Phoenix G1 - Emser Strasse  . . . . . . . . . . . . .

145031

Prisrod (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145032

Resuma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145036

Romey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145056

Samsara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145029

S.C.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145010

SCP V MobilTel Luxco Holdings S.à r.l.  . .

145041

SCP V MobilTel Luxco Holdings S.à r.l.  . .

145036

Seculux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145015

Simply the Best S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145043

STK Metall S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145027

Subcart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145011

Subtarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145035

The Flip Side S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145043

Togrimat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145056

Tracomi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145026

Whale Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145030

145009

Etablissement Heintz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3861 Schifflange, 167, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 88.278.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154725/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00598. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

David Somers (Transports) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.364.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement n 

o

 1032/08 rendu par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, en date du 23 octobre 2008, que le tribunal a déclaré closes pour insuffisance d'actif
les opérations de liquidation de la société anonyme DAVID SOMERS (TRANSPORTS) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

M 

e

 André Marc

<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008154726/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

S.C.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.101.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 21 novembre 2008 à 11.30 heures, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Messieurs Luc BRAUN, Horst

SCHNEIDER et Sandro CAMILLERI.

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

145010

3. Il est mis fin au mandat de commissaire aux comptes de la société EURAUDIT Sàrl, ayant son siège social au 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 42.889. En son remplacement, est nommée la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.327. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008154778/693/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Subcart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.770.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Director

Référence de publication: 2008154764/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08619. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Immobilière Windhof II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.377.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE WINDHOF II

S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 71.377 (NIN 1999 2221 200),

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du

21 juillet 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 843 du 11 novembre 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 12 novembre 1999,

au  capital  social  de  deux  cent  quarante-deux  millions  trente-neuf  mille  quatre  cents  francs  luxembourgeois  (LUF

242.039.400,-), représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
2.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
3.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

145011

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de SIX MILLIONS EUROS (€ 6.000.000,-), représenté par soixante (60) actions actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE WINDHOF II S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS EUROS (€ 6.000.000,-) représenté par soixante (60) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

145012

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

145013

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. Article 12.-
Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes circonstances,

en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs,
par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion jour-
nalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires
dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de con-

vocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

145014

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:

La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:

- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v.Letzebuerg,

- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,

lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK

Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1615. Reçu douze euros 12,00,- €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 9 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155110/201/228.

(080183326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Seculux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6650 Wasserbillig, 16-18, rue des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 87.913.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145015

Luxembourg, le 30.10.2008.

<i>Pour Beate Fell
Gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
57, rue de l'Hippodrome, L-1730 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008154835/600/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'administration avec effet au 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Le Conseil d'administration de ING Investment Management Luxembourg S.A. prend note de la démission de Monsieur

Michael van Diemen en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 août 2008.

De plus, le Conseil d'administration de ING Investment Management Luxembourg S.A. prend note de la démission de

Monsieur Nicolas Schulz en tant que dirigeant de la Société avec effet au 31 août 2008.

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Frank van Geel, Head of Legal, Funds &amp; Asset Management,

ING Investment Management (Europe) bv, The Hague, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands, en
remplacement de Monsieur Nicolas Schulz en qualité de dirigeant que la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

<i>ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2008155039/5911/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Immobilière Kayl S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.376.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE KAYL S.A.,

avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 71.376 (NIN 1999 2221 197),

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du

21 juillet 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 12 novembre 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 12 novembre 1999,

au capital social de dix-huit millions neuf cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante-trois francs luxembourgeois

(LUF 18.959.753,-), représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.

145016

2.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
3.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de QUATRE CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (€ 470.000,-), représenté par soixante (60) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE KAYL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (€ 470.000,-), représenté par

soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

145017

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

145018

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

145019

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1614. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 9 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155111/201/227.
(080183322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Jebulux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.430.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145020

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

ZELLWEGER Jérôme
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008154833/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Galerie d'Art Leonardo Da Vinci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.607.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2008.

MIRTO Jacques
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008154834/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03082. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Montesa S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.137.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTESA, avec siège social

à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 34.137 (NIN 1990 2202 709),

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin

1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 466 du 14 décembre 1990, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 24 janvier 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1112 du 8 juin 2006,

au capital social de six cent vingt mille Euros (€ 620.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions d'une

valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts Euros (€ 2.480,-).

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions
2.- Changement du nombre des actions existantes et constatation que le capital social de SIX CENT VINGT MILLE

EUROS (€ 620.000,-) est dorénavant représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale

3.- Annulation des anciennes actions.
4.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
5.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction,
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

145021

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nombre des actions existantes et constate que le capital social de SIX CENT

VINGT MILLE EUROS (€ 620.000,-) est dorénavant représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation
de valeur nominale

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les anciennes actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1. II existe une société anonyme sous la dénomination de MONTESA S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art.3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT VINGT MILLE EUROS (€ 620.000,-) est dorénavant représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

145022

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art .9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

145023

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13 . La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

145024

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommée administrateur unique:

- La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:

- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v.Letzebuerg,

- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,

lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société. Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'As-

semblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK

Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1618. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (Signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 10 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155106/201/235.

(080183340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Cubus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 73.766.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145025

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154727/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00599. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Kelti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008154752/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03780. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Tracomi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 71.023.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154728/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00601. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

E-Tec Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.

R.C.S. Luxembourg B 82.180.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154729/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00603. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

145026

Alcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 63.357.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154730/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00605. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

STK Metall S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 19.976.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154731/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01099. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Hørve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.095.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154732/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01101. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

KCH Markt S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.489.

In the year two thousand eight, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

145027

Kenmore Care Homes S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B

117.155,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 13 November 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of KCH MARKT S.à r.l., constituted by a deed of the undersigned notary on the

22 

nd

 November 2007 under the name "LUXCO 70 S.à r.l.", published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-

tions, number 123 of January 17, 2008. The articles of Association have been amended for the last time by a notarial deed
on 26 

th

 June 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1842 of July 25, 2008;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the second paragraph of article 3 of the Articles of Association, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 3. (second paragraph) . The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes. It may also

grant securities, and this even for Kenmore Care Homes S.à r.l. and all subsidiaries.".

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the third paragraph of article 10 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 10. (third paragraph) . The Company will be bound towards third parties by the sole signature of its single

manager, and in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint signature or
single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by its sole manager and in case of
plurality of managers by at least two of its managers, but only within the limits of such power".

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND EURO
(1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Kenmore Care Homes S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B

117.155,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 13 novembre 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée KCH MARKT S.à r.l., constituée suivant

acte du notaire instrumentant sous la dénomination "Luxco 70 S.à r.l." en date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 123 du 17 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié du 26 juin 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1842 du 25 juillet
2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

145028

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. (deuxième paragraphe) . La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.

Elle peut donner des garanties et dans cette éventualité à Kenmore Care Homes S.à r.l. ainsi qu'à ses filiales. "

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 10. (troisième paragraphe) . La Société sera engagée envers les tiers par la signature de son gérant unique, et

en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par au moins deux gérants, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. LAC/2008/46931. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008155215/220/87.
(080183410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

New Neptune S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 50.221.

Le bilan arrêté au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour NEW NEPTUNE SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154733/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Samsara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 16, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 118.629.

Le bilan arrêté au 15.05.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145029

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour SAMSARA SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154734/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

CMC Card and Management Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 106.420.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour CMC CARD AND MANAGEMENT CONSULT SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154735/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Equipement Technologie Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 122.025.

Les associés de la société à responsabilité limitée EQUIPEMENT TECHNOLOGIE SERVICES S.à.r.l., réunis en assem-

blée générale extraordinaire à Luxembourg, le 11 novembre 2008, ont décidé, à l'unanimité, de transférer le siège de la
société de 20, rue Paul Eyschen L-5651 Mondorf-les-Bains à l'adresse suivante:

56, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains.
Ce transfert de siège prend effet au premier décembre 2008.

Le 11.11.2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008154740/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Whale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.818.700,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.055.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 17 novembre 2008

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

La gérante de la société, Géraldine SCHMIT, a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie L-1511 Luxembourg.

145030

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154748/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée des Associées du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix G1 - Emser Strasse ont décidé comme suit
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodanqe, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154750/9677/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04532. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée des Associées du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix E1 - Buckower Damm ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

145031

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154753/9676/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04525. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154756/9675/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04519. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Coperval Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.863.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154814/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00742. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Prisrod (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.496.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145032

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154754/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03788. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Jacma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.266.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154755/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03790. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Petit Ours Volant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 87.669.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154757/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03796. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix B2 - Glatzerstrasse ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

145033

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154758/9674/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04512. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.717.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154761/9673/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04498. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix A4 - Bredowstrasse ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

145034

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154770/9671/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04484. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Blu Bel In S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.296.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154759/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03802. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Legico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.513.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2008154762/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08630. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Subtarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.769.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Director

Référence de publication: 2008154763/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08614. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

ABC Cuisines Equipées s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.333.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145035

<i>Pour la société
Fiduciaire Euro Performances
<i>Comptabilité-Fiscalité

Référence de publication: 2008154803/1028/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00261. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

SCP V MobilTel Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.350,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.207.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008154804/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03807. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Resuma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 16.741.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RESUMA S.A., avec siège social

à L-8399 Windhof (Koerich), Rue des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 16.741 (NIN 1984 2201 465),

constituée suivant acte notarié en date du 5 avril 1979, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

numéro 162 du 19 juillet 1979, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank
BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1111 du 8 juin 2006,

au  capital  social  de  un  million  Euros  (€  1.000.000,-),  représenté  par  quarante  mille  (40.000)  actions  d'une  valeur

nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
3.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

145036

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de RESUMA S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof (Koerich).
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente en gros de toutes denrées alimentaires et non alimentaires, vins

spiritueux, articles pour fumeurs, l'exécution de tous travaux de bureau, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION EUROS (€ 1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé fixé
suivant la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du "Stuttgarter Verfahren", endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera sur base de la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

145037

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

145038

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

145039

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommée administrateur unique:
- La société anonyme CACTUS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.282,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1622. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 10 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155113/201/243.
(080183283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145040

SCP V MobilTel Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.350,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.207.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008154805/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03808. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Dogen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.083.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154824/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01285. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Dogen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154826/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01287. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Mitor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.364.

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MITOR S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 43.364, constituée suivant acte reçu
par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial
C numéro 277 du 9 juin 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1371 du 21 septembre 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 89 du 1 

er

 février 2005;

- en date du 13 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 48 du 25 janvier 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

145041

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine SCHEIFER-GIL-

LEN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence,

dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression des 2 catégories A et B des administrateurs et modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente de l'article 12 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer les deux catégories A et B des administrateurs de la société et de modifier le régime

actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais valablement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs.

Les administrateurs de la société à savoir Messieurs Marco HONEGGER, Vincenzo ARNO, Alexis DE BERNARDI,

Régis DONATI, Federico FRANZINA et Antonio VILLA restent en fonctions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article douze des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 12. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: RIES-BONANI - SCHEIFER-GILLEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2008. Relation GRE/2008/4713. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155124/231/61.
(080183561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Dogen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.083.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

145042

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154827/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01293. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154828/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07467. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Simply the Best S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 9, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 96.987.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romain SCHWEITZER
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008154836/600/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08707. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

The Flip Side S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8190 Kopstal, 5, rue Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 113.898.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HANNART Raphaël
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008154837/600/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

LIC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.146.

Le bilan du 6 novembre 2006 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

145043

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154840/2570/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02413. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

emoveo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5513 Remich, 13, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 105.968.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154841/6653/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04636. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Back-Office Support Solution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.718.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154842/9684/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04645. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Olympia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 49, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 59.122.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154843/3425/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04668. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

ELI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 61.091.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145044

Luxembourg, le 11.12.2008.

I. MITROFANOVA
<i>Gérante

Référence de publication: 2008154839/2472/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04838. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

George and Dragon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 21.833.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008154844/759/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00438. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

George and Dragon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 21.833.

Le bilan au 31.10.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008154846/759/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00445. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

LaSalle Japan Logistics II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.011.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154848/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02406. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Cafruta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8268 Bertrange, Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 19.096.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAFRUTA S.A., avec siège

social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 19.096 (NIN 1982 2200 012),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier

1982, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 96 du 10 mai 1982, et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 24 janvier
2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 796 du 20 avril 2006,

145045

au capital social de soixante-deux mille Euros (€ 62.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d'une

valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents (€ 24,80) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
3.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de CAFRUTA S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente en gros au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger de fruits et

légumes, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières à caractère immobilier ou mobilier, se rattachant à
l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

145046

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé fixé
suivant la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du "Stuttgarter Verfahren", endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera sur base de la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

145047

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

145048

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social Lors de la dissolution de la
société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommée administrateur unique:
- La société anonyme CACTUS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.282,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v.Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

145049

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1623. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 10 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155103/201/241.
(080183349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

EMF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.710.

In the year two thousand and eight, on the twenty first day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) qualified

as a securitisation company (société de titrisation) "EMF Luxembourg S.A." (hereinafter referred to as "the Company"),
with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 108.710,
incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing at Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), on June 21, 2005, published in the Mémorial C number 1106 of October 27, 2005, and whose articles
of association have been amended by deed of the undersigned notary, on February 7, 2007, published in the Mémorial C
number 1052 of June 4, 2007.

The meeting is opened by Miss Françoise HÜBSCH, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand

Duchy  of  Luxembourg),  being  in  the  chair,  who  appoints  as  secretary  Miss  Annick  GUT,  private  employee,  residing
professionally at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand Duchy

of Luxembourg).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
1. Adding of the following paragraph at the end of article 9 of the Company's articles of association:
"If the Company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.".
2. Amendment of article 11 of the Company's articles of association which will have henceforth the following wording:
"The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, either of the category A or of the

category B, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and
shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration, their
category and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by
resolution adopted by the general meeting of the shareholders of the Company.

In case the Company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the Company only has one shareholder, the composition of the Board may be limited to one sole director until the next
annual general meeting at which it is noted that the Company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the Board.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company.".

3. Amendment of the seventh paragraph of article 12 of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

"The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors and at least one

director of each category is present or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present or represented at such meeting. At least one director of the category A and one
director of the category B must vote in favour of each decision taken by the Board. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.".

4. Amendment of article 15 of the Company's articles of association which will have henceforth the following wording:

145050

"The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a director or not, who shall have full authority

to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.".

5. Amendment of article 16 of the Company's articles of association which will have henceforth the following wording:
"The Company shall be bound towards third parties in all matters of daily management by the joint signatures of a

director of the category A together with any other director whatever his category, and in all other matters by the joint
signatures of any director of the category A together with any director of the category B, or in case of sole director by
his sole signature, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
granted by the Board, but only within the limits of such power.".

6. Confirmation of Mr Carl SPEECKE, company director, born on March 5,1964 in Kortrijk, Belgium, with professional

address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandates of director and chairman of
the Board of directors and appointment of the latter as director of the category A until the end of the statutory general
meeting of 2012.

7. Confirmation of Mr. Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born on November 20,1976 in Nancy, France,

with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandate of director
and appointment of the latter as director of the category A until the end of the statutory general meeting of 2012.

8. Confirmation of Mr Benoît NASR, company director, born on May 26,1975 in Charleroi, Belgium, with professional

address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandate of director, and appointment
of the latter as director of the category A until the end of the statutory general meeting of 2012.

9. Increase of the directors' number from 3 to 4.
10. Appointment of Mr Michel JADOT, company director, born on July 30, 1952 in Schaerbeek, Belgium, with pro-

fessional address at B-1050 Brussels, 128, avenue A. Buyl, as director of the category B until the end of the statutory
general meeting of 2012.

11. Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed by the shareholders who are present,
the proxyholder s of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept
at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to add the following paragraph at the end of article nine of the Company's articles of

association:

" Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company (last paragraph). If the Company only has one sole shareholder,

the latter exercises the powers devolving on the general meeting.".

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article eleven of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

" Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration, their
category and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by
resolution adopted by the general meeting of the shareholders of the Company.

In case the Company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the Company only has one shareholder, the composition of the Board may be limited to one sole director until the next
annual general meeting at which it is noted that the Company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the Board.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company.".

145051

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the seventh paragraph of article twelve of the Company's articles of association

which will have henceforth the following wording:

" Art. 12. Meetings of the Board (seventh paragraph). The Board can deliberate and/or act validly only if at least the

majority of the Company's directors and at least one director of each category is present or represented at a meeting
of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
At least one director of the category A and one director of the category B must vote in favour of each decision taken by
the Board. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of
the meeting shall have a casting vote.".

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article fifteen of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

" Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a director

or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
and affairs of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.".

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article sixteen of the Company's articles of association which will have hence-

forth the following wording:

" Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters of daily management by

the joint signatures of a director of the category A together with any other director whatever his category, and in all
other matters by the joint signatures of any director of the category A together with any director of the category B, or
in case of sole director by his sole signature, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.".

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to confirm Mr Carl SPEECKE, company director, born on March 5, 1964 in Kortrijk,

Belgium, with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandates
of director and chairman of the board of directors, and to appoint him as director of the category A until the end of the
statutory general meeting of 2012.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to confirm Mr Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born on November 20,

1976 in Nancy, France, with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in
his mandate of director and to appoint him as director of the category A until the end of the statutory general meeting
of 2012.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to confirm Mr Benoît NASR, company director, born on May 26, 1975 in Charleroi,

Belgium, with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandate of
director and to appoint him as director of the category A until the end of the statutory general meeting of 2012.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to increase the directors' number from three to four.

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to appoint Mr Michel JADOT, company director, born on July 30, 1952 in Schaerbeek,

Belgium, with professional address at B-1050 Brussels, 128, avenue A. Buyl, as director of the category B until the end of
the statutory general meeting of 2012.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one thousand two hundred and fifty
Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

145052

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English and French, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ayant la qualité de société de

titrisation "EMF Luxembourg S.A." (ci-après la "Société"), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 108.710, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 juin 2005, publié au
Mémorial C numéro 1106 du 27 octobre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 7 février 2007, publié au Mémorial C numéro 1052 du 4 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick GUT,
employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ajout de l'alinéa suivant à la fin de l'article 9 des statuts de la Société:
"Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie A

ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération, leur catégorie et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.".

3. Modification du septième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

et au moins un administrateur de chaque catégorie est présent ou représenté à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Admi-
nistration. Au moins un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B doivent voter en faveur
de chaque décision prise par le Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour
et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.".

4. Modification de l'article 15 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui aura les

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.".

5. Modification de l'article 16 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, dans toutes les affaires concernant la gestion journalière, par la signature

conjointe d'un administrateur de la catégorie A ensemble avec un autre administrateur, quelle que soit sa catégorie, et

145053

dans toutes les autres circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A ensemble avec un
administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, ou par les
signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.".

6. Confirmation de Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, ayant

son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans ses mandats d'ad-
ministrateur et de Président du Conseil d'Administration et nomination de ce dernier comme administrateur de catégorie
A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Confirmation de Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976 à Nancy,

France, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son
mandat d'administrateur et nomination de ce dernier comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.

8. Confirmation de Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, ayant

son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son mandat d'admi-
nistrateur et nomination de ce dernier comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2012.

9. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4.
10. Nomination de Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1952 à Schaerbeek, Belgique,

ayant son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 128, avenue A. Buyl, comme administrateur de catégorie B jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui.

III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social et est donc

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter l'alinéa suivant à la fin de l'article neuf des statuts de la Société:

" Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société (dernier alinéa). Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique,

celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, de la catégorie A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la
Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération, leur catégorie et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le septième alinéa de l'article douze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration (septième alinéa). Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/

ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs et au moins un administrateur de chaque catégorie
est présent ou représenté à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des

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administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au moins un administrateur de la catégorie
A et un administrateur de la catégorie B doivent voter en faveur de chaque décision prise par le Conseil d'Administration.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quinze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article seize des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, dans. toutes les affaires concernant la gestion

journalière, par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A ensemble avec un autre administrateur, quelle
que soit sa catégorie, et dans toutes les autres circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1964 à Kortrijk,

Belgique, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans ses
mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration, et de le nommer comme administrateur de ca-
tégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né le 20 novembre

1976 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte,  dans  son  mandat  d'administrateur  et  de  le  nommer  comme  administrateur  de  catégorie  A  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi,

Belgique, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son
mandat d'administrateur et de le nommer comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2012.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1952 à Schaerbeek,

Belgique, ayant son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 128, avenue A. Buyl, comme administrateur de catégorie
B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance des langues anglaise et française, déclare que les compa-

rants l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: HÜBSCH - GUT - THILL - J. SECKLER

145055

Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008. Relation GRE/2008/4801. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155131/231/320.
(080183575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Togrimat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 12.621.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Euro Performances
<i>Comptabilité-Fiscalité

Référence de publication: 2008154849/1028/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00291. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Romey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 57.096.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

<i>Pour ROMEY S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155446/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03401. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Grenztankstelle Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 11, Coin de l'Europe / place Klopp.

R.C.S. Luxembourg B 28.769.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

<i>Pour GRENZTANKSTELLE REMICH S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155441/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03371. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145056

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