MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3021

24 décembre 2008

SOMMAIRE

Anglesite Sea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145008

Arab International Real Estate Develop-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144994

Arcado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144996

Arema GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144964

BPA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144985

Campus Contern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144994

Caterman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144974

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144995

Dredging International (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144970

DWS GO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144971

EMF II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

144989

EPF St Georges Retail Park S.à r.l. . . . . . . .

144994

Euro Viti Nature S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144987

Façades du Sud, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144995

Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

144973

Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

144973

Flexible Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144997

Frigosysteme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145002

Hospitality Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144995

Howell Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144987

Immobilière DE LA FONTAINE A.G. . . . .

144962

Immobilière du GRÄFGEN S.A.  . . . . . . . . .

144962

Immobilière Matheysberg S.A.  . . . . . . . . . .

144998

IMMOBRA (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

145003

Im Werth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144980

ING Investment Management Multi Mana-

ger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144986

Karidia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144997

Marketia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144996

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

144979

MK Gestion et Participation S.A.  . . . . . . . .

144996

MW Advisory Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145003

Panda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145003

Plaisirs du Vin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144995

Pumaneuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145008

"PYRAMIDE" A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144987

Recording-media Industry Association of

Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144997

Robin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144979

Robin S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144979

Sky on Demand Services S.A.  . . . . . . . . . . .

144962

Sky on Demand Services S.A.  . . . . . . . . . . .

144988

Urbania Adyal-Groupe Laurad S.C.A.  . . . .

144965

Urbania-Adyal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144965

Vies Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144997

Winima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145003

Wong's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144971

WPP Luxembourg Beta Sàrl  . . . . . . . . . . . .

144980

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.  . .

144988

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144985

WPP Luxembourg Gamma Sàrl  . . . . . . . . .

144980

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144986

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144987

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . . .

144986

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144988

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.  . .

144985

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144985

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144979

WPP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144979

WPP Luxembourg Theta Sàrl  . . . . . . . . . . .

144988

Zilon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144986

144961

Immobilière du GRÄFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.165.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11/12/2008.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154532/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008, réf. DSO-CX00110. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080182881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Immobilière DE LA FONTAINE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 9, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 105.837.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11/12/2008.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154534/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008, réf. DSO-CX00109. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Sky on Demand Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 124.344.

In the year two thousand eight, on the eleventh of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of "Sky On Demand Services S.A." a société anonyme having its

registered office in L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B, number B 124.344, incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 January 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 669 of 20 April 2007. (hereafter the "Company")

The meeting is opened at 11.15 a.m., with Mrs Jessica de Vreeze, private employee, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the registered office of the Company from L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal to L-8080 Bertrange,

Centre Helfent, 1, rue Pletzer;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.

144962

II.- That the represented shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholder represented declaring that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-2446 Luxembourg, 26, boulevard

Royal to L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 2 of

the articles of incorporation of the Company so as to read henceforth as follows:

" Art. 2. Registered office. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand-

Duchy of Luxembourg."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at nine hundred euro (EUR 900).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

se réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sky On Demand Services S.A.", ayant son

siège social à L-2446 Luxembourg, 26 boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 124.344, constituée suivant acte notarié en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 669 du 20 avril 2007 (ci-après la « Société »).

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Jessica de Vreeze, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l'adresse du siège social de la Société de L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal vers L-8080

Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer;

2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3) Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

144963

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

vers L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. DE VREEZE, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008, LAC/2008/46495. - Reçu douze euros €12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008154541/7241/112.
(080182170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Arema GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 104.041.

Im Jahre zweitausendacht, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,

ist erschienen:

l.- Herr Manfred Clovis genannt Manfred ARENS, Maurermeister, geboren in Sankt Vith (B), am 18. Juli 1972, wohnhaft

in B-4783 Lommersweiler, Hausnummer 66A.

Einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «AREMA g.m.b.h.» (2000 2417 740) mit Sitz zu

L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 104, welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar am 25 Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 429 vom 11. Juni 2001, Seite 20.576;
RCS B 104.041.

Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:

<i>Erster und einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-9991 Weiswampach, route de Stavelot, 104

nach L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn zu verlegen und dementsprechend Artikel 3 Absatz 1 der Statuten wie folgt
umzuändern:

« Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Buschrodt.»

144964

Die genaue Anschrift lautet «L-8610 Burschrodt, 19, Angelsgronn.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Arens M., Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 décembre 2008. Relation: CLE/2008/1044. - Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 9. Dezember 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008154543/238/33.
(080182582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Urbania Adyal-Groupe Laurad S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Urbania-Adyal S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.822.

L'an deux mille huit. Le vingt-cinq novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URBANIA-ADYAL S.A.

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B128.822, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1575 du 27
juillet 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre
2007, publié au Mémorial C numéro 457 du 22 février 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Elix RIZKALLAH, demeurant professionnellement à F-92533 Levallois-Perret

Cedex, 24, rue Jacques Ibert (France).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine MAISTO, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Catherine BRUNNER,
demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président expose
et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et décharge pour l'exécution

de leur mandat.

2.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société en commandite par actions".
3.- Modification de la dénomination de la société en URBANIA ADYAL-GROUPE LAURAD S.C.A..
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Nomination du conseil de surveillance.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de tous les administrateurs de la société et du commissaire aux comptes

de la société à savoir la société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à r.L, et de leur accorder plein et entière décharge
pour l'exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société en commandite par

actions", de modifier en conséquence la dénomination sociale en URBANIA ADYAL-GROUPE LAURAD S.C.A..

Par cette transformation de la "société anonyme" en "société en commandite par actions", aucune nouvelle société

n'est créée.

La société en commandite par actions est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

A cet effet, il est décidé de convertir les quarante mille (40.000) actions ordinaires de la société anonyme, en une (1)

action de commandité et en trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) actions de commanditaires avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et d'attribuer une (1) action de commandité à Laurad Management
Participations S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 121.323 (ci-après "Actionnaire commandité"), et trente-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (39.999) actions de commanditaires à LAURAD HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 121.826 (ci-après "Actionnaire
commanditaire")

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés en commandite par actions et de les arrêter
comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  II existe une société en commandite par actions sous la dénomination de

URBANIA ADYAL-GROUPE LAURAD S.C.A. (ci-après désignée la "SCA"). Tous les documents rédigés par la SCA et
destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la SCA suivie
de la mention "société en commandite par actions", de l'adresse du siège social de la SCA et des initiales "R.C.S." suivies
du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution. La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA sera dissoute en cas de retrait de l'Actionnaire Commandité (le "Retrait"), c'est-à-dire dans le cas où l'Ac-

tionnaire Commandité (i) serait jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge dans
une procédure de faillite ou d'insolvabilité, (ii) a introduit une requête ou des conclusions en défense demandant sa
réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par application
d'une loi, d'un texte légal ou d'un règlement, (iii) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant ou ne
contestant pas les allégations matérielles d'une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature, ou (iv)
qu'un administrateur, curateur, ou liquidateur de l'Actionnaire Commandité ou de tout ou d'une partie substantielle de
ses biens est désigné par décision de justice.

La SCA peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par résolution des Actionnaires prise

de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l'article 21 de ces statuts et la
loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La SCA a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la SCA peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De  plus,  la  SCA  a  pour  objet  l'acquisition,  la  gestion,  la  mise  en  valeur  et  l'aliénation  d'immeubles  situés  tant  au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la SCA peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-

lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.

Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement

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à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en commandite
par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), consistant en une (1) action

de commandité, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (39.999) actions de commanditaire d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l'Actionnaire Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

Les actions de commanditaire de la SCA seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé commanditaire,

et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'action de
commandité de la SCA est et restera sous forme nominative, 4 on registre des actions nominatives, dans lequel seront
inscrites les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire ainsi que
les cessions d'actions intervenues et les dates y afférentes, sera tenu au siège de la Société.

Les actions au porteur sont signées par l'associé commandité.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tout droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

Art. 6. Rachat d'actions. La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49-2

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 7. Responsabilité des actionnaires. Les propriétaires d'actions de commanditaire ne sont responsables qu'à con-

currence du montant de leur contribution au capital de la SCA.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.

Art. 8. Assemblées des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la

loi luxembourgeoise au siège social de la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation
le 31 mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.

Art. 9. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la

loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la SCA ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, soit par tout autre mode de transmission électronique,
une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant et avec le vote positif de l'Ac-
tionnaire Commandité.

L'Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu'ils puissent participer à l'assemblée des Actionnaires.

Art. 10. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l'ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le
registre des actions.

Au cas ou certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l'ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d'intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l'assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement con-

stituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la SCA Elle ne peut prendre n'importe quelle résolution qu'avec le
consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 12. Administration. La SCA sera administrée par l'Actionnaire Commandité qui sera l'actionnaire responsable

(actionnaire - gérant -commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la SCA
de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la SCA.

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L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA

au nom et pour le compte de la SCA et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé,
l'Actionnaire Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.

Art. 13. Signature. La SCA sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle

ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Actionnaire Com-
mandité à son entière discrétion, sous la réserve, qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Actionnaire
Commanditaire.

Art. 14. Absence de rémunération de l'associé commandité. L'Actionnaire Commandité et les actionnaires de l'Ac-

tionnaire Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.

Art. 15. Conseil de surveillance. Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et

comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres (ci-après désigné par le
"Conseil de Surveillance").

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité sur les questions déterminées par l'Actionnaire

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l'Actionnaire Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui

sera renouvelable.

L'assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Actionnaire Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ce cas d'urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original, câble,,

fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres d'un ou
plusieurs documents écrits.

Art. 16. Procès-verbal du conseil de surveillance. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du
procès-verbal qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore
ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la SCA commencera le premier janvier et se terminera

le trente un décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en euros.

Art. 18. Affectation des bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la SCA fixé à l'article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre.

L'Actionnaire Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes

de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de la SCA Aucun boni de
liquidation ne-sera dû à l'Actionnaire Commandité. L'assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision
de l'Actionnaire Commandité de verser des dividendes ainsi que l'affectation des résultats qu'il propose.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par l'Actionnaire Commandité. Ils peuvent

être payés aux lieux et places déterminés par l'Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par le droit luxembourgeois.

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Art. 19. Dissolution et liquidation. La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des Action-

naires avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve que ces décisions soient prises à la majorité de 80% des actionnaires présents et votant
et sous réserve de l'obtention du consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 21. Loi applicable - Arbitrage. Les présents statuts sont soumis au droit luxembourgeois.
Toute question qui ne serait pas traitée par les présents statuts et/ou tous les litiges auxquels l'interprétation et/ou

l'exécution des présents statuts pourront donner lieu seront déférés à la juridiction exclusive d'un tribunal arbitral qui
statuera selon les modalités désignées ci-après et conformément aux articles 1224 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile luxembourgeois et qui sera composé de trois personnes physiques.

Chacune des Parties désignera son arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre. A défaut de désignation

par une Partie de son arbitre dans les huit jours de la désignation par l'autre Partie de son arbitre ou à défaut de désignation
du troisième arbitre dans les huit jours de la désignation des deux premiers arbitres, il y sera pourvu par ordonnance,
non susceptible de recours, du président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg saisi à la requête de la Partie
ou de l'arbitre le plus diligent.

Les arbitres devront être choisis parmi les avocats à la cour de Luxembourg-Ville.

Le tribunal arbitral siégera à Luxembourg. La sentence arbitrale sera rendue en langue française. Le Français sera la

langue de travail et de procédure du tribunal arbitral, sauf exception dûment motivée dans la sentence arbitrale.

Les arbitres statueront conformément au droit, sauf si les Parties conviennent de leur attribuer des pouvoirs d'amiables

compositeurs.

Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et décide encore de nommer

les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2014:

- Monsieur Elix RIZKALLAH, Administrateur de Sociétés, né le 24 octobre 1953 à Abidjan, Côte d'Ivoire, demeurant

professionnellement à F-92533 Levallois-Perret Cedex, 24, rue Jacques Ibert (France);

- Monsieur Alain HEINZ, Administrateur de Sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Michel Khalil MOUBAYED, Administrateur de Sociétés, né le 24 mars 1949 à Beyrouth, Liban, demeurant

professionnellement à F-92533 Levallois-Perret Cedex, 24, rue Jacques Ibert (France).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: RIZKALLAH - MAISTO - BRUNNER - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2008, Relation GRE/2008/4841. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155142/231/259.

(080183531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

144969

DI-LUX S.A., Dredging International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 56.556.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DREDGING INTERNATIO-

NAL (Luxembourg) S.A. en abrégé DI-LUX S.A. avec siège social à L-8399, Windhof, 11, route des Trois Cantons, inscrite
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 56.556, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
LECUIT, de résidence à Hespérange, le 15 octobre 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associa-
tions, numéro 657, du 18 décembre 1996;

- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard LECUIT, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 192, du 17 avril 1997;

- modifiée suivant procès-verbal du conseil d'administration (mise en Euros du capital social), en date du 21 décembre

2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 997, du 29 juin 2002;

- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard LECUIT, en date du 05 décembre 2002, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 157, du 14 février 2003;

- et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 2679, du 22 novembre 2007.

L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, de-

meurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bart Van Der Haegen, directeur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-8399, Windhof, route des Trois Cantons 11.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter qu'
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale précise que dans l'assemblée générale extraordinaire de la société DREDGING INTERNATIO-

NAL (Luxembourg) S.A. en abrégé DI-LUX S.A. reçu par le notaire soussigné en date du 16 octobre 2008, numéro 18974
de son répertoire, enregistré à l'Enregistrement et Domaines d'Esch-sur-Alzette, en date du 21 octobre 2008, EAC/
2008/13147, et non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés, la première résolution a été erronément
indiquée comme suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour de sa fonction de commissaire aux comptes à savoir:
AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510, Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au RCS sous le numéro B

65.469,

et lui accorde décharge pour l'accomplissement de son mandat.
Il faut donc lire:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour de sa fonction de réviseur aux comptes à savoir:
AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510, Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au RCS sous le numéro B

65.469,

et lui accorde décharge pour l'accomplissement de son mandat.

<i>Mention

Mention du présent acte sera consentie partout où besoin sera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

144970

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic; Cambier; Van der Haegen, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14943. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008154549/203/66.
(080182735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Wong's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 47, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 31.983.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Madame Kam Yin SO, sans état particulier, épouse de Monsieur Kin Sang WONG, gérant de société demeurant au

47, rue Arthur Useldinger, L-4351, Esch-sur-Alzette,

ci-après qualifiée le cédant, d'une part et:
Mademoiselle Kit Sum WONG, employée privée, demeurant au 47, rue Arthur Useldinger,, L-4351, Esch-sur-Alzette,
ci-après qualifiée le cessionnaire, d'autre part.
Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède par la présente sous la garantie de fait et de droit, trente-trois (33) parts sociales d'une valeur nominale

de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune et entièrement libérées qui lui appartiennent dans la société à responsabilité
limitée «WONG'S S.à r.l.», établie et ayant son siège social au demeurant au 47, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-
Alzette. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31.983,

pour le prix principal de mille euros (1'000.- EUR).
à Mademoiselle Kit Sum WONG, prénommée, agissant en tant que cessionnaire, ici personnellement présente et ce

acceptant.

Le cessionnaire est propriétaire des trente-trois (33) parts sociales qui lui sont cédées à partir d'aujourd'hui, et a droit

aux revenus et bénéfices dont ces parts ont été et son productives.

Le prix de cession de mille euros (1'000.- EUR) a été payé à la signature des présentes entre les mains du cédant qui

en consent bonne et valable quittance.

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2008.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2008154922/239/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

DWS GO S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.899.

Im Jahre zweitausendundacht, am fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.

Versammelten sich in ausserordentlicher Hauptversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft (société anonyme) DWS GO S.A., mit Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von Notar Gérard LECUIT, mit Amtssitz in Luxemburg, am 27. Januar

2006 errichtet worden ist, wurde im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 814 vom 24. April 2006 veröffentlicht.

Eine letzte Abänderung der Satzung fand statt durch eine Urkunde von Notar Gérard LECUIT, vorerwähnt, am 5.

Oktober 2006, welche im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 2025 vom 27. Oktober 2006 veröffentlicht wurde.

144971

Der Vorsitz der Versammlung führt Frau Anja LAKOUDI, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Marion FRITZ, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht der amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Änderung von Artikel 15.6, erster Satz der Satzung wie folgt:
Art. 15. Hauptversammlungen der Anteilinhaber.
...
15.6  Die  Jahreshauptversammlung  der  Anteilsinhaber  wird  ii  Luxemburg  am  Sitz  der  Gesellschaft,  oder  an  einem

anderen Ort ii Luxemburg, wie in der Einladung zur Versammlung gegebenenfalls angegeben, am dritten Freitag des Monats
April um 11.00 Uhr Luxemburger Zeit abgehalten.

2) Abberufung des Mitglieds des Verwaltungsrats Herrn Roeland PELS mit Entlastung für seine Amtsführung sowie

Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes in der Person von Herrn Frank WALENTA Jurist, mit beruflichem
Wohnsitz in L-2636 Luxemburg, 12-14, rue Leon THYES sowie anschliessende Festlegung der Amtsdauer.

II. Dass die ausserordentliche Hauptversammlung schriftlich einberufen wurde mit Bekanntgabe des Datums sowie de

Tagesordnung an die Gesellschafter und Inhaber von Schuldinstrumenten.

III. Dass die die Anwesenheitsliste der anwesender beziehungsweise vertretenen Gesellschafter erstellt wurde und die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschaften geprüft sind.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem

amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit der-
selben registriert zu werden.

IV. Dass aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass alle dreihundertzehn (310) Aktien vertreten sind.
Die vorliegende ausserordentliche Hauptversammlung ist also beschlussfähig.
Sodann stellen die in der ausserordentliche Hauptversammlung anwesenden respektive vertretenen Gesellschafter

fest, dass sie ordnungsgemäss und im Voraus über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt wurden und die ausserordentliche
Hauptversammlung demnach rechtsgültig tagt.

Die ausserordentliche Hauptversammlung erklärt sich alsdann mit der Ausführung des Vorsitzenden einverstanden,

schreitet somit zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Änderung von Artikel 15.6, erster Satz der Satzung, wie folgt:
Art. 15. Hauptversammlungen der Anteilinhaber.
...
15.6 Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber wird in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, oder an einem

anderen Ort in Luxemburg, wie in der Einladung zur Versammlung gegebenenfalls angegeben, am dritten Freitag des
Monats April um 11.00 Uhr Luxemburger Zeit abgehalten.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschließt Herrn Roeland PELS von seinem Mandat im Verwaltungsrat zu

entbinden, dies mit Wirkung auf den heutigen Tage und erteilt Herrn Roeland PELS für seine Mandatsführung Entlastung.

Die ausserordentliche Hauptversammlung beschließt außerdem Herrn Roeland PELS durch Herrn Frank WALENTA,

Jurist, mit beruflichem Wohnsitz in L-2636 Luxemburg, 12-14, rue Leon THYES, zu ersetzen.

Das Mandat von Herrn Frank WALENTA endet nach der Jahreshauptversammlung des Jahres 2009 welche über den

Jahresabschluss 2008 zu befinden hat.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die anwesenden Personen, die dem Notar nach Namen,

gebräuchlicher Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben alle anwesender Personen mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. LAKOUDI, M. FRITZ, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2008. MER/2008/1911. - Reçu douze euros, droit fixe: 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008154561/243/65.
(080182670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144972

Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 95.462.

Im Jahre zweitausendacht, am vierundzwanzigsten November.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KARL FIXEMER GESCHÄFTSFÜHRUNGS GmbH, mit Sitz zu D-66706

Perl-Borg, Johannestrasse 1,

hier vertreten durch ihren Insolvenzverwalter Herrn Jochen EISENBEIS, Rechtsanwalt, wohnhaft zu D-66115 Saar-

brücken (Deutschland), Käthe-Kollwitz-Str. 11,

er selbst hier vertreten durch Herr Karl FIXEMER, nachgenannt, auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift

vom 18. November 2008,

welche Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den Komparenten gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

2) Karl FIXEMER, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-66706 Perl-Borg, Johannestrasse 1.
3) Joachim FIXEMER, Diplomwirtschaftsingenieur, wohnhaft zu L-5639 Mondorf-les-Bains, 21, rue des Prunelles.
Alleinige  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  FIXEMER  LUXEMBOURG  GmbH,  mit  Sitz  zu

L-9230 Diekirch, 34, route d'Ettelbruck, eingetragen im Handelsregister unter Nummer B95.462, gegründet gemäss Ur-
kunde aufgenommen vor Notar Jean SECKLER aus Junglinster, am 9. April 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 155 vom 12. Juni 1985, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen vor
Notar Jean SECKLER aus Junglinster am 22. Dezember 1992, veröffentlicht im genannten Mémorial, Nummer 152 vom
8. April 1993, abgeändert gemäss Urkunde vor Jean SECKLER aus Junglinster vom 29. September 2003, veröffentlicht im
genannten Mémorial, Nummer 1163 vom 6. November 2003.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Anteileinhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Diekirch, nach Wecker zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:
" Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Wecker. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden."

<i>Dritter Beschluss

Sie setzen die Adresse in L-6871 Wecker, 2, op Huefdreisch fest.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar unterschrie-

ben.

Gezeichnet: K. FIXEMER, J. FIXEMER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2008. REM 2008/1462. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 10 décembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008154559/218/46.
(080182680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 95.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144973

Mondorf-les-Bains, le 10 décembre 2008.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154612/218/13.
(080182681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Caterman S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 31.912.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATERMAN, avec siège social

à L-8399 Windhof (Koerich), Rue des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 31.912 (NIN 1989 2203 795),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre

1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 48 du 9 février 1990, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 24 janvier 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 823 du 25 avril 2006,

au capital social de soixante-deux mille Euros (€ 62.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d'une

valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingts Cents (€ 24,80).

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Modification de l'objet social et avec modification afférente de l'article concerné des nouveaux statuts.
3.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
4.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de donner à l'article des statuts

la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la création, l'acquisition, l'exploitation, la gestion directe ou indirecte, tant pour elle-

même que pour le compte de tiers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de restaurants, bars, cafétérias,
restaurants d'entreprises, de services dits "party-services", traiteur, ainsi que tous services et entreprises annexes; la
vente de tous articles d'alimentation destinés à la restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, à caractère immobilier ou mobilier, se rattachant à l'objet social ou pouvant, en faciliter l'extension ou le
développement. La société peut s'intéresser par voie de fusion, de participation, d'absorption ou de toute autre manière
à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou dont l'objet est de nature à faciliter même
indirectement la réalisation des siens. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,

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d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. La société peut acquérir, céder, louer ou concéder tous
droits de propriété industrielle ou intellectuelle ou toute licence, ayant un rapport même indirect avec ses objets ou de
nature à en faciliter la réalisation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de CATERMAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof (Koerich).
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la création, l'acquisition, l'exploitation, la gestion directe ou indirecte, tant pour elle-

même que pour le compte de tiers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de restaurants, bars, cafétérias,
restaurants d'entreprises, de services dits "party-services", traiteur, ainsi que tous services et entreprises annexes; la
vente de tous articles d'alimentation destinés à la restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, à caractère immobilier ou mobilier, se rattachant à l'objet social ou pouvant, en faciliter l'extension ou le
développement. La société peut s'intéresser par voie de fusion, de participation, d'absorption ou de toute autre manière
à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou dont l'objet est de nature à faciliter même
indirectement la réalisation des siens. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. La société peut acquérir, céder, louer ou concéder tous
droits de propriété industrielle ou intellectuelle ou toute licence, ayant un rapport même indirect avec ses objets ou de
nature à en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé fixé
suivant la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du "Stuttgarter Verfahren", endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera sur base de la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit

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de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

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Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

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Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommée administrateur unique:
- La société anonyme CACTUS S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.282, représentée par ses représentants per-
manents, à savoir:

- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1597. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 5 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155117/201/265.
(080183568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

144978

Robin S.A., Société Anonyme,

(anc. Robin S.à.r.l.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.267.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53372 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154597/211/12.
(080182816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.307.215.435,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 68.213.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154623/5770/13.
(080182659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.054.054.250,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 99.124.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154625/5770/13.
(080182656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 162.069.822,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 de Millicom International Cellular S.A., ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour Millicom International Cellular S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154853/5267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03931. - Reçu 86,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144979

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154626/5770/13.
(080182629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Beta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.191.569.100,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.015.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154627/5770/13.
(080182619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Im Werth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.902.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IM WERTH S.A., avec siège

social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 83.902 (NIN 1994 2212 669),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre

1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 41 du 26 janvier 1995, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 24 janvier 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 818 du 24 avril 2006,

au capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
2.- Augmentation du capital social d'un montant de VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (€ 26,62) pour le

porter de son montant actuel de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS TRENTE-HUIT
CENTS (€ 61.973,38) au montant de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-) par un versement en numéraire du
montant de VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (€ 26,62) par l'actionnaire unique.

144980

3.- Constatation que le capital social de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-) est représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale

4.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
5.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS TRENTE-HUIT CENTS (€ 61.973,38),
représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-DEUX

CENTS (€ 26,62) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE-TREIZE
EUROS TRENTE-HUIT CENTS (€ 61.973,38) au montant de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-) par un
versement  en  numéraire  du  montant  de  VINGT-SIX  EUROS  SOIXANTE-DEUX  CENTS  (€  26,62)  par  l'actionnaire
unique, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-) est représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de IM WERTH S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

144981

Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

144982

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

144983

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1617. Reçu douze euros 26,62 € à 0,5% = 0,13 €

< 12,- €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

144984

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155105/201/244.
(080183335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.491.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154628/5770/13.
(080182614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.814.579.093,58.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154641/5770/13.
(080182605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.445.800,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154645/5770/13.
(080182579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

BPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 90.719.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144985

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour BPA S.A.
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154701/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.793.243.400,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 90.028.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154648/5770/13.
(080182537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.492.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154656/5770/13.
(080182523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Zilon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.462.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154657/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03669. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

ING Investment Management Multi Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.363.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'administration avec effet au 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Le Conseil d'administration de ING Investment Management Multi Manager S.A. prend note de la démission de Mon-

sieur Michael van Diemen en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 août 2008.

144986

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155038/5911/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05402. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Howell Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.292.

Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154658/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03664. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.483.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154659/5770/13.
(080182509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Euro Viti Nature S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 116.530.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154660/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08681. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

"PYRAMIDE" A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg F 2.380.

DISSOLUTION

L'association a été déclarée dissoute suivant décision de l'assemblée générale des membres en date du 11 novembre

2008 statuant à la majorité qualifiée prévue par l'article 20 de la loi sur les associations et fondations sans but lucratif.

L'assemblée générale a affecté l'actif net restant à l'Association sans but lucratif Institut de Recherche Musicale (IRM)

avec siège social à Luxembourg.

144987

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154709/1421/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10101. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.490.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154662/5770/13.
(080182487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Theta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.715.125,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.019.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154663/5770/13.
(080182478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.003.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154664/5770/12.
(080182459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Sky on Demand Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 124.344.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144988

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154683/7241/11.
(080182172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

EMF II Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.696.

In the year two thousand and eight, on the twenty first day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  the  public  limited  company  "EMF  II  Luxembourg

S.A." (hereinafter referred to as "the Company"), with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 137.696, incorporated by deed of the undersigned notary, on March 20, 2008,
published in the Mémorial C number 1109 of May 6, 2008.

The meeting is opened by Miss Françoise HÜBSCH, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand

Duchy  of  Luxembourg),  being  in  the  chair,  who  appoints  as  secretary  Miss  Annick  GUT,  private  employee,  residing
professionally at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand Duchy

of Luxembourg).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the second paragraph of article 11 of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

"For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors, either of the category A or of the category B, who need
not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least two new members of the
Board in addition to the then existing Sole Director and determine the Directors' category. The member(s) of the Board
shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.".

2. Amendment of the sixth paragraph of article 12 of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

"One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members, one of the category A and one of the category B, who are either present in person or who
assist at such meeting by way of conference call, video conference or any means of communication that complies with
the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.".

3. Amendment of the eighth paragraph of article 12 of the Company's articles of association which will have henceforth

the following wording:

"The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors and at least one

director of each category is present or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present or represented at such meeting. At least one director of the category A and one
director of the category B must vote in favour of each decision taken by the Board. In the case of a tied vote, the Chairman
of the meeting shall have a casting vote.".

4. Amendment of article 16 of the Company's articles of association which will have henceforth the following wording:
"The Company shall be bound towards third parties in all matters of daily management by the joint signatures of a

director of the category A together with any other director whatever his category, and in all other matters by the joint
signatures of any director of the category A together with any director of the category B, or in case of sole director by
his sole signature, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
granted by the Board, but only within the limits of such power.".

5. Confirmation of Mr Carl SPEECKE, company director, born on March 5, 1964 in Kortrijk, Belgium, with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in his mandate of director and appointment
of the latter as director of the category A until the end of the statutory general meeting of 2013.

6. Confirmation of Mr Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born on November 20,1976 in Nancy, France,

with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandate of director
and appointment of the latter as director of the category A until the end of the statutory general meeting of 2013.

7. Confirmation of Mr Benoît NASR, company director, born on May 26,1975 in Charleroi, Belgium, with professional

address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandates of director and chairman of

144989

the board of directors, and appointment of the latter as director of the category A until the end of the statutory general
meeting of 2013.

8. Increase of the directors' number from 3 to 4.
9. Appointment of Mr Michel JADOT, company director, born on July 30, 1952 in Schaerbeek, Belgium, with profes-

sional address at B-1050 Brussels, 128, avenue A. Buyl, as director of the category B until the end of the statutory general
meeting of 2013.

10. Sundry.
11. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed by the shareholders who are present,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article eleven of the Company's articles of association

which will have henceforth the following wording:

" Art. 11. Management (second paragraph). For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be

managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has
more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors, either
of the category A or of the category B, who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting
must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole Director and determine the
Directors' category. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.".

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the sixth paragraph of article twelve of the Company's articles of association

which will have henceforth the following wording:

" Art. 12. Meetings of the Board (sixth paragraph). One member of the Board may represent more than one prevented

member at a meeting of the Board provided that always at least two members, one of the category A and one of the
category B, who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video conference
or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a
meeting of the Board.".

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the eighth paragraph of article twelve of the Company's articles of association

which will have henceforth the following wording:

" Art. 12. Meetings of the Board (eighth paragraph). The Board can deliberate and act validly only if at least the majority

of the Company's directors and at least one director of each category is present or represented at a meeting of the
Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. At
least one director of the category A and one director of the category B must vote in favour of each decision taken by
the Board. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.".

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article sixteen of the Company's articles of association which will have hence-

forth the following wording:

" Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters of daily management by

the joint signatures of a director of the category A together with any other director whatever his category, and in all
other matters by the joint signatures of any director of the category A together with any director of the category B, or
in case of sole director by his sole signature, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.".

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to confirm Mr Carl SPEECKE, company director, born on March 5, 1964 in Kortrijk,

Belgium, with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandate of
director and to appoint him as director of the category A until the end of the statutory general meeting of 2013.

144990

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to confirm Mr Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born on November 20,

1976 in Nancy, France, with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in
his mandate of director and to appoint him as director of the category A until the end of the statutory general meeting
of 2013.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to confirm Mr. Benoît NASR, company director, born on May 26, 1975 in Charleroi,

Belgium, with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in his mandates
of director and chairman of the board of directors, and to appoint him as director of the category A until the end of the
statutory general meeting of 2013.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to increase the directors' number from three to four.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to appoint Mr Michel JADOT, company director, born on July 30, 1952 in Schaerbeek,

Belgium, with professional address at B-1050 Brussels, 128, avenue A. Buyl, as director of the category B until the end of
the statutory general meeting of 2013.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one thousand two hundred and fifty
Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English and French, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KMF II Luxembourg S.A." (ci-

après  la  "Société"),  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg B 137696, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 mars 2008, publié au Mémorial
C numéro 1109 du 6 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick GUT,
employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du deuxième alinéa de l'article 11 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 11. Administration de la Société (deuxième alinéa). Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut

être administrée par un administrateur unique qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus
d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, de la
catégorie A ou de la catégorie B, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée
Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place, et
déterminer la catégorie des administrateurs. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.".

2. Modification du sixième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

144991

" Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration (sixième alinéa). Un membre du Conseil d'Administration peut repré-

senter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs,
un de la catégorie A et un de la catégorie B, sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration ou y
participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant
les conditions visées au paragraphe ci-dessous.".

3. Modification du huitième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration (huitième alinéa). Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou

agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs et au moins un administrateur de chaque catégorie est
présent ou représenté à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au moins un administrateur de la catégorie
A et un administrateur de la catégorie B doivent voter en faveur de chaque décision prise par le Conseil d'Administration.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.".

4. Modification de l'article 16 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, dans toutes les affaires concernant la gestion

journalière, par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A ensemble avec un autre administrateur, quelle
que soit sa catégorie, et dans toutes les autres circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.".

5. Confirmation de Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, ayant

son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son mandat d'admi-
nistrateur et nomination de ce dernier comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2013.

6. Confirmation de Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976 à Nancy,

France, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son
mandat d'administrateur et nomination de ce dernier comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.

7. Confirmation de Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, ayant

son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans ses mandats d'ad-
ministrateur et de président du conseil d'administration et nomination de ce dernier comme administrateur de catégorie
A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4.
9. Nomination de Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1952 à Schaerbeek, Belgique,

ayant son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 128, avenue A. Buyl, comme administrateur de catégorie B jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui.

III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social et est donc

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article onze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 11. Administration de la Société (deuxième alinéa). Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut

être administrée par un administrateur unique qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus
d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, de la
catégorie A ou de la catégorie B, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée
Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place, et
déterminer la catégorie des administrateurs. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l'article douze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

144992

" Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration (sixième alinéa). Un membre du Conseil d'Administration peut repré-

senter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs,
un de la catégorie A et un de la catégorie B, sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration ou y
participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant
les conditions visées au paragraphe ci-dessous.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le huitième alinéa de l'article douze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration (huitième alinéa). Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou

agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs et au moins un administrateur de chaque catégorie est
présent ou représenté à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au moins un administrateur de la catégorie
A et un administrateur de la catégorie B doivent voter en faveur de chaque décision prise par le Conseil d'Administration.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article seize des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, dans toutes les affaires concernant la gestion

journalière, par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A ensemble avec un autre administrateur, quelle
que soit sa catégorie, et dans toutes les autres circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1964 à Kortrijk,

Belgique, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son
mandat d'administrateur et de le nommer comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né le 20 novembre

1976 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte,  dans  son  mandat  d'administrateur  et  de  le  nommer  comme  administrateur  de  catégorie  A  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi,

Belgique, ayant son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans ses
mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et de le nommer comme administrateur de catégorie
A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1952 à Schaerbeek,

Belgique, ayant son adresse professionnelle à B-1050 Bruxelles, 128, avenue A. Buyl, comme administrateur de catégorie
B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance des langues anglaise et française, déclare que les compa-

rants l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

144993

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HÜBSCH - GUT - THILL - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008. Relation GRE/2008/4802. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155130/231/275.

(080183558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

AIRED, Arab International Real Estate Development, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 14.073.

Les statuts coordonnés de la société au 30 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 décembre 2008.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154666/243/13.

(080182849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

EPF St Georges Retail Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.040.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154674/239/12.

(080182337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Campus Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 135.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154685/239/12.

(080182365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144994

Hospitality Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.305.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant de la Société, datées du 28 novembre, 2008

Le gérant de la Société a décidé en date du 28 novembre 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 28 novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Stijn Curfs.

Référence de publication: 2008154716/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02000. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Façades du Sud, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4734 Pétange, 18, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.052.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2008, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1. décide de transférer le siège social de la société de:
L-4735 PETANGE, 6, rue J.B. Gillardin
à L-4734 PETANGE 18, avenue de la Gare
Et lecture faite, l'associé a signé.

Pétange, le 17 octobre 2008.

M. DE OLIVEIRA DIAS José Carlos.

Référence de publication: 2008154714/1136/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW06011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154688/239/12.
(080182426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Plaisirs du Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 10, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.943.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144995

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154696/7262/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

MK Gestion et Participation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

R.C.S. Luxembourg B 100.313.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154697/7262/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Marketia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 43.375.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154698/7262/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Arcado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 54.420.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour ARCADO S.à.r.l.
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154702/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144996

Vies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.352.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises le 20 novembre 2008

VIES HOLDING S.A. ("la société"), il a été décidé comme suit:
- De transférer le siège social la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008154717/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Recording-media Industry Association of Europe, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg F 2.504.

<i>Extrait de la décision prise par les associés en date du 20 juin 2007

Le siège social a été transféré de L-2951 Luxembourg, 42, rue Notre Dame, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Recording-media Industry Association of Europe
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154743/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Karidia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.384.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154744/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03769. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Flexible Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.832.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144997

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154745/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03771. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Immobilière Matheysberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 54.864.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE MATHEYS-

BERG S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.864 (NIN 1996 2206 770),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1983,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 215 du 26 août 1983, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du vingt-trois avril 1996, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 390 du 13 août 1996,

au capital social de trois millions francs luxembourgeois (LUF 3,000,000.-), représenté par soixante (60) actions d'une

valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
3.- Augmentation du capital social d'un montant de six cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze cents (€ 631,94)

pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six cents (€ 74.368,06)
au montant de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) par un versement en numéraire du montant de six cent trente
et un euros quatre-vingt-quatorze cents (€ 631,94) par l'actionnaire unique.

4.- Constatation que le capital social de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) est représenté par soixante (60)

actions sans désignation de valeur nominale

5.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
6.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six cents (€ 74.368,06), représenté par soixante (60)
actions sans désignation de valeur nominale

144998

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de six cent trente et un euros quatre-vingt-

quatorze cents (€ 631,94) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros
six cents (€ 74.368,06) au montant de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) par un versement en numéraire du montant
de six cent trente et un euros quatre-vingt-quatorze cents (€ 631,94) par l'actionnaire unique, ainsi qu'il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) est représenté par

soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-), représenté par soixante (60) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

144999

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

145000

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature

individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

145001

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont proces-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1613. Reçu douze euros 631,94 € à 0,5% = 3,16

€ 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155112/201/247.
(080183315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Frigosysteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.503.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145002

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154747/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03773. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

IMMOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.544.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154749/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03777. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Panda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008154751/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03778. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Winima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.078.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154813/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09408. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

MW Advisory Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.374.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

145003

A COMPARU:

Monsieur Wladimir LINATH, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75015 Paris, 2, rue des Bergers, (France),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

Titre I.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "MW ADVISORY SERVICES S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, toutes prestations, à titre professionnel,

de services de conseil économique au sens de la loi du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan,
de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales (telle qu'elle a été modifiée) à l'exclusion des activités
régies par la loi relative au secteur financier. Elle a notamment pour objet l'étude et la mise en oeuvre de projets de
réorganisation, de restructuration, d'expansion, de coopération, de fusion, d'acquisition et de cession d'entreprises.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange au autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues  à  l'article 39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

145004

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

145005

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère lu-
xembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-
teur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

145006

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur

Wladimir LINATH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Wladimir LINATH, dirigeant de sociétés, né à Paris, (France), le 21 août 1945, demeurant à F-75015 Paris,

2, rue des Bergers, (France);

b) Madame Marie-Françoise CUNY, épouse TERLIER, directeur financier, née à Dakar, (Sénégal), le 11 février 1960,

demeurant à L-1469 Luxembourg, 115, rue Ermesinde;

c) Monsieur Frédéric MULLER, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnelle-

ment à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3. La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l", établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80.574, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Wladimir LINATH,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

145007

Signé: DOSTERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2008, Relation GRE/2008/4896. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,50% =

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155180/231/236.
(080183357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Anglesite Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.283.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 1 décembre 2008, Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son

siège social au 20 Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la
manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 125 Euro chacune, à Rocky Mountain Services Holdings LLC, enregistrée auprès

du registre de Secretary of State de l'état de Delaware, Les Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro de registre 4626592,
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Les Etats-
Unis d'Amérique.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Laetitia Ambrosi / Claudine Schinker
<i>Attorney's-in-fact A

Référence de publication: 2008155051/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pumaneuf, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 13.216.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement n 

o

 1045/08 rendu par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  en  date  du  23  octobre  2008,  que  le  tribunal  a  déclaré  closes  par  liquidation  les
opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée PUMANEUF Sàrl, préqualifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

M 

e

 André Marc

<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008154723/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145008

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Document Outline

Anglesite Sea S.à r.l.

Arab International Real Estate Development

Arcado S.à r.l.

Arema GmbH

BPA S.A.

Campus Contern S.à r.l.

Caterman S.A.

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

Dredging International (Luxembourg) S.A.

DWS GO S.A.

EMF II Luxembourg S.A.

EPF St Georges Retail Park S.à r.l.

Euro Viti Nature S.A.

Façades du Sud, s.à r.l.

Fixemer Luxemburg GmbH

Fixemer Luxemburg GmbH

Flexible Rent S.A.

Frigosysteme S.A.

Hospitality Services S.à r.l.

Howell Invest S.A.

Immobilière DE LA FONTAINE A.G.

Immobilière du GRÄFGEN S.A.

Immobilière Matheysberg S.A.

IMMOBRA (Luxembourg) S.A.

Im Werth S.A.

ING Investment Management Multi Manager S.A.

Karidia S.A.

Marketia

Millicom International Cellular S.A.

MK Gestion et Participation S.A.

MW Advisory Services S.A.

Panda Finance S.A.

Plaisirs du Vin S.à r.l.

Pumaneuf

"PYRAMIDE" A.s.b.l.

Recording-media Industry Association of Europe

Robin S.A.

Robin S.à.r.l.

Sky on Demand Services S.A.

Sky on Demand Services S.A.

Urbania Adyal-Groupe Laurad S.C.A.

Urbania-Adyal S.A.

Vies Holding S.A.

Winima S.à r.l.

Wong's S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Sàrl

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

WPP Luxembourg S.à r.l.

WPP Luxembourg Theta Sàrl

Zilon Invest S.A.