MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3018

24 décembre 2008

SOMMAIRE

ABICORP (Allied Business Investment

Corporation) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144825

Amentum Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144823

Anthony Boissière Consulting s.à r.l.  . . . . .

144853

Baillardel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144861

Balrin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144848

Carrosserie Robert Comes & Compagnie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144818

Carrosserie Robert Comes & Compagnie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144819

CEREP Italy One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144833

CEREP Italy Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144834

Chinese King S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144821

Contact Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144820

Del Monte Finance Luxembourg S.A.  . . . .

144842

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A.  . . . . . . . . . . . .

144818

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144834

Filerimos Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

144849

Finstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144824

Flolino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144857

Furiano SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144853

General Cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144833

GF 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144820

GF 3000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144819

GL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144835

Glucose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144824

Hal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144820

Health Prevention Management S.A.  . . . .

144852

HKE Fund Management Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144842

Holiday Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144821

IF-Corporate Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144853

Immoexpansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144818

Inchiostro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144824

Intermeca SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144841

Intermeca SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144832

Intermeca SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144832

Jencor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144823

Jubilaeum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144842

Longspeed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144841

Luxcad Computer Aided Technologies s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144818

Matterhorn Vich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144848

Menolly Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

144835

Monsigny Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

144843

Noble Venture Finance II S.A. . . . . . . . . . . .

144822

Opalux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144822

Opusavantra Studium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144833

Ordina-ITG Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . .

144824

Oryx s. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144819

Outback S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144861

Paddock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144832

Paghera S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144821

Picardy Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144842

Picardy Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144833

Pilton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144849

PIT D Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144834

Rétromobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144834

SCP V MobilTel Luxco Holdings S.à r.l.  . .

144843

Sky Broadband S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144864

Socafam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144822

Sogepetrol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144853

Star Parks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144848

Waterfront Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144823

WCC Treptow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144848

WPP Luxembourg Gamma Sàrl  . . . . . . . . .

144858

Ymir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144823

Zadig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144822

144817

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, rue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.351.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/2008.

Référence de publication: 2008152675/9595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09476. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Carrosserie Robert Comes &amp; Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE SA
Signature

Référence de publication: 2008152676/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09070. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Luxcad Computer Aided Technologies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 43.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par décision de l'associé unique, ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 8/12/2008.

Luxcad Computer Aided Technologies S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152689/2240/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08019. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Immoexpansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.313.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2008152723/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00285. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144818

Carrosserie Robert Comes &amp; Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE SA
Signature

Référence de publication: 2008152684/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09068. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Oryx s. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 43, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 12.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par décision de l'associé unique, ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kehlen, le 8/12/2008.

Oryx S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152691/3213/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08014. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

GF 3000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 80.186.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GF 3000 HOLDING S.A. tenue le 10

novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008152701/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144819

Contact Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 72.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONTACT INVEST SA
Signature

Référence de publication: 2008152687/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09038. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Hal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 30.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 8/12/2008.

H.A.L. S.A.
Signature

Référence de publication: 2008152699/2131/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08036. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

GF 2000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 80.185.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GF 2000 Holding S.A., tenue le 10

novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008152702/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144820

Holiday Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.320.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 novembre 2008

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  la  société  HOLIDAY  LUX  S.A.  tenue  le  4

novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations.
Référence de publication: 2008152697/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Chinese King S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 30.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par décision collective des associés, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/2008.

Chinese King S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152705/1430/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07985. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Paghera S.A. Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>Pour PAGHERA S.A. HOLDING (en liquidation)
MANACO S.A.
Angelo DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153007/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01338. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144821

Socafam, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.750,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 66.099.

Le bilan au 31décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008152986/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02312. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Noble Venture Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 130.040.

Le bilan au 30 novembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008152997/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01947. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Zadig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.270.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>ZADIG S.A.
Jacopo ROSSI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152999/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01336. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Opalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.642.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153041/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144822

Amentum Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 125.579.

Le bilan au 31décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008152998/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01952. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Ymir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.269.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>YMIR S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153009/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01340. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Waterfront Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.296.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153038/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Jencor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.080.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.281.

Les comptes annuels au 28 février 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153550/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09991. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144823

Glucose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.405.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>GLUCOSE S.A.
Mohammed KARA / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153010/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01341. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Ordina-ITG Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.474.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153048/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Inchiostro, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.627.

Rapports et comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008153546/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02457. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Finstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 48.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153551/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09989. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144824

ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.825.

In the year two thousand eight, on the sixth of June.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "ABICORP (ALLIED BUSINESS CORPORATION)

S.A.", a société anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of M 

e

 Marc ELTER,

then notary residing in Luxembourg, on January 21st, 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 86 in
1986.

The meeting was opened by Mr John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, with professional address at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Alexia UHL, juriste, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, with professional address at 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the status of the company so that, henceforth, the company will no more have the status of a holding

company as defined by the law of July 31, 1929.

2. Subsequent amendment of article 3 of the by-laws in order to read as follows:
« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Amendment of article 1 of the by-laws in order to read as follows:
«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT

CORPORATION) S.A.».

4. Fixing of an unlimited period to the company and subsequent amendment of article 4 of the by-laws in order to

read as follows:

« Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»
5. Addition of a prevailing English version to the existing French version.
6. Complete updating of the by-laws according to the attached draft.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed "ne varietur" by the shareholders, the proxy-
holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the status of the company, so that, henceforth, the company will no more have

the status of a holding company as defined by the law of July 31,1929.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 3 of the by-laws in order to read as follows:

144825

« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 1 of the by-laws in order to read as follows:
«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT

CORPORATION) S.A.».

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to fix an unlimited period to the company and consequently to amend article 4 of the

by-laws in order to read as follows:

« Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to add a prevailing English version to the existing French version.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to update the by-laws in English and in French versions according to the attached draft,

as follows:

Name - registered office - duration - object - capital

Art. 1. A joint stock company exists under the name of "ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT CORPORA-

TION) S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

144826

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 1,000,000 (one million US Dollars) divided into 400,000

(four hundred thousand) shares with a nominal value of USD 2,50 (two US Dollars and fifty cents) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telex or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of the Chairman

of the board of directors or by the sole signature of the managing director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Thursday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

144827

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six juin.
Par-devant, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ABICORP (ALLIED BUSINESS

CORPORATION) S.A.", société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de M 

e

 Marc

ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 86 en 1986.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant professionnellement à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de participations financières.

2. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

144828

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT

CORPORATION) S.A.».

4. Fixation d'une durée illimitée à la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»
5. Ajout à la version française actuelle d'une version anglaise qui sera prépondérante.
6. Refonte complète des statuts conformément au projet annexé.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT

CORPORATION) S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer une durée illimitée à la société et de modifier en conséquence l'article 4 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter à la version française actuelle une version anglaise qui sera prépondérante.

144829

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts conformément au projet annexé, comme

suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT

CORPORATION) S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 1.000.000 (un million de dollars US) représenté par 400.000

(quatre cent mille) actions d'une valeur nominale de USD 2,50 (deux dollars US et cinquante cents) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

144830

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle soit du Président

du Conseil d'Administration, soit de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire (s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

144831

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. SEIL, A. UHL, J. HONYMUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. Relation: LAC/2008/23597. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155136/211/392.
(080183600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Paddock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 25.205.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152713/717/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00297. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Intermeca SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.508.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152718/717/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00293. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Intermeca SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.508.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152720/717/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00290. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144832

Opusavantra Studium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par décision collective des associés, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/2008.

Opusavantra Studium S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152703/2242/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08033. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

General Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 27.413.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152725/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00282. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

CEREP Italy One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.166.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152896/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00937. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Picardy Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.500.

Les comptes annuels pour la période du 16 mai 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152904/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00933. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144833

Rétromobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 33.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Trintange, le 8/12/2008.

RETROMOBILE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008152704/1894/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08027. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.574.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152727/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00278. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

CEREP Italy Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.154.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152899/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00936. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

PIT D Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.006.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01-12-2008.

Robert Jan Schol / Paul van Baarle
<i>Manager / <i>Manager

Référence de publication: 2008153545/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02459. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144834

Menolly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.732.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 octobre 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Robert FABER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet

immédiat.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154166/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02905. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

GL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 143.347.

STATUTES

In the year two thousand eight on the first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1. SOMOGYI HOLDING Kft, Czuczor G. u. 26. IV. emelet, H-9022 Györ, company register number Cg. 08-09-016455,

a limited liability company company subjected to the Hungarian Law, represented by Ms Fanny Marx, private employee
with professional address in Luxembourg, on behalf of a proxy given on November 24th, 2008.

2. VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 represented

by Mrs Christine Coulon-Racot with professional address in Luxembourg, on behalf of a proxy given on November 24th,
2008.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of GL GROUP S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

144835

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.00 divided into 15,500 shares of EUR 2.00 each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 500,000.00 by the creation and issue

of additional shares of a par value of EUR 2.00 each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one

144836

or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of June at 9.00 AM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31.12.2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) SOMOGYI HOLDING KFT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,875 shares

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,625 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.00 is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:

144837

1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

3.- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." has appointed as President of the Board of Directors.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L -1145 Luxembourg.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. SOMOGYI HOLDING Kft, Czuczor G. u. 26. IV. emelet, H-9022 Györ, une société à responsabilité limitée de droit

hogrois, immatriculée sous le numéro Cg. 08-09-016455

représentée par Mademoiselle Fanny Marx, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivrée, le 24 novembre 2008.

2. VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 représentée

par Madame Christine Coulon- Racot, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée, le 24 novembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GL GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

144838

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 divisé en 15.500 actions de EUR 2,00 chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 500.000.00 par la création et l'émission

d'actions nouvelles de EUR 2,00 chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

144839

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 9 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. SOMOGYI HOLDING KFT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.875 actions

2. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.625 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 actions

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  par  des  versements  en  espèces  de  sorte  que  la  somme  de  EUR

31.000,00 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

144840

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour

représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

b) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Version préponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MARX, C. COULON-RACOT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48568. Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq

euros (155,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 08 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008154285/211/328.
(080182817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Intermeca SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.508.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152715/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00295. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Longspeed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 2, A Benzëlt.

R.C.S. Luxembourg B 121.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par décision de l'associé unique, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Greiveldange, le 8/12/2008.

LongSpeed S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152708/1430/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07975. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144841

Picardy Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152901/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00935. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Jubilaeum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.890.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>JUBILAEUM S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152926/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02050. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Del Monte Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153552/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09987. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

HKE Fund Management Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.893.

Les comptes annuels pour la période du 3 avril 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153555/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10002. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144842

SCP V MobilTel Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.350,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.207.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008154806/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03806. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Monsigny Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.364.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) JOMELINE STRATEGIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, en cours d'immatriculation,

ici représentée par Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 2008.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (RCS Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 2008.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées par les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «MONSIGNY DEVELOPMENT S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêts, avances
ou garanties.

144843

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT
EUROS (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions, existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs. Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex- dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

144844

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

144845

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

144846

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1. JOMELINE STRATEGIES S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
- HRT Révision S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48098. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144847

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008155183/220/263.
(080183213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Balrin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.551.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154815/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00173. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Matterhorn Vich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.897.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153050/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00480. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

WCC Treptow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.984.

Les comptes annuels pour la période du 19 décembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153556/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10011. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Star Parks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153553/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09983. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144848

Filerimos Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.432.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152959/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02073. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pilton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.343.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. "LANNAGE S.A.", société anonyme, ayant son siège social au 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 63130, ici représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, ayant pour adresse
professionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 décembre 2008.
2. "VALON S.A.", société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63143, ici repré-

sentée par Monsieur Giacomo DI BARI, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 décembre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que les parties pré-mentionnées déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "PILTON S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

144849

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille d'euros (500.000,- EUR) par

la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

144850

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 14 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- " VALON S.A. ", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- " LANNAGE S.A. ", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

144851

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
1.- "LANNAGE S.A ", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- "KOFFOUR S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société "LANNAGE S.A.", prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
"AUDIT  TRUST  S.A."  une société  anonyme,  avec  siège  social au 283, route d'Arlon,  L-1150  Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. COULON-RACOT, G. DI BARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14838. Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000,- à 0,5 % = 155,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 09 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008154282/239/180.
(080182600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Health Prevention Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.845.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 30 octobre 2008

II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 30 octobre 2008 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008154159/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144852

Furiano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.137.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008153568/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02495. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

ABC, Anthony Boissière Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 123.522.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2008

Il résulte de l'AGE du 30 octobre 2008 que la décision suivante a été prise:
- Modification du siège social, à savoir transfert vers
Anthony Boissière Consulting Sàrl
Route de Bigonville - 14
L-8832 Rombach

BOISSIERE Anthony
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008154524/1067/17.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Sogepetrol, Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.276.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154519/801204/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2008, réf. DSO-CX00165. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

IF-Corporate Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.346.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme Interfiduciaire S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.376,

représentée par Monsieur Jean-Claude LUCIUS, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, expert-comptable, agissant

en qualité d'administrateur-délégué, et Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt
(France), administrateur,

144853

tous deux domiciliés professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IF-Corporate Services" (ci-après la "Société"),

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,

à titre indépendant, de la profession d'expert-comptable, conformément à la loi du 10 juin 1999 portant organisation de
la profession d'expert-comptable et telle que modifiée périodiquement. Elle peut notamment effectuer toutes opérations
à caractère fiduciaire, ainsi que des activités de conseil et de prestations de services relevant de la gestion et de l'admi-
nistration d'entreprises et telles que décrites à l'article 1 de la loi sus mentionnée.

La Société peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce

soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter la réalisation de son objet social tel que défini ci-
avant.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille EUROS) représenté par 31 (trente et une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille EUROS) chacune.

Les actions de la Société seront exclusivement nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul
actionnaire, celle-ci est dénommée "actionnaire unique". La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa consti-
tution, ainsi que, le cas échéant, par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de
l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins, obligatoirement actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, lors d'une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que la Société n'a qu'un seul actionnaire, la composition du Conseil d'Administration peut
être limitée (sans obligation et à la discrétion pleine et entière de l'actionnaire unique) à un administrateur unique dé-
nommé l'"Administrateur Unique" et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus d'un
seul actionnaire de la Société.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, à

condition toutefois que la ou les personnes morales nommées désigne(nt) un représentant permanent.

144854

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six (6)

ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou pour toute autre raison, les admi-

nistrateurs  restants  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  en  nommant  provisoirement  un  nouvel
administrateur  à  la  majorité  des  votes,  sous  réserve  de  ratification  de  cette  nomination  par  la  prochaine  assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être également convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement
et régulièrement prises à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un Administrateur Unique, cet article n'est pas d'application. Toutes

les décisions prises par l'Administrateur Unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l'Administrateur
Unique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social ; tous les actes qui ne sont pas expressément réservés
à l'assemblée générale des actionnaires par la loi et/ou les statuts, sont de sa compétence. De plus, il est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes, aux conditions prévus par la loi.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir ledit Conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait
eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, il sera seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations in-

tervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou d'une partie spécifique ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera valablement et régulièrement engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature individuelle de l'Administrateur Unique et, en cas de pluralité d'administrateurs et
sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessous, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué valablement et régulièrement par
le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée valablement et régulièrement, au cas un administra-

teur-délégué a été nommé pour la gestion et les opérations courantes de la Société et/ou pour la représentation de la
Société dans le cadre de la gestion et des opérations courantes, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
(ou de l'un d'eux en cas de pluralité d'administrateurs-délégués), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou, le
cas échéant, de l'Administrateur Unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale des actionnaires réunit tous les actionnaires et, sans préjudice des dispositions de

l'Article 8 ci-dessus, a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Si la Société comporte un seul actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend ses décisions sous forme de résolutions écrites.

144855

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui doit obligatoirement être actionnaire de la Société et est par
conséquent autorisé à voter par procuration.

Les actionnaires sont également autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence

ou par d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises
de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège
de la Société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi et/ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital social représentée.

Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le six (6) juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d'Administration et le premier administrateur-délégué peu-

vent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier Conseil d'Administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital de la Société,

c'est-à-dire 31 (trente et une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille EUROS) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille EUROS)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à

un (1).

144856

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer en qualité d'Administrateurs de la Société, pour une durée de six (6) années, soit

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013:

- Monsieur Pierre WAGNER, conseiller fiscal, né le 28 août 1954 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Daniel FONDU,

né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui sera appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'établir le siège social de la Société à L-1940 Luxembourg, 296-298 Route de Longwy.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique, faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), nomme Monsieur Jean-Philippe

MERSY préqualifié, aux fonctions:

- de Président du Conseil d'Administration, et
- d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa signature individuelle dans le cadre de

la gestion journalière et des opérations courantes de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

(signé) Jean-Claude LUCIUS, Jean-Philippe MERSY, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47956. Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq

euros (€ 155,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 décembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008154284/222/210.
(080182810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Flolino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 57.066.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008153572/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02470. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144857

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

In the year two thousand and eight, on the second day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the
Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 423 of 8 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 14 August 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2261 of 16 September 2008.

There appeared:

1. WPP Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 68.213, owner of 2,362,501 Ordinary Shares, 5,000,000 Preferred A Shares and 18,838,985 Preferred
B Shares of the Company having a nominal value of USD 30 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

2. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 112.003, owner of 30,738,674 Ordinary Shares, 24,494,349 Preferred B Shares, 3,333,334
Preferred C Shares, 3,333,334 Preferred D Shares, 3,333,334 Preferred E Shares, 3,333,334 Preferred F Shares, 9,333,334
Preferred G Shares and 10,100,000 Preferred H Shares of the Company having a nominal value of USD 30 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

3. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 106.206, owner of 5,233,395 Ordinary Shares of the Company having a nominal value
of USD 30 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

4. WPP Consulting Limited, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 23,994,499 Ordinary Shares of the
Company having a nominal value of USD 30 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

5. Luxembourg Finance Beta CV, a Dutch Limited Partnership under the form of a "commanditaire vennootschap"

whose registered office is at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, represented by its general partner
WPP Luxembourg Beta S.à r.l., owner of 27,734,211 Ordinary Shares of the Company having a nominal value of USD 30
each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The parties referred to under items 1. to 5. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 90,063,280 Ordinary Shares and 81,100,004 Preferred Shares (of classes

A to H) having a nominal value of USD 30 each in the share capital of the Company amounting to USD 5,134,898,520;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;

144858

2. Setting of the date of closing of the current financial year of the Company on December, 31 

st

 , 2008, decision that

the date of the closing of the Company's financial year shall be on December, 31 

st

 , of each year and amendment of

article 13 of the articles of association of the Company to reflect that each financial year of the Company will begin on
January, 1 

st

 , and end on December, 31 

st

 , of the same year; and

3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) that the current financial year of the Company which began on August, 15 

th

 , shall close on

December, 15 

th

 , 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on December, 31

st

 , of each year.

As a consequence, the Meeting resolves to amend article 13 of the Articles which will henceforth have the following

wording:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on January, 1 

st

 , and ends on December, 31 

st

 , of each

year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Gamma S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 (la Société), constituée
le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 423 du 8 juin 2001.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 14 août 2008 suivant un
acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2261 du
16 septembre 2008.

Ont comparu:

1. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
68.213, détentrice de 2.362.501 parts sociales ordinaires, de 5.000.000 parts sociales privilégiées de classe A et 18.838.985
parts sociales privilégiées de classe B de la Société ayant une valeur nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

2. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 112.003, détentrice de 58.472.885 parts sociales ordinaires, 24.494.349 parts sociales privilégiées de classe
B, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe de classe C, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe D, 3.333.334
parts sociales privilégiées de classe E, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe F, 9.333.334 parts sociales privilégiées
de classe G et 10.100.000 parts sociales privilégiées de classe H de la Société ayant une valeur nominale de USD 30
chacune ,

144859

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

3. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 106.206, détentrice de 5.233.395 parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD
30 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

4. WPP Consulting Limited, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège

social au 27, Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 23.994.499 parts sociales ordinaires de la Société
ayant une valeur nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

5. Luxembourg Finance Beta CV, une commanditaire vennootschap ayant son siège social à Wilhelminaplein 10, 3072

DE Rotterdam, Pays-Bas, representée par son general partner WPP Luxembourg Beta S.à r.l., détentrice de 27.734.211
parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. à 5. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées " ne varietur " par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 90.063.280 parts sociales ordinaires et 81.100.004 parts sociales

privilégiées (de classes A à H) ayant une valeur nominale de USD 30 chacune dans la capital social de la Société s'élevant
à USD 5.134.898.520;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social actuel de la Société au 31 décembre 2008, décision que la

date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 31 décembre de chaque année et modification de l'article 13 des
statuts de la Société afin d'y refléter que chaque exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le

31 décembre de la même année; et

3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide (i) que l'exercice social actuel de la Société ayant commencé le 15 août 2008 sera clôturé le 31

décembre 2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 31 décembre de chaque année.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 13. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

144860

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 décembre 2008. LAC/2008/48884. Reçu douze euros Eur 12,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008154317/5770/170.
(080182626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Baillardel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 39.293.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008153571/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02475. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Outback S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 143.344.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. "LANNAGE S.A.", société anonyme, ayant son siège social au 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 63130, ici représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, ayant pour adresse
professionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 décembre 2008.
2. "VALON S.A.", société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63143, ici repré-

sentée par Madame Cindy SZABO, employée privée, ayant pour adresse professionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 décembre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que les parties pré-mentionnées déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "OUTBACK S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

144861

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille d'euros (100.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

144862

autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d'avril à 14 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- "VALON S.A.", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- "LANNAGE S.A.", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

144863

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- "KOFFOUR S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société "LANNAGE S.A.", prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
"AUDIT  TRUST  S.A."  une société  anonyme,  avec  siège  social au 283, route d'Arlon,  L-1150  Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. COULON-RACOT, C. SZABO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14837. Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 09 DEC 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008154283/239/180.
(080182608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Sky Broadband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 118.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154680/7241/11.
(080182185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144864

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ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A.

Amentum Lux S.à r.l.

Anthony Boissière Consulting s.à r.l.

Baillardel S.A.

Balrin S.A.

Carrosserie Robert Comes &amp; Compagnie S.A.

Carrosserie Robert Comes &amp; Compagnie S.A.

CEREP Italy One S.à r.l.

CEREP Italy Two S.à r.l.

Chinese King S.à r.l.

Contact Invest S.A.

Del Monte Finance Luxembourg S.A.

Eurogestion B.A.L.H.D., S.A.

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l.

Filerimos Immobilière S.A.

Finstone S.à r.l.

Flolino Holding S.A.

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GF 2000 Holding S.A.

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HKE Fund Management Limited S.à r.l.

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Intermeca SA

Intermeca SA

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Ordina-ITG Consulting S.A.

Oryx s. à r. l.

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Picardy Wind S.à r.l.

Picardy Wind S.à r.l.

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PIT D Lux S.à r.l.

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SCP V MobilTel Luxco Holdings S.à r.l.

Sky Broadband S.A.

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Sogepetrol

Star Parks S.à r.l.

Waterfront Estate S.A.

WCC Treptow S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl

Ymir S.A.

Zadig S.A.