MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3019

24 décembre 2008

SOMMAIRE

AFG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144901

AM Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144910

Anmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144886

ArcelorMittal Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

144871

ArcelorMittal Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

144895

ArcelorMittal Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

144895

Atlantis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144871

Beim GEESSEKNAEPPCHEN S.à r.l.  . . . .

144896

Bond Street Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144878

Callista Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144905

Carmel Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144866

Cirio Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

144889

Cristal Yellow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144884

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

144892

Den Autohändler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144886

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144906

D'Lëpschter asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144896

DNA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144912

Dodo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144875

Donaldson Company Inc. (Luxembourg)

SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144889

ELH International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144892

European Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

144895

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144887

Flolino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144911

G.A.L. 2002 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144872

General Electric International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144889

Geres Investment III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144876

Ger-La Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144886

Hydro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144892

ImmoFlash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144871

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144875

JDP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144906

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.  . . . . . . .

144912

Lucos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144876

Lucos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

Luxnor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144872

Marcami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144898

Marina Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144907

Menolly Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144912

Menolly Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144911

Merlis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144890

Metalogix Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144884

MOBILIM International - Groupe Martin

Maurel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144893

Müller & Weygandt Holding S.à r.l.  . . . . . .

144866

New Ville International S.A. . . . . . . . . . . . . .

144902

Paghera S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144884

Phoenix A2 - Prinzenallee . . . . . . . . . . . . . . .

144893

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse  . . . .

144894

Photo-Ciné-Studio Mirgain & Huberty  . . .

144904

Privileged Property Lux I S.A.  . . . . . . . . . . .

144894

Proppy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144876

Revista Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .

144886

Rigotel Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144878

SIM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

Sterope S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144893

Supertrio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144875

Tableton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144905

Tax Consultants International S.à r.l.  . . . .

144906

The American Mineral & Mining Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144907

Uknitum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144872

Vesta Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144910

WCC Berlin II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144890

WCC Hellersdorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144892

144865

Carmel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.792.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CARMEL PARTICIPATIONS S.A.

tenue le 4 novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152698/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Müller &amp; Weygandt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 103.297.

In the year two thousand eight, on the 1st day of October,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Müller &amp; Weygandt Holding S.à r.l.", a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 7a, rue Robert Stümper, R.C.S. Luxembourg
section B number 103.297, incorporated by deed enacted on September 22, 2004, published in the Luxembourg Mémorial
C, number 1,231, page 59,070, on December 1st, 2004 and which Articles of Association have been amended by deed of
October 6, 2004 published in the Luxembourg Mémorial C, number 560, page 26,841, on March 17, 2006 and by deed
of December 13, 2004 published in the Luxembourg Mémorial C, number 560, page 26,846, on March 17, 2006 and by
deed of November 8, 2006 published in the Luxembourg Mémorial C, number 2,447, page 117,425, on December 30,
2006.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally

at Luxembourg,

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 40,000 (forty thousand) ordinary "Class A shares" and the 640,000 (six

hundred forty thousand) preferred "Class B shares", representing the whole capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on the item of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the Preferred Share Dividend calculation formula in clause 9.1.1 of the Articles of Association;
2. Modification of the Preferred Liquidation Price calculation formula in clause 9.2.1 of the Articles of Association;
3. Amendment of Article 9 of the Articles of Association in order to reflect such action;
4. Transfer of the registered office of the Company;

144866

5. Amendment of the Article 4 of the Articles of Association accordingly.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to modify the Preferred Share Dividend calculation formula in clause 9.1.1 of the Articles of Association.

<i>Second resolution

It is decided to modify the Preferred Share Dividend calculation formula in clause 9.2.1 of the Articles of Association.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 9 of the Articles of Association and to

give it the following wording.

" Art. 9. Voting rights attached to the shares.
Each share, whatever its class be, confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Financial Rights attached to the shares
All Class B Shares will have preferred and cumulative financial rights on dividends and in the event of liquidation as

follows:

The Class B Shares shall rank, as to dividends and upon Liquidation (as defined in article 9.2.1), equally with each other

and prior to the Class A Shares.

9.1. Dividend Provisions
9.1.1. Holders of Class B Shares (the "Class B Shareholders") shall be entitled to receive with respect to each financial

year out of any funds and assets of the Company legally available prior to and in preference of any dividend, declaration
or payment to any Class A Shares (a "Class A Shares Dividend"), cumulative dividends per each Class B Share owned,
whether in cash or in kind, corresponding to an amount of 8 % of the nominal value of each Class B Share, at an annual
rate (the "Preferred Share Dividend") calculated as follows:

Preferred Share Dividend = (8 % of the Nominal Value X (multiplied by) the number of days elapsed from the Original

Issuance Date until the date of payment of the Preferred Share Dividend to the Class B Share concerned divided by 365
years - (less) Distributed Dividends

Where:
- The Nominal Value means at the particular time of the decision to distribute some Preferred Share Dividends, the

nominal value of the Class B Shares at the time of their issuance, subject, as the case may be, to the adjustment made to
this nominal value upon the occurrence of a change in the nominal value (e.g.: share split, increase of the nominal value),
so that the nominal value of one Class B Share before the occurrence of any such change shall equal the aggregate nominal
value of the share received in exchange for this Class B Share by the Class B Shareholder with respect thereto upon the
effectiveness of such change, (the "Nominal Value");

- The Original Issuance Date means the date of first issuance by the Company of the Class B Share concerned (the

"Original Issuance Date"),

- The Distributed Dividends mean any dividends previously distributed and therefore paid to the Class B Shareholders

pursuant to the Preferred Share Dividend.

9.1.2 Therefore, if on one financial year, (i) the distributable benefits are less than the then applicable Preferred Share

Dividend, or (ii) the Company decide not to distribute any dividend (in particular the Preferred Share Dividend as defined
above) or just part of the Preferred Share Dividend, all or any portion of the Preferred Share Dividend not to be decided
and distributed in a particular year shall be postponed on the subsequent financial year and added to the Preferred Share
Dividend attached to this subsequent financial year. This mechanism is applicable of the same manner from year to year.

9.1.3 The Class B Shareholders shall not be entitled to other dividends in addition to the Preferred Share Dividend.
9.2. Liquidation Rights.
9.2.1. In the event of dissolution and liquidation of the Company as provided for in article 20 of the present articles

of association (the "Liquidation"), the Class B Shareholders shall be entitled to receive out of the assets of the Company
legally available for distribution to its shareholders, whether from capital, surplus or earnings, before any payment shall
be made to the holders of Class A Shares (the "Class A Shareholders"), an amount per Class B Share (the "Preferred
Liquidation Price") equal to:

Nominal Value + (plus) Nominal Value multiplied by 8 % multiplied by the number of days elapsed from the Original

Issuance Date until the date of the Liquidation divided by 365 (days) - (less) the amount of any Preferred Share Dividend
already distributed and paid to the Class B Shareholders.

9.2.2 No provision in section 9.2.1 and hereof is intended to amend any rights provided under sections 9.1.1 and 9.1.2

hereof.

9.2.3. If, upon any Liquidation, the assets of the Company available for distribution to its shareholders shall be insufficient

to pay the Class B Shareholders the full amount as to which each of them shall be entitled, then these assets shall be

144867

shared ratably between the Class B Shareholders, according to the same proportion as if all amounts which should have
been paid were paid in full.

9.2.4. The Class B Shareholders shall not be entitled to other liquidation rights than the payment of the Preferred

Liquidation Price."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company as from October 1st, 2008, from 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the fourth resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Association

and to give it the following wording

" Art. 4. The Company has its registered office in the City of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,600.- euros

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le premier octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Müller &amp; Weygandt Holding

S.à r.l.", ayant son siège social à 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 103.297, constituée suivant acte reçu le 22 septembre 2004, publié au
Mémorial C, numéro 1,231, page 59,070, du 1 

er

 décembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 6

octobre 2004 publié au Mémorial C, numéro 560, page 26,841, du 17 mars 2006 et modifiés par acte reçu le 13 décembre
2004 publié au Mémorial C, numéro 560, page 26,846, du 17 mars 2006 et modifiés par acte reçu le 8 novembre 2006
publié au Mémorial C, numéro 2,447, page 117,425, du 30 décembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions ordinaires de classe A et les 640.000 (six

cent quarante mille) actions préférentielles de classe B, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur le point porté à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

144868

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la formule de calcul du Dividende de Part Sociale Préférentielle dans la clause 9.1.1 des statuts

coordonnés;

2.- Modification de la formule de calcul du Prix de Liquidation Préférentiel dans la clause 9.2.1 des statuts coordonnés;
3.- Modification afférente de l'article 9 des statuts;
4.- Transfert du siège social de la Société;
5.- Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé modifier de la formule de calcul du Dividende de Part Sociale Préférentielle dans la clause 9.1.1 des statuts

coordonnés.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé modifier de la formule de calcul du Prix de Liquidation Préférentiel dans la clause 9.2.1 des statuts coor-

donnés.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'Article 9 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Droits de vote attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale, quelque soit sa classe, confère un droit de vote identique lors des prises de décision.
Droits financiers attachés aux parts sociales
Toutes les Parts Sociales de Classe B auront des droits financiers préférentiels et cumulatifs à l'occasion des distribu-

tions de dividendes ainsi que dans l'hypothèse d'une liquidation, ainsi qu'il suit:

Les Parts Sociales de Classe B participeront entre elles de manière égale et primeront les Parts sociales de classe A à

l'occasion des distributions de dividendes et dans l'hypothèse d'une Liquidation (telle que défini à l'article 9.2.1).

9.1. Dispositions sur les dividendes
9.1.1. Les détenteurs des Parts Sociales de Classe B (les "Associés de Classe B") recevront au cours de chaque exercice

social sur les fonds et actifs de la Société légalement disponibles), avant et par préférence à tout dividende, déclaration
ou paiement attaché à toute Part Sociale de Classe A ("Dividende de Part Sociale de Classe A"), des dividendes cumulatifs
pour chaque Part Sociale de Classe B détenue, en numéraire ou en nature, correspondant à une somme de 8 % de la
valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe B, à un taux annuel (le "Dividende de Part Sociale Préférentielle") calculé
ainsi qu'il suit:

Dividende de Part Sociale Préférentielle = (8 % de la Valeur Nominale X (multipliée par) le nombre de jour depuis la

date de la première émission par la Société de la Part Sociale de Classe B concernée (la "Date d'Emission Originaire")
jusqu'à la date de paiement du Dividende de Part Sociale Préférentielle à la Part Sociale de Classe B concernée divisée
par 365 jours) - (moins) les Dividendes Distribués

où:
- Valeur Nominale signifie, à l'instant précis de la décision de distribuer des Dividendes de Parts Sociales Préférentielles,

la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B au moment de leur émission, sous la réserve, le cas échéant, de l'ajus-
tement apporté à cette valeur nominale en raison de la survenance d'un changement dans la valeur nominale (par exemple:
division de l'action, augmentation de la valeur nominale), de sorte que la valeur nominale d'une Part Sociale de Classe B
avant ce changement dans la valeur nominale soit égale à la somme cumulée de la/des valeur(s) nominale(s) de la/des part
(s) sociale(s)reçue(s) par l'Associé de Classe B en échange de cette Part Sociale à la prise d'effet de ce changement, (la
"Valeur Nominale");

- La date d'émission originaire fait référence à la date de première émission par la Société des Parts Sociales de Classe

B concernées (la "Date d'Emission Originaire")

- Dividendes Distribués signifie tous les dividendes préalablement distribués et par conséquent payés aux Associés de

Classe B en vertu du Dividende de Part Sociale Préférentielle.

9.1.2. Ainsi, si lors d'un exercice social, (i) les bénéfices distribuables sont moindres que le Dividende de Part Sociale

Préférentielle alors applicable, ou (ii) la Société décide de ne distribuer aucun dividende (et particulièrement le Dividende
de Part Sociale Préférentielle tel que défini ci-dessus) ou juste une partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle, la
totalité ou partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle n'ayant pas fait l'objet d'une décision d'octroi et donc de
distribution au cours d'un exercice social déterminé sera reporté sur l'exercice social suivant et ajouté au Dividende de
Part Sociale Préférentielle attaché à cet exercice social suivant. Ce mécanisme est applicable de la même manière d'année
en année.

9.1.3  Les  Associés  de  Classe  B  ne  recevront  aucun  autre  dividende  en  supplément  du  Dividende  de  Part  Sociale

Préférentielle.

144869

9.2. Droits attachés à la Liquidation
9.2.1 Dans l'hypothèse d'une dissolution et d'une liquidation de la Société telles que prévues à l'article 20 des présents

Statuts (la "Liquidation"), les Associés de Classe B recevront sur les actifs de la Société légalement disponibles pour une
distribution aux associés provenant du capital, du boni de liquidation, avant tout paiement aux détenteurs de Parts Sociales
de Classe A (les "Associés de Classe A"), une somme par Part Sociale de Classe B (le "Prix de Liquidation Préférentiel")
égale à:

Valeur Nominale + (plus) Une somme égale à 8 % de la Valeur Nominale multipliée par le nombre de jours écoulés

depuis la Date d'Emission Originaire jusqu'au jour de la Liquidation inclus divisée par 365 (jours) - (moins) la somme de
tout Dividende de Part Sociale Préférentielle déjà distribuée et payée aux Associés de Classe B.

9.2.2 Aucune disposition de la section 9.2.1 ci-dessus n'a pour objectif de modifier les droits prévus aux sections 9.1.1

et 9.1.2 ci-dessus.

9.2.3. Si, dans l'hypothèse d'une Liquidation, les actifs de la Société disponibles pour distribution aux associés sont

insuffisants pour payer aux Associés de Classe B la totalité de ce que chacun d'entre eux est en droit de recevoir, alors
ces  actifs  seront  partagés  proportionnellement  entre  les  Associés  de  Classe  B,  selon  la  même  proportion  que  dans
l'hypothèse où la totalité des sommes dues leur aurait été payée.

9.2.4. Les Associés de Classe B n'auront aucun autre droit lors de la Liquidation que le paiement du Prix de Liquidation

Préférentiel."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société avec date effective le 1 

er

 octobre 2008 de son siège

social actuel, 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la quatrième résolution, l'assemblée décide de modifier l'article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.600,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40128. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155200/211/244.
(080183262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

144870

Atlantis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.207.

Les comptes annuels au 31décembre 2007, tels qu'approuvés par décision collective des associés, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/2008.

Atlantis S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152706/1430/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07982. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

ImmoFlash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, tels qu'approuvés par décision collective des associés, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/2008.

ImmoFlash S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152707/1430/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07976. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

ArcelorMittal Dudelange, Société Anonyme.

Capital social: EUR 13.855.000,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 17.870.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 1 

<i>er

<i> août 2008

Le Conseil d'Administration prend note, avec regret, de la démission comme Administrateur de Monsieur Albert

RINNEN, suivant sa lettre du 9 juillet 2008.

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de coopter comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jean-François DEWANDRE est Manager Flat Carbon Europe, CMO Industry, Technical Team Industry

avec adresse professionnelle: B-9820 Merelbeke, Guldensporenpark, 78, Building H.

- Monsieur Claude SCHIRTZINGER est Manager Flat Carbon Europe, Finance, Industrial Controlling avec adresse

professionnelle: L-1160 Luxembourg, 24-26, bd d'Avranches.

Les mandats de MM. DEWANDRE et SCHIRTZINGER viendront à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle

à tenir en 2012.

Dudelange, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Marc MAMER / Armand ROBINET
<i>Fondé de pouvoirs / <i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2008153630/9589/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03652. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144871

Uknitum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.143.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>UKNITUM HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152912/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02047. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.858.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>G.A.L. 2002 S.A.
Georges DIEDERICH / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152949/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02067. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Luxnor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.811.

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of October.
Before Us M 

e

 Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company "LUXNOR HOLDING S.A.", (R.C.S. Luxembourg, section

B number 12.811), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

Incorporated pursuant to a deed dated February 25 , 1975, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C number 91 of May 20th, 1975,

Lastly amended by a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg dated September 10th, 2001,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 211 of February 7th, 2002,

The Meeting is presided over by Mrs. Laurence MOSTADE, private employee, with professional address in L-2086

Luxembourg, 412/F, route d'Esch,

The chairman appoints as secretary Mrs. Larissa ZANIN, private employee, with professional address in L-2086 Lu-

xembourg, 412/F, route d'Esch,

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Arianne VIGNERON, private employee, with professional address in L-2086

Luxembourg, 412/F, route d'Esch,

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The members present or represented, the proxies of the represented members and the number of their corporate

units  are  shown  on  an  attendance  list  which,  signed  by  the  board  of  the  meeting,  the  members,  the  proxies  of  the
represented members and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented members after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

144872

II.- As appears from the attendance list, all the corporate units, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the members have been
beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to have the Company dissolved
2. Decision to proceed with the Company's liquidation
3. Discharge to the Directors and Auditor for the period of January 1st, 2008 until the date of the present Meeting
4. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of the

Company for the accomplishment of their mandate for the period of January 1st, 2008 until the date of the present
Meeting.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the Company, FIN-CONTROLE S.A., 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment

F, L-1882 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10,1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the members in the

cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "LUXNOR HOLDING S.A." (R.C.S.

Luxembourg numéro B 12.811), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

Constituée suivant acte reçu le 25 février 1975, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 91 du 20

mai 1975,

Modifié en dernier lieur suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du

10 septembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 211 du 7 février 2002,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laurence MO STADE, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412/F, route d'Esch,

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Mrs.  Larissa  ZANIN,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2086 Luxembourg, 412/F, route d'Esch,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arianne VIGNERON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 412/F, route d'Esch,

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:

144873

I.- Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les associés présents, les
mandataires des associés représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Décision de dissoudre la société,
2.- Décision de mettre en liquidation la société.
3.- Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1er janvier 2008 jusqu'à

la date de la présente assemblée;

4.- Nomination d'un ou plusieurs Liquidateur(s), et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société pour l'accomplissement de leur mandat concernant la période du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'à la date de la

présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la société, FIN-CONTROLE S.A., 12, rue Guillaume Kroll,

Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des associés dans les cas où

elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Mostade, L. Zanin, A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008, LAC/2008/44231. - Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008154568/211/132.
(080182823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144874

Dodo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.853.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>DODO S.A.
Régis DONATI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152953/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02028. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Supertrio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.274.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>SUPERTRIO S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152967/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02034. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

L'Assemblée décide à l'unanimité de révoquer Monsieur Charles-Henri Geuzaine, Monsieur Alexandre Deveen, Mon-

sieur Christian Bellin, Monsieur Philippe Gusbin et Monsieur Paul Suttor de leur fonction d'administrateurs de la Société.

L'Assemblée décide de nommer les administrateurs suivants à compter du 1 

er

 juillet 2008:

- Madame Maaike van Meer, Head of Legal Services, ING Investment Management (Europe) BV, The Hague, 15 Prinses

Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Michael van Diemen, COO, ING Investment Management (Europe) BV, The Hague, 15 Prinses Beatrixlaan,

2595 AK The Hague, The Netherlands

- Monsieur Jonathan Atack, Chief Financial and Risk Officer, ING Investment Management (Europe) BV, The Hague,

15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK The Hague, The Netherlands

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2008155036/5911/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144875

Proppy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.837.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>PROPPY S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152974/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02036. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Lucos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>LUCOS S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152977/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02038. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Geres Investment III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.667.

In the year two thousand and eight, on the tenth of July.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven

There appeared:

ALRES S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 119.321,

here represented by Ms Cécile Gadisseur, lawyer, residing professionally at 5, Heienhaff, L-1736, Senningerberg, by

virtue of a power of attorney, given in Amsterdam on 10 July 2007. The said proxy, after having been signed ne varietur
by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and
be submitted with this deed to the registration authorities.

The appearing party declares being the sole shareholder of GERES INVESTMENT III, S.à r.L, a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653, Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 135.667, incorporated by a deed
of undersigned notary on December 19, 2007, published in the Mémorial C number 455 on February 21, 2008 ("the
Company").

The appearing party has requested the undersigned notary to act:
- That the Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented

by 125 (one hundred twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) per share each.

- That, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, it decides to increase the number of shares from 125

(one hundred twenty five) to 250,000 (two hundred fifty thousand) and that it decides to suppress the nominal value of
the shares.

144876

That as a consequence of the above mentioned resolutions, the article 4.1.of the articles of incorporation is therefore

amended and shall forthwith read as follows:

"4.1 The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented

by two hundred fifty thousand (250.000) shares with no nominal value."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz in Niederanven

Ist erschienen:

ALRES S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653,

Luxemburg, eingetragen im R.C.S. Luxemburg unter der Nummer B 119. 321,

vertreten durch Frau Cecile Gadisseur, Anwältin, mit Berufsanschrift in 5, Heienhaff, L-1736, Senningerberg, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Amsterdam, am 10. Juli 2008. Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung
ne varietur durch die Vertreterin des Erschienenen und den unterzeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt
und zusammen mit dieser zur Einregistrierung eingereicht.

Die Erschienene erklärt, die einzige Gesellschafterin zu sein der Gesellschaft GERES INVESTMENT III, S.à r.L, eine

société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxemburg,
eingetragen im R.C.S. Luxemburg unter der Nummer B 135.667, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars
vom 19. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 455 vom 21. Februar 2008 ("die Gesellschaft").

Die Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
- Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausend-fünfhundert Euro), eingeteilt in 125 (hundertfün-

fundzwanzig) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (hundert Euro) pro Anteil.

- Die Erschienene in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin, beschliesst die Zahl der Anteile von 125 (einhun-

dertfünfundzwanzig) auf 250.000 (zweihundertfünfzigtausend) zu erhöhen und beschliesst die Bezeichung des Nennwertes
der Anteile abzuschaffen.

Artikel 4.1. der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:
„4.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in zweihundert-

fünfzigtausend (250.000) Gesellschaftsanteile ohne Nennwert."

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Urkunde entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-).

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Senningerberg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat die Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: Gadisseur, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 juillet 2008, LAC/2008/29609. — Reçu € 12.-(douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008155151/202/78.
(080183461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

144877

Lucos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.892.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>LUCOS S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152981/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02040. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 11.702.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>SIM S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008152982/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01344. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Bond Street Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.777.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008152984/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Rigotel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.363.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

144878

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de RIGOTEL DEVELOPMENT

S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000,-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

144879

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée

Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société

n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

144880

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par  écrit,  soit en  original, soit  par téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex ou par  courriel muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration ( résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

144881

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

144882

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1652. - Reçu cent soixante euros 32.000,00 € à

0,50% = 160,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

144883

Echternach, le 11 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155184/201/294.
(080183208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Paghera S.A. Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.877.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/08.

<i>Pour PAGHERA S.A. HOLDING (en liquidation)
MANACO S.A.
Angelo DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153008/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01339. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Metalogix Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cristal Yellow S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.920.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "CRISTAL YELLOW S.à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted
on the 19th day of February 2008, inscribed on March 13, 2008 in section B number 136.920 on the Luxembourg Trade
Register trade register section, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 853 April
8, 2008 whose articles of association have been amended by deed enacted on the 3rd day of July 2008, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2531 October 16, 2008 and by deed
enacted on the 26th day of September 2008, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Patrick Olm, notary clerk, with professional

address at Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 191,401 (one hundred ninety one thousand four hundred and one) shares

of EUR 1.- (one euro) each representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been
informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of the title of the corporation, to be changed into "Metalogix Europe S.a.r.l.";
2. Amendment of Article 2 of the by-laws;
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from "Cristal Yellow S.à.r.l." into "Metalogix Europe S.à.r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

144884

" Art. 2. The company's name is "Metalogix Europe S.à.r.l.".
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 1,200.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société à responsabilité limitée "CRISTAL YELLOW

S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 19 février
2008, inscrite le 13 mars 2008 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 136.920,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 853 du 8 août 2008, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 3 juillet 2008, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
2531 du 16 octobre 2008 et suivant acte reçu le 26 septembre 2008, et non encore publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Patrick Olm, clerc de notaire, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 191.401 (cent quatre-vingt-onze mille quatre cent une) parts sociales d'une

valeur de EUR 1,- (un Euro) chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société, à changer en "Metalogix Europe S.à r.l.";
2. Modification de l'article 2 des statuts;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Cristal Yellow S.à.r.l." en " Metalogix Europe S.à.r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société existe sous la dénomination de "Metalogix Europe S.à r.l."."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ 1.200,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, P. OLM, J. ELVINGER.

144885

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45999. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155199/211/96.
(080183251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Revista Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.548.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/12/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153547/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00987. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Ger-La Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 72.786.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153548/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01110. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Den Autohändler S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.926.

Anmalux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.156.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par deux jugements du 4 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif, respectivement pour absence d'actif les opérations de
liquidation des sociétés suivantes:

- DEN AUTOHÄNDLER S.A., ayant eu son siège social à L-2210, LUXEMBOURG, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 ,

- ANMALUX S.A., ayant eu son siège social à L-2330, LUXEMBOURG, 124, boulevard de la Pétrusse
Les frais ont été mis à charge du Trésor.

144886

Pour extrait conforme
Maître Joëlle NICLOU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008154706/7872/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04545. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04548. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
(080182448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.304.016.650,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.640.

In the year two thousand eight, on the tenth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EXEL LUXEMBOURG 1 S.A R.L.", (here after the

"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
incorporated by deed enacted on March 28, 2002, RCS Luxembourg number B 86.640 and which articles have been
amended for the last time by deed enacted on June 8, 2007.

The meeting is opened at 3.00 p.m., with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31,

rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Marilia Azevedo, private employee, residing

at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 52,160,666 shares, representing the whole capital of the corporation,

are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Company's financial year in order to make it begin on the 11th of November, of each year and

terminate on the 10th of November of the following year;

2. Subsequent amendment of the article 15 of the articles of association to give it henceforth the following content:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the 11th of November of each year, and ends on the 10th of November

of the following year."

3. Current financial year.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the Company's financial year to make it begin on the 11th of November, of each year

and terminate on the 10th of November of the following year.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 15 of the articles of association in order to give it the following content:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the 11th of November of each year, and ends on 10th of November

of the following year."

<i>Third resolution

Exceptionally, the meeting decides that the current financial year that started on the 1st of January, 2008 shall end on

the 10th of November 2008.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.30 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

144887

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EXEL LUXEMBOURG

1 S.A R.L.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, RCS B N 

o

 86.640, constituée suivant acte

reçu le 28 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière suivant acte reçu le 8 juin 2007.

La séance est ouverte à Luxembourg à 15 heures et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Marilia Azevedo, employée privé,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 52.160.666 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1.- Décision de modifier l'exercice social pour le faire courir du 11 novembre de chaque année au 10 novembre de

l'année suivante.

2.- Modification subséquente de l'article 15 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale de la société débute le 11 novembre de chaque année, et se termine le 10 novembre de

l'année suivante. "

3.- Exercice social actuel.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale pour la faire débuter le 11 novembre de chaque année et se terminer

le 10 novembre de l'année suivante.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale de la société débute le 11 novembre de chaque année, et se termine le 10 novembre de

l'année suivante."

<i>Troisième résolution

Pour l'exercice courant de 2008, l'assemblée décide que l'exercice social qui a débuté le 1 

er

 janvier 2008 se terminera

le 10 novembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. DESSOY, M. AZEVEDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45959. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155202/211/96.
(080183240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

144888

Cirio Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153549/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02308. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Donaldson Company Inc. (Luxembourg) SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.029.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153554/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09980. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

General Electric International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.439.480,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 62.841.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés GENERAL ELECTRIC SERVICES Luxembourg S.à r.l., une société luxembour-

geoise à responsabilité limitée, et GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (Benelux) B.V., (les associés) du 13 mai 2008,
que la société GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l. (la société), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes L- 2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.841 que les contrats de:

- Monsieur Roeland Pels, Gérant B
- Monsieur Boris Eric Pierre Henry, Gérant B
- Monsieur Stephen M. Parks, Gérant A
ont été renouvelés le 13 mai 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009 et que
- Monsieur Ernst Frederik Kraaij, né le 11 novembre 1967 à Harbel, Liberia, résidant à Isaac Da Costalaan 15,1401 BG

Bussum, Pays-Bas

a été nommé comme gérant A de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale avec effet immédiate et que
- Monsieur Thomas Lafargue, né le 11 Juillet 1976 à Paris, France, résident à 5 , rue aux Saussaies des dames, F-57950

Montigny-les Metz, France,

a été nommé comme gérant B de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale avec effet immédiate.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154969/2460/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07518. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144889

WCC Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.982.

Les comptes annuels pour la période du 19 décembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153557/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09999. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Merlis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.320.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of August.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

SGG Corporate Services S.A., a société anonyme incorporated in Luxembourg, with registered office in 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under number B 139.566,

here represented by Ms Marchione Kathy, employée privée, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That SGG Corporate Services S.A. is the Sole actual Shareholder of Merlis S.à r.l., a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered at the Trade and Companies'
Register in Luxembourg under number B 111.320, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing
in Sanem, on October 3, 2005, published in the Mémorial C number 218 of January 31, 2006 (the "Company").

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of the power to represent of the managers.
2.- Amendment of Article 12, paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company as follows:

" Art. 12. (paragraph 3). The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one, by the joint signature of two managers."

3.- Transfer of the registered office of the company.
4.- Sundries.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modifie the power to represent of the managers and to amend Article 12, paragraph

3 of the Articles of Incorporation of the Company as follows:

" Art. 12. (paragraph 3). The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one, by the joint signature of two managers."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, to 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, with effect date August 1st, 2008.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).

144890

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, they signed together with us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française (French version):

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

SGG Corporate Services S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1030 Luxembourg,

412F, route d'Esch, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.566,

ici représenté par Mlle Marchione Kathy, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1030 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que SGG Corporate Services S.A., prédit est l'Associé Unique de la société Merlis S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 111.320, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem, le 3 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 218 le 31 janvier 2006 (la "Société").

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du pouvoir de signature des gérants.
2.- Modification de l'article 12, alinéa 3 des statuts comme suit:

" Art. 12. (alinéa 3). La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou, lorsqu'ils

sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants."

3.- Transfert du siège social de la société.
4.- Divers.
Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le pouvoir de signature des gérants et de modifier l'article 12, alinéa 3 des statuts

comme suit:

" Art. 12. (alinéa 3). La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou, lorsqu'ils

sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,

vers L-1030 Luxembourg, 412F route d'Esch, avec effet au 1 

er

 août 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: Kathy Marchione, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 août 2008. LAC/2008/35252. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144891

Senningerberg, le 10 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008155194/202/94.
(080183102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

WCC Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.983.

Les comptes annuels pour la période du 19 décembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153558/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09996. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

ELH International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 647.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153559/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09994. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.442.604,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

Les comptes annuels pour la période du 11 janvier 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153560/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08973. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Hydro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 53.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

144892

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008153563/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02462. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

MOBILIM International - Groupe Martin Maurel, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153561/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08972. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Phoenix A2 - Prinzenallee, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.713.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée des Associées du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix A2 - Prinzenallee ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154693/9669/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04472. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Sterope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.970.

Les comptes annuels pour la période du 21 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

144893

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153562/581/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00497. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.714.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée des Associées du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse ont décidé comme suit:

1. Changement de gérants:

de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

et

de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social

de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008154700/9670/27.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04479. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Privileged Property Lux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 130.115.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008153564/1267/12.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02506. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144894

ArcelorMittal Dudelange, Société Anonyme.

Capital social: EUR 13.855.000,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 17.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 mai 2008

L'actionnaire unique ratifie la cooptation comme administrateur de Monsieur Pedro MUNIESA par le Conseil d'Ad-

ministration du 15 novembre 2007. Le mandat de Monsieur Pedro MUNIESA viendra à expiration lors de l'Assemblée
générale annuelle à tenir en 2012.

Monsieur Pedro MUNIESA est General Manager Downstream Lorraine avec adresse professionnelle: F-57190 Flo-

range, 17, avenue des Tilleuls.

Dudelange, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Marc MAMER / Armand ROBINET
<i>Fondé de pouvoirs / <i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2008153629/9589/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03649. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

ArcelorMittal Dudelange, Société Anonyme.

Capital social: EUR 13.855.000,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 17.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 mai 2008

Sur proposition du Conseil d'administration, l'actionnaire unique décide de confier le mandat de révision des comptes

annuels à la société Deloitte S.A., Luxembourg, pour l'exercice 2008.

Dudelange, le 30 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Marc MAMER / Armand ROBINET
<i>Fondé de pouvoirs / <i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2008153632/9589/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07569. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

European Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 77.327.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration du 17 novembre 2008

Le Conseil d'Administration du 17 novembre 2008 a pris par voie circulaire la résolution suivante:
- Prenant acte des nouvelles fonctions de Monsieur Michael VAREIKA, le Conseil d'Administration (Alain Closier,

Bruno Prigent et Pascal Bérichel) décide de révoquer Monsieur Michael Vareika de sa fonction de délégué à la gestion
journalière avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pascal Bérichel, CEO.

Référence de publication: 2008153646/1879/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144895

Beim GEESSEKNAEPPCHEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 77.610.

Je soussigné, Daniel LOUIS, né le 22.01.1954, présente à ce jour ma démission de gérant technique de la société «Beim

Geesseknaeppchen S.A.R.L.», 48, rue Raymond Poincaré à L-2342 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 09.12.2008.

Daniel LOUIS.

Référence de publication: 2008153649/9659/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03830. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

D'Lëpschter asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: Lipperscheid,

R.C.S. Luxembourg F 7.797.

STATUTS

<i>Les Membres fondateurs 2002

Nom, Prénom, Profession, Adresse, Nationalité
Braconnier-Majerus Sonya, femme au foyer, Lipperscheid, luxembourgeoise
François-Genin Monique, employée privée, Lipperscheid, luxembourgeoise
Grün René, pensionné, Lipperscheid, luxembourgeoise
Hatz Marc, employé Arbed, Rodange, luxembourgeoise
Hoffmann Norbert, pensionné, Lipperscheid, luxembourgeoise
Hoffmann Paul, homme au foyer, Lipperscheid, luxembourgeoise
Hoffmann-Wagner Lory, pensionnée, Lipperscheid, luxembourgeoise
Hubin-Theis Antoinette, employée privée, Lipperscheid, luxembourgeoise
Jonk Régine, employée privée, Lipperscheid, néerlandaise
Jonk-Vernooy Wilhelmina, pensionnée, Lipperscheid, néerlandaise
Kremer Ernest, pensionné, Lipperscheid, luxembourgeoise
Kremer Jean, ouvrier communal, Lipperscheid, luxembourgeoise
Kremer-Meyer Josée, employée privée, Lipperscheid, luxembourgeoise
Lamberty Raymond, fonctionnaire, Lipperscheid, luxembourgeoise
Lamberty-Faltz Andrée, institutrice, Lipperscheid, luxembourgeoise
Lucius-Cloos Gaby, femme au foyer, Lipperscheid, luxembourgeoise
Majeres-Gonner Yolande, femme au foyer, Lipperscheid, luxembourgeoise
Manuelli Jean-Marie, fonctionnaire, Lipperscheid, luxembourgeoise
Meier-Flammang Pia, employée privée, Lipperscheid, luxembourgeoise
Michels Patrick, employé privé, Lipperscheid, luxembourgeoise
Michels-Jonk Véronique, ouvrière, Lipperscheid, néerlandaise
Nickels Marc, employé privé, Lipperscheid, luxembourgeoise
Nickels-Theis Annie, femme au foyer, Lipperscheid, luxembourgeoise
Schilz Chantal, employée privée, Lipperscheid, luxembourgeoise
Scholer Romain, étudiant, Lipperscheid, luxembourgeoise
Scholer-Nemec Yana, femme au foyer, Lipperscheid, française
Theis Jos, employé privé, Lipperscheid, luxembourgeoise
Theis-Martzen Claire, femme au foyer, Lipperscheid, luxembourgeoise
Van Maris Marco, fonctionnaire, Lipperscheid, luxembourgeoise
Winandy Jos, pensionné, Lipperscheid, luxembourgeoise
Winandy Marcel, mécanicien, Lipperscheid, luxembourgeoise
Winandy-Kremer Alice, pensionnée, Lipperscheid, luxembourgeoise
Zenner-Jonk Marie-Louise, éducatrice, Lipperscheid, luxembourgeoise

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sont convenus de constituer entre eux et toutes les personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée et par les présents statuts.

I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination: "D' Lëpschter asbl.", une association sans but lucratif, dont le siège se

trouve à Lipperscheid et dont la durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de réunir tous les habitants du village, afin d'organiser différentes festivités et activités

pour la population.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

II. - Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 4. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à 5.

Art. 5. L'association est composée de membres qui doivent avoir leur résidence principale, resp. leur résidence se-

condaire à Lipperscheid. Les non-résidents ayant un lien avec Lipperscheid peuvent être admis par le conseil d'adminis-
tration sur demande écrite et ont droit de vote à l'assemblée générale.

Art. 6. La démission et l'exclusion des associés sont réglées par l'art. 12 de la loi du 21. avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Art. 7. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 25 euros

III. - Assemblée Générale

Art. 9.  L'assemblée  générale  qui  se  compose  de  tous  les  membres  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l'ordre du jour proposé.

IV. - Administration

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux années. Le conseil d'ad-

ministration se compose de 13 membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.
Chaque année la moitié des membres du conseil d'administration est sortante, la première fois en 2003. Les membres
sortants sont rééligibles.

Art. 12. Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 13. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs le peut

valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à a majorité simple
des membres élus.

Art. 14. Le conseil représente l'association dans les relations avec les tiers. L'association sera valablement engagée à

l'égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi lesquelles nécessairement celle du trésorier,
sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Art. 15. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les

comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification
de comptes. Afin d'examen des comptes, l'assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d'administrateur en exercice.

V. - Ressources

Art. 16. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
- autres ressources

Art. 17. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

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VI. - Dissolution, liquidation

Art. 18. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, les biens de l'association dissoute seront affectés

à une ou plusieurs oeuvres sociales à désigner par l'assemblée générale.

VII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Lipperscheid, 12.03.2002.

Signatures.

Référence de publication: 2008154122/535/101.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07427. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Marcami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.377.

STATUTS

L'an deux mille huit le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

47, Grand-Rue.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCAMI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

144898

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

144899

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.000) actions ont été souscrites par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

144900

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

47, Grand-Rue,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société «ABROAD CONSULTING S.A.» avec siège social à L-1661 Luxembourg; 47, Grand-Rue, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2008, Relation: ECH/2008/1654. - Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,00

€ à 0,50% = 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 11 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008155155/201/187.
(080183381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

AFG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 181.954.060,00.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.526.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de notification datée du 17 octobre 2008 que ARG Investments Limited, une société à respon-

sabilité limité anglaise avec son siège social situé à Arleston Way, Shirley, Solihull B90 4LH, Royaume-Uni et immatriculée
au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 6692673, à transféré les 20.000 parts préfé-
rentielles qu'elle possédait dans la Société, ayant une valeur nominale de 20 livres sterling et une valeur totale de 400.000
livres sterling au second associé de la Société, Headland UK Limited, une société à responsabilité limitée anglaise ayant
son siège social situé à Arleston Way, Shirley, Solihull B90 4LH, Royaume-Uni et immatriculée au Registre des Sociétés
d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 5280241.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144901

Bereldange, le 26/11/ 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008153651/556/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

New Ville International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.350.

STATUTS

L'an deux mil huit, le huit décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19 Grand-Rue,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15 Boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.c. le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire Emile Schlesser, prédit, de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NEW VILLE INTERNATIONAL S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

144902

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

144903

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000.00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs pour une durée de SIX (6) ans:

a. Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt

b. Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt

c. Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, né le 5 août 1971 à Thionville (France), demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de SIX (6) ans:

REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.549.

3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lemoye, Reuter

Enregistré à Redange/Attert, le 9 décembre 2008. Relation RED/2008/1475. - Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,00

€ à 0,50%= 155,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 9 décembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008154497/7851/140.

(080182911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Photo-Ciné-Studio Mirgain &amp; Huberty, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.968.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144904

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Réviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008153994/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03740. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Tableton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.329.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 31st, 2008,

it has been resolved the following:

1. To re-elect BURHOU LIMITED as director of the board until the next annual general meeting;
2. To re-elect Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg as directors of the board until the next annual general meeting;

3. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. situated at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as statutory

auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Kristina EKSTRAND.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 31 octobre 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale;

2. De ré-élire BURHOU LIMITED, comme administrateur au Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

3. De ré-élire M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse,  L-2132  Luxembourg  comme  administrateurs  au  Conseil  d'Administration  jusqu'à  la  prochaine  assemblée
générale.

Fiona FINNEGAN / Kristina EKSTRAND.

Référence de publication: 2008154129/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10077. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Callista Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.387.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 18th

2008, it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr Pierre ARENS, Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER, residing professionally at 2-4, avenue

Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as directors of the company;

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as statutory

auditor of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 18 novembre 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Pierre ARENS, M. Peter ENGELBERG, M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 2-4,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme administrateurs au conseil d'administration;

144905

2. De réélire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes de la société.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER

Référence de publication: 2008154131/1369/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09559. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Tax Consultants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 68.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 08.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154505/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02001. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 137.299.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 18 novembre 2008, a pris note de la démission des ses deux gérants Messieurs

Louis SALKIND et Alexander WONG avec effet au 11 novembre 2008.

L'associé unique a décidé de nommer en remplacement des gérants démissionnaires avec effet au 11 novembre 2008

et pour une durée indéterminée, un gérant unique:

- D.E. SHAW AQ-SP SERIES 11-02 L.L.C., ayant son siège social à 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington

USA-19801 Deleware, Etats-Unis.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

<i>Pour D.E. SHAW AQ-SP SERIES 11-02 (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008154186/833/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08847. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

JDP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.545.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December

27th, 2007, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mr Mikael HOLMBERG as director of the company;
2. To accept the resignation of Mrs Nadine GLOESENER as director of the company;
3. To accept the resignation of Mr Gilles WECKER as the statutory auditor of the company;
4. To appoint Mr Peter ENGELBERG, residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as a new

director of the company;

5. To appoint Mr Gilles WECKER, residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 as a new director of the

company;

6. To re-elect Mr James O'CONNELL as director of the company until the next annual general meeting.

144906

7. To appoint MODERN TREUHAND S.A, situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor

of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. Approbation de la démission de M. Mikael HOLMBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. Approbation de la démission de Mme Nadine GLOESENER comme administrateur au conseil d'administration;
3. Approbation de la démission de M. Gilles WECKER comme commissaire aux comptes de la société;
4. Election de M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

comme administrateur au conseil d'administration;

5. Election de M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme

administrateur au conseil d'administration;

6. Ré-élection de Mr James O'CONNELL comme administrateur au conseil d'administration jusqu'à la prochaine as-

semblée générale;

7. Election de MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme commissaire

aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale;

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008154134/1369/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09564. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 142.781.

<i>Extrait de la résolution des Gérants de la Société du 7 novembre 2008

En date du 7 novembre 2008, les Gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
De  transférer  le  siège  de  la  Société  du  26,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  G.D.  de

Luxembourg au 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg, G.D. de Luxembourg avec effet au 7 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154718/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Marina Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.351.

STATUTS

L'an deux mil huit, le huit décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19 Grand-Rue,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15 Boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.c. le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

144907

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire Emile Schlesser, prédit, de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MARINA BAY S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

144908

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée Cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- FFF LIMITED, prénommée cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000.00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de SIX (6) ans:
a. Monsieur Jean FABER, expert-comptable, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt

144909

b. Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt

c. Mademoiselle Marie-Hélène MOSCHINI, employée privée, née le 24 avril 1960 à Villerupt (France), demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.549.

3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lemoye, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 9 décembre 2008. Relation: RED/2008/1473. Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,00

€ à 0,50% = 155,00 €

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

Redange/Attert, le 9 décembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008154504/7851/140.
(080182927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

AM Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 110.917.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du vendredi 14 novembre

2008 que:

1 - L'Assemblée a décidé de révoquer Madame Sabrina MARTIN de ses fonctions d'administrateur.
2 - L'Assemblée a décidé de nommer en remplacement de l'administrateur révoqué la personne suivante:
Madame PEREIRA DE MATOS Regina, épouse DIAS CARAMELO, née le 20/09/1976 à Tondela, demeurant à L-4545

Differdange, rue Pierre Dupong, 49.

Le mandat de Madame PEREIRA DE MATOS prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008154160/320/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Vesta Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.711.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 30 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Alan DUNDON et de Madame Géraldine SCHMIT de leur poste

d'administrateurs B de la société avec effet au 31 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alain PEIGNEUX, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur B de la société avec effet au 31 octobre 2008.

144910

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée nomme Monsieur Daniel ADAM, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur B de la société avec effet au 31 octobre 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet au 31 octobre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 31 octobre 2008.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154746/587/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Flolino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 57.066.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008153573/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02509. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Menolly Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.122.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 octobre 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Robert FABER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet

immédiat.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg.

144911

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154163/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Menolly Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.158.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 octobre 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Robert FABER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet

immédiat.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154183/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.600,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.182.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008154454/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03826. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

DNA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153583/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02198. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144912

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AFG Luxembourg S.à r.l.

AM Construction S.A.

Anmalux S.A.

ArcelorMittal Dudelange

ArcelorMittal Dudelange

ArcelorMittal Dudelange

Atlantis S.à r.l.

Beim GEESSEKNAEPPCHEN S.à r.l.

Bond Street Holdings S.A.

Callista Real Estate

Carmel Participations S.A.

Cirio Finance Luxembourg S.A.

Cristal Yellow S.à r.l.

Dana International Luxembourg S.à r.l.

Den Autohändler S.A.

D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg)

D'Lëpschter asbl

DNA Holding S.A.

Dodo S.A.

Donaldson Company Inc. (Luxembourg) SCS

ELH International S.à r.l.

European Fund Services S.A.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.

Flolino Holding S.A.

G.A.L. 2002 S.A.

General Electric International Holdings S.à r.l.

Geres Investment III, S.à r.l.

Ger-La Shipping S.à r.l.

Hydro Invest S.A.

ImmoFlash S.à r.l.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

JDP Luxembourg S.A.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.

Lucos S.A.

Lucos S.A.

Luxnor Holding S.A.

Marcami S.A.

Marina Bay S.A.

Menolly Investments 2 S.à r.l.

Menolly Investments 3 S.à r.l.

Merlis S.à r.l.

Metalogix Europe S.à r.l.

MOBILIM International - Groupe Martin Maurel

Müller &amp; Weygandt Holding S.à r.l.

New Ville International S.A.

Paghera S.A. Holding

Phoenix A2 - Prinzenallee

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse

Photo-Ciné-Studio Mirgain &amp; Huberty

Privileged Property Lux I S.A.

Proppy S.A.

Revista Investissements

Rigotel Development S.A.

SIM S.A.

Sterope S.à r.l.

Supertrio S.A.

Tableton S.A.

Tax Consultants International S.à r.l.

The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l.

Uknitum Holding S.A.

Vesta Investments S.A.

WCC Berlin II S.à r.l.

WCC Hellersdorf S.à r.l.