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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2984

18 décembre 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Global Services S.A. . . . . . . . . . .

143188

Äre-Resto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143225

Bâloise Fund Invest (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

143232

Banchereau Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

143187

Basic Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143186

Belveste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143199

Brighton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143191

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143219

CMI Insurance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

143191

CMI Insurance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

143192

Continental Investments S.A. . . . . . . . . . . .

143189

Cormorant Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

143227

Demas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143200

Desmond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143232

Direct Marketing Services S.A. . . . . . . . . . .

143190

EBH Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143195

Europa Aluminium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143201

Fipop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143197

Fixedil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143190

FMP Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143217

F.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143201

Garage André Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143200

Garage Georges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143187

Goedert-Helfent Immobilière S.A. . . . . . . .

143187

Goedert Participations . . . . . . . . . . . . . . . . .

143188

Groupe Hima Finance Investholding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143194

Highinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143190

IHC Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143193

Jopaco Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143192

JST Corporation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143196

Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143193

Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143194

La Famille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143193

Les Ebihiens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143195

Lexsis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143187

Marianne 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143198

Medinainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143186

Messageries Paul Kraus S.à r.l. . . . . . . . . . .

143216

Motorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143192

M+W Zander Luxemburg GmbH . . . . . . . .

143188

Oceanis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143201

Oenobiol International S.A. . . . . . . . . . . . . .

143224

Perseus I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143186

Picadilly Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143191

PriFund Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143197

Prima Management AG . . . . . . . . . . . . . . . .

143199

Pro Conseil Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143189

R. Goedert S.A. (anciennement société

anonyme des anciens établissements Ray-
mond Goedert S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143186

Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

143189

Rupelzand International S.A. . . . . . . . . . . . .

143197

Summitbridge National Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143232

Weather Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143195

Weather VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143198

Weather V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143198

Weather X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143194

WP I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143196

WP V Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143196

Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

143199

143185

Perseus I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 118.438.

Le bilan au 3 juillet 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, en novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149940/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06413. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080176919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Medinainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 132.514.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pétange, en novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149941/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06412. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

R. Goedert S.A. (anciennement société anonyme des anciens établissements Raymond Goedert S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.459.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
PKF Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008149960/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09441. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Basic Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
La Gérance

Référence de publication: 2008149949/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08495. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

143186

Lexsis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 66.278.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149938/6401/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05115. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080176799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Garage Georges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 10, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.471.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149944/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05605. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Banchereau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.921.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008149967/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09856. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Goedert-Helfent Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.191.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2008

Les actionnaires décident de confier le mandat de commissaire à la société PKF Abax Audit, 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps S.à r.l.
Signatures
Experts comptables, réviseurs d'entreprises

Référence de publication: 2008151003/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09499. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143187

Goedert Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.236.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2008

Les actionnaires décident de confier le mandat de commissaire à la société PKF Abax Audit, 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps S.à r.l.
Signatures
Experts comptables, réviseurs d'entreprises

Référence de publication: 2008151004/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09501. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080178148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

M+W Zander Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.245.

Umfirmierung des Gesellschafters vom 8. Juli 2008

Die alleinige Gesellschafterin M + W Zander D.I.B. Facility Management hat per Gesellschafterbeschluss am 8. Juli 2008

den Firmenamen von M+W Zander D.I.B. Facility Management GmbH, eingetragen im Handelsregister Nürnberg HR B
12.899, in HSG Zander GmbH, D-90409 Nürnberg, 69 Nordring, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Nürnberg
HR B 12.899, geändert.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pour la société
Fiduciaire Weber & Bontemps
Signature

Référence de publication: 2008151002/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09474. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

EXTRAIT

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Global Services S.A. en date du 1

octobre 2008, le

Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social du 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg au 2B, rue Albert Borschette, L-1546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Le 1

octobre 2008.

Pour Aberdeen Global Services S.A.
Nigel Storer
Gérant

Référence de publication: 2008150458/9626/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01744. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

143188

Continental Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.868.

Extrait

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 7 octobre 2008:

1. que la démission de Mlle Léonie Marder en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 18 avril 2008.

2. que Mlle Meike Lakerveld, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommée nouvel admi-

nistrateur avec effet au 18 avril 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Bart Zech
Signature

Référence de publication: 2008151001/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09888. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080178133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 73.951.

EXTRAIT

M. Marc Bonnant a démissionné de ses fonctions de membre du conseil d'administration de la Société avec effet au

11 novembre 2008.

M. Cyril Armleder, gérant de fonds d'investissement, demeurant au 2 Regency Terrace, SW7 3QW Londres (Royaume-

Uni), né le 12 juillet 1968 à Genève (Suisse), a été nommé en son remplacement jusqu'à la fin de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes pour l'exercice 2009 qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150996/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06808. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pro Conseil Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.327.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Commissaire aux Comptes, à savoir IB Management Services

S.A., a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152863/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01395. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143189

Fixedil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.168.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Commissaire aux Comptes, à savoir IB Management Services

S.A, a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152864/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01396. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080180104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Highinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.143.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Commissaire aux Comptes, à savoir IB Management Services

S.A., a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152862/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01394. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Direct Marketing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 60.568.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
25/11/2008 à 14.00 h
a été nommé administrateur et administrateur-délégué Jan Herman van Leuvenheim, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,

Pays-Bas et demeurant 28, rue Jean de Beck, L-7308, Heisdorf, Luxembourg

à effet rétroactif du 02/05/2008 et jusqu'à l'Assemblée Générale en 2009,
en remplaçant Madame Tyson Hermia.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A. / DIRECT MARKETING SERVICES SA
P.O. Box 156, LU-2011 Luxembourg, 60, Grand-Rue, Niveau 2 / J.H. van Leuvenheim
International Tax Planners / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008152871/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01102. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143190

Brighton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 97.323.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Commissaire aux Comptes, à savoir IB Management Services

S.A., a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152865/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01397. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080180100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Picadilly Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.169.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Commissaire aux Comptes, à savoir IB Management Services

S.A., a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152866/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01398. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.803.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 10 mars 2008

Les actionnaires de la Société ont réélu les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une

période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2009:

1. Robert-Henry Mallett,
2. Guy Harles,
3. John Stephen Edwards.
Les actionnaires de la Société ont nommé à nouveau KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes de la Société

pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CMI Insurance (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008152881/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2008, réf. LSO-CX00387. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143191

Motorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 87.297.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Commissaire aux Comptes, à savoir IB Management Services

S.A., a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152868/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01399. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080180079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Jopaco Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 26.637.

Extrait rectificatif

Dépôt n°: L040024463.4 du 22/03/2004
Lisez: - Monsieur Leonidas IOANNOU au lieu de ST. loannou
- Madame Paraskevaidou-Mavronicola Leoni au lieu de G. Paraskevaidou-Mavronicola Leoni
- Monsieur Paraskevaides Efthyvoulos G. au lieu de G. Paraskevaides Efthyvoulos.

Pour JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008152886/783/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01501. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.803.

EXTRAIT

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue 10 septembre 2008

Les administrateurs de la Société ont pris acte de la démission d'Alison Hill en tant qu'administrateur de la Société,

avec effet au 1

juillet 2008.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 10 septembre 2008

Les administrateurs de la Société ont élu Simon John Friend, avec adresse professionnelle à Muehlenstrasse 14, 54329

Konz-Oberemmel, Allemagne, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CMI Insurance (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008152882/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07526. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143192

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

15 juin 2005, acte publié au Mémorial C no 1261 du 24 novembre 2005, et modifiée pour la dernière fois par-devant
le même notaire en date du 13 octobre 2008, acte publié au Mémorial C no 2712 du 6 octobre 2008.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KERNEL HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152960/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01634. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080179760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.184.

Constituée par-devant M

Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 mai 1997, acte

publié au Mémorial C n°440 du 12 août 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 mai 2000, dont des
extraits ont été publiés au Mémorial C n°747 du 11 octobre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152952/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01051. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

La Famille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.035.

Extrait de délibérations prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue le 26 novembre 2008

L'assemblée révoque Monsieur Jérôme BACH de ses fonctions d'administrateur.
L'assemblée nomme Madame Madeleine SIMEON, administratrice de sociétés, demeurant professionnellement au 32,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152908/1134/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01575. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143193

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

Les comptes consolidés au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KERNEL HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152962/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01641. - Reçu 124,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080179755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Weather X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.475.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 13 novembre 2008 que le siège social de la Société

est transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec
effet au 13 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pour publication
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152916/9469/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01809. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Groupe Hima Finance Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.391.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan rectifié remplace le bilan déposé le 08 juillet 2008, sous la référence L080098358.05, dont copie jointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008153076/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01104. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143194

Les Ebihiens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.675.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152920/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01226. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080180547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Weather Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,11.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.472.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 13 novembre 2008 que le siège social de la Société

est transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec
effet au 13 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pour publication
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152919/9469/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01804. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

EBH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.034.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, le texte figurant sur l'extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

des Associés du 5 août 2008, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 12 septembre 2008 sous la
référence N° L080136327.05 doit être lue de la manière suivante:

"L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Andrzej Michal BARTOS, de son poste de Gérant B de la Société avec

effet au 5 août 2008."

"L'Assemblée nomme au poste de Gérante B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 5 août 2008:
- Mme Magdalena PASECKA, née le 9 février 1978 à Bialystok (Pologne), résidant professionnellement au Rondo ONZ

1, 35th Floor, 00-124 Warsaw, Pologne."

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008151089/587/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01216. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143195

WP V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.065.300,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.918.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

- Madame Ute Bräuer dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Monsieur Michel Raffoul dont l'adresse est désormais la suivante: 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

WP V INVESTMENTS S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008151071/250/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2008, réf. LSO-CX00130. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.049.325,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

- Madame Ute Bräuer dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Monsieur Michel Raffoul dont l'adresse est désormais la suivante: 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

WP I INVESTMENTS S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008151074/250/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2008, réf. LSO-CX00138. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

JST Corporation SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.743.

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHMIT, les administrateurs Madame Gabriele SCHNEIDER et Mes-

sieurs Lou HUBY et Nicolas SCHAEFFER ont démissionné et le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
est dénoncé avec effet immédiat.

143196

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
INTERCORP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008151098/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08950. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

PriFund Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.240.

En date du 11 juin 2008, M. Rick SOPHER (adresse professionnelle: 5, Orion House, Upper St Martin's Lane, WC2H

9EA London) a démissionné de ses fonctions d'Administrateur de PRIFUND CONSEIL S.A.

Suite à cette démission, le Conseil d'Administration a décidé de coopter, en date du 17 juin 2008, Monsieur José Luis

de MELO de VASCONCELOS e SOUSA (adresse professionnelle: 130, Rua D. Pedro V, P-1250-095 Lisbonne) en qualité
de nouvel Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Rick SOPHER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Référence de publication: 2008152861/1183/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09310. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Fipop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.470.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège de la société, le 23 octobre 2008

L'assemblée générale confirme le renouvellement des mandats des administrateurs à savoir: Madame Catherine FEE-

HAN, Mrs Yves de KOSTER, Philip WALRAVENS et Declan HARRINGTON.

L'assemblée générale confirme également le renouvellement du mandat du commissaire à savoir: PKF Abax Audit.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2013.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Experts comptables, réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008152834/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2008, réf. LSO-CX00463. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Rupelzand International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 65.094.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 octobre 2008

- L'assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes Fiduciaire Benoy Consulting Sàrl.
- L'assemblée a nommé la société Luxfiducia S.à r.l., société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg

en qualité de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat
prendra fin à l'issue l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143197

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008152854/1629/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07576. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Weather V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,24.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.473.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 13 novembre 2008 que le siège social de la Société

est transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec
effet au 13 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152917/9469/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01806. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Weather VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.474.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 13 novembre 2008 que le siège social de la Société

est transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec
effet au 13 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008152918/9469/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01807. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Marianne 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.960.

A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 30 septembre

2008, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

- MANOR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg . . . . . 260 parts
Total: deux cents soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 parts

143198

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARIANNE 2000 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008152874/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01670. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.886.

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 novembre 2008

- Réélection de Messieurs Serge D'ORAZIO, résidant professionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxem-

bourg, Stéphane RIES, résidant professionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Wouter GESQUIERE,
résidant professionnellement au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, en tant qu'Administrateurs pour un nouveau
mandat d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

- Réélection de Deloitte S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandant d'un an, jusqu'à l'Assemblée

Générale Statutaire de 2009.

Certifié sincère et exact
Pour ZEPHYR '07-S.A. SICAV SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152897/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01635. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Prima Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 106.275.

Herr Walter Schmitz wird per 09.05.2007 auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.
Die Geschäftsadresse von Herrn Walter Schmitz lautet:
9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg

Luxembourg, 26.11.2008.

Prima Management AG
Horst Baumann

Référence de publication: 2008152890/7244/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01588. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Belveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.511.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2008

L'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à.r.l., ayant son

siège social 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg. Son mandat prendra fins lors de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2011.

143199

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008151103/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05476. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Demas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.439.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2008 des organes sociaux étant venu à

échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:

- Monsieur Emanuele ROSSINI, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-20122 Milan, Via Durini,

18/18, administrateur délégué

- Monsieur Guy GLESENER, conseiller juridique, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard

Prince-Henri

- Monsieur Nico SCHAEFFER, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

b) commissaire aux comptes:

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2013.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008152836/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04063. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Garage André Losch, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 96.942.

Extrait rectificatif

Dans l'extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 922 du 21 septembre 2005 et déposé au

RCS le 12 mai 2005 (réf. L050037970.5) relatif à un transfert des parts sociales de la Société, le nombre de parts sociales
transférées a été erronément indiqué.

Il y a donc lieu de lire:
«Suite à un transfert de parts sociales en date du 22 avril 2005 les parts sociales de la Société sont détenues comme

suit:

- M. André Losch, demeurant au 1, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, détient 5.750 parts sociales en

pleine propriété et 1.750 parts sociales en usufruit, et

- M. Patrick Losch, demeurant au 6, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange, détient 2.500 parts sociales en pleine

propriété et 1.750 parts sociales en nue propriété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2005.»

143200

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008152860/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06805. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

F.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 91.745.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN, le 04/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152257/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01176. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080179293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Oceanis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.523.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 22 juillet 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

Administrateurs:

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCEANIS INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152877/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01665. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Europa Aluminium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.024.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

143201

(1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce under number B 103 095, here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting as member of the board of managers of such company with
individual signing power,

(2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 103 096, here represented by Mr Eric BIREN, prenamed, acting as member of the board of
managers of such company with individual signing power,

(3) Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER, chartered surveyor, with professional adress at Lower Hayne Farm,

Marsh Road, Shabbington, Buckinghamshire HP18 PHF, here represented by Mr Eric BIREN, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal, hereto annexed.

The above named persons, represented as mentioned above, declare:
I. That Europa Real Estate II S.à r.l. and Europa Real Estate II US S.à r.l., and Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER,

prenamed, are all the shareholders of "Europa Aluminium S.à r.l.", a 'societé à responsabilité limitée' with registered office
at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under
number B 134.024 (the "Company"), incorporated by public deed of the undersigned notary on November 28, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3014 of December 28, 2007. The Company's
articles of association (the "Articles") have been amended for the last time by public deed of the undersigned notary on
February 12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 757 of March 28, 2008.

II. That the capital of the Company is fixed at two hundred thousand nine hundred eighty Pounds Sterling (240,980.-

GBP), divided into

- ten thousand eight hundred forty-four (10,844) class A shares having a nominal value of twenty Pounds Sterling (20.-

GBP) each, entirely subscribed for and fully paid up, and

- one thousand two hundred five (1,205) class B shares having a nominal value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP)

each, entirely subscribed for and fully paid up.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Acknowledgement and acceptance of a share transfer of one thousand two hundred and five (1,205) class A shares

from Europa Real Estate II S.à r.l., prenamed, to Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER, prenamed,

2. Decision to cancel the existing classes of shares, so that all existing shares have the same rights and obligations.
3. Decision to convert the existing shares representing the Company's current share capital into:
- ten thousand one hundred eleven (10,111) class A shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each,

out of which nine thousand six hundred thirty-nine (9,639) are to be held by Europa Real Estate II S.à r.l. and the remainder
of four hundred seventy-two (472) are to be held by Europa Real Estate II US S.à r.l.;

- three hundred sixty-seven (367) class B shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each, which are

to be held by Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER and

- one thousand five hundred seventy-one (1,571) class C shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP)

each, out of which seven hundred thirty-three (733) are to be held by Europa Real Estate II US S.à r.l and the remainder
of eight hundred thirty-eight (838) are to be held by Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER,

each class of shares having the rights and obligations as set forth in the Articles (as amended and restated).
4. Decision to amend the signature power of the Company so that the Company shall be bound by the sole signature

of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of one (1) A manager and the B manager.

5. Decision to amend and restate the Articles.
6. Decision to appoint Deloitte S.A. having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as inde-

pendent auditor of the Company with immediate effect and for a period expiring immediately after the general meeting
of the shareholders of the Company to be held in the year 2009 to resolve upon the approval of the annual accounts as
of December 31, 2008.

7. Decision to appoint as managers of the Company in accordance with article 14 of the Articles of Incorporation the

existing managers Vincent GOY and Eric BIREN as A Managers and Maud MARTIN as B Manager.

8. Miscellaneous.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The existing shareholders decide to acknowledge and accept a share transfer of one thousand two hundred and five

(1,205) class A shares from "Europa Real Estate II S.à r.l.", prenamed, to Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER,
prenamed.

143202

Second resolution

The existing shareholders decide to cancel the existing classes of shares, so that all existing shares have the same rights

and obligations.

Third resolution

The existing shareholders unanimously decide to create three different classes of shares and to convert all the issued

shares representing the Company's current share capital into:

- ten thousand one hundred eleven (10,111) class A shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each,

out of which nine thousand six hundred thirty-nine (9,639) are to be held by "Europa Real Estate II S.à r.l." and the
remainder of four hundred seventy-two (472) are to be held by "Europa Real Estate II US S.à r.l.";

- three hundred sixty-seven (367) class B shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each, which are

to be held by Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER; and

- one thousand five hundred seventy-one (1,571) class C shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP)

each, out of which seven hundred thirty-three (733) are to be held by "Europa Real Estate II US S.à r.l." and the remainder
of eight hundred thirty-eight (838) are to be held by Mr. Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER,

each class of shares having the rights and obligations as set forth in the Articles (as amended and restated).
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 7 of the Articles is amended so as to read:
" Art. 7. The capital is set at two hundred forty thousand nine hundred eighty Pounds Sterling (240,980.- GBP), re-

presented by:

- ten thousand one hundred eleven (10,111) class A shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each

(the "A Shares");

- three hundred sixty-seven (367) class B shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each (the "B

Shares"); and

- one thousand five hundred seventy-one (1,571) class C shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP)

each (the "C Shares")."

Fourth resolution

The existing shareholders unanimously decide to amend the object of the Company as follows:
"The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose. The Company may also hold a completed built real
estate and or real estate in construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches
or subsidiaries).

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description."

Fifth resolution

The existing shareholders unanimously decide to amend the signature power of the Company so that the Company

shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of
one (1) A manager and the B manager.

Sixth resolution

The shareholders unanimously decide to amend and restate the Articles, which shall now read as follows:
Art. 1

. Definitions.

"Accounting Date" means 31 December in each year or such other date as the A Shareholders may determine or (in

the case of the final Accounting Period of the Company) the date when the Company is dissolved and the first Accounting
Date shall be 31 December 2008.

143203

"Accounting Period" means a period ending on and including an Accounting Date and, in relation to the first Accounting

Period, beginning on the date the Company was incorporated and thereafter on the day following the preceding Ac-
counting Date (as the case may require).

"Affiliate" means in respect of a person (including any partnership, unit, trust or person) any subsidiary undertaking or

parent undertaking in that person.

"A Manager" means a Manager of the Company appointed upon proposal of the A Shareholders in accordance with

Article 14.

"A Shares" means the A shares in the capital of the Company, issued and outstanding from time to time, as further

specified in Article 7.

"A Shareholder" means a holder of A Shares from time to time.
"Articles" means the articles of association of the Company as amended from time to time and "Article" shall mean a

reference to an article set out in the Articles.

"Auditors" means Deloitte S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
"B Manager" means a Manager of the Company appointed upon proposal of the B Shareholders in accordance with

Article 14.

"B Shares" means the B shares in the capital of the Company, issued and outstanding from time to time, as further

specified in Article 7.

"B Shareholder" means a holder of B Shares from time to time.
"Board" means the board of Managers of the Company.
"Business" means the business to be carried on by the Company acting in accordance with the provisions of the

Shareholders' Agreement, as further described in the Shareholders' Agreement and the Articles.

"C Shares" means the C shares in the capital of the Company, issued and outstanding from time to time, as further

specified in Article 7.

"C Shareholder" means a holder of C Shares from time to time.
"Group" means the Company and any subsidiary or subsidiary undertaking of the Company from time to time.
"Loan(s)" means certain loan(s) made by the A Shareholders and the B Shareholders to the Company, together with

any further amounts lent whenever the Company requires additional funding to meet an urgent funding call.

"Managers" means the A Managers and the B Managers of the Company from time to time.
"Operating Plan" means the business plan of the Company in the agreed form attached to the Shareholders' Agreement,

as revised from time to time.

"Property" or "Properties" means the interests of the Company and any of its subsidiaries in the freehold property

and/or any successor titles to such freehold property, at Imperial House, Windsor, registered at HM Land Registry under
title BK212238.

"Shareholder" means a holder of A Shares or B Shares or C Shares in the Company and thereafter any person being

a permitted transferee of Shares to whom such Shares are transferred or any person who subscribes for Shares in each
case in accordance with the terms of these Articles.

"Shareholders' Agreement" means a shareholders' agreement as may be entered into from time to time between the

Shareholders, the Company and certain other parties as it may be amended or modified from time to time.

"Shares" means the A Shares, B Shares and C Shares in issue from time to time.

Art. 2. Form. There exists a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the "Company") governed by

the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Companies Act"), by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the Articles.

The Company may at any time be composed of one (1) or several Shareholders, notably as a result of the transfer of

Shares or the issue of new Shares, subject to the provisions of the law and the Articles.

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of "Europa Aluminium S.à r.l.".

Art. 4. Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

143204

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 6. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 7. Capital. The capital is set at two hundred forty thousand nine hundred eighty Pounds Sterling (240,980.- GBP),

represented by:

- ten thousand one hundred eleven (10,111) class A shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each

(the "A Shares");

- three hundred sixty-seven (367) class B shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each (the "B

Shares"); and

- one thousand five hundred seventy-one (1,571) class C shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP)

each (the "C Shares").

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 8. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole Shareholder or

pursuant to a resolution of the Shareholders, as the case may be.

Art. 9. Rights and duties attached to the Shares. Each Share entitles to one vote at the general meeting of the Share-

holders and to a fraction of the corporate assets and profits of the Company as follows:

All profits and liquidation gains of the Company will be distributed to the holders of the Shares in accordance with

Article 25 and in the proportions and priority set forth in the Shareholders' Agreement.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole Shareholder or of the

Shareholders, as the case may be.

Art. 10. Indivisibility of Shares. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 11. Transfer of Shares.
1. Transfer in case of a single Shareholder. The transfers of Shares are free.
2. Transfer in case of plurality of Shareholders.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. The Shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with
the authorisation of the Shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

In addition to any further requirements or transfer restrictions provided for in the Shareholders' Agreement, no

transfer of Shares of a specific class may take place without the unanimous consent of the Shareholders holding all the
Shares of that class.

Art. 12. Formalities. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole Shareholder or any of the Shareholders does not put the Company into liquidation.

143205

Art. 14. Appointment and removal of Managers. The Company is managed by one (1) or several Managers, who need

not be Shareholders. If several Managers have been appointed, they will constitute the Board.

The number of Managers at all times during the continuance of the Shareholders' Agreement shall be three (3) of

whom two (2) shall be 'A' Managers selected from candidates proposed by the A Shareholders and one (1) shall be the
'B' Manager selected from candidates proposed by the B Shareholders.

Each Manager is appointed by the sole Shareholder, or as the case may be, the general meeting of Shareholders, who

fix(es) the term of his office and his remuneration (if any). The office of a Manager shall be vacated and promptly filled if:

- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a Manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole Shareholder, or as the case may be, the general meeting of

Shareholders with or without indication of any reasons, or

- with respect to the B Manager, any of the B Shareholders qualifies as 'defaulting shareholder' as defined in the

Shareholders' Agreement (in which case the replacement B Manager is to be proposed by the A Shareholders).

In case of several Managers, the A Managers shall have the right to designate a Manager to be elected by the Board as

chairman. The Board may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board.

Art. 15. Board proceedings. The Board shall meet upon call by the chairman or any two (2) Managers, at the place

indicated in the notice of meeting. The meetings of the Board shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting and in any event they shall take place in Luxembourg. The chairman shall
preside all meetings of the Board of managers, but in his absence, the A Managers may request the appointment of another
Manager as proposed by them to be elected as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
No notice shall be required in case all the Managers are present or represented at a meeting of such Board or in case of
resolutions in writing approved and signed by all the Board members.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile

another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one (1) of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided the conference
is initiated from Luxembourg. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The Board can deliberate or act validly only if at least one (1) A Manager and the B Manager are present or represented

at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such
meeting including at least one (1) A Manager. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote in the case
of an equality of votes at any meeting of the Board.

The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the Managers
is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held
and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the Board members.

Art. 16. Reserved Matters. No decision shall be taken by the Board without the written prior approval of at least one

(1) A Manager and the B Manager on the following matters (the "Reserved Matters"):

a) the making of any call on Shareholders requiring them to subscribe for further Shares in the Company or requiring

them to make further loan contributions other than in order to meet an urgent funding requirement as determined by
the Board, where:

- all the funds required to be provided by the Shareholders under the operating plan have been advanced;
- such additional funds are not reasonably obtainable from a bank on normal commercial terms acceptable to the

Board; and

- each Shareholder has been offered the opportunity to subscribe for further shares in accordance with the provisions

of the Articles;

b) proposing any resolution (or circulating any written resolution) to Shareholders proposing the issue of any Shares

or interests in the Company by way of a bonus, rights or other issue other than in compliance with paragraph (a) above

143206

and/or the grant of any option or right to acquire or call for the issue of the same whether by conversion, subscription
or otherwise other than in compliance with paragraph (a) above;

c) proposing any resolution (or circulating any written resolution) to Shareholders proposing the redemption or

purchase by the Company of any Share or the reduction in the share capital, or any uncalled or unpaid liability in respect
thereof, capital redemption reserve or share premium account of the Company;

d) proposing any resolution for the change of its Accounting Date or the Auditors;
e) changing the accounting policies or principles normally adopted by the Company other than as required by law;
f) any material change in the organisation of the Company or any other member of the Group or the manner in which

the Company carries on its Business;

g) any sale of the Properties (or any of part of any of them) being a sale otherwise than in an arms' length transaction

to a bona fide third party purchaser which is not an Affiliate of the A Shareholders or their Affiliates;

h) proposing a resolution for any change to the corporate object of the Company;
i) proposing any resolution (or circulating any written resolution) to Shareholders proposing or constituting any

amendment to the Articles other than in accordance with paragraph (a) above or which does not materially prejudice
the economic rights of the B Shareholder, to the extent that such amendments would be inconsistent with the terms of
the Shareholders' Agreement;

j) continuing or resolving to continue as a company incorporated under the laws of a jurisdiction outside Luxembourg;
k) acquiring the whole or any part of any other business or undertaking or any shares or any option over shares in

the capital of any company;

I) proposing any resolution (or circulating any written resolution) to Shareholders proposing to create, consolidate,

sub-divide, convert or cancel any share capital of the Company in such a way which would prejudice the economic rights
of the B Shareholder;

m) proposing any resolution (or circulating any written resolution) to the Shareholders proposing changing the rights

attaching to any class of shares in the Company in such a way that would prejudice the economic rights of the B Share-
holder, including without limitation, rights set out in Articles 7, 9, 11, 14, 15, 16 and 25 to the extent that such amendments
would be inconsistent with the terms of the Shareholders' Agreement;

If a proposal to transact any Reserved Matter is put to a meeting of the Board and such meeting is unable to agree the

course of action to be followed (including because the meeting is not quorate, through the non-attendance of certain
Managers), any Manager may promptly notify the Shareholders in writing accordingly and:

the Shareholders shall endeavour in good faith to resolve the matter expeditiously and to the satisfaction of themselves

and the Managers within thirty (30) Business Days of the Shareholders having been notified of the Managers' failure to
agree; and

in the event of deadlock between the Shareholders, the Company shall not be entitled to transact the Reserved Matters

in question.

Art. 17. Powers. The sole Manager or, as the case may be, the Board has the broadest powers to carry out any act of

administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided
that it falls within the object of the Company.

The Company shall be bound by the sole signature of its single Manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one (1) A Manager and the B Manager.

During the continuance of the Shareholders' Agreement, the Board shall have responsibility for the management of

the Company and conduct of its Business and affairs in accordance with the Operating Plan, as amended or varied from
time to time so as to improve the profitability or value of the Company.

To the extent permitted by law, the Board may decide, in accordance with the provisions of the Shareholders' Agree-

ment, to pay interim dividends on the basis of a statement of interim accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last Accounting Period, increased by carried forward and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the law or the Articles.

Art. 18. Events affecting the Manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as his resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 19. Liability of the Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his duties.

Art. 20. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

law, entrusted to one (1) or more auditors who need not be Shareholders.

The Auditors will be elected by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case may be,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their

143207

term as Auditors, they shall be eligible for reelection, but they may be removed at any time, with or without cause, by
the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case may be.

Art. 21. Decisions of the Shareholders.
1. If there is only one (1) Shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

Shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the Companies' Act are not applicable to that situation.
2. If there is more than one (1) Shareholder, the decisions of the Shareholders are taken in a general meeting or, if

there are no more than twenty-five (25) Shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the Shareholders by registered mail.

In this latter case, the Shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a period of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by Shareholders representing together more than half of the corporate

capital. All amendments to the present Articles have to be approved by Shareholders representing together at least three
quarters of the corporate capital of the Company.

Art. 22. Decisions. The decisions of the sole Shareholder or of the Shareholders, as the case may be, shall be docu-

mented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. Any
power-of-attorneys shall be attached to the minutes.

Art. 23. Financial year. The Accounting Period of the Company begins on January 1st and ends on December 31st, the

same year.

Art. 24. Balance-sheet. Each year, on the last day of the Accounting Period, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder or, as the case may be, to
the Shareholders for approval.

Each Shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to the provisions of the Shareholders' Agreement and article 198 of the Companies' Act.

Art. 25. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining net profit will be distributed in accordance with the Articles and with the terms of the Shareholders'

Agreement, which, for the avoidance of doubt, may provide for distributions other than on a pro-rata basis.

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole Shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of Shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one (1)

or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the sole Shareholder or by the Shareholders, as the case may
be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles are determined in accordance with applicable

laws.

Seventh resolution

The existing shareholders unanimously decide to appoint Deloitte S.A. having its registered office at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, as independent auditor of the Company with immediate effect and for a period expiring
immediately after the general meeting of the shareholders of the Company to be held in the year 2009 to resolve upon
the approval of the annual accounts as of December 31, 2008.

Eighth resolution

The existing shareholders unanimously decide to appoint as managers of the Company in accordance with article 14

of the Articles the existing managers Vincent GOY and Eric BIREN as A Managers and Maud MARTIN as B Manager.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

This deed having been read to the proxyholder of the above appearing persons, known to the notary by first and

surname, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

143208

Ont comparu:

(1) «Europa Real Estate II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103 095, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
directeur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en
tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle, et

(2) «Europa Real Estate II US S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103 096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
susnommé, agissant en tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle,
et

(3) Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER, expert immobilier, avec adresse professionnelle à Lower Hayne

Farm, Marsh Road, Shabbington, Buckinghamshire HP18 PHF, ici représentée par Monsieur Eric BIREN, susnommé, en
vertu d'une procuration lui conféré sous seing privé, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
I. Europa Real Estate II S.à r.l. et Europa Real Estate II US S.à r.l., Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER,

susnommés, sont tous associés de «Europa Aluminium S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 134.024 (la "Société"), constituée suivant acte du notaire instrumentaire le 28 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 3014 du 28 décembre 2007. Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire le 12 février 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 757 du 28 mars 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante mille neuf cent quatre vingt Livres Sterling (GBP 240.980,-)

divisé en

- dix mille huit cent quarante quatre (10.844) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt Livres

Sterling (GBP 20,-) chacune, entièrement souscrites et libérées; et,

- mille deux cent cinq (1.205) parts sociales de la classe B, ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. L'agenda de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Reconnaissance et acceptation d'un transfert de mille deux cent cinq (1.205) parts sociales de classe A d'Europa

Real Estate II S.à r.l, prénommée, vers Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER.

2. Décision d'annuler les classes de parts sociales, de sorte que toutes les parts existantes aient les mêmes droits et

engagements.

3. Décision de convertir les parts sociales existantes représentant le capital actuel de la Société en:
- dix mille cent onze (10.111) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune, dont neuf mille six cent trente-neuf (9.639) qui seront détenues par Europa Real Estate II S.à.r.l et les quatre
cent soixante-douze (472) restantes qui seront détenues par Europa Real Estate II US S.à.r.l

- trois cent soixante-sept (367) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune qui seront tenues par Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER; et

- mille cinq cent soixante et onze (1.571) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP

20,-) chacune, dont sept cent trente-trois (733) qui seront détenues par Europa Real Estate II US S.à r.l et les huit cent
trente-huit (838) restantes qui seront détenues par, Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER,

chaque classe de parts sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts (tels que modifiés).
4. Décision de modifier le pouvoir de signature de la Société de sorte que la Société sera engagée par la seule signature

du Gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un (1) des Gérants de classe A et du
Gérant de classe B.

5. Décision de modifier les status actuels de la Société comme décrit à l'annexe 1 ci-joint.
6. Décision de nommer Deloitte S.A., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme

réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat et pour une période expirant immédiatement après l'assemblée
générale des associés tenue en 2009 statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 Décembre 2008.

7. Décision de nommer comme gérants de la Société en accord avec l'article 14 des Statuts les gérants existants Vincent

GOY et Eric BIREN comme gérants de classe A et Maud MARTIN comme gérant de classe B.

8. Divers.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes à l'unanimité:

143209

Première résolutions

Les associés actuels décident et approuvent un transfert de mille deux cent et cinq (1.205) parts sociales de classe A

d'Europa Real Estate Il S.à r.l, prénommée, vers Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER , prénommé.

Deuxième résolution

Les associés existants décident d'annuler les classes de parts sociales existantes de sorte que toutes les parts existantes

aient les mêmes droits et obligations.

Troisième résolution

Les associés existants décident de créer trois différentes classes de parts sociales et convertir les parts sociales exi-

stantes représentant le capital actuel de la Société en:

- dix mille cent onze (10. 111) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune, dont neuf mille six cent trente-neuf (9.639) qui seront détenues par Europa Real Estate II S.à r.l et les quatre
cent soixante-douze (472) restantes qui seront détenues par Europa Real Estate II US S.à r.l

- trois cent soixante-sept (367) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune qui seront tenues par Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER; et

- mille cinq cent soixante et onze (1.571) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP

20,-) chacune, dont sept cent trente-trois (733) qui seront détenues par Europa Real Estate II US S.à r.l et les huit cent
trente-huit (838) restantes qui seront détenues par Monsieur Matthew Patrick Lloyd CHICHESTER,

chaque classe de parts sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts (tels que modifiés).
En conséquence de quoi, le premier paragraphe de l'article 7 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 7. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille neuf cent quatre-vingt Livres Sterling (GBP 240.980,-),

représenté par

- dix mille cent onze (10.111) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune (les «Parts A»);

- trois cent soixante-sept (367) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune (les «Parts B»); et

- mille cinq cent soixante et onze (1.571) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP

20,-) chacune (les «Parts C»).

Quatrième résolution

Les associés de la Société décident de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou a des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social. La Société peut également détenir des immeubles construits ou à
construire à Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.»

Cinquième résolution

Les associés de la Société décident de modifier le pouvoir de signature de la Société de sorte que la Société sera

engagée par la seule signature du Gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un (1) des
Gérants de classe A et du Gérant de classe B.

Sixième résolution

Les associés décident de modifier les Status, afin de les lire de la manière suivante:

143210

Art. 1

. Définitions.

«Date de Clôture des Comptes» désigne le 31 Décembre de chaque année ou tout autre date déterminée par les

Associés de classe A ou (dans le cas de l'Année Sociale finale de la Société) la date de dissolution de la Société. Ainsi la
première Date de Clôture des Comptes devra être le 31 décembre 2008.

«Année Sociale» signifie une période prenant fin à la Date de Clôture des Comptes et, par rapport à l'Année Sociale,

débutant à la date de constitution de la Société et, par la suite, au jour suivant la Date de Clôture des Comptes.

«Affiliée» désigne par rapport à une personne (en ce compris toute société en participation, unité, trust ou personne

physique) toute société filiale ou société mère de cette personne.

«Gérant de Classe A» désigne un Gérant de la Société nommé sur proposition des Associés de classe A conformément

à l'Article 14.

«Parts sociales de classe A» désigne les parts sociales de classe A dans le capital de la Société, émises et mises en

circulation de temps en temps, comme spécifié à l'Article 7.

«Associé de Classe A» désigne un détenteur de Parts sociales de classe A.
«Statuts» désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre et «Article» devra faire référence à un

article inscrit dans les Statuts.

«Comimissaires aux Comptes» désigne Deloitte S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
«Gérant de classe B» désigne un Gérant de la Société nommé sur proposition des Associés de Classe B conformément

à l'Article 14.

«Parts sociales de classe B» désigne les Parts sociales de classe B dans le capital de la Société, émises et mises en

circulation de temps en temps, comme spécifié à l'Article 7.

«Associé de Classe B» désigne un détenteur de Parts sociales de classe B.
«Conseil de Gérance» désigne le Conseil de gérance de la Société.
«Affaires» désigne les affaires réalisées par la Société agissant conformément au Pacte d'Associés, comme décrit dans

le Pacte d'Associés et dans les Statuts.

«Parts sociales de classe C» désigne les Parts sociales de classe C dans le capital de la Société, émises et mises en

circulation de temps en temps, comme spécifié à l'Article 7.

«Associé de Classe C» désigne un détenteur de Parts sociales de classe C.
«Groupe» désigne la Société et toute filiale ou société filiale de la Société de temps en temps.
«Prêt(s)» désigne certain(s) prêt(s) faits par les Associés de classe A et par les Associés de classe B à la Société,

ensemble avec tout autre prêt fait à la Société dès lors qu'elle a besoin d'un financement supplémentaire pour faire face
à un appel de fond urgent.

«Gérants» désigne les Gérants de classe A et les Gérants de classe B de la Société.
«Plan d'Opération» désigne le plan d'affaires de la Société inscrit dans le formulaire attaché au Pacte d'Associés, tel

qu'amendé de temps en temps.

«Propriétés» ou «Propriétés» désigne les intérêts de la Société et de toutes ses filiales dans la propriété foncière

perpétuelle et libre, et/ou tous les titres de succession relatifs à cette propriété foncière à Impérial House Windsor,
enregistré au Bureau des Hypothèques sous le titre BK212238.

«Associé» désigne le détenteur de Parts sociales de classe A ou de Parts sociales de classe B ou de Parts sociales de

classe C dans la Société et par la suite tout cessionnaire, à qui les Parts sociales sont cédées, ou toute autre personne
qui soucrit des parts, à chaque fois en conformité avec les dispositions de ces Statuts.

«Pacte d'Associés» désigne le pacte d'associés tel qu'il peut être conclu entre les Associés, la Société et d'autres parties,

selon les modifications.

«Parts Sociales» désigne les Parts sociales de classe A, les Parts sociales de classe B et les Parts sociales de classe C

mises en circulation de temps à autre.

Art. 2. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), l'article 1832 du Code Civil, tel
que modifié, ainsi que par les présents Statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

desdites Parts ou de création de Parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Europa Aluminium S.à r.l.».

Art. 4. Objet. L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

143211

d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou a des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social. La Société peut également détenir des immeubles construits ou à
construire à Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 7. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante mille et neuf cent quatre vingt Livres

Sterling (240.980.- GBP), divisé en:

- dix mille cent onze (10.111) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune (les «Parts A»);

- trois cent soixante-sept (367) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)

chacune (les «Parts B»); et

- mille cinq cent et soixante et onze (1.571) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling

(GBP 20,-) chacune (les «Parts C»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l'associé unique selon le cas, par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l'associé unique selon le cas,
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'Associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des Associés, selon le cas.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque Part sociale donne droit à une voix aux assemblées

générales des Associés et à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, comme suit:

Tout profit et boni de liquidation va être distribué aux détenteurs de Parts Sociales, en conformité avec l'article 25

des Statuts et dans les proportions et dans l'ordre fixés dans le Pacte d'Associés pouvant être conclu, de temps en temps
entre les Associés, la Société et certaines autres parties, et pouvant être modifié de temps en temps.

La propriété d'une Part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 11. Cession de parts.
1. Cession en cas d'associé unique.
Les cessions de Parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts du capital social.

A côté de toute autre condition ou restriction de transfert prévue dans le Pacte d'Associés, aucune cession de parts

sociales rachetables relevant d'une catégorie spécifique ne peut être effectuée sans l'agrément unanime des associés
propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Art. 12 Formalités

143212

La cession de Parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'Associé unique ou de l'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Nomination et révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n'ont pas besoin

d'être Associés. Si plusieurs Gérants ont été nommés, ils formeront le Conseil.

Pendant toute la durée du Pacte d'Associés, le nombre de Gérants sera de trois (3); deux d'entre eux (2) devront être

des Gérants de classe A sélectionnés parmi les candidats proposés par les Associés de classe A et un (1) sera un Gérant
de classe B sélectionné parmi les candidats proposés par les Associés de classe B.

Chaque Gérant est nommé par l'Associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de son mandat et

le montant de sa rémunération. La fonction de gérant qui sera vacante devra être rapidement pourvue si:

- il démissionne de son poste, ou
- il cesse en vertu de toute disposition légale ou est frappé d'interdiction par la loi d'exercer la fonction de Gérant, ou
- il tombe en faillite ou passe tout arrangement avec ses créanciers,
ou
- il est démis des ses fonctions par une résolution de l'Associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des Associés,

avec ou sans motifs, ou

- par rapport au Gérant de classe B, tout Associé de classe B est qualifié d' «Associé défaillant» comme défini dans le

Pacte d'Associés (dans ce cas, le Gérant de classe B remplaçant sera proposé par les Associés de classe A).

Lorsqu'il y a plusieurs Gérants, la Société est gérée par un Conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Art. 15. Gérance. Le Conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) Gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Les réunions du Conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis
de convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de gérance; en son absence
le Conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucun avis de convocation n'est requis
lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de gérance ou lorsque des résolutions
écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil de gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant de classe A et le Gérant

de classe B sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, et sera requis le vote d'au moins un Gérant de classe A.
Dans le cas d'une égalité de voix lors d'une réunion du Conseil de gérance, le président ne pourra pas être habilité à
voter une seconde fois ou à avoir une voix prépondérante.

Le Conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une décision écrite signée par tous les Gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la
réunion du Conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document
ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du Conseil de gérance.

Art. 16. Matières Réservées. Aucune décision ne peut être prise par le Conseil de gérance sans l'accord écrit préalable

de l'un (1) des Associés de classe A et de l'Associé de classe B sur les matières suivantes (les „Matières Réservées"):

a) la demande faite aux Associés de souscrire des Parts supplémentaires dans la Société ou d'accorder des Prêts ne

satisfaisant pas les conditions d'un financement urgent, tel que déterminé par le Conseil de gérance, lorsque:

143213

- tous les financements requis des Associés selon le Plan d'Opération ont été fournis;
- une banque ne pourra pas accorder de tels financements supplémentaires dans des conditions commerciales accep-

tables par le Conseil de gérance; et

- chaque Associé a eu l'opportunité de souscrire des parts sociales supplémentaires, conformément aux dispositions

des Statuts;

b) - proposer toute résolution (ou toute résolution écrite circulaire) aux Associés proposant l'émission de Parts

sociales ou d'intérêts dans la Société à travers un bonus, des droits ou tout autre émission autre que celles prévues au
paragraphe (a) ci-dessus et/ou l'allocation de toute option ou tout droit d'acquérir ou de faire appel à l'émission des
mêmes droits soit par conversion, souscription ou par toute autre moyen autre que ceux prévus au paragraphe (a) ci
dessus;

c) proposer toute résolution (ou toute résolution écrite circulaire) aux Associés proposant le rachat ou l'achat par la

Société de toute Part sociale, ou la réduction du capital social, ou toute dette non échue ou impayée et y relative,
constitution de réserve légale ou compte de prime d'émission.

d) proposer toute résolution relative au changement de l'Année Sociale ou des Commissaires aux comptes;
e) changer les normes comptables ou les principes normalement adoptés par la Société, dans des cas autres que ceux

prévus pas la loi;

f) tout changement matériel dans l'organisation de la Société ou de tout autre membre du Groupe ou dans la manière

de mener ses Affaires;

g) toute vente des Propriétés (ou d'une part de l'une d'entre elles) autre qu'une vente de gré-à-gré à un tiers acquéreur

bona fide qui n'est pas un Affilié de l'Associé de classe A ou de ses Affiliés;

h) proposer une résolution pour tout changement relatif à l'objet social de la Société;
i) proposer toute résolution (ou toute résolution écrite circulaire) aux Associés proposant ou réalisant une modifi-

cation des Statuts autre que celles prévues au paragraphe (a) ci-dessus ou qui ne porte pas atteinte aux droits économiques
de l'Associé de classe B, dans la mesure où de telles modifications ne seraient pas conformes aux dispositions du Pacte
d'Associés;

j) continuer ou décider de continuer sous la forme d'une société constituée selon un droit autre que le droit luxem-

bourgeois;

k) acquérir tout ou partie de toute autre affaire ou société ou toute autre part ou toute autre option sur des parts

dans le capital d'une autre société;

I) proposer toute résolution (ou toute résolution écrite circulaire) aux Associés portant sur la création, consolidation,

sous-division, conversion ou annulation du capital social de la Société de telle manière à porter atteinte aux doits éco-
nomiques de l'Associé de classe B;

m) proposer toute résolution (ou toute résolution écrite circulaire) aux Associés proposant la modification des droits

attachés aux différentes classes de Parts sociales dans la Société, de telle manière à porter atteinte aux droits économiques
de l'Associé B, incluant sans limitation les droits inscrits aux Articles 7, 9, 11, 14, 15, 16 et 25, dans la mesure où de telles
modifications seraient incompatibles avec les dispositions du Pacte d'Associés;

Si lors d'une réunion du Conseil de gérance, il est proposé de négocier les termes des Matières Réservées, et si les

participants ne sont pas en mesure de s'accorder sur la marche à suivre (en ce compris le cas où le quorum n'est pas
atteint en raison de l'absence de certains Gérants), tout Gérant peut par conséquent immédiatement notifier les Associés
par écrit et ainsi:

- les Associés pourront essayer de bonne foi de régler rapidement la question, pour leur satisfaction et celle de

Associés, dans les trente (30) jours suivant la notification faite aux Associés de l'absence d'accord entre les Gérants; et

- si aucune solution n'est trouvée entre les Associés, la Société ne pourra pas négocier les Matières Réservées en

question.

Art. 17. Pouvoirs. Le Gérant unique ou,le cas échéant, le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance
des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature du Gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

jointe d'un (1) des Gérants de classe A et du Gérant de classe B.

Pendant toute le durée du Pacte d'Associés, le Conseil de gérance aura la responsabilité de la gestion de la Société et

de la conduite des ses Affaires conformément au Plan d'Opération, tel que modifié de temps à autre pour améliorer la
profitabilité ou la valeur de la Société.

Dans la limite de ce qui est prescrit par la loi, le Conseil de gérance peut décider, conformément au Pacte d'Associés,

de distribuer des dividendes intérimaires, une telle décision ne peut être prise que sur la base d'un état comptable
intérimaire qui prouve que la société dispose de montants distribuâmes suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis la clôture du dernier exercice comptable, augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés sur
des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

143214

Art. 18. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant,de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses (leurs) fonctions, aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui (eux) pour le compte de la Société. Il (ils)
n'est (ne sont) responsable(s) que de l'exécution de son (leur) mandat.

Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'Associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'Associé unique ou des Associés.

Art. 21. Décisions de l'Associé ou des Associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq (25) Associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Gérant aux
Associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des Associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des Associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 22. Décisions. Les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées.

Art. 23. Année sociale. L'Année Sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 24. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l'Année Sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant dresse un

inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et
le compte de profits et pertes sont soumis à l'Associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des Associés.

Tout Associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l'article 198 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 25. Répartition des bénéfices. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds

de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social.

Le surplus sera affecté conformément aux dispositions des présents statuts et du Pacte d'Associés, qui, afin d'écarter

un doute, pourrait prévoir des distributions non-proportionnelles.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique ou par

résolution adoptée par l'assemblée générale des Associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des
Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts il est fait référence aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Septième résolution

Les Associés existants décident de nommer «Deloitte S.A.», ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, comme réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat et pour une période expirant immédiatement
après l'Assemblée générale des associés tenue en 2009 statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31
Décembre 2008.

143215

Huitième résolution

Les Associés existants décident de nommer comme gérants de la Société en accord avec l'article 14 des Statuts les

gérants existants Vincent GOY et Eric BIREN comme gérants A et Maud MARTIN comme gérant B.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg à la date tel que mentionné au début du présent acte.
Le notaire soussigné,qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

susmentionnée, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13732. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153138/239/804.
(080180944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Messageries Paul Kraus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

L'an deux mille huit, le neuf octobre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"VALORA HOLDING AUSTRIA AG", société anonyme de droit autrichien, ayant son siège social à A-5081 Anif, St.

Leonharderstrasse 10,

représentée par Monsieur Jérôme TRIGANO, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2339, Lu-

xembourg, 11, rue Christophe Plantin,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
La société anonyme "VALORA HOLDING AUSTRIA AG", prénommée, est la seule associée de la société à respon-

sabilité limitée "Messageries Paul Kraus S.à r.l.", ayant son siège social à L-2339, Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin,
constituée sous la dénomination de «KASALIM G.m.b.H.» suivant acte reçu par le notaire Réginald NEUMAN, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 5 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 199
du 9 mars 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, en remplacement du prédit notaire NEUMAN,
en date du 11 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, 199 du 9 mars 2000, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 73.774, au capital social de
trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), représenté par trois mille (3.000) parts sociales d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,00) chacune.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions d'euros (EUR

4.000.000,00), pour le porter de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00) à sept millions d'euros (EUR 7.000.000,00)
par la création et l'émission de quatre mille (4.000) parts sociales, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.

L'associée unique, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les quatre mille (4.000) parts sociales nou-

velles.

Toutes les parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de

quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

143216

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept millions d'euros (EUR 7.000.000,00 représenté par sept mille

(7.000) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites par "VALORA HOLDING AUSTRIA AG.", société anonyme de droit autrichien, avec

siège social à A-5081 Anif."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ vingt-trois mille cinq cents euros
(EUR 23.500,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Trigano, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008, LAC/2008/41297. — Reçu à 0,5%: vingt mille euros (€ 20000.-).

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008153418/227/57.
(080180698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

FMP Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.311.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Claude STINE, manager, né le 25 juillet 1955 à Seraing (B), demeurant au 1D, Le Fief, B-4877 Olne.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, FMP Consult, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement,
- des activités multiples, tournées vers les prestations de services aux entreprises, notamment le consulting en mana-

gement opérationnel et la gestion de projets;

- le négoce, l'achat, la vente, la location de tous produits et matériaux, la sous-traitance dans le service aux entreprises.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière,

d'ouverture de crédit ou autrement dans toutes dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg
ou à l'étranger, dont l'objet social sera analogue ou connexe.

La société peut acquérir, gérer et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant à ces brevets

et licences ou pouvant les compléter.

Elle peut en outre faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser
ou à développer l'activité de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "FMP Consult", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

143217

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Jean-Claude STINE précité.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8009, Strassen, 117, route d'Arlon.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude STINE, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

143218

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J.-C. STINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008, Relation: LAC/2008/47548. — Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents (0,50%= 62,50.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008153719/242/99.
(080181576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.637.

In the year two thousand and eight, on the seventh of November, at 09.00 a.m.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.C.A. (the

"Company"), a société en commandite par actions existing and formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and whose registration with the Luxembourg
Trade and Companies' Register is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 October
2008, whose articles of association have not been yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations. The articles have not been amended since its incorporation.

The meeting is presided by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Christèle ALEXANDRE, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected

as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To create three new classes of shares referred to as the class A shares (the "Class A Shares"), the class B share (the

"Class B Share") and the class C share (the "Class C Share") each having a par value of one euro (EUR 1.-) each and having
the rights set out in the Company's articles of incorporation and to convert all the thirty thousand nine hundred and
sixty-nine (30,969) existing ordinary shares into thirty thousand nine hundred and sixty-nine (30,969) Class A Shares.

2. To increase the Company's share capital by an amount of one million nine hundred and sixteen thousand two

hundred and ninety-two euro (EUR 1,916,292.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) up to one million nine hundred forty-seven thousand two hundred and ninety-two euro (EUR 1,947,292.-),
by the issue of one million nine hundred and sixteen thousand two hundred and ninety-two (1,916,292) new shares, each
having a par value of one euro (EUR 1.-), and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles
of incorporation, paid up by a contribution in kind consisting in 100% of the shares in Chartreuse et Mont Blanc S.A.S, a
société par actions simplifiée, existing and formed under French law, having its registered office at 41, avenue George V,
75008 Paris, France.

3. Allocation of the share premium to a special reserve not freely distributable during two months from the date

hereof.

4. To amend article 6 of the Company's articles of incorporation accordingly.
5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties, will also remain annexed to the present deed.

143219

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to create three new classes of shares referred to as the class A shares (the "Class A

Shares"), the class B share (the "Class B Share") and the class C share (the "Class C Share") each having a par value of
one euro (EUR 1.-) each and having the rights set out in the Company's articles of incorporation and to convert all the
thirty thousand nine hundred and sixty-nine (30,969) existing ordinary shares into thirty thousand nine hundred and sixty-
nine (30,969) Class A Shares.

Second resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million nine hundred and

sixteen thousand two hundred and ninety-two euro (EUR 1,916,292.-), so as to raise it from its present amount of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) up to one million nine hundred forty-seven thousand two hundred and ninety-two
euro (EUR 1,947,292.-), by the issue of one million nine hundred and sixteen thousand two hundred and ninety-two
(1,916,292) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one euro (EUR 1.-), and
having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in
kind consisting in 100% of the shares (the "Contributed Shares") in "Chartreuse et Mont Blanc S.A.S", a société par actions
simplifiée, existing and formed under French law, having its registered office at 41, avenue George V, 75008 Paris, France
whose registration with the relevant trade register in France is pending ("CMB SAS") which are contributed as follows:

(A) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDINGS L.P. & Cies S.E.N.C., a société en nom collectif,

existing and formed under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, ("MIIH
S.E.N.C."), here represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of one proxy given in Luxembourg under
private seal dated November 2008, contributes one million nine hundred and sixteen thousand two hundred and ninety-
one (1,916,291) ordinary shares in CMB SAS representing 99,65% of its outstanding share capital, the value of which
representing a global amount of nine million five hundred and eighty-one thousand four hundred and fifty-one euro (EUR
9,581,451.-).

The contribution made by MIIH S.E.N.C. is made in exchange for (i) the subscription of one million nine hundred and

sixteen thousand two hundred and ninety (1,916,290) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1.-), (ii) such
shares are issued with a share premium in the aggregate amount of seven million four hundred and sixty-one thousand
and twenty euro (EUR 7,461,020.-) allocated to a special reserve account of the Company not distributable for a period
of 2 months as from the date hereof (the "Share Premium I") and (iii) an allocation to the legal reserve in the amount of
two hundred and four thousand one hundred and forty-one euro (EUR 204,141.-).

(B) CHARTREUSE ET MONT BLANC LLC, a limited liability company existing and formed under the laws of United-

States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, City of Willmington, County of New Castle,
Delaware 19801, United States, registered with the Secretary of State of the State of Delaware ("CMB LLC"), here
represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of one proxy given under private seal on 6 November
2008, contributes six thousand six hundred and sixty-one (6,661) ordinary shares of CMB SAS, prenamed, representing
less than 1% of its outstanding share capital, the value of which representing a global amount of two million one hundred
and seventeen thousand five hundred euro (EUR 2,117,500.-).

The contribution made by CMB LLC is made in exchange for (i) the subscription of one (1) Class B Share having a par

value of one euro (EUR 1.-), (ii) such share is issued with a share premium in the aggregate amount of two million seventy-
five thousand two hundred and eighty-two euro (EUR 2,075,282.-) allocated to a special reserve account of the Company
not distributable for a period of 2 months as from the date hereof (the "Share Premium II") and (iii) an allocation to the
legal reserve in the amount of forty-two thousand two hundred and seventeen euro (EUR 42,217.-).

at 28, rue des Colonnes du Trône, 75012 Paris, SIRET registration number 48350127600016, here represented by Mrs
Linda KORPEL, previously named, by virtue of one proxy given under private seal on 6 November 2008, contributes one
(1) ordinary share of CMB SAS, prenamed, representing less than 1% of its outstanding share capital, the value of which
representing a global amount of three hundred and ninety-five thousand nine hundred and eighteen euro (EUR 395,918.-).

The contribution made by MAVILIA S.A.S is made in exchange for (i) the subscription of one (1) Class C Share having

a par value of one euro (EUR 1.-), (ii) such share is issued with a share premium in the aggregate amount of three hundred
and eighty-seven thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 387,999.-) allocated to a special reserve account of
the Company not distributable for a period of 2 months as from the date hereof (the "Share Premium III") and (iii) an
allocation to the legal reserve in the amount of seven thousand nine hundred and eighteen euro (EUR 7,918.-).

143220

The contribution of shares in CMB SAS described above, has been dealt with in a report, issued on 7 November 2008,

by "PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", having its registered address at 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, as inde-
pendent auditor, (réviseur d'entreprises), which concludes as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond to the number and the nominal value, increased by the share premium (of which
an amount has been allocated to the legal reserve), of the shares to be issued in counterpart."

Evidence of the transfer of all the above shares in CMB SAS have been given to the undersigned notary by a copy of

a contribution agreement. Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy
holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

Effective implementation of the contribution

MIIH S.E.N.C., CMB LLC and MAVILIA SAS, prenamed, as contributors, here represented as stated here above, declare

that:

- they have the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exists no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it; and

- all further formalities shall be carried out in the Grand Duchy of Luxembourg and in France and in any other juris-

diction as deemed appropriate and necessary in order to duly formalise the transfer of the contributed shares to the
Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

Third resolution

The Sole Shareholders resolve to allocate the Share Premium I, the Share Premium II and the Share Premium III to a

special reserve not freely distributable during two months from the date hereof.

Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth be

read as follows:

" Art. 6. The Company has a share capital of one million nine hundred and forty-seven thousand two hundred and

ninety-two euro (EUR 1,947,292.-) divided into (A) (i) one million nine hundred and forty-seven thousand two hundred
and fifty-nine (1,947,259) ordinary shares of class A (the "Class A Shares"), (ii) one (1) ordinary share of class B (the "Class
B Share") and (iii) one (1) ordinary share of class C (the "Class C Share" and together with the Class A Shares and the
Class B Share, "Ordinary Shares") and (B) thirty-one (31) management shares (the "Management Shares") each such shares
having a par value of one euro (EUR 1.-) each. The Management Shares shall be held by the Manager, prenamed, as
unlimited shareholder (actionnaire commandité).

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares."

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the present deed documents that after incorporation of the Company, the Company holds 100% of

the shares of CMB S.A.S, prenamed, a company covered under article 3 of the Council Directive 69/335/EEC, the Company
hereby expressly requests the capital duty exemption pursuant to Article 4-2 of the Act dated 29 December 1971, as
amended (the "1971 Act") which provides for a fixed registration tax perception in such a case.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept novembre, à 09.00 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions " Chartreuse

et Mont Blanc Global Holdings S.C.A. " (la "Société") constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatri-

143221

culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 octobre 2008, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christèle ALEXANDRE, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est

aussi choisi comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Création de trois nouvelles classes d'actions désignées comme actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie

A"), action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), et action de catégorie C (l'"Action de Catégorie C") ayant une
valeur nominale de 1 euro (EUR 1.-) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société
et de convertir les trente mille neuf cent soixante-neuf (30,969) actions ordinaires existantes en trente mille neuf cent
soixante-neuf (30,969) Actions de Catégorie A.

2. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un million neuf cent seize mille deux cent quatre-vingt-douze

euros (EUR 1.916.292,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu'à un
montant d'un million neuf cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-douze euros (EUR 1.947.292,-) par l'émission
de un million neuf cent seize mille deux cent quatre-vingt-douze (1.916.292) nouvelles actions, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société, rémunérées
par un apport en nature consistant en 100% des actions de Chartreuse et Mont Blanc S.A.S., a société par actions simplifiée,
constituée et régie par les lois françaises, ayant son siège social au 41, avenue George V, 75008 Paris, France.

3. Allocation des primes d'émission à un compte spécial de réserve non distribuable durant 2 mois à compter de la

date du présent acte.

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société à la suite de l'augmentation de capital.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes d'actions désignées comme actions de catégorie A (les "Actions

de Catégorie A"), action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), et action de catégorie C (l'"Action de Catégorie C")
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts
de la Société et de convertir les trente mille neuf cent soixante-neuf (30,969) actions ordinaires existantes en trente mille
neuf cent soixante-neuf (30,969) Actions de Catégorie A.

Seconde résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million neuf cent seize mille deux

cent quatre-vingt-douze euros (EUR 1.916.292,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) jusqu'à un million neuf cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-douze euros (EUR 1.947.292,-)
par l'émission d'un million neuf cent seize mille deux cent quatre-vingt-douze (1.916.292) nouvelles actions, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (désignées collectivement comme les "Nouvelles Actions") et ayant les
droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société amendés suivant les résolutions ci-dessous, payé par un
apport en nature consistant en 100% des actions (les "Actions d'Apport") de "Chartreuse et Mont Blanc S.A.S.", une
société par actions simplifiée, constituée et régie par les lois françaises, ayant son siège social au 41, avenue George V,
75008 Paris, France et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés ("CMB SAS"), lesquelles
Actions d'Apport sont souscrites comme suit:

(A) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENTS HOLDINGS L.P. & Cies S.E.N.C., une société en nom collectif

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg ("MIIH S.E.N.C."), ici représentée par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une procuration

143222

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 novembre 2008, apporte un million neuf cent seize mille deux cent quatre-
vingt-onze (1.916.291) actions ordinaires de CMB S.A.S., représentant 99,65% de son capital social d'une valeur totale de
neuf millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante et un euros (EUR 9.581.451,-).

L'apport effectué par MIIH S.E.N.C. est fait en échange de (i) l'émission d'un million neuf cent seize mille deux cent

quatre-vingt-dix (1.916.290) Actions de Catégorie A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (ii) lesdites
actions sont émises avec une prime d'émission s'élevant à un montant total de sept millions quatre cent soixante et un
mille vingt euros (EUR 7.461.020,-) allouée à un compte spécial de réserve de la Société non distribuable pour une période
de 2 mois à compter de la date du présent acte (la "Prime d'Emission I") et (iii) une affectation à la réserve légale d'un
montant de deux cent quatre mille cent quarante et un euros (EUR 204.141,).

(B) CHARTREUSE ET MONT BLANC LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois des Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, City of Willmington, County of New Castle, Delaware
19801, United States, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Secretary
of State of the State of Delaware ("CMB LLC"), ici représentée par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 6 novembre 2008, apporte six mille six cent soixante et une (6.661) actions
ordinaires de CMB S.A.S., précitée, représentant moins de 1% de son capital social pour une valeur totale de deux millions
cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 2.117.500,-).

L'apport effectué par CMB LLC est fait en échange de (i) l'émission de une (1) Action de Catégorie B, ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-), (ii) ladite action est émise avec une prime d'émission s'élevant à un montant total de deux
millions soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-deux euros (EUR 2.075.282,-) allouée à un compte spécial de réserve
de la Société non distribuable pour une période de 2 mois à compter de la date du présent acte (la "Prime d'Emission II")
et (iii) une affectation à la réserve légale d'un montant de quarante-deux mille deux cent dix-sept euros (EUR 42.217,-).

(C) MAVILLA S.A.S, une société par actions simplifiée, constituée et régie par les lois françaises, ayant son siège social

au 28, rue des Colonnes du Trône, 75012 Paris, immatriculée sous le numéro SIRET 48350127600016, ici représenté par
Madame Linda KORPEL, prénommée , en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le novembre 2008,
apporte une (1) action ordinaire de CMB S.A.S., précitée, représentant moins de 1% de son capital social pour une valeur
totale de trois cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent dix-huit euros (EUR 395.918,-).

L'apport effectué par MAVILLA S.A.S à la Société est fait en échange de (i) l'émission d'une (1) Action de Catégorie

C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), (ii) ladite action est émise avec une prime d'émission s'élevant à un
montant total de trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 387.999,-) allouée à un
compte spécial de réserve de la Société non distribuable pour une période de 2 mois à compter de la date du présent
acte (la "Prime d'Emission III") et (iii) une affectation à la réserve légale d'un montant de sept mille neuf cent dix-huit euros
(EUR 7.918,-).

L'apport des actions de CMB SAS, précitée, tel que décrit ci-dessus, a été évalué dans un rapport, émis le 7 novembre

2008, par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 40, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, réviseur
d'entreprises de la Société, qui conclut comme suit:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

Une copie du contrat d'apport ainsi qu'une copie du rapport de réviseur mettant en évidence le transfert de toutes

les actions de CMB S.A.S ont été remises au notaire instrumentant. Ledit contrat d'apport et rapport de réviseur, après
avoir été signés par les mandataires des parties comparantes resteront annexées au présent procès-verbal pour être
soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Mise en place effective de l'apport

MIIH S.E.N.C., CMB LLC et MAVILLA SAS, précités, ici représentés comme dit, déclarent, en tant qu'apporteurs que:
- ils ont la capacité de transférer les Actions d'Apport à la Société;
- il n'existe aucun autre droit de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne serait en droit de

demander que certaines des Actions d'Apport lui soient transférées; et

- toutes formalités supplémentaires, s'avérant nécessaires, seront effectuées au Grand-Duché de Luxembourg et en

France et dans toute juridiction afin de dûment formaliser le transfert des Actions d'Apport à la Société et de rendre
ledit transfert opposable partout et envers les tiers.

Troisième résolution

Les actionnaires décident d'affecter la Prime d'Emission I, la Prime d'Emission II et la Prime d'Emission III à un compte

spécial de réserve non distribuable durant 2 mois à compter de la date du présent acte.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
" Art. 6. La Société a un capital social d'un million neuf cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-douze euros

(EUR 1.947.292,-) divisé en (A) (i) un million neuf cent quarante-sept mille deux cent cinquante neuf (1,947,259) actions
ordinaires de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), (ii) une (1) action ordinaire de catégorie B (l'"Action de Catégorie

143223

B"), (iii) une (1) action ordinaire de catégorie C (l' "Action de Catégorie C") (les Actions de Catégorie A, l'Action de
Catégorie B et l'Action de Catégorie C sont désignées ci-après comme les "Actions Ordinaires") (B) trente et une (31)
actions de commandité (les "Actions de Commandité") ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune. Les
Actions de Commandité sont détenues par le Gérant, prénommé, en tant qu'actionnaire commandité.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué par décision des actionnaires adoptée dans la forme

requise en matière de modification des présents statuts de la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi."

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise

par apport de 100% des actions de CMB SAS, précitée, une société entrant dans le champ d'application de l'article 3 de
la directive du Conseil 69/335/EEC, la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel
d'apport sur base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée (la "Loi de 1971"), qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KORPEL, C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13933. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 DECEMBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153137/239/299.
(080181198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Oenobiol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.766.

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 12F, rue Guillaume Kroll

à LUXMBOURG (L-1882) à compter du 1

novembre 2008.

2. Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
- Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

Le 4 novembre 2008.

Certifié conforme
OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2008152911/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02233. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143224

Äre-Resto, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 143.294.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme RANYQ, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 5, rue du Kiem, ici représentée par son admi-

nistrateur unique, Monsieur Gilles VOGEL, directeur, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 5, rue du
Kiem,

Laquelle comparante a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer

comme suit:

" Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, la création, la gestion, le contrôle

et l'exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers, de cuisines, de cantines, cafétérias, restaurants services
de restauration et annexes, pour collectivités privées ou publiques telles que toutes entreprises de toute nature, pensions,
écoles, sanatoriums, hôpitaux, maisons de retraite, institutions publiques; la gestion et l'exploitation, pour compte propre
ou pour compte de tiers, d'hôtels et/ou restaurants; la préparation, la vente et la distribution d'aliments et de repas;
l'installation, l'exploitation, l'approvisionnement, l'entretien et le commerce, sous toutes leurs formes, de distributeurs
d'aliments, de boissons, en ce compris la vente et la location de ceux-ci.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "ÄRE-RESTO".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Foetz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de deux cent cinquante euros (250.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs et leurs rémunérations seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent
à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

143225

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Souscription et libération

La comparante a souscrit les parts sociales et les a libérées intégralement de la manière suivante:

Parts

sociales

La société anonyme RANYQ, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR 1300.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.
2. L'assemblée désigne comme gérant unique de la Société, Monsieur Arnaud PAULY, employé privé, né le 12 décembre

1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant à F-57180 Terville, 2A, rue Mozart, Son mandat est exercé à titre gratuit et la durée
du mandat est déterminée jusqu'au 1

mars 2009.

3. La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.

Avertissement

Le notaire a informé la comparante qu'il est nécessaire d'avoir une autorisation de commerce.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Enregistré à Luxembourg AC, le 2 décembre 2008, LAC/2008/48397. — Reçu cent vingt-cinq euros Eur 0,5% = 125.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153722/5770/101.
(080181432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143226

Cormorant Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.271.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Brooklands Shipping Limited a company limited by shares duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Bermuda, with registered seat at Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermuda
and registered with the Registrar of Companies of Bermuda under registration number 42525,

hereby represented by Mr. Cédric RATHS, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel

Cormorant Arrow with IMO number 8400634 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters
or things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Cormorant Shipping S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US Dollars (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

143227

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990, as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time. Decisions
of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

143228

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Brooklands Shipping Limited, aforementioned.
The twenty-five thousand (25,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five

thousand US dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 19,374.30 (exchange rate (median price) on

November 28, 2008: USD l.- = EUR 0,77497).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand five hundred euros (EUR 1,500).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2. Gearbulk Luxembourg S.à r.l, with registered address at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, in the process of

registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the Company for an
indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Brooklands Shipping Limited, une société limitée par actions, constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social à Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermudes, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Bermudes sous le numéro 42525,

ici représentée par Monsieur Cédric RATHS, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée «ne varietur» par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le «remarketing» du navire Cormorant

Arrow avec numéro IMO 8400634 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui
peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets sus-
mentionnés.

143229

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Cormorant Shipping S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990, telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération cohérente avec l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

143230

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Brooklands Shipping Limited, susmentionnée.
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 19.374,30 (taux de change médian price) du 28

novembre 2008: USD 1,- = EUR 0,77497).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique de la société: Gearbulk Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, pour
une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen.

143231

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1

décembre 2008. LAC/2008/48152. — Reçu à 0.50 %: quatre-vingt-dix-huit euros

vingt-deux cents (€ 98,22).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153420/202/271.
(080180648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Je vous informe par la présente de ma démission en qualité d'Administrateur de la société Baloise Fund Invest (Lux)

avec effet au 30 juin 2008.

Le 3 novembre 2008.

Wolfram Loeffler.

Référence de publication: 2008152878/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03030. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080180567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 125.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149945/8531/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08959. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Desmond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.875.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 novembre 2008

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2013:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151064/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2008, réf. LSO-CX00113. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143232

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Aberdeen Global Services S.A.

Äre-Resto

Bâloise Fund Invest (Lux)

Banchereau Finance S.à r.l.

Basic Consulting S.à r.l.

Belveste S.A.

Brighton Investments S.A.

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.C.A.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

Continental Investments S.A.

Cormorant Shipping S.à r.l.

Demas S.A.

Desmond S.A.

Direct Marketing Services S.A.

EBH Holding S.à r.l.

Europa Aluminium S.à r.l.

Fipop S.A.

Fixedil S.A.

FMP Consult

F.P.H. S.A.

Garage André Losch

Garage Georges Sàrl

Goedert-Helfent Immobilière S.A.

Goedert Participations

Groupe Hima Finance Investholding S.A.

Highinvest S.A.

IHC Immobilien A.G.

Jopaco Holdings S.A.

JST Corporation SA

Kernel Holding S.A.

La Famille S.A.

Les Ebihiens SA

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Rosebud Hôtels Holding S.A.

Rupelzand International S.A.

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Weather Investors S.à r.l.

Weather VI S.à r.l.

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WP V Investments S.à r.l.

Zephyr'07-S.A. SICAV-SIF