MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2983

18 décembre 2008

SOMMAIRE

Agence Immobilière Henri GOEDERT S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143143

Alpha Fisca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143142

Aon Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

143173

April Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143144

Bacur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143145

Bockenheimer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143183

BO Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143146

Carmarguen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143175

Casino Developpement Europe Sàrl  . . . . .

143142

Centrobank Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143148

CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143138

CIM Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143155

Dewaplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143147

DGS Promotions Immobilière s.à r.l.  . . . .

143172

Diamond I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143139

E.F.IM. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143178

Fipop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143144

Fipop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143141

F.P.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143181

Génie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143158

German Retail Property Luxco S.à r.l.  . . .

143164

Goedert-Helfent Immobilière S.A. . . . . . . .

143147

Goedert Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143143

Goldwalk Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143158

Headlands New Eagle Holding S. à r.l.  . . .

143149

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l.  . . . . .

143139

HEDF II Spain 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143140

Hostcare Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

143176

I.03 Wickrange-Bureaux  . . . . . . . . . . . . . . . .

143138

Industria Grafica Italia S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143159

Info Tech Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

143139

ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143183

Interbusiness Europe Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143141

Interbusiness Europe Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143142

Jopaco Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143158

KBC Districlick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143141

KBC Frequent Click  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143157

Luxluce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143184

Mancino Services Immobiliers & Associés

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143169

MC Premium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143146

MC Premium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143150

Neonline  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143144

New Star International Property (Luxem-

bourg 7) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143150

New Star International Property (Luxem-

bourg 8) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143148

Nord Lounge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143176

Ottensen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143168

Paddock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143143

Palmgrove Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143145

Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143147

Proxynet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143178

Ramius FOF European Platform . . . . . . . . .

143146

Ramius FOF European Platform Index  . . .

143149

Ramius Special Alternative Program . . . . .

143148

RE Europe Circle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143145

Sabic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143184

Sanger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143157

Securities & Patrimony Active Manage-

ment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143138

Sinopia Multi Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

143157

Soprolux Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

143140

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143181

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143140

TST Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

143149

United Patrimonium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143150

Wordbee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143161

143137

Securities & Patrimony Active Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 56.962.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 novembre

2008 que:

- La décision prise par le Conseil d'Administration prise en date du 4 juillet 2008 de confier la vérification des comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2007 à la FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, a été ratifiée;

- La démission de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

- La FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. avec siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes, en remplacement de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A. Le mandat du
Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152816/717/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008153400/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02025. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

I.03 Wickrange-Bureaux, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WICKRANGE SHOPPING-CENTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008149947/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07075. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

143138

Info Tech Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg B 104.022.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008149948/575/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07870. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.748.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Scott Braaten en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant B de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Elisa Gottardi

Référence de publication: 2008152814/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Diamond I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.433.

Les comptes annuels ainsi que l'affectation du résultat au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>po Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008149952/1670/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08449. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

143139

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 245B, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 40.551.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149943/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05606. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

HEDF II Spain 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.400,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.662.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 25 novembre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Scott Braaten en tant que gérant B de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Elisa Gottardi

Référence de publication: 2008152813/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Soprolux Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 38.737.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide de

les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2010.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Jean-Claude Castel, L-5370 Schuttrange, 17, rue de la Forêt
Monsieur Paul Zimmer, L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy
Monsieur Jean-Jacques Zimmer, L-8165 Bridel, 3, op den Scheppen

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération

Pour extrait conforme
SOPROLUX PROMOTIONS SA
Signature

Référence de publication: 2008152811/3206/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143140

KBC Districlick, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 61.496.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 2 septembre 2008

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Stefan DUCHATEAU en tant qu'Administrateur en date du 8 juillet

2008

- de prendre note de la démission de Monsieur Luc SEBREGHTS en tant qu'Administrateur en date du 1 

er

 septembre

2008

- de coopter, avec effet 2 septembre 2008, Monsieur Werner VAN STEEN, résidant professionnellement au 2, avenue

du Port, B-1080, Bruxelles, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan DUCHATEAU, démissionnaire.

- de coopter, avec effet 2 septembre 2008, Monsieur Paul PHILLIPS, résidant professionnellement au 180 Mechelses-

teenweg, B-2018 Antwerpen, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Luc SEBREGHTS, démissionnaire.

- que Messieurs Werner VAN STEEN et Paul PHILLIPS terminent le mandat de leur prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier les cooptations de Messieurs Werner VAN

STEEN et Paul PHILLIPS.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour KBC DISTRICLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152906/526/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Interbusiness Europe Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 102.817.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008149950/9622/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01346. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Fipop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.470.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Fiduciaire PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2008149956/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09453. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

143141

Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.408.

L'associé unique de la Société, la société Bridgepoint Capital, a cédé ses parts sociales en date du 3 septembre 2008

comme suit:

6.751 parts sociales, au fond d'investissement en capital BSEPEF1B FCPR représenté par Bridgepoint Capital, enregistré

sous le numéro 380223313 auprès du registre des sociétés de France, ayant son siège social 37-39, rue de la Bienfaisance
à 75008 Paris, France.

11.509 parts sociales, au fond d'investissement en capital BSEPEF 2 FCPR représenté par Bridgepoint Capital, enregistré

sous le numéro 380223313 auprès du registre des sociétés de France, ayant son siège social 37-39, rue de la Bienfaisance
à 75008, Paris, France.

240 parts sociales, a Bridgepoint Capital (Nominees) Limited, enregistré sous le numéro 3139614 auprès du registre

des sociétés du Royaume-Uni, ayant son siège social 30, Warwick Street, W1B 5AL, Londres, Royaume-Uni.

De sorte qu'a partir du 3 septembre 2008 les associés de la Société sont:
- BSEPEF1B FCPR représenté par Bridgepoint Capital avec 6.751 parts sociales;
- BSEPEF 2 FCPR représenté par Bridgepoint Capital avec 11.509 parts sociales;
- Bridgepoint Capital (Nominees) Limited avec 240 parts sociales.

Pour Publication et Réquisition
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008152807/6762/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Interbusiness Europe Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 102.817.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature..

Référence de publication: 2008149951/9622/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01343. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Alpha Fisca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8279 Holzem, 25, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 107.765.

Acte constitutif publié à la page 45309 du Mémorial C n° 944 du 26 septembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149942/9619/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00975. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

143142

Agence Immobilière Henri GOEDERT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.360.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008149957/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09451. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Goedert Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.235.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008149958/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09448. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Paddock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 25.205.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 octobre

2008 que:

- La démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

- La FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. avec siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes, en remplacement de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. Le mandat du
Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152817/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143143

Neonline, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 88.550.

<i>Extrait du compte rendu de la séance du conseil d'administration du jeudi 20 novembre 2008 à 11.00 heures

<i>Présents:

M. Charles Ruppert, président
M. Bob Hochmuth, vice-président et administrateur délégué
New Media Lux S.A., administrateur, représentée par Mme Géraldine Weber

<i>Secrétaire:

Mme Géraldine Weber
Démission de MM. Pierre Gerard et Laurent Kratz de leur fonction d'administrateur
Le Conseil d'administration prend acte de la décision de MM. Pierre Gerard et Laurent Kratz de démissionner de leur

fonction d'administrateur de la société Neonline S.A. à partir du 14 novembre 2008. Cette décision a été communiquée
au président du Conseil d'administration par lettres du 14 novembre 2008. Le Conseil d'administration accepte la dé-
mission de MM. Pierre Gerard et Laurent Kratz à partir du 14 novembre 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Robert Hochmuth / Charles Ruppert
<i>Administrateur délégué / Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2008152809/9118/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03500. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Fipop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149954/592/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09458. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

April Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.486.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Stéphane BAERT. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

APRIL INVESTMENTS S.A.
S. COLLEAUX / S. BAERT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008152804/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143144

Palmgrove Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2008

- La démission de la société MADAS S.à r.l. de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- M. Stéphane BAERT, employé privé, domicilié professionnellement au 23, avenue Monterey, L- 2086 Luxembourg

est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2010.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>PALMGROVE INVEST S.A.
EFFIGI S.à r.l. / FINDI S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Représentée par Ph. STANKO / Représentée par N. THIRION
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008152805/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Bacur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.230.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008149959/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09443. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

RE Europe Circle S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.867.

<i>Extrait

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 7 octobre 2008:

1. que la démission de Mlle Léonie Marder en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 18 avril 2008.

2. que Mlle Meike Lakerveld, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommée nouvel admi-

nistrateur avec effet au 18 avril 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Bart Zech
Signature

Référence de publication: 2008150998/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143145

BO Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.057.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149963/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09497. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Ramius FOF European Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 16 octobre 2008

Il est décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul DART, en tant qu'Administrateur de la Société
- de coopter Monsieur Patrick DELLER, résidant professionnellement au 71, Richard-Strauss-Strasse, D-81679 Munich,

en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Paul DART

- que Monsieur Patrick DELLER terminera le mandat de son prédécesseur
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick DELLER

en tant qu'Administrateur.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour RAMIUS FOF EUROPEAN PLATFORM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152903/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01604. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

MC Premium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 21 février 2008

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Tim ROGERS en tant qu'Administrateur
- de coopter Monsieur Timothy McCARTHY, résidant professionnellement au 2-4 Place du Molard, CH-1204 Genève,

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Tim ROGERS, démissionnaire.

- que Monsieur Timothy McCARTHY termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Timothy McCAR-

THY.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour MC PREMIUM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152905/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143146

Dewaplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.784.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 8 octobre 2008

- COMPAGNIE DE REVISION, 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg est réélu en qualité de Révi-

seur d'Entreprises Agréé pour un nouveau mandat d'un an expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

- Messieurs Franck SARRE, résidant 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, Philippe AMAND, résidant 29A, rue Belle-

Vue, L-7516 Rollingen, Olivier DE JAMBLINNE De MEUX, résidant 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Amaury
DE LAET DERACHE, résidant 46, Avenue Hermann Debroux, B-1160 Bruxelles sont réélus pour un nouveau mandat
d'un an expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DEWAPLUS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152895/526/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Goedert-Helfent Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.191.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008149962/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09432. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

<i>Extrait

En date du 6 octobre 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Mr. Bo Qiliang, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.

- M. Wang Zhongcai avec adresse au 44 Andingmenwaidajie, Dongcheng District, 100011 Beijing, Chine, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008150999/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09896. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143147

Centrobank Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.399.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2008 in Luxemburg

- die Herren Gerhard GRUND mit beruflichem Wohnsitz in 1 Tegetthofstrasse A-1015 Wien, Alfred Michael SPISS,

mit beruflichem Wohnsitz 1 Tegetthofstrasse A-1015 Wien und Frau Monika JUNG mit beruflichem Wohnsitz Leonard
4-6 Bermstein Strasse A-1220 Wien werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

- DELOITTE S.A., Luxemburg wird als Abschlussprüfer für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CENTROBANK, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008152898/526/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

New Star International Property (Luxembourg 8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.165.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149965/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09826. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Ramius Special Alternative Program, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.239.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 16 octobre 2008

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Paul DART, en tant qu'Administrateur de la Société
- de coopter Monsieur Roger ANSCHER, résidant professionnellement au 599 Lexington Avenue, NY 10022 New

York, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Paul DART

- que Monsieur Roger ANSCHER terminera le mandat de son prédécesseur
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Roger AN-

SCHER en tant qu'Administrateur.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour RAMIUS SPECIAL ALTERNATIVE PROGRAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152900/526/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01628. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143148

TST Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 2 juin 2008 à 14.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des administrateurs Madame Leyla AKCAGLILAR, Madame Meltem BERKER, Monsieur Erhan ONER et

Monsieur Nihat GOKYIGIT ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE CONTINENTALE viennent
à échéance à la présente assemblée.

- L'assemblée décide de renouveler les mandats de Madame Leyla AKCAGLILAR, Madame Meltem BERKER, Monsieur

Erhan ONER et Monsieur Nihat GOKYIGIT, administrateurs et le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE
CONTINENTALE qui viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l'Assemblée

Référence de publication: 2008152801/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Ramius FOF European Platform Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.748.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 16 octobre 2008

Il est décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul DART, en tant qu'Administrateur de la Société
- de coopter Monsieur Patrick DELLER, résidant professionnellement au 71, Richard-Strauss-Strasse, D-81679 Munich,

en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Paul DART

- que Monsieur Patrick DELLER terminera le mandat de son prédécesseur
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick DELLER

en tant qu'Administrateur.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour RAMIUS FOF EUROPEAN PLATFORM INDEX
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152902/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Headlands New Eagle Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.211.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008149964/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09829. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

143149

MC Premium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2008

Il est décidé:
- de nommer Monsieur Franck BERLAMONT, résidant professionnellement au 2-4, Place du Molard, CH-1204 Genève,

comme Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour MC PREMIUM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152894/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

New Star International Property (Luxembourg 7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.164.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149966/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09823. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

United Patrimonium S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 143.268.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PANINVEST  HOLDING  S.A.,  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  7,  Val  Ste-Croix,  L-1371

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 74.533, ici représentée par Mme Beatriz Garcia,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer (la "Société").

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "UNITED PATRIMONIUM S.A.".

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

143150

2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille Euro (90.000 €), divisé en quatre-vingt-dix

(90) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euro (1.000 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à
raison de 100%).

6. Nature des actions - Droit de préemption. Les actions sont nominatives.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première
phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé chaque

année par l'assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l'ordre du jour. En aucun cas le prix
de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l'action ou l'actif net par action. Le prix ainsi fixé
est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'imputer à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

143151

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'Administration
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

143152

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Surveillance de la société
14.1 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par le Conseil d'Administration

ou par l'Administrateur Unique.

Titre V. - Assemblée Générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois
de mai, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2009.

17. Autres Assemblées Générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2008.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

143153

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent cinquante (100)

actions comme suit:

PANINVEST HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 actions
Total: quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quatre-

vingt-dix mille Euro (90.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à deux mille cinq cents Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
2. Est appelée à la fonction d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2013.

- Me Beatriz Garcia, avocat, demeurant professionnellement au 5, bd. Royal, L-2449 Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé "IN-

TERCONSULT".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et  après  lecture,  les  comparants  prémentionnés,  tous  connus  par  le  notaire  par  leurs  nom,  prénom,  état  civil  et

résidence, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. GARCIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46871. Reçu à 0,5%: quatre cent cinquante

euros (450,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152387/211/239.
(080180443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143154

CIM Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 115.381.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISION IT GROUP LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 115.381 (NIN 2006 2207 362),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1202 du 21 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 octobre 2008, en voie de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social s'élève au montant de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un Euros (€ 31,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel MICHEL, directeur financier, demeurant à F-94130 Nogent-

sur-Marne, 91, rue Théodore Honoré.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Décision de rectifier l'acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2008, suite à une erreur dans

les documents et pièces à la base du prédit acte.

2.- Constatation que les deux cent quatre-vingt-sept mille six cent vingt-huit (287.628) actions nouvelles d'une valeur

nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune, souscrites par le nouvel actionnaire agréé Monsieur Philippe MUFFAT-
ES-JACQUES, administrateur, demeurant à CH-1291 Commugny, 18, Chemin de la Faucille, auraient dû être souscrites
par les actionnaires existants Monsieur Marc URBANY et la société de droit suisse F-Angel S.à r.l., avec siège social à
CH-1291 Commugny, 18, Chemin de la Faucille.

3.- Constatation que l'actionnaire existant Monsieur Marc URBANY, administrateur, demeurant à B-1015 Bruxelles,

61, rue du Prince Royal, aurait dû souscrire cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-trois (551.563) actions
nouvelles d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune au lieu de deux cent quatre-vingt-sept mille six cent
vingt-huit (287.628) actions nouvelles d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune, et libération de ces
actions par un apport en nature.

4.- Constatation que l'actionnaire existant, la société de droit suisse F-Angel S.à r.l., avec siège social à CH-1291

Commugny, 18, chemin de la Faucille, aurait dû souscrire par conséquent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-treize
(23.693) actions nouvelles d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune et libération de ces actions par un
apport en nature.

5.- Constatation qu'il n'y a pas de changement en ce qui concerne l'augmentation du capital social à concurrence du

montant  de  QUATRE  MILLIONS  CENT  QUATORZE  MILLE  DEUX  CENT  QUATRE-VINGT-HUIT  EUROS  (€
4.114.288,-) et le montant de la prime d'émission d'un montant de QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-
CINQ MILLE SEPT CENT DIX-SEPT EUROS (€ 4.885.717,-), tel que documenté dans l'acte du 24 octobre 2008.

6.- Acceptation du nouveau rapport rectifié établi par le réviseur d'entreprises Monsieur Marco CLAUDE de la société

Grant Thornton Lux-Audit S.A.

7.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à une erreur dans les documents et pièces à la base de l'acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24

octobre 2008, enregistré à Echternach, le 29 octobre 2008, Relation: ECH/2008/1447, l'assemblée générale décide de
rectifier le prédit acte du 24 octobre 2008.

143155

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que les deux cent quatre-vingt-sept mille six cent vingt-huit (287.628) actions nouvelles

d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4.-) chacune, souscrites par le nouvel actionnaire agréé Monsieur Philippe
MUFFAT-ES-JACQUES, administrateur, demeurant à CH-1291 Commugny, 18, chemin de la Faucille, auraient dû être
souscrites par les actionnaires existants Monsieur Marc URBANY et la société de droit suisse F-Angel S.à r.l., avec siège
social à CH-1291 Commugny, 18, chemin de la Faucille.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que l'actionnaire existant Monsieur Marc URBANY, administrateur, demeurant à B-1015

Bruxelles, 61, rue du Prince Royal, aurait dû souscrire cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-trois (551.563)
actions nouvelles d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune au lieu de deux cent quatre-vingt-sept mille
six cent vingt-huit (287.628) actions nouvelles d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune, et libération
de ces actions moyennant l'apport de cinq cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante-trois (551.563) actions sans
désignation de valeur nominale de la société de droit belge VISION IT GROUP, avec siège social à B-1300 Wavre, 9,
avenue Pasteur, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro 0473.579.932, pour un montant
total de QUATRE MILLIONS HUIT CENT VINGT-SIX MILLE CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS VINGT-CINQ CENTS
(€ 4.826.176,25), faisant le montant de DEUX MILLIONS DEUX CENT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE-DEUX
EUROS (€ 2.206.252,-) à titre d'augmentation de capital et le montant de DEUX MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE
NEUF CENT VINGT-QUATRE EUROS VINGT-CINQ CENTS (€ 2.619.924,25) à titre de prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate par conséquent que l'actionnaire existant, la société de droit suisse F-Angel S.à r.l., avec

siège social à CH-1291 Commugny, 18, chemin de la Faucille, inscrite au registre de commerce du canton de Vaud sous
le numéro CH-170-4004381-3, aurait dû souscrire vingt-trois mille six cent quatre-vingt-treize (23.693) actions nouvelles
d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune, et libération de ces actions moyennant l'apport de vingt-
trois mille six cent quatre-vingt-treize (23.693) actions sans désignation de valeur nominale de la société de droit belge
VISION IT GROUP, avec siège social à B-1300 Wavre, 9, avenue Pasteur, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Nivelles sous le numéro 0473.579.932, pour un montant total de DEUX CENT SEPT MILLE TROIS CENT TREIZE EUROS
SOIXANTE-QUINZE CENTS (€ 207.313,75), faisant le montant de QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE SEPT CENT
SOIXANTE-DOUZE EUROS (€ 94.772,-) à titre d'augmentation de capital et le montant de CENT DOUZE MILLE CINQ
CENT QUARANTE-ET-UN EUROS SOIXANTE-QUINZE CENTS (€ 112.541,75) à titre de prime d'émission.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate qu'il n'y a pas de changement en ce qui concerne l'augmentation du capital social à

concurrence du montant de QUATRE MILLIONS CENT QUATORZE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT
EUROS (€ 4.114.288,-) et le montant de la prime d'émission d'un montant de QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUA-
TRE-VINGT-CINQ MILLE SEPT CENT DIX-SEPT EUROS (€ 4.885.717,-), tel que documenté dans l'acte du 24 octobre
2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte le nouveau rapport rectifié établi par le réviseur d'entreprises Monsieur Marco CLAUDE

de la société Grant Thornton Lux-Audit S.A., en date du 21 novembre 2008.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et tous les comparants, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Septième résolution

L'Assemblée générale donne mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions et plus particu-

lièrement de procéder au nom de la Société à la destruction des anciennes actions et à la création des nouvelles actions
à émettre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, M. MICHEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1595. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 03 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008152566/201/114.
(080180444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143156

Sinopia Multi Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2008

Il a été décidé:
- de réélire PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé pour une nouvelle

année, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SINOPIA MULTI INDEX FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152892/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01651. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

KBC Frequent Click, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.167.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 octobre 2008

L'assemblée a décidé de:
- Nommer Mr Edwin De Boeck, résidant professionnellement au 2, avenue du Port, B-1080, Bruxelles au poste d'Ad-

ministrateur et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC FREQUENT CLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152893/526/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Sanger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.437.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2008 a renouvelé les mandats
- des administrateurs:

Mme Danielle SCHROEDER, directeur de sociétés, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M.

Antoine HIENTGEN, économiste, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

M.

Rocco Antonio RAFFA, avocat, 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

- et du commissaire aux comptes FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
pour une période de six ans. Les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale de 2014 approuvant les comptes

de 2013.

SANGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008152888/783/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143157

Jopaco Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 26.637.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 15 mars 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs
Mr. Christos Ioannou, directeur de sociétés, 9, Fragoklissias Street, GR-15125 Marousi, Athens, Grèce
Mr. Leonidas loannou, directeur de sociétés, 9, Fragoklissias Street, GR-15125 Marousi, Athens, Grèce
Mr. Efthyvoulos G. Paraskevaides, directeur de sociétés, 1, Byron Avenue, CY-1096, Nicosia, Chypre
Mrs. Leoni Paraskevaidou-Mavronicola, directeur de sociétés, Corner Griva Digheni &amp; Dem., Severi Ave., CY-1518

Nicosia, Chypre.

Les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale de 2010 approuvant les comptes de 2009.

<i>Pour JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008152885/783/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Goldwalk Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 86.456.

<i>Extrait

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 novembre 2008 a approuvé la résolution suivante:

- Les démissions de M. Bart Zech et de M. Frank Walenta, en tant qu'administrateurs de la société et avec adresse

professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, sont acceptées avec effet au 31 juillet 2008.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008151000/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 26 novembre 2008

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 novembre 2008 que la société:

LUXEMBOURG MARINE SERVICE S.A.
63-65, rue de Meri
L-2146 Luxembourg
a été nommé administrateur et administrateur-délégué en remplacement de la société NAVILUX S.A., démissionnaire.

La société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008151095/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143158

Industria Grafica Italia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 143.282.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

TIEFFE S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège statutaire à I-00162 Rome, Largo Rodolfo

Lanciani, 24, Itali, légalement représentée par Monsieur Giuseppe FIORAVANTI, réviseur d'entreprises, né à Rome, le
21 mars 1939, demeurant professionnellement à I-00162 Rome, Largo Rodolfo Lanciani n. 24, Italie, en sa qualité d'ad-
ministrateur unique,

ici représentée par Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L- 1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts,

en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société de droit italien "INDUSTRIA GRAFICA ITALIA S.R.L.",

avec siège social à I-00162 Rome, Italie, Via Calabria n. 25, Italie, constituée suivant acte reçu par Maître Gianvincenzo
NOLA, notaire de résidence à Rome, Italie, le 22 mars 1995, inscrite au Registre de Commerce de Rome, Italie, sous le
numéro 813167.

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en

assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'entériner les résolutions prises en assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Rome,

Italie, le 30 avril 2008 par devant Maître Pasquale FARINARO, notaire de résidence à Rome, Italie, ayant décidé, entre
autres, de modifier les statuts de la société, de changer la nationalité de la société italienne en société de droit luxem-
bourgeois, de transférer le siège social au Grand-Duché de Luxembourg au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,
d'accomplir toutes formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant en Italie qu'au Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En exécution de la résolution précédente prise à Rome, Italie, l'associé unique décide de changer la nationalité de la

société, d'adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, sans que la personnalité juridique de la société ne soit affectée.

L'assemblée décide d'approuver les bilans et situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

tous les actifs et passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par la société luxem-
bourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les engagements
de la société ci-avant italienne.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que la société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui

sera dorénavant dénommée "INDUSTRIA GRAFICA ITALIA S.à r.l." et qui ne comportera pas de dénomination sociale
abrégée.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique confirme que l'actif net de la société ci-avant italienne est au moins égal à son capital social de soixante-

dix-huit mille euros EUR 78.000,-) qui sera représenté par sept cent quatre-vingts (780) parts sociales de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Les sept cent quatre-vingts (780) parts sociales sont réparties de la façon suivante:

Parts sociales

1.- TIEFFE S.R.L., prénommée, Sept cent quatre-vingts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

780

Total: sept cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

780

Preuve de ce qui précède a été fournie au notaire instrumentant par la production d'un bilan arrêté au 31 août 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et dont la

teneur sera la suivante:

"Titre I 

er

 - Dénomination, siège, durée, objet, année sociale

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "INDUSTRIA GRAFICA ITALIA S.à r.l.".

143159

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Le gérant a la faculté de créer, modifier ou supprimer, des unités locales, succursales, filiales, agences ou représenta-

tions, par simple notification au Registre de Commerce.

L'assemblée générale extraordinaire des associés pourra établir des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui viendra à échéance le 31 décembre 2100, durée qui peut être

prorogée ou réduite de manière anticipée par décision des associés, conformément à la loi sur les sociétés et aux présents
statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
L'exercice des activités de prise de participations dans le but d'investissements stables sans pour autant être du pla-

cement, de mise à disposition de financements sous forme quelconque, de services de caisse, paiement et transferts de
fonds, de coordination technique et administrative des sociétés appartenant au groupe Edicomp Holding S.p.A.; étant
exclus expressément toute opération à titre professionnel consistant à recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds
remboursables et à octroyer des crédits pour son propre compte conformément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier et ainsi l'exercice de l'activité à titre professionnelle d'établissement de crédit ou de banque
au sens de la loi du 5 avril 1993.

La société pourra, en outre, effectuer toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière, bancaire et

financière, y compris l'ouverture de comptes courants bancaires, la souscription à des emprunts sous quelque forme que
ce soit et l'octroi de garanties réelles et personnelles tant pour son propre compte que pour le compte de tiers; le tout
toujours effectué en conformité avec la loi, pas à titre principal ni en rapport avec le public mais seulement dans le but
de favoriser la réalisation de l'objet social.

La  société  pourra  prendre  directement  ou  indirectement  des  intérêts  et  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social analogue ou semblable étant en connexion avec le
sien, sans but de placement, ni à titre principal, mais seulement dans le but de favoriser la réalisation de l'objet social.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès

lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent
de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises
avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Art. 5. L'année sociale coïncide avec l'année civile.

Titre II - Capital, parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 78.000,- (soixante dix-huit mille Euros), divisé en 780 (sept cent quatre-vingts)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III - Gérance

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. La cession

de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l'agrément donné en assemblée générale/ réunion des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 11. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales."

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

143160

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant pour une période indéterminée Monsieur Pascal ROBINET,

directeur de société, directeur de société, né à Charleville-Mézières, France, le 21 mai 1950, demeurant professionnel-
lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Il peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Droit d'apport

Le présent acte organisant le transfert du siège social d'une société dont le siège social est situé dans l'Union Euro-

péenne, la société se réfère à l'article 3, 2) de la loi concernant "l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans le
sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits
d'enregistrement, art. 1 

er

 à 23" telle qu'elle a été modifiée, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guiseppe Fioravanti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 novembre 2008, LAC / 2008 / 46955. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 3 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153403/202/133.
(080181001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Wordbee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 138.671.

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORDBEE S.A., avec siège

social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 138.671 (NIN2008 2212 664),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1450 du 12 juin 2008,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune, libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José VEGA, linguiste et informaticien, demeurant à L-7344

Steinsel, 6, rue des Pommiers,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dr. Stephan Dadalus BÖHMIG, informaticien, demeurant à L-2128

Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Constatation de la libération intégrale du capital social.
2.- Changement de la valeur nominale et du nombre des actions existantes.
3.- Fixation de la nouvelle valeur nominale des actions au montant de TROIS EUROS DIX CENTS (€ 3,10) et cons-

tatation que le capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) est dorénavant représenté par dix mille
(10.000) actions d'une valeur nominale de TROIS EUROS DIX CENTS (€ 3,10) chacune.

4.- Annulation des anciennes actions.
5.- Constatation que les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

143161

6.- a) Augmentation du capital social à concurrence de ONZE MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€

11.749,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) au montant de QUA-
RANTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 42.749,-) par la création de trois mille sept cent quatre-
vingt-dix (3.790) actions nouvelles de TROIS EUROS DIX CENTS (€ 3,10) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et avec payement d'une prime d'émission de TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENT CINQUAN-
TE-ET-UN EUROS (€ 38.251,-).

b) Souscription des trois mille sept cent quatre-vingt-dix (3.790) actions nouvellement émises par le nouvel actionnaire

agréé par les actionnaires existants, à savoir la société anonyme CPE Investments, avec siège social à L-7535 Mersch, 29,
rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc LECUIT, de résidence à Mersch, en date du 31 octobre
2008, en voie de formalisation.

c) Libération des trois mille sept cent quatre-vingt-dix (3.790) actions nouvellement émises et payement de la prime

d'émission par le nouvel actionnaire agréé par les actionnaires existants, à savoir la société anonyme CPE Investments,
préqualifiée.

7.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS

(€ 42.749.-), représenté par treize mille huit sept quatre-vingt-dix (13.790) actions d'une valeur nominale de TROIS
EUROS DIX CENTS (€ 3,10) chacune.

En plus du capital émis, le montant de TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS (€ 38.251,-)

a été versé sur le compte prime d'émission.

8.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, et

modification afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
9.- Modification de l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Article 18 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si les trois quarts au moins du capital est représenté et que l'ordre

du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle
au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

10.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées « ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que les actionnaires ont libérées les cent (100) actions en numéraire à

concurrence de cinquante pour cent (50%) restant représentant un montant total de QUINZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 15.500,-), de sorte que toutes les actions se trouvent actuellement libérées intégralement, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives afférentes, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur nominale et par conséquent le nombre des actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions au montant de TROIS EUROS DIX CENTS

(€ 3,10) et constate que le capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) est dorénavant représenté par
dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de TROIS EUROS DIX CENTS (€ 3,10) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les anciennes actions.

143162

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Sixième résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de ONZE MILLE SEPT CENT

QUARANTE-NEUF EUROS (€ 11.749,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€
31.000,-) au montant de QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 42.749,-) par la création
de trois mille sept cent quatre-vingt-dix (3.790) actions nouvelles de TROIS EUROS DIX CENTS (€ 3,10) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec payement d'une prime d'émission de TRENTE-HUIT
MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS (€ 38.251,-) par le nouvel actionnaire agréé par les actionnaires
existants, à savoir la société anonyme CPE Investments, avec siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, constituée
suivant acte reçu par le notaire Marc LECUIT, de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 2008, en voie de formalisation,
laquelle dernière est ici représentée par Monsieur Marc BAUMANN, employé privé, demeurant professionnellement à
L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 novembre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et les comparants, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

b) Les trois mille sept cent quatre-vingt-dix (3.790) actions nouvelles sont souscrites par le nouvel actionnaire agréé

par les actionnaires existants, à savoir la société anonyme CPE Investments, préqualifiée.

c) La libération des actions nouvellement émises et du montant de la prime d'émission a eu lieu moyennant un ver-

sement en numéraire des montants de ONZE MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 11.749,-) et TRENTE-
HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS (€ 38.251,-) par le nouvel actionnaire agréé par les actionnaires
existants, à savoir la société anonyme CPE Investments, préqualifiée, sur un compte bancaire de la société WORDBEE
S.A.

Le montant de ONZE MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 11.749,-) ainsi que le montant total de la

prime d'émission de TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS (€ 38.251,-) se trouvent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives
de libération.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à QUARANTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS

(€ 42.749,-), représenté par treize mille huit sept quatre-vingt-dix (13.790) actions d'une valeur nominale de TROIS
EUROS DIX CENTS (€ 3,10) chacune.

En plus du capital émis, le montant de TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS (€ 38.251,-)

a été versé sur le compte prime d'émission.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège de Luxembourg à Esch-sur-Alzette et de fixer la

nouvelle adresse à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, avec modification afférente de la première phrase
de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si les trois quarts au moins du capital est représenté et que l'ordre

du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle
au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Dixième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions et plus particulièrement de procéder au

nom de la Société à la destruction des anciennes actions et à la création des nouvelles actions à émettre.

143163

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. VEGA, M. FUNCK, S. DÄDALUS BÖHMIG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2008, Relation: ECH/2008/1633. — Reçu deux cent cinquante euros 50.000,-

à 0,5% = 250,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 04 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008152568/201/154.
(080180418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

German Retail Property Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.700,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.534.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of the month of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

German Retail Property Fund FCP-SIF a specialised investment fund organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg acting by its management company, German Retail Property Fund Manager S.à r.l., ("the Company") a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.913, with registered office
at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by Mr. Paul Witte, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder of German Retail Property Luxco S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.534 (the "Company"), incorporated by a deed
of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), of 5 December 2007, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 132 dated 17 January 2008. The Company's articles of
incorporation (the "Articles") have been amended, and in particular (i) the capital has been increased from twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-two thousand five hundred euro (EUR 22,500.-) pursuant to a deed drawn
up by Maître Paul Bettingen. notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), dated 21 December 2007
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1476, dated 14 June 2008, (ii) the capital has
been increased from twenty-two thousand five hundred euro (EUR 22,500.-) to twenty-four thousand six hundred euro
(EUR 24,600.-) pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of
Luxembourg), dated 9 January 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1477 dated
14 June 2008 (iii) the capital has been increased from twenty-four thousand six hundred euro (EUR 24,600.-) to twenty-
six thousand six hundred euro (EUR 26,600.-) pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), dated 28 January 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1493 dated 17 June 2008, (iv) the capital has been increased from twenty-six thousand six hundred
euro (EUR 26,600.-) to twenty-seven thousand six hundred euro (EUR 27,600.-) pursuant to a deed drawn up by Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), dated 11 February 2008 published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1494 dated 17 June 2008, (v) the capital has been increased
from twenty-seven thousand six hundred euro (EUR 27,600.-) to twenty-eight thousand six hundred euro (EUR 28,600.-)
pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),
dated 28 February 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1492 dated 17 June
2008, (vi) the capital has been increased from twenty-eight thousand six hundred euro (EUR 28,600.-) to twenty-nine

143164

thousand six hundred euro (EUR 29,600.-) pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), dated 31 March 2008 which has not yet been published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, (vii) the capital been increased from twenty-nine thousand six hundred euro (EUR
29,600.-) to thirty thousand six hundred euro (EUR 30,600.-) pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
prenamed, acting in replacement of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),
dated 24 June 2008 which has not yet been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and (viii)
the capital has been increased from thirty thousand six hundred euro (EUR 30,600.-) to thirty thousand seven hundred
euro (EUR 30,700.-) pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy
of Luxembourg), dated 2 July 2008 which has not yet been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from

its current amount of thirty thousand seven hundred euro (EUR 30,700.-) represented by three hundred seven (307)
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to thirty-one thousand seven hundred euro (EUR
31,700.-) represented by three hundred seventeen (317) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each.

2. To issue with a total share premium of six thousand eighty-five euro (EUR 6,085.-), ten (10) new shares with a

nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed
share capital increase.

3. To accept the subscription of ten (10) newly issued shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)

each by German Retail Property Fund FCP-SIF ("GRP Fund FCP-SIF") a specialised investment fund organised under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg acting by its management company, German Retail Property Fund Manager S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.913, with registered
office at 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("FCP Manco"), by a contribution in cash
with payment of a total share premium of six thousand eighty-five euro (EUR 6,085.-) and to allocate such shares to GRP
Fund FCP-SIF.

4. To amend article 6.1, first paragraph, of the Articles.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one thousand euro (EUR

1,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty thousand seven hundred euro (EUR 30,700.-) represented by
three hundred seven (307) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to thirty-one thousand
seven hundred euro (EUR 31,700.-) represented by three hundred seventeen (317) shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue with a total share premium of six thousand eighty-five euro (EUR 6,085.-),

ten (10) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder
resolving on the proposed share capital increase.

<i>Subscription / Payment

There now appeared, Mr Paul Witte, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in fact of

GRP Fund FCP-SIF acting by FCP Manco, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of GRP Fund FCP-SIF acting by FCP Manco,

prenamed, to ten (10) newly issued shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to make
payment in full for such newly subscribed shares, by a contribution in cash of one thousand euro (EUR 1,000.-) with
payment of a total share premium of six thousand eighty-five euro (EUR 6,085.-), the total amount being paid by GRP
Fund FCP-SIF acting by FCP Manco amounting to seven thousand eighty-five euro (EUR 7,085.-).

The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of seven thousand eighty-five euro (EUR 7,085.-), proof of which is given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

143165

<i>Third resolution

The sole shareholder RESOLVES to accept the subscription of ten (10) newly issued shares with a nominal value of

one hundred euro (EUR 100.-) each by GRP Fund FCP-SIF acting by FCP Manco, prenamed, by a contribution in cash
with payment of a total share premium of six thousand eighty-five euro (EUR 6,085.-) and to allocate such shares to GRP
Fund FCP-SIF.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 6.1, first paragraph, of the Articles, which shall forthwith read as

follows:

" Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's share capital is fixed at thirty-one thousand seven hundred euro (EUR 31,700.-) represented by three

hundred seventeen (317) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

German Retail Property Fund FCP-SIF, un fonds d'investissement spécialisé existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, agissant par sa société de gestion German Retail Property Fund Manager S.à r.l., ("la Société") une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.913,

ici représentée par Monsieur Paul Witte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de German Retail Property Luxco S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.534 (la "Société"), constituée par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 132 daté du 17 janvier 2008. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés, et (i) en
particulier le capital social a été augmenté de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-deux mille cinq cents
euros (EUR  22.500,-)  dans  un acte  de Maître  Paul Bettingen,  notaire de résidence  à  Niederanven (Grand-Duché  de
Luxembourg), du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1476 daté du
14 juin 2008, (ii) le capital social a été augmenté de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) à vingt-quatre mille
six cents euros (EUR 24.600,-) dans un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché
de Luxembourg), du 9 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1477 daté du 14
juin 2008, (iii) le capital social a été augmenté de vingt-quatre mille six cents euros (EUR 24.600,-) à vingt-six mille six
cents euros (EUR 26.600,-) dans un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de
Luxembourg), du 28 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1493 daté du 18
juin 2008, (iv) le capital social a été augmenté de vingt-six mille six cents euros (EUR 26.600,-) à vingt-sept mille six cents
euros (EUR 27.600,-) dans un acte  de Maître  Paul Bettingen,  notaire de résidence  à  Niederanven (Grand-Duché  de
Luxembourg), du 11 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1494 daté du 18
juin 2008, (v) le capital social a été augmenté de vingt-sept mille six cents euros (EUR 27.600,-) à vingt-huit mille six cents
euros (EUR  28.600,-)  dans  un acte  de Maître  Paul Bettingen,  notaire de résidence  à  Niederanven (Grand-Duché  de
Luxembourg), du 28 février 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1492 daté du 18

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juin 2008, (vi) le capital social a été augmenté de vingt-huit mille six cents euros (EUR 28.600,-) à vingt-neuf mille six cents
euros (EUR  29.600,-)  dans  un acte  de  Maître Paul  Bettingen,  notaire de  résidence à Niederanven  (Grand-Duché de
Luxembourg), du 31 mars 2008 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (vii) le capital
social a été augmenté de vingt-neuf mille six cents euros (EUR 29.600,-) à trente mille six cents euros (EUR 30.600,-)
dans un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, agissant en remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), du 24 juin 2008 non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et (viii) le capital social a été augmenté de trente mille six cents euros (EUR 30.600,-) à trente
mille sept cents euros (EUR 30.700,-) dans un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-
Duché de Luxembourg), du 2 juillet 2008 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de

trente mille sept cents euros (EUR 30.700,-) représenté par trois cent sept (307) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trente et un mille sept cents euros (EUR 31.700,-), représenté par trois cent dix-
sept (317) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Emission, avec une prime d'émission totale de six mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 6.085,-), de dix (10) nouvelles

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l'associé
unique décidant de l'augmentation du capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de dix (10) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune par German Retail Property Fund FCP-SIF, un fonds d'investissement spécialisé existant selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg ("GRP Fund FCP-SIF"), agissant par sa société de gestion German Retail Property
Fund Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.913 ("FCP Manco") par un apport
en numéraire avec paiement d'une prime d'émission totale de six mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 6.085,-), et allocation
de ces parts sociales à GRP Fund FCP-SIF.

4. Modification de l'article 6.1, premier paragraphe, des Statuts.
5. Divers.
A requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente mille sept cents euros (EUR 30.700,-) représenté par trois cent sept (307) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trente et un mille sept cents euros (EUR 31.700,-),
représenté par trois cent dix-sept (317) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé  unique  DECIDE  d'émettre,  avec  une  prime  d'émission  totale  de  six  mille  quatre-vingt-cinq  euros  (EUR

6.085,-), dix (10) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de
la décision prise par l'associé unique décidant de l'augmentation du capital proposée.

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu, Monsieur Paul Witte, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de GRP

Fund FCP-SIF agissant par FCP Manco, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de GRP Fund FCP-SIF agissant par FCP Manco susmen-

tionnée, à dix (10) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et
de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire de mille euros (EUR 1.000,-) avec
paiement d'une prime d'émission totale de six mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 6.085,-), le montant total payé par GRP
Fund FCP-SIF agissant par FCP Manco s'élevant à sept mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 7.085,-).

Le comparant déclare que les parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la

somme totale de sept mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 7.085,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE d'accepter la souscription de dix (10) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par GRP Fund FCP-SIF, agissant par sa société de gestion FCP Manco,

143167

prénommée, par un apport en numéraire avec paiement d'une prime d'émission totale de six mille quatre-vingt-cinq euros
(EUR 6.085,-), et allocation de ces parts sociales à GRP Fund FCP-SIF.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'article 6.1, premier paragraphe des Statuts, qui auront dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à trente et un mille sept cents euros (EUR 31.700,-), représenté par trois cent dix-sept (317)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.500,-.

Le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WITTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. Relation: LAC/2008/34544. Reçu trente-cinq euros quarante-trois

cents (35,43€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008153228/242/233.
(080181280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Ottensen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.537.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.299.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008151096/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143168

MANSIA, Mancino Services Immobiliers &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.255.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Axiome Consulting S.A., une société ayant son siège social au 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330

Luxembourg, RCS Luxembourg B 78.953, ici représentée par Monsieur Alessandro MANCINO, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Thionville, agissant en sa qualité d'Administrateur-Délégué de la société, déclarant avoir les pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature;

2. Monsieur Alessandro MANCINO, administrateur de sociétés, né à Melfi (Italie) le 9 juillet 1951, demeurant au 21,

rue des Grands Chênes à F-57100 Thionville;

3. Madame Christina TRUSSARDI, épouse BOCK, juriste, née à Creutzwald le 8 décembre 1970, demeurant à 5A,

rue du Château d'Eau à F-57925 Distroff;

lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 . Siège social  . Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

MANCINO SERVICES IMMOBILIERS &amp; ASSOCIES, en abrégé «MANSIA».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège sociale provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. Objet et Durée . La société a notamment pour objet:
- l'acquisition, la construction, l'administration, la gestion, la conclusion de baux et l'entretien de tous biens immeubles,

construits ou non,

- la fourniture tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de services spécialisés dans le domaine de la construction et de la

conception d'immeubles et d'autres structures, comprenant notamment la gestion des plans et de la construction, la
fourniture de services en qualité d'entrepreneur général, la gestion de projets, la fourniture de conseils en particulier en
matière de développement immobilier,

- le pilotage de projets de re-localisation (analyse des besoins, recherche immobilière, assistance à la maîtrise d'ouvrage,

construction, rénovation, aménagements intérieurs, gestion du déménagement),

- les audits techniques d'immeubles et toutes opérations de mise en conformité,
- le conseil en exploitation d'immeubles,
- les missions de Syndic de copropriétés.
La société pourra en outre accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La présente liste est énonciative et non limitative.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Capital social . Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €), représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions de 100 EUROS (100,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

143169

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs,
qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la Commune indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et pour autant que la loi le permette,

tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être
affectés à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-
ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés
par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au rembour-
sement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que des modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Titre VI. Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

143170

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- Axiome Consulting SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1)

UNE ACTION

2.- Christina Bock, née Trussardi: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1)

UNE ACTION

3.- Alessandro Mancino: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (308) TROIS CENT HUIT ACTIONS
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (310) TROIS CENT DIX ACTIONS

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% de leur valeur nominale par des versements en espèces, de sorte que

la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Christina TRUSSARDI-BOCK, prénommée.
b) Mademoiselle Sophie MANCINO, étudiante, née à Thionville, le 17 avril 1988, demeurant au 21, rue des Grands

Chênes à F-57100 Thionville.

c) Monsieur Alessandro MANCINO, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Nathalie MANCINO, assistante de gestion, née à Thionville, le 8 avril 1983, demeurant à 9, rue de la

République, F-57330 HETTANGE-GRANDE.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de l'année 2014.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Alessandro MANCINO, prénommé, comme administrateur-délé-

gué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

143171

Signé: A. Mancino, Ch. Trussardi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008, LAC/2008/46918. Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008152388/220/160.
(080180200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

DGS Promotions Immobilière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 136.601.

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Glauco PICCO, employé privé, né à Luxembourg le 06 janvier 1964, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30,

rue Michel Rodange,

et
- la société anonyme PAPAS S.A., avec siège à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 114.031, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Stergios
PAPAGEORGIU, commerçant, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

Après avoir établi au moyen de l'acte de constitution et d'un contrat de cession de parts sous seing privé que les

comparants possèdent toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée DGS Promotions Immobilière s.à
r.l. dont le siège social se trouve à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous le numéro B 136.601,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 février 2008, publié au Mémorial C

numéro 817 du 03 avril 2008,

et après avoir déclaré que les statuts n'ont pas encore été modifiés;
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit

les résolutions suivantes:

Parts sociales:
L'assemblée générale prend acte de la cession par Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS à Monsieur Glauco PICCO de

ses trente-trois (33) parts sociales.

Puis, la société PAPAS SA, ici présente et dûment représentée, cède et transporte à Monsieur Glauco PICCO, ici

présent et qui accepte, toute les trente-quatre (34) parts qu'elle détient dans la société.

Dès lors, l'intégralité des cent (100) parts sociales désormais détenue par Monsieur Glauco PICCO, devenu associé

unique.

<i>Gérance:

L'assemblée accepte la démission des gérants techniques et administratifs suivants:
1) gérant technique: Monsieur Alexandre DERMENTZOGLOU, agent immobilier, né à Drama, Grèce, le 20 octobre

1961, demeurant à L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux.

2) gérants administratifs:
- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, commerçant, né à Penamaior / Pacos de Ferreira, Portugal, le 27 octobre 1960,

demeurant à L-5943 Itzig, 5, rue Jean-Pierre Lauter, et

- la société anonyme PAPAS S.A., avec siège à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 114.031, qui avait désigné comme son représentant permanent M Stergios
PAPAGEORGIU, indépendant né, le 27 janvier 1963 à Trikalow, demeurant à Luxembourg.

Monsieur Glauco PICCO, jusqu'à présent gérant administratif devient gérant unique.
Pouvoir de signature:
La société sera désormais engagée par la signature individuelle du gérant en toutes circonstances.
Transfert de siège:
Le siège de la société est transféré à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.»

143172

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Picco, S. Papageorgiu, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3260. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 31 octobre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008152561/225/58.
(080180519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Aon Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 169.797,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.209.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aon Special Risk Resources, Inc., a Delaware corporation with address at 200 East Randolph, 8th Floor, Chicago, IL

60601, the United States of America, registered under Federal ID number 52-1791809,

Here represented by Mrs. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

November 24, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity, owner of one hundred and sixty-nine thousand, seven hundred and ninety-seven (169,797)

shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each is the sole shareholder of the private limited liability company
established in Luxembourg under the name of "Aon Finance Luxembourg S.à r.l." (formerly Aon Risk Services (Europe)
S.A.), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under number 46.209 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Frieders, notary public residing in Luxembourg, on January 7th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 111, on March 25th, 2004. The articles of association of the Company were amended for the
last time by a deed of Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on October
9, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2677, on November 3th, 2008.

II. The appearing entity, through its proxy holder resolved to change the powers of the managers so that the Company

shall be bound by the single signature of any of its managers.

III. Pursuant to the above resolution, article 11 of the articles of association of the Company is amended and shall

henceforth be read as follows:

" Art. 11. Powers of the Manaser(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality

of managers, by the single signature of any of its managers. In case the managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole shareholder or, in

case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not either shareholders or not".

IV. The appearing entity, through its proxy holder resolved to appoint Mr. Justin Lasky, born in Ilford, England, on

August 17, 1970, with business address at Aon Ltd, Hexagon House, Mercury Gardens, Romford, Essex, RM1 3EL, United
Kingdom, as manager of the Company with immediate effect.

143173

V. The appearing entity, through its proxy holder resolved to give mandate to Deloitte S.A., with registered address

at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, to undertake all necessary actions with respect to the registration and filing
of the appointment of Mr. Justin Lasky as a new manager of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aon Special Risk Resources, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, ayant son siège social au 200 East

Randolph, 8th Floor, Chicago, IL 60601, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro fédéral 52-1791809,

Ici représentée par Madame Peggy SFMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 24 novembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante, propriétaire de cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (169.797) parts sociales ayant

une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1.-) chacune est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie
à Luxembourg sous la dénomination de «Aon Finance Luxembourg S.à r.l.» (anciennement Aon Risk Services (Europe)
S.A.), ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.209 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 111, le 25 mars 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2677, le 3 novembre 2008.

II. L'associée unique, par son mandataire, décide de modifier les pouvoirs des gérants afin que la Société soit engagée

par la signature individuelle d'un de ses gérants.

III. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 11 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle d'un de ses gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas».

IV. L'associée unique, par son mandataire, décide de nommer M. Justin Lasky, né à Ilford, Angleterre, le 17 août 1970,

ayant son adresse professionnelle à Aon Ltd, Hexagon House, Mercury Gardens, Romford, Essex, RM1 3EL, Royaume-
Uni, comme gérant de la Société avec effet immédiat.

V. L'associée unique, par son mandataire, décide d'accorder tous pouvoirs à Deloitte S.A., ayant établi son siège social

à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, afin de réaliser toutes les formalités de dépôt et publication requises rela-
tivement à la désignation de M. Justin Lasky en qualité de gérant de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

143174

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1578. - Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 1 

er

 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008152567/201/114.
(080180428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Carmarguen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.705.

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «CARMARGUEN FINANCE S.A.»,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Paul Hencks, de
résidence à Luxembourg en date du 2 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1485 du 15 octobre 2002.

L'assemblée est présidée par Michele CANEPA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social, et modification en conséquence de l'article 2 des statuts;
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: «La société a

pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours,
prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet.

143175

La société a également pour objet l'investissement en matière immobilière, tels que l'achat, la vente, la construction,

la mise en valeur, la gérance et la location d'immeubles ainsi que la promotion immobilière, par elle-même ou par l'in-
termédiaire de ses filiales.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts en conséquence.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à SIX CENT VINGT EURO (620,- EUR) sont à

charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Canepa, Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 26 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14461. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008152565/209/63.
(080180489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Hostcare Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 68.101.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008152970/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00587. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Nord Lounge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.316.

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NORD LOUNGE (ci-après

la "Société"), établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113316, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 5 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 6 avril
2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José PIRES COELHO, employé, demeurant à L-7515 Mersch,

39, rue J-F Comte D'Autel,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yevheniya VASYLYEVA,

employée, demeurant à L-7515 Mersch, 39, rue J-F Comte D'Autel.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

143176

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 19.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à

50.000,- EUR, sans création et émission d'actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions re-
présentatives du capital social.

2. Libération intégrale de l'augmentation de capital.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), sans création
et émission d'actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des actions représentatives du capital social à cinq
cents euros (500,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PIRES COELHO - VASYLYEVA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2008, Relation GRE/2008/4747. — Reçu Quatre-vingt-quinze euros 0,5

%: 95,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008152564/231/68.
(080180449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143177

E.F.IM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.273.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008152969/5387/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00589. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Proxynet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 143.281.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe FIORAVANTI, réviseur d'entreprises, né à Rome, le 21 mars 1939, demeurant professionnel-

lement à I-00162 Rome, Largo Rodolfo Lanciani n. 24, Italie,

2.- Monsieur Ernesto FIORAVANTI, administrateur de sociétés, né à Rome, le 4 mars 1950, demeurant profession-

nellement à I-00162 Rome, Largo Rodolfo Lanciani n. 24, Italie,

ici représentés par Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L- 1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts,

en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société de droit italien "PROXYNET S.R.L.", avec siège

social à I-00162 Rome, Italie, Largo Rodolfo Lanciani n. 24, Italie, constituée suivant acte reçu par Maître Giovanni PAR-
MEGIANI, notaire de résidence à Rome, Italie, inscrite au Registre de Commerce de Rome, Italie, sous le numéro 943943.

Les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'entériner les résolutions prises en assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Rome,

Italie, le 30 avril 2008 par devant Maître Pasquale FARINARO, notaire de résidence à Rome, Italie, ayant décidé, entre
autres, de modifier les statuts de la société, de changer la nationalité de la société italienne en société de droit luxem-
bourgeois, de transférer le siège social au Grand-Duché de Luxembourg au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,
d'accomplir toutes formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant en Italie qu'au Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En exécution de la résolution précédente prise à Rome, Italie, les associés décident de changer la nationalité de la

société, d'adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, sans que la personnalité juridique de la société ne soit affectée.

L'assemblée décide d'approuver les bilans et situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

tous les actifs et passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par la société luxem-
bourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les engagements
de la société ci-avant italienne.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que la société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera

dorénavant dénommée "PROXYNET S.à r.l."

143178

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social actuellement de dix mille trois cent vingt huit Euros (EUR 10.328,-)

d'un montant de deux mille cent soixante douze Euros (EUR 2.172,-) par incorporation des réserves pour arriver à un
capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

Les associés confirment que l'actif net de la société ci-avant italienne est au moins égal à son capital social de désormais

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont réparties de la façon suivante:

1.- Monsieur Giuseppe FIORAVANTI, prénommé, huit cent soixante quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 875
2.- Monsieur Ernesto FIORAVANTI, prénommé, trois cent soixante quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 375
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Preuve de ce qui précède a été fournie au notaire instrumentant par la production d'un bilan arrêté au 31 août 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et dont la

teneur sera la suivante:

"Titre I 

er

 - Dénomination, siège, durée, objet, année sociale

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "PROXYNET S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Le gérant a la faculté de créer, modifier ou supprimer, des unités locales, succursales, filiales, agences ou représenta-

tions, par simple notification au Registre de Commerce.

L'assemblée générale extraordinaire des associés pourra établir des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui viendra à échéance le 31 décembre 2100, durée qui peut être

prorogée ou réduite de manière anticipée par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet:
a) la promotion et la production avec vente des services télématiques suivants:
- connexion au réseau Internet;
- service de courrier électronique;
- publicité sur le réseau Internet chez divers fournisseurs de serveur;
- consultation télématique et informatique;
- activation et gestion de domaines exclusifs ou d'une adresse électronique rendant possible la création de réseaux

d'identification unique dans le monde entier;

- création de réseaux interentreprises (intranet) et virtuels;
b) la vente de services dans le secteur de la publicité et de l'informatique ainsi que dans les secteurs de l'habillement,

l'ameublement, et l'alimentaire; tant en Italie qu'à l'étranger;

c) la diffusion et la vente de services et de produits dans le domaine de la téléphonie;
d) l'activité éditoriale en générale, à l'exclusion de la publication de quotidiens conformément à la loi du 5 août 1981

n. 416, visant à la réalisation de tout type de publication, ayant un caractère unique ou récurrent, tel des bulletins d'in-
formation, des livres, des magazines, des monographies et des essais;

e) la distribution, l'importation et l'exportation ainsi que la représentation et le placement sur le marché italien et à

l'étranger de magazines, de livres et généralement de tout autre publication, tant italienne qu'étrangère, et le dévelop-
pement, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, de tout type d'activité commerciale ou industrielle
liée au secteur éditorial;

f) l'activité typographique, en nom propre ou pour compte de tiers, sous toutes ses formes et expressions, y compris,

à titre d'exemple et de manière non limitative, la réalisation d'œuvres graphiques, y compris la publicité, de travaux
photographiques, de travaux mécaniques, pour l'impression de magazines, de bulletins d'information, et pour la réalisation
de gravures et de magazines en général;

143179

g) la réalisation, la publication, la distribution, l'importation et l'exportation en nom propre et pour compte de tiers

de produits éditoriaux, ayant un caractère unique ou récurrent, qui utilisent les médias et des canaux de diffusion sans
support papier, y compris à titre d'exemple et de manière non limitative, des moyens de diffusion et d'information par
radio télévision, réseaux de données et bases de données informatiques et télématiques, réseaux vidéotel, cassettes audio,
disques vinyles, compacts disques, Cd-roms, cartes téléphoniques prépayées;

h) l'activité de formation pour particuliers, entreprises, institutions, en relation avec les activités ci-dessus mentionnées.
La société pourra, dans le but de favoriser l'objet social, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises

ayant un objet social analogue ou semblable étant en connexion avec le sien, accorder des participations et intéressements
à l'exclusion expresse de tout placement sur le marché; effectuer toute opération d'acquisition ou de vente de nature
mobilière, immobilière, industrielle, commerciale et financière active ou passive, étant en relation avec l'objet social,
souscrire à des emprunts obtenir des découverts bancaires et les utiliser; octroyer des garanties réelles ou personnelles
et concéder des hypothèques sur ses biens sociaux sans aucune contrepartie dès lors que de telles obligations sont
inhérentes à la réalisation de l'objet social, le tout toujours effectué ni à titre principal ni en rapport avec le public.

Art. 5. L'année sociale coïncide avec l'année civile.

Titre II - Capital, parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III - Gérance

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. La cession

de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l'agrément donné en assemblée générale/ réunion des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 11. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales."

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant pour une période indéterminée Monsieur Pascal ROBINET,

directeur de société, directeur de société, né à Charleville-Mézières, France, le 21 mai 1950, demeurant professionnel-
lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Il peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Droit d'apport

Le présent acte organisant le transfert du siège social d'une société dont le siège social est situé dans l'Union Euro-

péenne, la société se réfère à l'article 3, 2) de la loi concernant "l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans le
sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits
d'enregistrement, art. 1 à 23" telle qu'elle a été modifiée, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Angelo Zito, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 novembre 2008. LAC / 2008 / 46555. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143180

Senningerberg, le 15 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153401/202/148.
(080180990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

F.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.893.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008152968/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00588. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.246.

In the year Two Thousand and Eight, on the twenty-ninth day of October,
Before the undersigned, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg, to whom will remain the

present deed:

There appeared

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 93.176, hereby represented by one of its directors, Emanuela Brero, duly authorised (the "Sole
Shareholder").

The Sole Shareholder has requested the undersigned Notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of Theatre Directorship Services Delta S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the
number B 98246, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Jacques Delvaux, dated 19 December 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 February 2004, number 169, page 8087 (the "Company").
The Articles of the Company have been amended pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on 18 February 2004,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 454 dated 29 April 2004, page 21775, pursuant to a
deed of the notary Jacques Delvaux on 15 July 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no
1348 dated 8 Decembre 2005, page 64692, and for the last time pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on 23
November 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 103 dated 15 January 2008, page
4922.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following

<i>Agenda

1. Modification of the fiscal year of the Company in order for the fiscal year to start on 1st January and close on 31st

December every year.

2. Subsequent amendment of Article 11.1 of the Articles of Association of the Company, so that it will read as follows:
"11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December each year."
The Sole Shareholder has requested the Notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to change the fiscal year of the Company in order for the fiscal year to start on 1st

January and close on 31st December every year.

As a result, the current fiscal year of the Company started on 1st April 2008 will close on 31st December 2008.

143181

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend Article 11.1 of the Articles of

Association of the Company, which shall read as follows:

"11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December each year."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes mi-

nutes:

A comparu

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 93.176 auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par un de ses gérants, Emanuela Brero, dument autorisée (l' "Actionnaire
Unique").

L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant de documenter que l'Actionnaire Unique est l'actionnaire

unique de Theatre Directorship Services Delta S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 98246 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 11 février 2004, n° 169, page 8087 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
par un acte du notaire Jacques Delvaux le 18 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 454 du 29 avril 2004, page 21775, par un acte du notaire Jacques Delvaux le 15 juillet 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1348 du 8 décembre 2005, page 64692, et pour la dernière fois par
un acte du notaire Jacques Delvaux du 23 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 103 du 15 janvier 2008, page 4922.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être pleinement informé des résolutions à

prendre sur base de l'agenda suivant:

1. Modification de l'exercice social de la Société, de sorte à ce qu'il débute le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre

chaque année.

2. Modification subséquente de l'article 11.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
"11.1 - L'Exercice Social
L'année sociale de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre chaque année.
L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant d'enregistrer la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'exercice social de la Société, de sorte à ce qu'il débute le 1 

er

 janvier et se

clôture le 31 décembre chaque année.

Il en résulte que l'exercice social courant ayant commencé le 1 

er

 avril 2008 sera clôturé le 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

"11.1 - L'Exercice Social
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre chaque année.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges totales, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison

du présent acte, sont estimés à EUR 1.200,-.

143182

Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction
française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite au comparant, celui-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.

Signé: E. BRERO, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 novembre 2008, LAC/2008/44965: Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008153229/208/104.

(080181096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Bockenheimer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.855.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Service Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008151097/655/21.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01941. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 333.025,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.314.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège soical au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par les associés en tant
que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- Monsieur Luc Soleau, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

est élu par les associés en tant que gérant supplémentaire pour une durée indéterminée.

143183

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008151099/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Sabic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.485.875,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.854.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

1. L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Mosaed AL-OHALI, administrateur de sociétés, né le 30 décembre 1959 à Onaiza, KSA, demeurant à

NL-6221 GJ Maastricht, 42D, Heugemerweg;

- Monsieur Eric DORN, administrateur de sociétés, né le 01 

er

 juin 1963 à Eindhoven, Pays-Bas, demeurant à NL-6438

LA Oirsbeek, 34, Pastoor Habetsstraaat; et

- Maître François BROUXEL, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France) demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2008.

2. L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de la société anonyme

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, immatriculée au
R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 47771 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152883/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06696. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Luxluce S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 37.761.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008149953/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09461. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143184

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Agence Immobilière Henri GOEDERT S.à r.l.

Alpha Fisca S.à r.l.

Aon Finance Luxembourg S.à r.l.

April Investments S.A.

Bacur S.A.

Bockenheimer S.à r.l.

BO Fund II

Carmarguen Finance S.A.

Casino Developpement Europe Sàrl

Centrobank Sicav

CGF Compagnie Générale de Finance Sàrl

CIM Vision S.A.

Dewaplus

DGS Promotions Immobilière s.à r.l.

Diamond I Sicav

E.F.IM. S.A.

Fipop S.A.

Fipop S.A.

F.P.A. S.A.

Génie S.A.

German Retail Property Luxco S.à r.l.

Goedert-Helfent Immobilière S.A.

Goedert Immobilière S.à r.l.

Goldwalk Invest S.A.

Headlands New Eagle Holding S. à r.l.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l.

HEDF II Spain 2 S.à r.l.

Hostcare Investissement S.A.

I.03 Wickrange-Bureaux

Industria Grafica Italia S.à r.l.

Info Tech Solutions S.à r.l.

ING Office Real Estate Luxembourg S. à r.l.

Interbusiness Europe Management S.A.

Interbusiness Europe Management S.A.

Jopaco Holdings S.A.

KBC Districlick

KBC Frequent Click

Luxluce S.A.

Mancino Services Immobiliers &amp; Associés

MC Premium

MC Premium

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New Star International Property (Luxembourg 7) S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg 8) S.à r.l.

Nord Lounge S.A.

Ottensen S.à r.l.

Paddock S.A.

Palmgrove Invest S.A.

Pervinage S.à r.l.

Proxynet S.à r.l.

Ramius FOF European Platform

Ramius FOF European Platform Index

Ramius Special Alternative Program

RE Europe Circle S.A.

Sabic Luxembourg S.à r.l.

Sanger Investment S.A.

Securities &amp; Patrimony Active Management Holding S.A.

Sinopia Multi Index Fund

Soprolux Promotions S.A.

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l.

TST Investment Holding S.A.

United Patrimonium S.A.

Wordbee S.A.