MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2920

8 décembre 2008

SOMMAIRE

AAC NL BOF 2002 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140140

Ateliers Hoffmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140115

Biopower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140125

Bureau d'Etudes J. Kneip & Associés  . . . . .

140147

Cliffs International Lux IV . . . . . . . . . . . . . . .

140121

Columbus Luxembourg One S. à r.l.  . . . . .

140157

Diamond Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140127

Drug Development Consulting Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140126

Edept III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140116

El Perini Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140157

Equinox Two S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140145

EuroAccess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140145

Fiba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140117

Fleuri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140116

Foodwork S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140116

FR Solar Luxco (3)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140115

GameStop Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

140150

Gestocapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140117

Global Part S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140158

GSS III Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140137

GSS III Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140137

GSS III Stone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140137

Hameur International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

140128

Hameur International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

140128

Helfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140115

House Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140136

Inovatec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140125

Invest Immo Partners S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

140160

IPEF III Holdings N° 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140114

IPEF III Holdings N° 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140114

KNEIP ingénieurs-conseils, S.à r.l.  . . . . . . .

140147

LBREP III Dame LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140119

Lexington Capital Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

140159

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140159

Lumina Financing 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140150

Madras Investments Holding S.A. . . . . . . . .

140156

Milestone Property Fund Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140149

MKM Longboat Loan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140138

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

140138

New Star International Property (Luxem-

bourg Two) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140123

PAS Luxembourg, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140160

Perolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140114

Profida Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140139

River Wine Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140135

Rynda En Primeur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140138

Spotify Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140130

Tollamen SPF, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140158

Tube 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140151

Victor Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140157

Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

140159

Z Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140117

Z Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140145

140113

IPEF III Holdings N° 18 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.169.

Le comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141784/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

IPEF III Holdings N° 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141785/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01317. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Perolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.309.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 10 novembre 2008

1. M. Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
3. Le nombre de gérants a été augmenté de deux à trois.
4. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.

5. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérante pour une durée indéterminée.

6. M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérante pour une
durée indéterminée.

7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PEROLUX S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149270/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140114

Helfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.231.

Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
née le 20 janvier 1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme: HELFIN S.A.,
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 42.231.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008140748/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Ateliers Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 18, rue du Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 103.214.

Le siège social de la société, actuellement à L-9291 Diekirch, 7, rue du Walebroch, est transféré à L-9291 Diekirch,

18, rue du Walebroch.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

ATELIERS HOFFMANN SARL
Signature

Référence de publication: 2008141227/3206/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

FR Solar Luxco (3), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 137.669.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 20 octobre 2008 que l'actionnaire a décidé de:

Nominations:

- Nommer M. Paolo Pietrogrande, avec adresse privée à 425 Washington Blvd, Suite 2501, Jersey City, NJ07310, Etats-

Unis, en tant que gérant de classe A, et ceci avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Dorénavant le conseil de gérance se constituera comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- M. Francesco Giuliani
- Mme Anastasia Deulina
- M. Matthew Raben
- M. Paolo Pietrogrande

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.

140115

Luxembourg, 10 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008149256/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Foodwork S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141787/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01336. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Fleuri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 65.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141788/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01342. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Edept III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.742.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 4 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008,

- modification de l'adresse du gérant Eric Vanderkerken de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008,

- modification de l'adresse du gérant Johan Dejans de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la

nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008,

- modification de l'adresse du gérant ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre
2008.

Paul Lamberts.

Référence de publication: 2008142744/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

140116

Gestocapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.494.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 5 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur Jean-Paul MEYERS en son rapport oral, a déclaré closes
pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GESTOCAPITAL S.A., ayant son siège social à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de Porte-Neuve.

Pour extrait conforme
Sandra ALVES ROUSSADO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008142726/5419/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04792. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Fiba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 27.648.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 5 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur Jean-Paul MEYERS en son rapport oral, a déclaré closes
pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée FIBA S.à r.l., ayant eu son siège
social à L-1425 Luxembourg 2, rue Fort Dumoulin.

Pour extrait conforme
Sandra ALVES ROUSSADO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008142725/5419/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04791. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

In the year two thousand and eight, on the twelth day of the month of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Z Alpha S.A." (the "Company"), a société anonyme

having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 11 October 2006 by deed of
Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial") number 2283 of 7 December 2006. The articles of association of the Company were last amended on 14
December 2006 by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, published in the Mémorial number 1140

of 13 June 2007.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 

e

 Laetitia Chaniol, and as scrutineer Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, each residing

in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxy-holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all class A Shares out of eighteen million five hundred and sixteen thousand

three hundred and sixty-four (18,516,364) class A shares and all Class B Shares out of nine hundred and seventy-four

140117

thousand five hundred and forty-five (974,545) class B shares in issue in the Company were represented at the general
meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
Reclassification of one hundred ninety-four thousand nine hundred and nine (194,909) existing class A shares into one

hundred ninety-four thousand nine hundred and nine (194,909) class B shares, while acknowledging the Additional Class
B  Rights  applicable  in  certain  circumstances,  so  that  thereafter  the  issued  share  capital  of  twenty-four  million  three
hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty-six point twenty-five Euro (€24,363,636.25) is represented by
eighteen million three hundred twenty-one thousand four hundred fifty-five (18,321,455) class A shares and one million
one hundred sixty-nine thousand four hundred fifty-four (1,169,454) class B shares, with a nominal value of one Euro
twenty-five Cents (€ 1.25) each and amendment of article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

"5.1. The issued share capital of the Company is set at twenty-four million three hundred and sixty-three thousand six

hundred and thirty-six point twenty-five Euro (€ 24,363,636.25) represented by eighteen million three hundred twenty-
one thousand four hundred fifty-five (18,321,455) class A shares and one million one hundred sixty-nine thousand four
hundred fifty-four (1,169,454) Class B shares, each with a nominal value of one point twenty-five Euro (€ 1.25) and with
such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation."

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to reclassify one hundred ninety-four thousand nine hundred and nine (194,909)

existing class A shares into one hundred ninety-four thousand nine hundred and nine (194,909) class B shares while
acknowledging the Additional Class B Rights applicable in certain circumstances. Consequentially it is resolved that the
issued share capital of twenty-four million three hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty-six point twenty-
five Euro (€24,363,636.25) shall be represented by eighteen million three hundred twenty-one thousand four hundred
fifty-five (18,321,455) class A shares and one million one hundred sixty-nine thousand four hundred fifty-four (1,169,454)
class B shares, with a nominal value of one Euro twenty-five Cents (€ 1.25) each.

The meeting further resolved to amend articles 5 as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Z Alpha S.A.» (la «Société»), une société anonyme

ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 11 octobre 2006 suivant acte de M 

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mé-
morial") numéro 2283 du 7 décembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 décembre
2006 suivant acte de M 

e

 Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial numéro 1140 du 13

juin 2007.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M 

e

 Laetitia Chaniol et comme scrutateur Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant

chacun à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des dix-huit millions cinq cent seize mille trois cent soixante-quatre

(18.516.364) actions de classe A et des neuf cent soixante-quatorze mille cinq cent quarante-cinq (974.545) actions de
classe B en émission dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale de sorte que l'assemblée était valablement
constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
Reclassification de cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent neuf (194.909) actions de classe A existantes en cent

quatre-vingt quatorze mille neuf cent neuf (194.909) actions de classe B, tout en reconnaissant les Droits Additionnels
de la Classe B applicables dans certaines circonstances, de sorte que le capital social émis de vingt-quatre millions trois
cent soixante-trois mille six cent trente-six Euro et vingt-cinq cents (€24.363.636,25) est représenté par dix-huit millions

140118

trois cent vingt et un mille quatre cent cinquante-cinq (18.321.455) actions de classe A et un million cent soixante-neuf
mille quatre cent cinquante-quatre (1.169.454) actions de classe B, d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents
(€1,25) chacune et modification de l'article 5.1 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

"5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-quatre millions trois cent soixante trois mille six cent trente-

six Euro et vingt-cinq cents (€24.363.636,25), représenté par dix-huit millions trois cent vingt et un mille quatre cent
cinquante-cinq  (18.321.455)  actions  de  classe  A  et  un  million  cent  soixante-neuf  mille  quatre  cent  cinquante-quatre
(1.169.454) actions de classe B, d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€1,25) chacune ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les présents statuts."

Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité de reclasser cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent neuf (194.909) actions de

classe A existantes en cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent neuf (194.909) actions de classe B, tout en reconnaissant
les Droits Additionnels de la Classe B applicables dans certaines circonstances. En conséquence, il fut décidé que le capital
social  émis  de  vingt-quatre  millions  trois  cent  soixante-trois  mille  six  cent  trente-six  Euro  et  vingt-cinq  cents
(€24.363.636,25)  devait  être  représenté  par  dix-huit  millions  trois  cent  vingt  et  un  mille  quatre  cent  cinquante-cinq
(18.321.455) actions de classe A et un million cent soixante-neuf mille quatre cent cinquante-quatre (1.169.454) actions
de classe B, d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€1,25) chacune.

L'assemblée a ensuite décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société tel que présenté à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu'à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, L. CHANIOL, R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45893. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008149501/242/109.
(080175997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

LBREP III Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 77.200.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

In the year two thousand and eight, on the twentieh of October.
Before Us Maître Joseph Eivinger, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), qualifying as a

société d'investissement en capital à risque with variable share capital, incorporated and existing under Luxembourg law,
having its registered office at 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B, under number 127.959;

Atemi S.A.S., a real estate services société par actions simplifiée, incorporated and existing under French law, having

its registered office at 47, rue de Monceau, 75008 Paris (France), and registered with the Trade and Companies Register
of Paris (France) under number 387 529 811,

Both here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of two (2) proxies given in September 18th, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy-holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having the securitization status, established in Luxembourg under the name of "LBREP III Dame LP S.à r.l.", having its
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, section B, under number 129.546, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on June

140119

27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1736 on August 16, 2007, and which
bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 5, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2342 on October 18, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at seventy-seven million two hundred thousand Euro (€ 77,200,000.-) repre-

sented by sixty-one million seven hundred sixty thousand (61,760,000) shares of one Euro and twenty-five Euro cents (€
1.25) each.

III. The shareholders resolve to restate article 25 of the Company's articles of association which is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 25. The Company is audited by a «réviseur d'entreprises», appointed by the board of managers of the Comany

and chosen from the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's mandate
is limited to one (1) year but may be renewed for an infinite number of times."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, société d'investissement

en  capital  à  risque  à  capital  variable,  ayant  son  siège  social  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.959,

Atemi S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 47, rue de Monceau, 75008

Paris (France), et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France), sous le numéro 387
529 811,

Toutes deux ici représentées par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations données le 18 septembre 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de titrisation établie à Luxembourg

sous la dénomination "LBREP III Dame LP S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 129.546, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1736 du 16 août 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné, en date du 5 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2342 du 18 octobre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix sept million deux cent mille Euro (€ 77.200.000,-), représenté

par soixante et un million sept cent soixante mille (61.760.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-
cinq cents (€ 1,25) chacune.

III. Les associés décident de modifier l'article 25 des statuts de la Société comme suite:
« Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil de Gérance qui

sera sélectionné de la liste de réviseurs approuvés tenu par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur
est limitée à un an, mais peut être renouvelé indéfiniment.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

140120

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 octobre 2008, Relation LAC/2008/42848. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 05 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008149498/211/96.
(080176482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Cliffs International Lux IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.601.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.195.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Marline SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Cliffs International Lux II S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  118.956,  (the  "Sole
Shareholder"), represented by Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who is duly authorized to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of
a proxy given to her under private seal in Luxembourg on October 31st, 2008.

The above mentioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company CLIFF INTERNATIONAL Lux IV (S.à r.l.) a Luxembourg société à responsabilité limitée, with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a
deed received by the notary Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on
December 8, 2006, published in the Mémorial C under number 291 on March 2, 2007 and entered in the company register
at Luxembourg, section B, under number 123.195. The Articles of Association have been amended pursuant to a deed
of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on March 19, 2008, published in the Memorial C under number 1104
on May 6, 2008.

- That the share capital of the Company is fixed at thirty-two million six hundred one thousand nine hundred and fifty

US dollars (USD 32,601,950.-) divided into six hundred fifty-two thousand thirty-nine (652,039) shares of a nominal value
of fifty US dollars (USD 50.-) each, fully paid-up;

- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- That the Sole Shareholder approves the balance sheet of the Company dated as at the date hereof, which is attached

hereto as schedule A (the "Schedule A");

- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-

pany and to put it into liquidation;

- That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary

to act its declaration that all the liabilities of the Company toward third parties have been paid and that the remaining
liabilities of the Company will be assumed by the Sole Shareholder and that the liabilities in relation of the close down of
the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible liabilities of
the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of the above, all
the liabilities of the company are paid; The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following

140121

of the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915. He can also accomplish all deeds foreseen in article
145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required;

- That the remaining net assets have been or will be paid and or transferred to the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the Company's Managers;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Whereof drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her here

above capacity, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Cliffs International Lux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 118.956, (l'"Associé Unique"), ici représentée par Isabel DIAS, employée privée, de-
meurant professionnellement à 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société dénommée CLIFF INTERNATIONAL Lux IV (S.à r.l.) une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg  (la  "Société"),  a  été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg le 8 décembre 2006, publié au Mémorial C sous le numéro 291 du 2 mars 2007 et inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 123.195. Les statuts ont été modifies en dernier lieu suivant acte reçu par-devant Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 19 mars 2008, publiés au Mémorial C numéro 1104 le 6 mai 2008.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente-deux millions six cent un mille neuf cent cinquante mille US dollars

(USD 32.601.950,-) représenté par six cent cinquante deux mille trente-neuf (652.039) parts sociales d'une valeur no-
minale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, entièrement libérées.

- Que l'Associé Unique a acquis la totalité des parts de la Société;
- Que l'Associé Unique approuve le bilan de la société à la date des présentes, qui est annexé à la présente comme

annexe A (l'«Annexe A»);

- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

- Que l'Associé Unique, se désigne lui-même comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert du notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société à l'égard des tiers est réglé et que le passif restant de
la Société sera pris en charge par l'Associé Unique, et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que définis par l'article 144 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Il peut également accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans autorisation préalable
de l'assemblée générale dans les cas où elle serait requise.

- Que l'actif restant est ou sera réparti à l'Associé Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

140122

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, celle-ci signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 novembre 2008, LAC/2008/45079. — Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008149468/5770/109.
(080176203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

New Star International Property (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.603.

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

British Overseas Bank Nominees Limited, having its registered office at Waterhouse Square, 13 8-142 Holborn, London

EC1N 2TH,

here represented by Mrs Sandra ELSHOLZ, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 14 November 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of NEW STAR INTERNATIONAL PROPERTY (Luxembourg Two) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated under the name "Luxco 15 S.à r.l." by a deed of the under-
signed notary on April 2, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1094 of June 7,
2007. The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 11 March
2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 968 on 18 April 2 008;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  reduce  the  subscribed  capital  by  an  amount  two  hundred  thousand  Euro  (EUR

200,000) to bring it back from its present amount of ten million six hundred sixty-nine thousand three hundred fifty Euro
(EUR 10,669,350) to ten million four hundred sixty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 10,469,350), by can-
cellation of eight thousand (8,000) shares with a par value of twenty-five Euro each (EUR 25) and by repayment to the
sole shareholder prenamed, of an amount of two hundred thousand Euro (EUR 2 00,000).

The repayment may only take place after any claims held by any creditors against the Company have been fully reim-

bursed.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The corporate capital is set at ten million four hundred sixty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR

10,469,350), represented by four hundred eighteen thousand seven hundred seventy four (418,774) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.00) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

140123

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

British Overseas Bank Nominees Limited, ayant son siège social au Waterhouse Square, 13 8-142 Holborn, Londres

EC1N 2TH,

ici représentée par Madame Sandra ELSHOLZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 14 novembre 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société NEW STAR INTERNATIONAL PROPERTY (Luxembourg Two)

S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous la dénomination «Luxco 15 S.à r.l.» suivant acte
du notaire instrumentant en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1094
du 7 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 11
mars 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 968 du 18 avril 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital à concurrence de deux cent mille Euros (EUR 200.000) pour le ramener

de son montant actuel de dix millions six cent soixante neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 10.669.350) à dix
millions quatre cent soixante neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 10.469.350) par annulation de huit mille (8.000)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25) chacune, par remboursement à l'associé unique prén-
ommé d'une somme de deux cent mille Euros (EUR 200.000).

Ledit remboursement ne pourra s'effectuer qu'après remboursement de la totalité des créanciers de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:

"  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  dix  millions  quatre  cent  soixante  neuf  mille  trois  cent  cinquante  euros  (EUR

10.469.350), représenté par quatre cent dix huit mille sept cent soixante quatorze (418.774) parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (EUR 1.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ELSHOLZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46471. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008149493/220/90.

(080176409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140124

Inovatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Biopower S.à r.l.).

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 117.741.

L'an deux mil huit, le neuf juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jürgen Schopp, indépendant, né à Cologne (Allemagne), le 21 septembre 1964, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois;

2.- La société à responsabilité limitée CAR POINT, S.à r.l, avec siège social à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.525, ici représentée par son gérant
unique Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach;

3.- La société anonyme GMS S.A., avec siège social à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.350, ici représentée par Monsieur Gianfranco Sgreccia,
demeurant au 16, rue des Romains, L-4974 Dippach en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

4.- La société à responsabilité limitée SOLARTEC, S.à r.l., avec siège social à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.344, ici représentée par son gérant
technique Monsieur Jürgen Schopp, prénommé, et un gérant administratif Monsieur Jean-Marie Mathgen, prénommé.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale de la société à responsabilité limitée «BIOPOWER, S.à r.l.»,

ci-après la «Société», avec siège social à L- L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1716 du 14 septembre 2006 (la «Société»).

Les comparants préqualifiés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants constatent que suivant cession de parts sociales sous seing privé du 20 décembre 2007, dont copie

ci-annexée, Monsieur Martin Zott, ingénieur diplômé et technicien en automobile, né à Waiblingen (Allemagne), le 26
mai 1975, demeurant à D-54490 Wiltingen/Saar (Allemagne), Schwarzhofstrasse 272 A a cédé et transporté les soixante
(60) parts sociales qu'il détenait dans la Société BIOPOWER, S.à r.l. à SOLARTEC, S.à r.l., préqualifiée, au prix convenu
entre parties, hors la comptabilité du notaire.

<i>Deuxième résolution

Messieurs Jean-Marie Mathgen et Jürgen Schopp, en leur qualité de gérants de la Société, acceptent la prédite cession

de parts sociales au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux cessions de parts qui précèdent, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

1) Monsieur Jürgen Schopp, prénommé, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2) La société CAR POINT, S.à r.l., prénommée, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
3) La société GMS S.A., prénommée, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
4) La société SOLARTEC, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Total: trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "BIOPOWER, S.à.r.l." en "INOVATEC

S.à.r.I." et de modifier

l'article premier des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INOVATEC

S.à r.l.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social et en conséquence l'article quatre des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la conception et la vente de systèmes à énergies régénératives, de systèmes et

matériaux ayant pour but l'économie d'énergie ou l'utilisation plus rationnelle ainsi que le commerce de tous les com-
posants par rapport à la conception.

140125

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que

toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement et indirectement la réalisation de l'objet
social ou son extension».

<i>Sixième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Martin Zott en qualité de gérant technique et lui accordent décharge

pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

Les associés décident que Monsieur Jürgen Schopp, prénommé, n'exercera plus le mandat de gérant administratif mais

le désignent en qualité de gérant technique pour une durée indéterminée.

Les associés décident de nommer en qualité de gérant administratif Madame Marianne Schnell, indépendante, née à

Magdeburg (D) le 04 avril 1953, demeurant à 14, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette.

La gérance est donc composée comme suit:
a) Gérant technique:
Monsieur Jürgen Schopp, prénommé.
b) Gérants administratifs:
- Madame Marianne Schnell, prénommée,
- Monsieur Marco Sgreccia,
- Monsieur Jean-Marie Mathgen, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un

gérant administratif. Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société en

relation avec le nouvel objet social, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec ledit objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été aux comparants, connus du notaire par leur noms, prénoms usuels, états civils et demeures, le man-

dataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Schopp, Matghen, Sgreccia, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juin 2008. LAC / 2008 / 24799. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008149494/202/88.
(080176057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 87.133.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DRUG DEVELOPMENT CONSULTING

SERVICES S.A., en abrégé D.D.C.S, avec siège à L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, rte du Vin, (RC B 87.133) constituée sous
la forme d'une société à responsabilité limitée «D.D.C.S. DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES S.àr.l.»,
suivant acte notarié du 17 mars 1999, publié au Mémorial C No 450 du 15 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benjamin COPPENS; administrateur de sociétés, demeurant à B 6250

Aiseau.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-

140126

quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.Transfert du siège social de L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, rte du Vin à L-5326 Contern, 24, rue Emile Reuter.

2.Changement de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, rte du Vin à L-5326 Contern, 24, rue Emile

Reuter,

Suite à la résolution qui précède, l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Commune de Contern. Il pourra être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: COPPENS, QUINTUS-CLAUDE, AROSIO, D'HUART.

Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 18 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14150. — Reçu douze euros, EUR 12.-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 25 novembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008149500/207/50.

(080176568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Diamond Air, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.581.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 novembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.

2. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant.

3. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

4. Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

5. La société est engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

140127

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DIAMOND AIR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149273/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Hameur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 116.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149459/239/12.
(080176112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Hameur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 116.951.

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,

S'est réunie:

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HAMEUR INTERNATIONAL S.A.",

ayant son siège social au 40, Rangwee, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 116 951, constituée suivant acte reçu notarié en date du 22 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1521 du 09 août 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1538 du 20 juin 2008.

L'Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole MARONGIU, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain MEUNIER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.-  Décision  d'augmenter  le  capital  souscrit  de  la  Société  à  concurrence  de  la  somme  de  CENT  MILLE  EUROS

(100'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de CENT SEIZE MILLE EUROS (116'000.- EUR) représenté par
mille cent soixante (1'160) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à un montant de DEUX
CENT SEIZE MILLE EUROS (216'000.- EUR) qui sera, après cette augmentation de capital, représenté par deux mille
cent soixante (2'160) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune;

2.-  Décision  de  créer  et  d'émettre  mille  (1'000)  actions  nouvelles  sans  droit  de  vote  avec  dividende  privilégié  et

prioritaire rachetables, chacune avec une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), et décision que chacune de ces
actions nouvelles aura droit à compter du 1 

er

 janvier 2008 à un dividende privilégié et récupérable équivalent à 10% de

la valeur nominale de l'action et à un dividende prioritaire. Le dividende prioritaire qui sera attribué aux actions sans
droits de vote sera égal à 80% du résultat distribuable. Pour le surplus, les actions sans droit de vote auront les mêmes
droits aux dividendes que les actions ordinaires. Les actions émises seront rachetables conformément aux dispositions
de l'article 49.8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le rachat des actions rachetables émises

140128

ne pourra avoir lieu que dans le mois suivant l'assemblée générale ordinaire, à une valeur fixée à dire d'experts ou à défaut
par le commissaire de la société.

3.- Décision d'accepter la souscription des mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS

(100.- EUR) chacune, par la société en commandite par actions "HAMEUR S.C.A." ayant son siège social au 40, Rangwee,
L-2412, Luxembourg, les actionnaires existants ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit de souscription
préférentiel.

4.- Décision de libérer intégralement les actions nouvellement émises par la Société, par le souscripteur, ci-dessus

désigné, par un apport en numéraire de la somme totale de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR).

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder à l'augmentation capital souscrit de la

Société à concurrence de la somme de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de
CENT SEIZE MILLE EUROS (116'000.- EUR) représenté par mille cent soixante (1'160) actions d'une valeur nominale
de CENT EUROS (100.- EUR) chacune à un montant de DEUX CENT SEIZE MILLE EUROS (216'000.- EUR) qui sera,
après cette augmentation de capital, représenté par deux mille cent soixante (2'160) actions d'une valeur nominale de
CENT EUROS (100.- EUR) chacune;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de créer et d'émettre mille (1'000) actions nouvelles

sans droit de vote avec dividende privilégié et prioritaire rachetables, chacune avec une valeur nominale de CENT EUROS
(100.- EUR), et décision que chacune de ces actions nouvelles aura droit à compter du 1 

er

 janvier 2008 à un dividende

privilégié et récupérable équivalent à 10% de la valeur nominale de l'action et à un dividende prioritaire. Le dividende
prioritaire qui sera attribué aux actions sans droits de vote sera égal à 80% du résultat distribuable. Pour le surplus, les
actions sans droit de vote auront les mêmes droits aux dividendes que les actions ordinaires. Les actions émises seront
rachetables conformément aux dispositions de l'article 49.8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. Le rachat des actions rachetables émises ne pourra avoir lieu que dans le mois suivant l'assemblée générale ordinaire,
à une valeur fixée à dire d'experts ou à défaut par le commissaire de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît,

en rapport avec la présente augmentation de capital, que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé
à leur droit préférentiel de souscription et DECIDE d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles sans
droit de vote à dividende privilégié et prioritaire rachetables, à la société en commandite par actions de droit luxem-
bourgeois "HAMEUR S.C.A.", ayant son siège social au 40, Rangwee, L-2412, Luxembourg, à raison de mille (1'000) actions
nouvelles sans droit de vote à dividende privilégié et prioritaire rachetables d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100.- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur susnom-

mé, en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 16 octobre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte du souscripteur,

susnommé, les mille (1'000) actions nouvelles sans droit de vote à dividende privilégié et prioritaire rachetables émises
par la Société, libérées intégralement de leur valeur nominale (100.- EUR), par des versements en numéraire.

Les souscripteurs susmentionnés, par leur représentant susnommé, déclarent en outre et tous les actionnaires présents

à l'assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée

140129

en numéraire, de sorte que la somme totale de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre
et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

DECIDE de modifier, l'article CINQ (5) premier alinéa des statuts de la Société. L'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires DECIDE de donner à cet alinéa premier de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, la teneur suivante;

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à DEUX CENT SEIZE MILLE EUROS (216'000.- EUR)

représenté par mille cent soixante (1'160) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune
et mille (1'000) actions sans droit de vote avec dividende privilégié et prioritaire rachetables, chacune avec une valeur
nominale de CENT EUROS (100.- EUR). Chaque action nouvelle sans droit de vote aura droit à compter du 1 

er

 janvier

2008 à un dividende privilégié et récupérable équivalent à 10% de la valeur nominale de l'action et à un dividende prioritaire.
Le dividende prioritaire qui sera attribué aux actions sans droits de vote sera égal à 80% du résultat distribuable. Pour le
surplus, les actions sans droit de vote auront les mêmes droits aux dividendes que les actions ordinaires. Les actions sans
droit de vote à dividende privilégiés et prioritaire seront rachetables conformément aux dispositions de l'article 49.8 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le rachat des actions rachetables émises ne pourra avoir
lieu que dans le mois suivant l'assemblée générale ordinaire, à une valeur fixée à dire d'experts ou à défaut par le com-
missaire de la société."

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.L. WAUCQUEZ, N. MARONGIU, A. MEUNIER, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  5  novembre  2008,  Relation:  EAC/2008/13743.  —  Reçu  cinq  cents  Euros

(100.000.- à 0,5% = 500.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149508/239/125.
(080176107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Spotify Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand eight, on the thirty-first day in the month of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

1) "Rosello Company Limited", a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 17 Gr.

Xenopoulou, 3106 Limassol, Cyprus (HE 165082),

here represented by:
Mr Olivier Kuchly, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Limassol, Cyprus, on 29 October 2008;
2) "Instructus Limited", a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 22, Aiantos Ag.

Omologites, P.C. 1082, Nicosia, Cyprus (HE 169064),

here represented by:
Mr. Olivier Kuchly, prenamed,
by virtue of a proxy given in Nicosia, Cyprus, on 29 October 2008;
3) "Enzymix Systems Limited", a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 35, Theklas

Lysioti Street, Eagle Star House, 6th Floor, P.C. 3030 Limassol, Cyprus, (HE165123),

here represented by:

140130

Mr. Olivier Kuchly, prenamed ,
by virtue of a proxy given in Limassol, Cyprus, on 29 October 2008;
4) "Swiftic AB", a company governed by the laws of Sweden, with its registered office located at Bondegatan 12, 41665

Göteborg (Sweden), registered with the Swedish Patent and Registration Office under the number 556720-1032,

here represented by:
Mr. Olivier Kuchly, prenamed,
by virtue of a proxy given in Göteborg (Sweden), on 29 October 2008.
5) Northzone V K/S, a limited partnership established under the laws of Denmark, represented by its general partner

NZV GP Limited, with address Strandvejen 100, 2900 Hellerup, Denmark,

here represented by:
Mr. Olivier Kuchly, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 30 October 2008.
6) Creandum II Kommanditbolag, Reg. No. 969708-0274, a limited partnership established under the laws of Sweden,

with address Jakobbergsgatan 18, 111 40 Stockholm, Sweden, represented through its General Partner Creandum II
General Partner AB,

here represented by:
Mr. Olivier Kuchly, prenamed,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 29 October 2008.
7) Creandum II LP, a limited partnership established under the laws of Guernsey, with address P.O. Box 669, Sarnia

House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3SR, Channel Islands, represented through its General Partner Crean-
dum II General Partner Limited,

here represented by:
Mr. Olivier Kuchly, prenamed,
by virtue of a proxy given in Guernsey (Channel Islands), on 28 October 2008.
8) SBH Capital AB, Reg. No. 556345-2001, a limited liability company incorporated under the laws of Sweden, with

address Box 5243, SE-402 24 Göteborg, Sweden,

here represented by:
Mr. Olivier Kuchly, prenamed,
by virtue of a proxy given in Göteborg (Sweden), on 28 October 2008.
Said proxies, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, as represented here above, are the sole shareholders of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.à r.l.",

(hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée, having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register in Luxembourg under Section B, number 123 052,
incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 260 of 27 February 2007.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to deeds of the same notary WAGNER;
- on 23 April 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1659 of 7 August 2007;
- on the 6 June 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1686 of 9 July 2008;
- on the 22 July 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2218 of 11 September

2008, and,

- on the 31 October 2008, in the process of being formalized.
The same appearing parties representing the whole corporate capital of said Company:
"Rosello Company Limited" being holder of five hundred and eighty-one thousand four hundred (581,400) shares,

"Instructus Limited", holder of four hundred and seventy-three thousand two hundred and twenty (473,220) shares and
"Enzymix Systems Ltd", holder of one hundred and eighteen thousand four hundred and forty (118,440) shares, "Swiftic
AB", holder of fifty-two thousand (52,000) shares, "Northzone", holder of two hundred and forty-two thousand one
hundred and thirty-one (242,131) shares, "Creandum II Kommanditbolag", holder of forty-nine thousand seven hundred
and thirty-six (49,736), "Creadum II LP", holder of seventy-one thousand three hundred and twenty-nine (71,329) shares,
"SBH Capital", holder of sixteen thousand ninety-nine (16,099) shares all having a par value of zero point zero twenty-
five euro (0.025 EUR) per share, thus a subscribed share capital of forty thousand one hundred and eight point eight
hundred seventy-five euro (40,108.875 EUR).

The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda (all items being inter related and constituting one agenda item):

140131

<i>Agenda:

1 To increase the share capital by an amount of eight thousand eight hundred four euro and forty cents (8,804.40 EUR)

so as to raise it from its present amount of forty thousand one hundred and eight point eight hundred seventy-five euro
(40,108.875 EUR) to an amount of forty-eight thousand nine hundred thirteen point two hundred seventy-five euro
(48,913.275 EUR) and to issue three hundred and fifty-two thousand one hundred and seventy-six (352,176) new shares
having a nominal value of zero point zero twenty-five euro (0.025 EUR) to be subscribed by five (5) new shareholders,
the current shareholders having to the extent necessary waived their preferential subscription rights, for a total contri-
bution in cash of an amount of eight thousand eight hundred four euro and forty cents (8,804.40 EUR) .

2 To amend article six (6) of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
3 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of eight thousand eight hundred four euro and forty cents (8,804.40 EUR) in order to raise it from its
current amount of forty thousand one hundred and eight point eight hundred seventy-five euro (40,108.875 EUR) to an
amount of forty-eight thousand nine hundred thirteen point two hundred seventy-five euro (48,913.275 EUR) and to
issue three hundred fifty-two thousand one hundred and seventy-six (352,176) new shares having a nominal value of zero
point zero twenty-five euro (0.025 EUR) with the same rights and privileges attached as the existing shares.

Such increase of share capital is subscribed and paid up in cash for a total contribution of eight thousand eight hundred

four euro and forty cents (8,804.40 EUR) by the following five (5) new subscribers pursuant to five (5) proxies given to
Mr Olivier Kuchly, prenamed, together with the relevant subscription forms, which proxies and subscription forms, after
having been signed by all the appearing parties and as well being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:

Subscribers

Numbers

of shares

Universal International Music BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97,827

Sony BMG Music Entertainment International Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,392

Warner Music Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,261

EMI Records Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,131

Merlin BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,565

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352,176

It is resolved to allocate the total cash contribution in an amount of eight thousand eight hundred four euro and forty

cents (8,804.40 EUR) to the share capital of the Company

Evidence of the different contributions has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
The existing eight (8) shareholders, the companies "Rosello Company Limited", "Instructus Limited", "Enzymix Systems

Limited", "Swiftic AB", "SBH Capital AB" and the partnerships "Northzone V K/S", "Creandum II Kommanditbolag" and
"Creandum II LP", through their proxy holder, declared, through their proxy holder, to expressly renounce to the sub-
scription of any new shares issued presently by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) of the Company's Articles of Incorporation is amended

and shall now read as follows:

" Art. 6. Capital. The corporate capital is set at forty-eight thousand nine hundred and thirteen point two hundred

seventy-five euro (48,913.275 EUR) divided into one million nine hundred fifty-six thousand five hundred and thirty-one
(1,956,531) shares having a par value of zero point zero twenty-five Euro (0.025 EUR)."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thousand one hundred euro.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.

140132

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) "Rosello Company Limited", une société constituée sous le droit chypriote, avec siège social au 17 Gr. Xenopoulou,

3106 Limassol, Cyprus (HE165082),

ici représentée par:
Monsieur Olivier Kuchly, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, Chypre, le 29 octobre 2008;
2) "Instructus Limited" une société constituée sous le droit chypriote, avec siège social au 22, Aiantos Ag. Omologites,

P.C. 1082 Nicosie, Chypre (HE169064),

ici représentée par:
Monsieur Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Nicosie, Chypre, le 29 octobre 2008;
3) "Enzymix Systems Limited", une société constituée sous le droit chypriote, avec siège social au 35, Theklas Lysioti

Street, Eagle Star House, 6th Floor, P.C. 3030 Limassol, Chypre (HE 165123),

ici représentée par:
Monsieur Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Limassol, Chypre, le 29 octobre 2008;
4) "Swiftic AB", une société régie par les lois de la Suède, avec siège social à Bondegatan 12, 41265 Göteborg (Suède),

inscrite au Swedish Patent and Registration Office (Bureau Suédois des Brevets et Enregistrements) sous le numéro
556720-1032,

ici représentée par:
Monsieur Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Göteborg (Suède), le 29 octobre 2008.
5) "Northzone V K/S", une association à responsabilité limitée, régie par les lois du Danemark, représenté par son

"general partner" NZV 6P Limited, avec siège social au Strandvejen 100, 2900 Hellerup, Danemark,

ici représentée par:
Mr Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 30 octobre 2008.
6) "Creandum II Kommanditbolag", Reg. No. 969708-0274, une association à responsabilité limitée, régie par les lois

de la Suède, avec siège social au Jakobbergsgatan 18, 111 40 Stockholm, Suède, représentée par son General Partner
Creandum II General Partner AB,

ici représentée par:
Mr Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 29 octobre 2008.
7) Creandum II LP, une association à responsabilité limitée, régie par les lois de Guernesey, avec siège social au P.O.

Box 669, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernesey GY1 3SR, Channel Islands, représentée par son General
Partner Creandum II General Partner Limited,

ici représentée par:
Mr Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey (Channel Islands), le 28 octobre 2008.
8) SBH Capital AB, Reg. No. 556345-2001, une société régie par les lois de la Suède, avec siège social à Box 5243,

SE-402 24 Göteborg, Suède,

ici représentée par:
Mr Olivier Kuchly, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Göteborg (Suède), le 28 octobre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles parties comparantes, représentées, comme il est précisé ci-avant, sont les seuls associés de "SPOTIFY

TECHNOLOGY S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 22, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 123 052, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 260 du 27 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés depuis sa date de constitution, par le même notaire WAGNER:
- en date 23 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1659 du 7 août 2007;

140133

- en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1686 du 9 juillet 2008;
- en date du 22 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2218 du 11 septembre

2008, et;

- en date du 31 octobre 2008, en voie de formalisation.
Les mêmes parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de ladite Société.
"Rosello Company Limited" étant détentrice de cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cents (581'400) parts sociales,

"Instructus Limited" détentrice de quatre cent soixante-treize mille deux cent vingt (473'220) parts sociales, "Enzymix
Systems Limited" détentrice de cent dix-huit mille quatre cent quarante (118'440) parts sociales, "Swiftic AB" détentrice
de cinquante-deux mille (52'000) parts sociales, "Northzone V K/S" détentrice de deux cent quarante-deux mille cent
trente et une (242'131) parts sociales, "Creandum II Kommanditbolag" détentrice de quarante-neuf mille sept cent trente-
six (49'736) parts sociales, "Creandum II LP" détentrice de soixante et onze mille trois cent vingt-neuf (71'329) parts
sociales et "SBH Capital" détentrice de seize mille quatre-vingt-dix-neuf (16'099) parts sociales toutes avec une valeur
nominale de zéro virgule zéro vingt-cinq euros (0,025 EUR), soit un capital social souscrit de quarante mille cent huit
virgule huit cent soixante-quinze euros (40'108,875 EUR).

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 D'augmenter le capital souscrit à concurrence d'un montant de huit mille huit cent quatre euros et quarante cents

(8'804,40 EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille cent huit virgule huit cent soixante-quinze euros
(40'108,875 EUR) à un montant de quarante-huit mille neuf cent treize virgule deux cent soixante-quinze euro (48'913,275
EUR) et d'émettre trois cent cinquante-deux mille cent soixante-seize (352'176) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de zéro virgule zéro vingt-cinq euros (0,025 EUR) chacune, à souscrire par cinq nouveaux associés, les associés
existants de la Société ayant renoncé dans la mesure nécessaire à leurs droits préférentiels de souscription, et pour un
apport total en numéraire de huit mille huit cent quatre euros et quarante cents (8'804,40 EUR).

2 De modifier l'article six (6) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
3 Divers;
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un

montant de huit mille huit cent quatre euros et quarante cents (8'804,40 EUR) afin de le porter de son montant actuel
de quarante mille cent huit virgule huit cent soixante-quinze euros (40'108,875 EUR) afin de le porter à quarante-huit
mille neuf cent treize virgule deux cent soixante-quinze euro (48'913,275 EUR) et d'émettre trois cent cinquante-deux
mille cent soixante-seize (352'176) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro vingt-cinq euros
(0,025 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit aux divi-
dendes à partir de la date de l'assemblée générale extraordinaire décidant de la présente augmentation de capital.

L'augmentation de capital est souscrite et payée par des apports en numéraire pour un montant total de huit mille

huit cent quatre euros et quarante cents (8'804,40 EUR) par les cinq (5) souscripteurs mentionnés ci-après suivant cinq
(5) procurations données à Monsieur Olivier Kuchly, prénommé, ensemble avec les formulaires relatifs de souscription,
lesquels procurations et formulaires de souscription, après avoir été signés par toutes les parties comparantes et ensuite
après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés
à cet acte avec lequel ils seront soumis à la formalité de l'enregistrement.

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Universal International Music BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97'827

Sony BMG Music Entertainment International Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117'392

Warner Music Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78'261

EMI Records Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39'131

Merlin BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19'565

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352'176

Il a été décidé d'allouer le montant total des apports en numéraire de huit mille huit cent quatre euros et quarante

cents (8'804,40 EUR) au capital social de la Société.

La preuve des différentes souscriptions a été apportée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.
Les huit (8) autres associés existants, les sociétés "Rosello Company Limited", "Instructus Limited", "Enzymix Systems

Limited",  "Swiftic  AB",  "SBH  Capital  AB"  et  les  associations  "Northzone  V  K/S",  "Creandum  II  Kommanditbolag",  et
"Creandum II LP", ont déclaré, par leur mandataire, expressément renoncé à la souscription de toute part sociale nouvelle
émise par la Société.

140134

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article SIX (6) des statuts de la Société est modifié en conséquence

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quarante-huit mille neuf cent treize virgule deux cent soixante-quinze

euros (48'913,275 EUR) divisé en un million neuf cent cinquante-six mille cinq cent trente et une (1'956'531) parts sociales
d'une valeur nominale de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR) chacune.".

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cent euros.

Le notaire soussigné qui a parfaite connaissance de la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
du même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13738. — Reçu quarante-quatre Euros

deux Cents (8.804,40.- à 0,5% = 44,02.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149511/239/266.
(080176208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

River Wine Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 86.803.

L'an deux mille huit, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de "RIVER WINE PROPERTIES S.A.", (la "Société"),

une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86803), constituée suivant acte notarié en date du 18 mars 2002, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 995 du 29 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Isabelle MARÉCHAL-GERLAXHE, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giacomo DI BARI, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

140135

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

"RIVER WINE PROPERTIES S.A.".

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43298).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, G. DI BARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13790. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149505/239/60.
(080176080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

House Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 960.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.191.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 17 novembre 2008 que
- Hofburg S.à r.l. a transféré ses 48.000 parts sociales
à
Hermalux S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 59813.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
Hermalux S.à.r.l. 48.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Par procuration
House Lux S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008149341/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140136

GSS III Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.696.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de GSS III Stone Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard Van't Hof, né le 5 octobre 1965 a Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008149338/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

GSS III Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.687.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L' associé de GSS III Greenwich Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 a Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008149337/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08814. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

GSS III Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.686.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L' associé de GSS III Bridge Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:

140137

* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 a Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008149336/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

MKM Longboat Loan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.886.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 6 novembre 2008

L'Associé Unique de MKM Longboat Loan S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- De démissionner Cândida Gillespie, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1643 Luxembourg, de

sa fonction de Gérante et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1643 Luxem-

bourg, en qualité de Gérant de la société avec effet au 4 novembre 2008 à durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008149333/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Rynda En Primeur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.909.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 21 avril 2008

Les associés de Rynda En Primeur S.A. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Deloitte S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 21

avril 2008.

- de nommer KPMG Audit, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes avec effet au 21 avril 2008, et ce pour une durée de (1) un an

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Paul Lefering / John Cassin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008149334/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 693.150,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.631.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de MSREF ICR Luxembourg Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie B avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie B suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:

140138

* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 a Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008149335/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Profida Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.691.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROFIDA LUXEMBOURG S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
139.691, constituée suivant acte reçu le 9 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1758 du 16 juillet 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonja BEMTGEN, licenciée

en criminologie, demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les deux cent mille (200.000) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4, alinéas 1 

er

 et 2 des statuts.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier les alinéas 1 

er

 et 2 de l'article 4 des statuts, pour leur donner la teneur suivante

" Art. 4. La société peut agir comme agent teneur de registre au sens de l'article 25 de la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier telle qu'elle a été modifiée (La "Loi de 1993"), agent domiciliataire au sens de l'article 29 de la Loi de
1993, agent de communication à la clientèle au sens de l'article 29-1 de la Loi de 1993, agent administratif du secteur
financier au sens de l'article 29-2 de la Loi de 1993 ainsi que comme professionnel effectuant des services de constitution
et de gestion de sociétés au sens de l'article 29-5 de la Loi de 1993.

A cet égard, la société est chargée entre autre de traiter les demandes de souscription, de conversion et de rachat de

parts ou des actions des organismes de placement collectif, d'agir comme administration centrale pour des organismes
de placement collectif et généralement de fournir tous services administratifs à toutes entreprises ou sociétés, fondations
et organisations, et notamment de services d'administration, de gestion, domiciliation, de tenue de livres et de registres,
ainsi que toutes activités de représentation, d'étude et de consultation en rapport avec les services cités ci-dessus."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43779. — Reçu douze euros. (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

140139

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008149518/211/48.
(080176443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

AAC NL BOF 2002 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.310.

In the year two thousand eight, the thirteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AAC NL BOF 2002 S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14, rue Léon Thyes,
L-2636, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.310 (the
Company). The Company has been incorporated on August 25, 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2320 dated Sep-

tember 23, 2008. The articles of association have not been modified since.

There appeared:

1) AAC Capital 2002 Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 14, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 138.695,

hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 4,

2008,

2) AAC NL 02 Management Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerplein 106,
1082MA  Amsterdam,  the  Netherlands,  registered  with  the  Chamber  of  Commerce  of  Amsterdam  under  number
34306956;

hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 28,

2008,

3) NEBO I Carry LP, a limited partnership organised under the laws of Scotland, having its principal place of business

at Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, registered under number SL6493,

hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 3,

2008,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

AAC Capital 2002 Lux S.à r.l., AAC NL 02 Management Holding B.V. and NEBO I Carry LP are hereinafter referred

to as the Shareholders.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,000 (four thousand euro) in order to bring

the share capital from its present amount of EUR 16,000 (sixteen thousand euro) represented by nine thousand (9,000)
class A shares, five thousand (5,000) class B shares and two thousand (2,000) class C shares with a par value of one euro
each (EUR 1) to EUR 20,000 (twenty thousand euro), by way of the issue of 4,000 (four thousand) class A shares with a
par value of one euro each (EUR 1).

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Vistra (Luxembourg)
S.àr.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

140140

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of EUR

4,000 (four thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 16,000 (sixteen thousand
euro) represented by nine thousand (9,000) class A shares, five thousand (5,000) class B shares and two thousand (2,000)
class C shares with a par value of one euro each (EUR 1) to EUR 20,000 (twenty thousand euro), by way of the issue of
4,000 (four thousand) class A shares with a par value of one euro each (EUR 1).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, a company incorporated under the laws of Scotland, having its principal

place of business at Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, registered with registrar of companies
for Scotland, under number SL6521 hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on November 12, 2008, declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company
in the amount of EUR 4,000 (four thousand euro), and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of 18,000
(eighteen thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, it holds in the share capital of AAC NL 02
Sub BV, a company incorporated under Dutch laws, with registered address at Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Amsterdam,
registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam, under number 32299039 (AAC NL 02), such shares having
an aggregate accounting value in an amount of EUR 55,118,000 (fifty-five million one hundred eighteen thousand euro),
representing 100% (one hundred per cent) of the share capital of AAC NL 02 (the Contributed Assets).

The contribution in kind of the Contributed Assets to the Company, in an aggregate amount of EUR 55,118,000 (fifty-

five million one hundred eighteen thousand euro) is to be allocated as follows:

- EUR 4,000 (four thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
- EUR 55,114,000 (fifty-five million one hundred forteen thousand euro) to the share premium account of the Company
It results furthermore from a certificate dated November 13, 2008, issued by the management of the AAC CAPITAL

NEBO FUND I LP that:

1. "AAC CAPITAL NEBO FUND I LP is the owner of the Contributed Assets, representing 100% (one hundred per

cent) of the share capital of AAC NL 02.

2. The Contributed Assets are fully paid-up.
3. AAC CAPITAL NEBO FUND I LP is solely entitled to the Contributed Assets and possesses the power to dispose

of the Contributed Assets in favour of the Company.

4. None of the Contributed Assets are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any

pledge or usufruct on the Contributed Assets and none of the Contributed Assets are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights, nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Contributed Assets be transferred to him.

6. According to the applicable law and the articles of association AAC NL 02, the Contributed Assets are freely

transferable.

7. All formalities required in the Netherlands subsequent to the contribution in kind of the Contributed Assets will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. Based on general accepted accounting principles, the worth of the Contributed Assets is valued at least at EUR

55,118,000 (fifty-five million one hundred eighteen thousand euro) as per the attached balance sheet dated November
12, 2008 and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the con-
tribution made to the Company."

A copy of the above documents after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

AAC Capital 2002 Lux S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000 class A shares

AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 class A shares

AAC NL 02 Management Holding B.V., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000 class B shares

NEBO I Carry LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000 class C shares

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

"5.1. The share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000), divided into (i) thirteen thousand (13,000) class

A shares (collectively, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (ii) five thousand (5,000) class B shares
(collectively, the Class B Shares and individually, a Class B Share), and (iii) two thousand hundred (2,000) class C shares

140141

(collectively, the Class C Shares and individually, a Class C Share), having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

The Class A Shares, Class B Shares, and Class C Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated

as the Shares and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of
Vistra (Luxembourg) S.àr.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.

<i>Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring approximately 100% (one hundred per cent) of

the share capital of AAC NL 02 Sub B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of
the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an
exemption from capital duty.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treizième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AAC NL BOF 2002 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 14, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.310 (la Société). La Société a été
constituée le 25 août 2008 suivant un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2320 du 23 septembre 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés

jusqu'à ce jour.

Ont comparu:

1) AAC Capital 2002 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 14,

rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.695.

ici représentée par Vanessa Schmitt, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4

novembre 2008,

2) AAC NL 02 Management Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprkelijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Gustav Mahlerplein 106, 1082MA Ams-
terdam, les Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34306956;

ici représentée par Vanessa Schmitt, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28

octobre 2008,

3) NEBO I Carry LP, une société constituée selon les lois d'Ecosse, dont le siège social se situe à Polygon Hall, Le

Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, immatriculée sous le numéro SL6493,

ici représentée par Vanessa Schmitt, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3

novembre 2008,

lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités
de l'enregistrement.

AAC Capital 2002 Lux S.à r.l., AAC NL 02 Management Holding B.V. et NEBO 1 Carry LP sont ci-après désignés

comme les Associés.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.

140142

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 4.000 (quatre mille euros) afin de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 16.000 (seize mille euros) représenté par neuf mille (9.000) parts sociales de classe
A, cinq mille (5.000) parts sociales de classe B et deux mille (2.000) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un
euro chacune (EUR 1), à EUR 20.000 (vingt mille euros) par l'émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales de classe A
d'une valeur nominale d'un euro chacune (EUR 1).

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1 

er

 . ci-dessus.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter l'augmentation de

capital social adoptée au point 1 

er

 .

4. Modification du registre des associés de la Société en vue de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff ainsi qu'à tout employé de Vistra
(Luxembourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 4.000 (quatre mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 16.000 (seize mille euros)
représenté par neuf mille (9.000) parts sociales de classe A, cinq mille (5.000) parts sociales de classe B et deux mille
(2.000) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un euro chacune (EUR 1), à EUR 20.000 (vingt mille euros) par
l'émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un euro chacune (EUR 1).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, une société constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son siège

social à Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, immatriculée au registre des sociétés d'Ecosse sous
le numéro SL6521, ici représentée par Vanessa Schmitt, avocate, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 12 novembre 2008, déclare souscrire à l'augmentation de capital social de la Société d'un montant de EUR
4.000 (quatre mille euros), et il la libère intégralement par un apport en nature se composant de 18.000 (dix-huit mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, qu'elle détient dans le capital social de AAC NL
02 Sub BV, une société constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social à Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Amsterdam,
immatriculée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 32299039 (AAC NL 02), ces parts sociales ayant
une valeur comptable totale d'un montant de EUR 55.118.000 (cinquante-cinq millions cent dix-huit mille euros), repré-
sentant 100% (cent pour cent) du capital social de AAC NL 02 (les Actifs Apportés).

L'apport en nature des Actifs Apportés à la Société, d'un montant total de EUR 55.118.000 (cinquante-cinq millions

cent dix-huit mille euros) sera affecté de la manière suivante:

- EUR 4.000 (quatre mille euros) au compte capital social nominal de la Société;
- EUR 55.114.000 (cinquante-cinq millions cent quatorze mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
Il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 13 novembre 2008, émis par la gérance de AAC CAPITAL NEBO FUND

I LP que:

1. "AAC CAPITAL NEBO FUND I LP est le propriétaire des Actifs Apportés, représentant 100% (cent pour cent) du

capital social de AAC NL 02.

2. Les Actifs Apportés sont entièrement libérés.
3. AAC CAPITAL NEBO FUND I LP est le seul propriétaire des Actifs Apportés et a le pouvoir de les céder à la

Société.

4. Aucun des Actifs Apportés n'est grevé d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit en vue d'acquérir

un nantissement ou un usufruit sur les Actifs Apportés et aucun des Actifs Apportés n'est soumis à une saisie.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni tous autres droits en vertu desquels toute personne peut être autorisée à

exiger qu'un ou plusieurs des Actifs Contribués lui soient cédés.

6. Selon la loi applicable et les statuts de AAC NL 02, les Actifs Apportés sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises au Pays-Bas consécutives à l'apport en nature des Actifs Apportés seront effectuées

dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8.  Sur  base  des  principes  comptables  généralement  acceptés,  les  Actifs  Apportés  sont  évalués  à  au  moins  EUR

55.100.000 (cinquante-cinq millions cent mille euros) conformément au bilan annexé daté du 12 novembre 2008 et depuis
que l'évaluation a été faite aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société."

140143

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les Associés décident d'enregistrer que suite à l'augmentation du capital social, l'actionnariat dans la Société se présente

comme suit:

AAC Capital 2002 Lux S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000 parts sociales de

classe A

AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 parts sociales de

classe A

AAC NL 02 Management Holding B.V., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts sociales de

classe B

NEBO I Carry LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts sociales de

classe C

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

5.1 Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000), divisé en (i) treize mille (13.000) parts sociales de classe

A (collectivement les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A), (ii) cinq mille (5.000)
parts sociales de classe B (collectivement les Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe
B), et (iii) deux mille parts sociales de classe C (collectivement les Parts Sociales de Classe C et individuellement, une
Part Sociale de Classe C) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C seront collectivement

et sans tenir compte de leur classe désignées comme les Parts Sociales et individuellement et sans tenir compte de leur
classe sera désignée comme une Part Sociale.

Les propriétaires des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à

son propriétaire à un vote."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société en vue de refléter les modifications ci-dessus

et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff ainsi qu'à tout
employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Exonération du droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature a pour conséquence l'acquisition par la Société d'environ 100% (cent pour cent)

du capital social de AAC NL 02 Sub B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, Etat Membre de l'Union
Européenne, la Société se réfère à l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d'apport.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ EUR 7.000.- (sept mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45899. — Reçu douze euros. (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008149525/242/276.

(080175979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140144

EuroAccess, Société Anonyme.

Siège social: L-5864 Fentange, 8A, rue Armand Rausch.

R.C.S. Luxembourg B 93.431.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149455/212/12.
(080176573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149460/242/12.
(080175999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

L'an deux mille huit, le vingt (20) octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Equinox, ayant son siège social à Luxembourg, 35, bvd du

Prince Henri, ici représentée par Francesco MOGLIA,

agissant sur base d'une décision du gérant unique prise en date du 29 septembre 2008 conformement aux pouvoirs

conférés par le conseil d'administration tenu en date du 11 juillet 2008, une copie par extrait des deux décisions du 29
septembre et du 11 juillet 2008 reste annexée,

en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée "EQUINOX TWO

S.C.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 35, bvd du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C de 2007,

page 90739, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 30 juin 2008,
et en cours de publication,

Laquelle société comparante, ès-qualitée qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à 37.308 (trente-sept mille trois cent huit euros)

divisés en:

(1) 1.164 actions non rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions A");
(2) 31.000 actions de gestion non rachetables (ci-après les "Actions B") d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune;

(3) 5.144 actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions Rachetables").
2.- Qu'aux termes de l'article 6.2 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à trois cent dix mille euros

(310.000 EUR) divisé en mille cinq cent quarante-deux (1542) Actions A d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,

trente et un mille (31.000) Actions B d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,
et deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-huit (277.458) Actions Rachetables d'une valeur nominale

d'un euro (1 EUR) chacune,

et que le même article autorise le gérant commandité à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

140145

Les articles 6.3. à 6.7. alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
6.3 Durant une période de cinq (5) ans, à partir de la date de publication des présents Statuts, l'Actionnaire Commandité

est autorisé à augmenter (en une ou plusieurs fois à sa discrétion) le capital social émis jusqu'au montant du capital social
total autorisé par l'émission d'Actions A et d'Actions Rachetables additionnelles sans réserver aux détenteurs d'Actions
existant (ci-après les "Actionnaires") un droit de préemption à la souscription des actions nouvellement émises. Dans ce
cas, l'Actionnaire Commandité déterminera (à sa discrétion) le prix de souscription des Actions A et des Actions Ra-
chetables nouvellement émises (y compris le montant de la prime, si prévu) et la période pour souscrire à ces Actions A
et à ces Actions Rachetables nouvellement émises.

6.4 Au cas où l'Actionnaire Commandité effectuerait une augmentation du capital social de la Société, conformément

aux dispositions du présent Article VI, il mettra en œuvre, ou fera de sorte que, toutes les étapes requises ou nécessaires
soient mises en œuvre aux termes des dispositions applicables de la loi pour effectuer et publier cette augmentation de
capital et pour apporter les modifications consécutives des présents Statuts.

6.5 Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée suivant les modalités requises pour modifier aux présents Statuts.

6.6 La Société peut, dans la limite des dispositions applicables de la loi et conformément aux présents Statuts, acheter

ses propres Actions.

6.7 La Société pourra également émettre au fil du temps des parts bénéficiaires, de la valeur nominale d'un euro (1,00

EUR) chacune (ci-après les "Parts Bénéficiaires"), ayant les droits et les obligations prévus par les présents Statuts. Les
présents Statuts autorisent l'Actionnaire Commandité à émettre (en une ou plusieurs fois à sa discrétion) jusqu'à 155.855
Parts Bénéficiaires d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, sans réserver aux Porteurs de Parts Bénéficiaires
existant un droit préférentiel de souscription des Parts Bénéficiaires émises. Dans ce cas, l'Actionnaire Commandité
déterminera (à sa discrétion) le prix d'émission et la période pour la souscription des Parts Bénéficiaires nouvellement
émises.

Les modifications des présents Statuts seront effectuées par acte notarié.
3.- Que par décision du gérant unique prise en date du 29 septembre 2008 conformement aux pouvoirs conférés par

le conseil d'administration tenu en date du 11 juillet 2008, une copie de cette décision, après avoir été signée "ne varietur"
par la société comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la
formalité du timbre et de l'enregistrement,

le gérant unique a décidé de réaliser une augmentation jusqu'à concurrence de EUR 7.005,- (sept mille et cinq Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 37.308 (trente sept mille trois cent huit Euros) à EUR 44.313,- (quarante

quatre mille trois cent treize Euros),

par l'émission de 7.005 (sept mille et cinq) actions rachetables d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune,

assortie d'une prime d'émission de EUR 1.432,58 (mille quatre cent trente deux Euros et cinquante huit Cents) par action,

et a accepté la souscription de ces nouvelles actions par 34 (trente quatre) actuels actionnaires de la société, dans les

proportions telles qu'indiquées sur les 34 (trente quatre) bulletins de souscription annexés à la susdite décision,

lesquels ont souscrit à la totalité des 7.005 (sept mille et cinq) actions rachetables d'une valeur nominal de EUR 1,-

(un Euro) chacune, assortie d'une prime d'emission de EUR 1.432,58 (mille quatre cent trente deux Euros et cinquante
huit Cents) par action, soit une prime d'émission totale de EUR 10.035.222,90 (dix millions trente-cinq mille deux cent
vingt deux Euros et quatre-vingt-dix Cents),

et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de EUR 10.042.227,90 (dix millions quarante deux mille

deux cent vingt sept Euros et quatre-vingt-dix Cents)

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 10.042.227,90 (dix millions quarante deux mille deux cent vingt sept Euros et quatre-vingt-

dix Cents) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 44.313,- (quarante quatre mille

trois cent treize Euros),

de sorte que l'article 6.1 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:
English version:
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 44.313,- (forty four thousand three hundred and thirteen

Euro) divided into:

(1) 1.164 non-redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "A Shares");
(2) 31,000 non-redeemable management shares (the "B Shares") having a par value of Euro one (EUR 1.00) each;
(3) 12.149 redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "the Reedemable Shares").
Version française:
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 44.313,- (quarante quatre mille trois cent treize Euros) divisés

en:

(1) 1.164 actions non rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions A");

140146

(2) 31.000 actions de gestion non rachetables (ci-après les "Actions B") d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune;

(3) 12.149 actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions Rachetables").

<i>Frais - Déclaration

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 55.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante

l'a requis de documenter la modification de l'article 6.1 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et
en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MOGLIA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 octobre 2008. LAC/2008/42650. — Reçu cinquante mille deux cent onze

Euros virgule quatorze Cents (EUR 50.211,14.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/11/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008149520/208/110.
(080175804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

KNEIP ingénieurs-conseils, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bureau d'Etudes J. Kneip &amp; Associés).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 7.743.

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Victor JAAQUES, ingénieur, né à Niederpallen, le 26 septembre 1944, demeurant à L-8354 Garnich, 3,

rue de la Forêt;

2.- Monsieur Félix PECKELS, ingénieur, né à Ettelbruck, le 16 décembre 1958, demeurant à L-9173 Michelbouch,

Peckelshaff.

3.- Monsieur Philippe JAAQUES, ingénieur industriel, né à Luxembourg le 11 novembre 1963, demeurant à B-6717

Attert, 325, rue Neuve;

4.- Monsieur Pierre-Yves MUTEL, ingénieur, né à Belfort (France), le 28 juin 1972, demeurant à F-57570 Rodemack,

42, route de Fixem.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 

er

 .- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "BUREAU D'ETUDES

J. KNEIP ET ASSOCIES", avec siège social à L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper, constituée suivant acte sous
seing privé, daté du 1 

er

 octobre 1967, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1967, volume 274, folio 48, case 11, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 168 du 30 novembre 1967, dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2006,
publié au Mémorial C, numéro 152 du 9 février 2007, ci-après la "Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 7.743.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Victor JAAQUES, prénommé, quatre cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) à Monsieur Félix PECKELS, prénommé, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III.- Monsieur Victor JAAQUES, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit quarante-deux (42) parts sociales de la Société à Monsieur Philippe JAAQUES, prénommé, qui accepte,
moyennant le prix global de CENT TREIZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 113.400.-), somme que le cédant

140147

reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Ensuite, Monsieur Victor JAAQUES, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit vingt-sept (27) parts sociales de la Société à Monsieur Pierre-Yves MUTEL, prénommé, qui
accepte, moyennant le prix global de SOIXANTE-DOUZE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 72.900.-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires qui sont formellement acceptés par les anciens associés comme nouveaux associés de la société

se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

En outre, le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
VI.- Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) au montant de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000.-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale
des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

<i>Souscription, libération

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata de

leur participation dans la société, au moyen d'intégration de réserves de la Société, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite aux susdites cessions de parts sociales et la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 4

des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de

cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Victor JAAQUES, ingénieur, né à Niederpallen, le 26 septembre 1944, demeurant à L-8354 Garnich,

3, rue de la Forêt, trois cent trente et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331

2.- à Monsieur Félix PECKELS, ingénieur, né à Ettelbruck, le 16 décembre 1958, demeurant à L-9173 Michelbouch,

Peckelshaff, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3.- à Monsieur Philippe JAAQUES, ingénieur industriel, né à Luxembourg le 11 novembre 1963, demeurant à

B-6717 Attert, 325, rue Neuve, quarante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

4.- à Monsieur Pierre-Yves MUTEL, ingénieur, né à Belfort (France), le 28 juin 1972, demeurant à F-57570 Ro-

demack, 42, route de Fixem, vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.".

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la Société en "KNEIP ingénieurs-conseils, S.à r.l." et de donner

la teneur suivante à l'article 2 des statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:

"La dénomination de la société à responsabilité limitée est KNEIP ingénieurs-conseils, S.à r.l.".

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de

la Société, qui se lira désormais comme suit:

"La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'ingénieurs-conseils. Elle peut exercer toutes prestations relatives

aux études, à la conception, au contrôle, à la direction et à l'expertise dans les domaines techniques, scientifiques et
informatiques.

La société s'interdit toute participation  à  des  activités pouvant  créer  un  conflit d'intérêt et porter atteinte à son

indépendance professionnelle.

140148

Elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité régle-

mentée de l'ingénieur-conseil.

Elle est autorisée à s'intéresser par voie de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou sociétés ayant

un objet similaire, complémentaire ou connexe au sien, à conclure tous accords, arrangements, ententes, associations ou
coopérations susceptibles de contribuer à la réalisation de son objet social.

L'activité de la société pourra s'exercer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.".

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts relatif à la cession de parts sociales comme suit:
"Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non associés qu'avec l'agrément de soixante-quinze pour cent (75%) de l'ensemble

des associés de la société détenant ensemble au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

En toute hypothèse un droit de préemption est réservé aux autres associés au prorata de leur participation dans la

société pour le cas où un associé entend céder ses parts sociales à titre gratuit ou onéreux.

Pour le cas où un associé renonce à son droit de préemption, celui-ci est de plein droit transféré aux associés restants

dans la proportion de leur participation dans la société.

La valeur des parts servant de base pour la fixation du prix de cession est retenue annuellement sur base du bilan de

l'année précédente.

Pour le cas où aucun associé n'entend exercer son droit de préemption, respectivement pour le cas où le droit de

préemption n'est pas exercé dans sa totalité par les associés concernés, la société pourra racheter ses parts sociales dans
le respect des dispositions légales en vigueur et relatives à ce rachat.

A défaut les parts sociales pourront être cédées librement par leur propriétaire à tout tiers de son choix. Toutefois,

les conditions réglant l'exercice de la profession d'ingénieur-conseil doivent être respectées.

En cas de décès d'un associé ses parts sociales lui ayant appartenu reviendront de plein droit aux associés restants au

prorata de leur participation dans la société sous condition que les héritiers et successeurs concernés soient indemnisés
par ceux-ci sur base de la susdite fixation de la valeur des parts sociales.

Les associés seront tenus de faire connaître leur décision chaque fois dans un délai de trois mois à partir de leur mise

au courant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Un associé peut être exclu de la société et la totalité de ses parts peuvent faire l'objet d'un rachat forcé par décision

de l'assemblée générale des associés prise en double majorité de quatre vingt pour cent en nombre et de quatre vingt
pour cent du capital, suivant les modalités et aux prix arrêtés dans cet article.".

VII.- Monsieur Victor JAAQUES, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société déclare se tenir, au

nom de la Société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trois mille

euros (EUR 3.000.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Victor JAAQUES, Félix PECKELS, Philippe JAAQUES, Pierre-Yves MUTEL, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46895. — Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 novembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008149522/222/136.
(080176543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Milestone Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140149

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149447/220/12.

(080176387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

GameStop Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 142.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149448/220/12.

(080176358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Lumina Financing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 94.612.

L'an deux mille huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg", en abrégé "Experta Luxembourg", avec siège social au 180,

rue des Aubépines, L-1145, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Guy KETTMANN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 22 octobre 2008.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Lumina Financing 2 S.à r.l.", (ci-après la "Société") une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94612, ayant son siège social au 4, rue Pierre de Coubertin,
L-1358 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 847 en date du 19 août
2003. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 août 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 2582 en date du 22 octobre 2008

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, la société "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen
(Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43298).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

140150

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la demande du mandataire du comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. KETTMANN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13786. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149504/239/53.
(080176071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Tube 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.156.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of November.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

TUBE HOLDING GUERNSEY III LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of

Guernsey, having its registered office at Isabelle Chambers, route Isabelle, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA (Channel
Islands), and registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 49671,

represented by Frederic LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on November

18, 2008.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "TUBE 3 S.à r.l.".
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in the

Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 3. The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.

140151

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II. Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) divided into five hundred

(500) parts of twenty-five euro (25.- €) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the
condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management.

Resolutions shall be validly adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

140152

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31st of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31st of December

2009.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

parts

TUBE HOLDING GUERNSEY III LIMITED, prenamed, five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- €) is from now on at the free and entire disposal of the Company; proof of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,800.-€.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Erlend Smith, director, born on April 6, 1974, in Aberdeen, United Kingdom, with professional address at Isabelle

Chambers, route Isabelle, GY1 3RA, Guernsey;

b) Michael Newton, director, born on January 4, 1976 in Guernsey, with professional address at Isabelle Chambers,

route Isabelle, GY1 3RA, Guernsey;

c) Brian McMahon, director, born on November 4,1968 in Dublin, Ireland, with professional address at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg; and

d) Andreas Demmel, director, born on April 11, 1969 in Munich, Germany, with professional address at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

140153

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

TUBE HOLDING GUERNSEY III LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois de Guernesey, ayant

son siège social à Isabelle Chambers, route Isabelle, St Peter Port, Guernesey GY1 3RA (Iles Anglo-Normandes), et
immatriculée au registre des sociétés de Guernesey, sous le numéro 49671,

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18

novembre 2008.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société»)

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée uni-personnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "TUBE 3 S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. Capital- Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

140154

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes sur dividendes sous réserve que les
comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance auront lieu à Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir vala-

blement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du
conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si
l'appel provient initialement de Luxembourg.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu à Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 

er

 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 

er

 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

140155

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

parts

sociales

TUBE HOLDING GUERNSEY III LIMITED, prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Erlend Smith, administrateur, né le 6 avril 1974, à Aberdeen, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Isabelle

Chambers, route Isabelle, GY1 3RA, Guernesey;

b) Michael Newton, administrateur, né le 4 janvier 1976, à Guernesey, avec adresse professionnelle à Isabelle Cham-

bers, route Isabelle, GY1 3RA, Guernesey;

c) Brian McMahon, administrateur, né le 4 novembre 1968, à Dublin, Mande, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg; et

d) Andreas Demmel, administrateur, né le 11 avril 1969, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46860. — Reçu à 0,50%: soixante-deux

euros cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008149749/212/301.
(080177229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Madras Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.360.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53613 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

140156

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149444/211/12.
(080176421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

El Perini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 74.630.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 10 novembre 2008 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Président et Administrateur-Délégué;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008149372/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07549. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Victor Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.742.

Antonelli Sandrine demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
VICTOR FINANCE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 122742

Date effective: le 20 novembre 2008

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008149358/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Columbus Luxembourg One S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2008149854/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08658. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140157

Global Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.675.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 10 octobre 2008

- les démissions des sociétés EFFIGI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et FINDI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg de leur mandat d'Administrateurs sont acceptées;

- la démission de la société FIDIS S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social 412F,

route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg  de  son  mandat  d'Administrateur  et  de  Président  du  Conseil  d'Administration  est
acceptée;

- Monsieur Philippe STANKO, employé privé, né le 15 janvier 1977 à Wittlich (Allemagne), demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Monsieur Harald CHARBON, employé privé, né le 11 juillet 1969
à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Madame Corinne
BITTERLICH, conseiller juridique, née le 2 juillet 1969, à Quiercheid (Luxembourg), demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés en tant que nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
GLOBAL PART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008149327/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Tollamen SPF, SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.551.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 9 octobre 2008

- Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg  est  coopté  en  tant  qu'Administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Benoît  PARMENTIER,  démissionnaire.  Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

- Le siège social de la Société est transféré du 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
*  Madame  Nicole  THIRION,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12 rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
TOLLAMEN SPF, S.A.
N. THIRION / Ch. FRANÇOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2008149329/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140158

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 464.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 24 septembre 2008 que Lone Star Capital Investments S.àr.l.,

ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a transféré la part préférentielle détenue dans la
Société à la société Tachikawa Akebonocho Holding, une société constituée d'après le droit des îles Cayman, avec siège
social à Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, immatriculée sous
le numéro 217354.

Suite à ce contrat du 24 septembre 2008, la part sociale préférentielle de la Société est donc maintenant détenue par

la société Tachikawa Akebonocho Holding.

Pour extrait sincère et conforme
LSREF Lux Japan Investments IV S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149330/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Lexington Capital Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.792.

<i>Extrait des Résolutions de L'Associé Unique prises le 10 novembre 2008

L'associé unique de Lexington Capital Holdings SARL (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008149332/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.891.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 14 novembre 2008

1. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
3. Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

4. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

140159

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149275/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

PAS Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.564.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 novembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été augmenté de 5 à 6.

Luxembourg, le 17/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PAS Luxembourg, S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149272/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Invest Immo Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.765.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 novembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée, avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVEST IMMO PARTNERS S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149274/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140160

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