MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2921

8 décembre 2008

SOMMAIRE

AAC Capital 2005 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

140174

Anima TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140207

Automat' Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140184

Axis Constructions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140198

Camelot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140199

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140165

Chamarel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140199

Columbus Luxembourg Five S. à r.l.  . . . . .

140193

Columbus Luxembourg Four S. à r.l. . . . . .

140194

Columbus Luxembourg Six S. à r.l.  . . . . . .

140194

Edept IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140162

Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140184

Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140184

European Walls  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140180

FR Solar Luxco (3)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140165

General Venture Capital III Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140208

G. Schneider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140164

Ideal Standard International Acquisition

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140164

Ideal Standard International Manager . . . .

140208

Ideal Standard International Topco  . . . . . .

140183

International Finance Corporation  . . . . . .

140173

KLC Holdings V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140185

Kulczyk Investment House S.A.  . . . . . . . . .

140164

Lancaster Coinvestors A S.à r.l.  . . . . . . . . .

140186

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140163

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

140163

Marine International Operations S.A.  . . . .

140162

M. DESI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140185

Meyer Bergman European Retail Partners

I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140207

New Star International Property (Luxem-

bourg 6) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140199

Oak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140183

OES Holdings Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140165

Parfim International Holding S.A.  . . . . . . .

140200

Pastatec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140163

PRO Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140174

Promax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140199

Quandis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140200

Redlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

140174

Resort & Real Estate Investment S.A.  . . . .

140206

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . .

140173

SPE Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140173

Splendido S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140162

Springer Science + Business Media Finance

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140207

Terra Amata S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140194

Tipica Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140208

Welten Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

140203

Westridge Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140200

140161

Splendido S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 57.538.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, Rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

e

 Etage, L-2430 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour Splendido S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141892/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Edept IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.741.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 4 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:

- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Eric Vanderkerken de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Johan Dejans de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la

nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre
2008.

Paul Lamberts.

Référence de publication: 2008142745/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03601. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Marine International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.762.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

e

 Etage, L-2430 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour Marine International Operations S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141887/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

140162

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

RECTIFICATIF

En référence à l'extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 juillet 2007

et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 septembre 2007 sous numéro L070118502, il
faut lire Monsieur André HOFFMANN et non HOFFMAN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149253/817/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

RECTIFICATIF

En référence à l'extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 septembre 2008

et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 13 novembre 2008 sous numéro L080166941, il
faut lire Monsieur Thomas LEVILION et non LEVILLION.

En référence à l'extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 septembre 2006

et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 octobre 2008 sous numéro L0110961.3//25, il
faut lire Monsieur André HOFFMANN et non HOFFMAN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149254/817/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Pastatec SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 125.339.

La société prend note de la démission de Mr Roland Cimolino comme administrateur de la société avec effet au 1 

er

octobre 2008.

Frisange, le 3 novembre 2008.

Pour avis conforme
Fiduciaire du Large, 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008142762/1544/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02713. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

140163

G. Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.506.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 Juin 2008 que:
1. Sont réélus administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS;
- Monsieur Patrick MOINET;
- Monsieur Marco FRANGI;
- Monsieur José Guillermo GALLIA.
2. En conformité avec les dispositions des articles 215 et 256, l'Assemblée décide de réélire, la société PRICEWATE-

RHOUSECOOPERS, ayant son siège social 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en qualité de Réviseur d'entreprises.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008149255/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Kulczyk Investment House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires tenue le 7 novembre 2008, que les actionnaires ont décidé de renommer

PricewaterhouseCoopers,  avec  siège  social  à  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  en  tant  que  Commissaire  aux
Comptes, son mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant les comptes de l'exercice social 2008.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2008149252/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.161.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2008

En date du 31 octobre 2008, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer Monsieur Johan Reitveldt en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

IDEAL STANDARD INTERNATIONAL ACQUISITION
Signature

Référence de publication: 2008149261/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09560. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140164

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 496.875,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.417.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 mai 2008 que Miroir Holdings S.à r.l. a transféré

ses 815 parts sociales de classe A1 et ses 676 parts sociales de classe B1 à CB Richard Ellis Investors, LLC, une limited
liability company, constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 515, South Flower Street, 31st
Floor, 90017, Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Delaware Division of Corporation, Etats-Unis
d'Amérique sous le numéro 2434498.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008149258/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

FR Solar Luxco (3), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 137.669.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 16 septembre 2008 que l'actionnaire a décidé de:

Démissions:
- Accepter la démission de M. Johan Dejans, gérant de classe A avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe,

L-2763, Luxembourg, et ceci avec effet immédiat

Nominations:
- Nommer M. Francesco Giuliani, avec adresse professionnelle à First Reserve International Limited 7th Floor, 25

Victoria St., London, SW1H OEX, Grande-Bretagne en tant que gérant de classe A, et ceci avec effet immédiat et pour
une période indéterminée

Dorénavant le conseil de gérance se constituera comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- M. Francesco Giuliani
- Mme Anastasia Deulina
- M. Matthew Raben

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008149257/751/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06278. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

OES Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 143.159.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth day of September.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

140165

THERE APPEARED:

Order Execution Services Holdings, Inc., a corporation established in Delaware (United States of America), having its

registered office at Suite 3, 194 Nassau Street, Princeton, New Jersey, United States, 08542,

here represented by Danielle Kolbach, lawyer, residing in L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen,
by virtue of a proxy under private seal given on September 19, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OES Holdings

Europe S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twenty five (25) shares in registered form with a par value of five hundred euro (EUR 500.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

140166

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers (the Board). The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions) shall be valid and binding in

the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or
on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager(s) of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

140167

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventor)' including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17.
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, Order Execution Services Holdings, Inc., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

to the twenty five (25) new shares and to have them fully paid up by a payment in cash, so that the sum of twelve thousand

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five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, what was proved to the undersigned notary, which
expressly states it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Peter Keller, born on March 15th, 1964 in Switerzland, residing in Winkelstrasse 1, CH-8703 Erlenbach, Swi-

terzland as manager;

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Order Execution Services Holdings, Inc., une société établie au Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège

social à Suite 3, 194 Nassau Street, Princeton, New Jersey, Etats-Unis, 08542,

ici représentée par Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, demeurant au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 septembre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter connue suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OES Holdings Europe S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique, ou selon le cas, du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut ensuite être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique, ou selon le cas, du conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estiment que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers

140169

émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de créances et de titres et
instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou ainsi qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et engagements et/ou ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-

ments, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé  unique  ou,  selon  le  cas,  de  l'assemblée  générale  des  associés,  adoptée  selon  les  modalités  requises  pour  la
modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit au propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de celle-ci sont indivisibles, dans la mesure où la Société ne reconnaît qu'un

seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent nommer une seule personne qui les représentera
envers la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés ou lorsque la Société a un associé unique, aux tiers.
Si la Société a plusieurs associés, la cession des parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour tous les autres points, il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la Loi. 6.4 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux
dispositions de la Loi et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil
de gérance (le Conseil). Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence de l'associé unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance qui auront tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par un des

gérants de la Société à un ou plusieurs agents associés ou non, pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué sur l'avis de convocation.

140170

9.2 II est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette
urgence seront exposées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Chaque membre du conseil de gérance de la Société peut également renoncer à la convocation à une réunion par écrit,
que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de

gérance.

9.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix exprimées. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler mutuellement. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à cette réunion.

9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société connue si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures
peuvent  être  apposées  sur  un  document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique  et  peuvent  être
envoyées par lettre ou fax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants

de la Société ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux présents Statuts
et aux dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique assume tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat.
12.3 Chaque associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire conformément à une procuration

écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, afin de le représenter aux assemblées générales
des associés.

Art. 13. Forme - Quorum - majorité.
13.1 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq, les résolutions des associés peuvent être adoptées par résolution

circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex, fax ou
courrier électronique. Les associés exprimeront leur voix en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
peuvent  être  apposées  sur  un  document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique  et  peuvent  être
envoyées par lettre ou fax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par les associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Cependant, les résolutions en vue de modifier les Statuts ou de dissoudre et liquider la Société peuvent être

uniquement adoptées par la majorité des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont dressés et le gérant ou, en cas de

pluralité des gérants, le conseil de gérance préparera un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société, repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sement et dépenses représentent

140171

le bénéfice net. Un montant de cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société est affecté à la réserve

légale, cette affectation cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social nominal
de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affectation du solde. Elle peut en

particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du ou des associés ou par la loi, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué à l'associé

ou, en cas de pluralité des associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chaque associé
dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17.
17.1 Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Sur ce, Order Execution Services Holdings, Inc., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.600,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Peter Keller, né le 15 mars 1964 en Suisse, de résidence à Winkelstrasse 1, CH-8703 Erlenbach, Suisse en qualité

de gérant;

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39917. — Reçu € 62,50 (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008149767/206/387.
(080177277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140172

SPE Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.402.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg:

L'associé CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE SARL a changé son nom comme suit CB Richard

Ellis European Warehousing S.à r.l. ainsi que son adresse 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE Finance Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008149339/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08491. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 97.220.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés

Tous les associés étant présents:
Les associés décident:
- De résilier le mandat de Monsieur José FERREIRA PINTO domicilié L-1857 Luxembourg, 2, rue du KIEM, de sa

fonction de Gérant Technique de la société RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P SARL à dater du 11 Octobre 2008.

- De nommer Monsieur José LOUREIRO MORAIS domicilié à L-1338 Luxembourg, 55, rue du Cimetière en qualité

de gérant technique à dater du 11 octobre 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2014.

- La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis de tiers par la signature conjointe du gérant

technique et de la gérante administrative.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>En nom de RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P SARL
Maria Anna BUSSOLLOTTO

Référence de publication: 2008149326/1330/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

International Finance Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 36.487.

En date du 12 novembre 2008, l'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur Monsieur Grégory

Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire en rempla-
cement de Madame Corinne Carraro démissionnaire.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>International Finance Corporation SA
Signature

Référence de publication: 2008149343/255/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140173

PRO Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 35.662.

En date du 5 décembre 2007, l'assemblée générale a nommé Monsieur Olivier Vaillant administrateur de la société,

demeurant professionnellement 4, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques
Greff, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pro Investment SA
Signature

Référence de publication: 2008149345/255/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Redlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.349.

Antonelli Sandrine demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
REDLUX INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 107349
Date effective: le 20 novembre 2008

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008149349/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

AAC Capital 2005 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.199.049,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.032.

In the year two thousand eight, the thirteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AAC Capital 2005 Lux S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.032 (the
Company). The Company has been incorporated on July 22, 2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2186 dated September 9,

2008. The articles of association have not been modified since.

There appeared:

AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, a company incorporated under the laws of Scotland, having its principal place of

business at Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsy, registered with registrar of companies for Scotland,
under number SL6521 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 3,

2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

140174

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 19,183,049 (nineteen million one hundred eighty-

three thousand forty-nine euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 16,000 (sixteen
thousand euro) represented by 16,000 (sixteen thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each to
EUR 19,199,049 (nineteen million one hundred ninety-nine thousand forty-nine euro), by way of the issue of (i) 970 (nine
hundred seventy) class A "tracker" shares, (ii) 1,147 (one thousand one hundred forty-seven) class B "tracker" shares,
(iii) 732 (seven hundred thirty-two) class C "tracker" shares, (iv) 2,744,951 (two million seven hundred forty-four thousand
nine hundred fifty-one) class D "tracker" shares, (v) 7,649,110 (seven million six hundred forty-nine thousand one hundred
and ten) class E "tracker" shares, (vi) 5,914,852 (five million nine hundred fourteen thousand eight hundred fifty-two) class
F "tracker" shares and (vii) 2,871,287 (two million eight hundred seventy-one thousand two hundred eighty-seven) class
G "tracker" shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Vistra (Luxembourg)
S.àr.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 19,183,049 (nineteen million one hundred eighty-three thousand forty-nine euro) in order to bring the share capital
from its present amount of EUR 16,000 (sixteen thousand euro) represented by 16,000 (sixteen thousand) shares having
a nominal value of EUR 1 (one euro) each to EUR 19,199,049 (nineteen million one hundred ninety-nine thousand forty-
nine euro), by way of the issue of (i) 970 (nine hundred seventy) class A "tracker" shares, (ii) 1,147 (one thousand one
hundred forty-seven) class B "tracker" shares, (iii) 732 (seven hundred thirty-two) class C "tracker" shares, (iv) 2,744,951
(two million seven hundred forty-four thousand nine hundred fifty-one) class D "tracker" shares, (v) 7,649,110 (seven
million six hundred forty-nine thousand one hundred and ten) class E "tracker" shares, (vi) 5,914,852 (five million nine
hundred fourteen thousand eight hundred fifty-two) class F "tracker" shares and (vii) 2,871,287 (two million eight hundred
seventy-one thousand two hundred eighty-seven) class G "tracker" shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of EUR 19,183,049 (nineteen million one hundred eighty-three thousand
forty-nine euro), and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of (i) 1,350 (one thousand three hundred fifty)
A shares and 1,498 (one thousand four hundred ninety-eight) preference shares having a nominal value of EUR 1 (one
euro) each, it holds in the share capital of AAC Nordic BOF 2005 B.V., a company incorporated under Dutch laws, with
registered address at Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce of Ams-
terdam, under number 34227053 (AAC Nordic), such shares having an aggregate accounting value in an amount of EUR
2,849 (two thousand eight hundred forty-nine euro), representing approximately 15% (fifteen per cent) of the share capital
of AAC Nordic and (ii) 1,275 (one thousand two hundred seventy-five) A shares, 1,498 (one thousand four hundred
ninety-eight) A preference shares and 75 (seventy-five) B shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, it
holds in the share capital of AAC NL BOF 2005 B.V, a company incorporated under Dutch laws, with registered address
at Gustav Mahlerlaan 10 PAC HC 2100, 1082 Amsterdam, registered with Chamber of Commerce of Amsterdam under
number 34228761 (AAC NL BOF), such shares having an aggregate accounting value in an amount of EUR 19,180,200
(nineteen million one hundred eighty thousand two hundred euro), representing approximately 15% (fifteen per cent) of
the share capital of AAC NL BOF (collectively the Contributed Assets).

The contribution in kind of the Contributed Assets to the Company, in an aggregate amount of EUR 19,183,049

(nineteen million one hundred eighty-three thousand forty-nine euro) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

It results furthermore from a certificate dated November 13, 2008, issued by the management of the Sole Shareholder

that:

140175

1. "The Sole Shareholder is the owner of the Contributed Assets, respectively representing approximately 15% (fifteen

per cent) of the share capital of AAC Nordic and approximately 15% (fifteen per cent) of the share capital of AAC NL
BOF.

2. The Contributed Assets are fully paid-up.
3.  The  Sole  Shareholder  is  solely  entitled  to  the  Contributed  Assets  and  possesses  the  power  to  dispose  of  the

Contributed Assets in favour of the Company.

4. None of the Contributed Assets are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any

pledge or usufruct on the Contributed Assets and none of the Contributed Assets are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights, nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Contributed Assets be transferred to him.

6. According to the applicable law and the articles of association of AAC Nordic and AAC NL BOF, the Contributed

Assets are freely transferable.

7. All formalities required in the Netherlands subsequent to the contribution in kind of the Contributed Assets will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. Based on general accepted accounting principles, the worth of the Contributed Assets is valued at least at EUR

19,183,049 (nineteen million one hundred eighty-three thousand forty-nine euro) as per the attached balance sheet dated
November 12, 2008 and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company."

A copy of the above documents after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

Shares

AAC CAPITAL NEBO FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,199,049
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,199,049

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

5.1. The share capital is set at nineteen million one hundred ninety-nine thousand six forty-nine euro (EUR 19,199,049),

represented by 19,199,049 (nineteen million one hundred ninety-nine thousand six forty-nine) shares in registered form,
having a par value of one euro (EUR 1) each (collectively and irrespectively of their class, the Shares, and individually and
irrespectively of their class, a Share), divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively,
the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share), (ii) 1,470 (one thousand four hundred seventy) class A "tracker"
shares (collectively, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (iii) 1,647 (one thousand six hundred forty-
seven) class B "tracker" shares (collectively, the Class B Shares and individually, a Class B Share), (iv) 1,232 (one thousand
two hundred thirty-two) class C "tracker" shares (collectively, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (v)
2,745,451 (two million seven hundred forty-five thousand four hundred fifty-one) class D "tracker" shares (collectively,
the Class D Shares and individually, a Class D Share), (vi) 7,649,610 (seven million six hundred forty-nine thousand six
hundred and ten) class E "tracker" shares (collectively, the Class E Shares and individually, a Class E Share), (vii) 5,915,352
(five million nine hundred fifteen thousand three hundred fifty-two) class F "tracker" shares (collectively, the Class F Shares
and individually, a Class F Share) and (viii) 2,871,787 (two million eight hundred seventy-one thousand seven hundred
eighty-seven) class G "tracker" shares (collectively, the Class G Shares and individually, a Class G Share).

The Company may also create and issue additional (i) Class A Shares, (ii) Class B Shares, (iii) Class C Shares, (iv) Class

D Shares, (v) Class E Shares, (vi) Class F Shares and (vii) Class G Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each
(collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share), that will track the performance and returns of the
underlying assets that they will track.

Thus each class of tracker shares will be allocated to a specific investment and will entitle to the Net Result of such

Investment as set out in article 15.2 of these Articles.

The Class A Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

Gluma Holding AS.

The Class B Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

FlexLink Holding AB.

The Class C Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

Loparex Holding B.V.

The Class D Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

Purgare Holding B.V.

The Class E Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

RP Group B.V.

140176

The Class F Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

IMCD Holding B.V.

The Class G Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

Lucas Bols Holding B.V.

The Company may also create and issue tracker shares of new class to be defined. Any issue of a new class of shares

will have to be approved by the sole shareholder or by the majority of shareholders representing the three quarter of
the share capital in accordance with article 11.2 (vii).

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of
Vistra (Luxembourg) S.àr.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.

<i>Capital Duty exemptions

Insofar as the contributions in kind result in the Company acquiring approximately 15 % (fifteen per cent) of the share

capital of AAC Nordic and approximately 15 % (fifteen per cent) of the share capital of AAC NL BOF, both companies
incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, and insofar the Company already
holds 85% (eighty-five per cent) of the share capital of AAC Nordic and 85% (eighty-five per cent) of the share capital of
AAC NL BOF prior to the contribution in kind hereunder, the Company, consequently holding 100% (one hundred per
cent) of the share capital of AAC Nordic and 100% (one hundred per cent) of the share capital of AAC NL BOF, refers
to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AAC Capital 2005 Lux S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 14, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.032 (la Société).
La Société a été constituée le 22 juillet 2008 suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2186 du 9 septembre 2008. Les statuts de

la Société n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

A comparu:

AAC CAPITAL NEBO FUND I LP, une société constituée selon les lois de l'Ecosse, dont le siège social se situe à

Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, immatriculée au registre des sociétés d'Ecosse, sous le
numéro SL6521 (l'Associé Unique),

ici représentée par Vanessa Schmitt, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3

novembre 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 19.183.049 (dix-neuf millions cent quatre-vingt

trois mille quarante-neuf euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 16.000 (seize mille euros) représenté
par 16.000 (seize mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune à EUR 19.199.049 (dix-neuf
millions cent quatre-vingt dix-neuf mille quarante-neuf euros) par l'émission de (i) 970 (neuf cent soixante-dix) parts
sociales "traçantes" de classe A, (ii) 1.147 (mille cent quarante-sept) parts sociales "traçantes" de classe B, (iii) 732 (sept

140177

cent trente-deux) parts sociales "traçantes" de classe C, (iv) 2.744.951 (deux millions sept cent quarante-quatre mille neuf
cent cinquante-et-une) parts sociales "traçantes" de classe D, (v) 7.649.110 (sept millions six cent quarante-neuf mille
cent dix) parts sociales "traçantes" de classe E, (vi) 5.914.852 (cinq millions neuf cent quatorze mille huit cent cinquante-
deux) parts sociales "traçantes" de classe F et (vii) 2.871.287 (deux millions huit cent soixante-et-onze mille deux cent
quatre-vingt sept) parts sociales "traçantes" de classe G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1 

er

 .

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff ainsi qu'à tout employé de Vistra (Luxem-
bourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.

5. Divers
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

19.183.049 (dix-neuf millions cent quatre-vingt trois mille quarante-neuf euros) afin de le porter de son montant actuel
de EUR 16.000 (seize mille euros) représenté par 16.000 (seize mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
1  (un  euro)  chacune  à  EUR  19.199.049  (dix-neuf  millions  cent  quatre-vingt  dix-neuf  mille  quarante-neuf  euros),  par
l'émission de (i) 970 (neuf cent soixante-dix) parts sociales "traçantes" de classe A, (ii) 1.147 (mille cent quarante-sept)
parts sociales "traçantes" de classe B, (iii) 732 (sept cent trente-deux) parts sociales "traçantes" de classe C, (iv) 2.744.951
(deux millions sept cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-et-une) parts sociales "traçantes" de classe D, (v)
7.649.110 (sept millions six cent quarante-neuf mille cent dix) parts sociales "traçantes" de classe E, (vi) 5.914.852 (cinq
millions neuf cent quatorze mille huit cent cinquante-deux) parts sociales "traçantes" de classe F et (vii) 2.871.287 (deux
millions huit cent soixante-et-onze mille deux cent quatre-vingt sept) parts sociales "traçantes" de classe G ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation

du capital social de la Société d'un montant de EUR 19.183.049 (dix-neuf millions cent quatre-vingt trois mille quarante-
neuf euros) et il la libère intégralement par un apport en nature composé de (i) 1.350 (mille trois cent cinquante) parts
sociales de classe A et 1.498 (mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées, ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune, qu'il détient dans le capital social de AAC Nordic BOF 2005 B.V., une société constituée
selon les lois Néerlandaises, avec siège social à Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Amsterdam, immatriculée à la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34227053 (AAC Nordic), ces parts sociales ayant une valeur comptable
totale d'un montant de EUR 2.849 (deux mille huit cent quarante-neuf euros), représentant environ 15% (quinze pour
cent) du capital social de AACNordic et (ii) 1.275 (mille deux cent soixante-quinze) parts sociales de classe A, 1.498 (mille
quatre cent quatre-vingt dix-huit) parts sociales privilégiées de classe A et 75 (soixante-quinze) parts sociales de classe
B, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, qu'il détient dans le capital social de AAC NL BOF 2005 B.V,
une société constituée selon les lois Néerlandaises, avec siège social à Gustav Mahlerlaan 10, PAC HC 2100, 1082 Ams-
terdam, immatriculée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34228761 (AAC NL BOF), ces parts
sociales ayant une valeur comptable totale d'un montant de EUR 19.180.200 (dix-neuf millions cent quatre-vingt mille
deux cents euros), représentant environ 15% (quinze pour cent) du capital social de AAC NL BOF (collectivement les
Actifs Apportés).

L'apport en nature des Actifs Apportés à la Société, d'un montant total de EUR 19.183.049 (dix-neuf millions cent

quatre-vingt-trois mille quarante-neuf euros) sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 13 novembre 2008, émis par la gérance de l'Associé Unique que:
1. "L'Associé Unique est le propriétaire des Actifs Apportés, qui représentent respectivement environ 15% (quinze

pour cent) du capital social de AAC Nordic et environ 15% (quinze pour cent) du capital social de AAC NL BOF.

2. Les Actifs Apportés sont entièrement libérés.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actifs Apportés et a le pouvoir de les céder à la Société.
4. Aucun des Actifs Apportés n'est grevé d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit en vue d'acquérir

un nantissement ou un usufruit sur les Actifs Apportés et aucun des Actifs Apportés n'est soumis à toute saisie.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel toute personne peut être autorisée à

exiger qu'un ou plusieurs des Actifs Apportés lui soient cédés.

140178

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de AAC Nordic et AAC NL BOF, les Actifs Apportés sont librement

cessibles.

7. Toutes les formalités requises au Pays-Bas consécutives à l'apport en nature des Actifs Apportés seront accomplies

dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Basé sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actifs Apportés est évaluée à au moins EUR

19.183.049  (dix-neuf  millions  cent  quatre-vingt-un  trois  mille  quarante-neuf  euros)  selon  le  bilan  annexé  daté  du  12
novembre 2008 et depuis que l'évaluation a été faite, aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié
l'apport fait à la Société."

Une copie des documents ci-dessus après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que suite à l'augmentation du capital social, l'actionnariat dans la Société se

présente comme suit:

Parts sociales

AAC CAPITAL NEBO FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,199,049

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,199,049

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

5.1 "Le capital social est fixé à dix-neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille quarante-neuf euros (EUR 19.199.049),

représenté par 19.199.049 (dix-neuf millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille quarante-neuf) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement et sans tenir compte de leur classe,
les Parts Sociales, et individuellement et sans tenir compte de leur classe, une Part Sociale), divisées en (i) douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part
Sociale Ordinaire), (ii) 1470 (mille quatre cents parts sociales "traçantes" de classe A (collectivement les Parts Sociales
de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A), (iii) 1.647 (mille six cent quarante-sept) parts sociales
"traçantes" de classe B (collectivement les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B),
(iv) 1.232 (mille deux cent trente-deux) parts sociales "traçantes" de classe C (collectivement les Parts Sociales de Classe
C et individuellement une Part Sociale de Classe C), (v) 2.745.451 (deux millions sept cent quarante-cinq mille quatre
cent cinquante-et-une) parts sociales "traçantes" de classe D (collectivement les Parts Sociales de Classe D et individuel-
lement une Part Sociale de Classe D), (vi) 7.649.610 (sept millions six cent quarante-neuf mille six cent dix) parts sociales
"traçantes" de classe E (collectivement les Parts Sociales de Classe E et individuellement une Part Sociale de Classe E),
(vii) 5.915.352 (cinq millions neuf cent quinze mille trois cent cinquante- deux) parts sociales "traçantes" de classe F
(collectivement les Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), et (viii) 2.871.787 (deux
millions huit cent soixante-et-onze mille sept cent quatre-vingt-sept) parts sociales "traçantes" de classe G (collectivement
les Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G).

La Société peut également créer et émettre des (i) Parts Sociales de Classe A, (ii) Parts Sociales de Classe B, (iii) Parts

Sociales de Classe C, (iv) Parts Sociales de Classe D, (v) Parts Sociales de Classe E, (vi) Parts Sociales de Classe F et (vii)
Parts Sociales de Classe G supplémentaires, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement, les
Parts Sociales Traçantes, et individuellement, une Part Sociale Traçante), qui traceront la performance et le rendement
des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

Ainsi, chaque classe de parts sociales traçantes sera affectée à un investissement en particulier et donnera droit au

Résultat Net de cet Investissement tel que défini à l'article 15.2 des présents statuts.

Les Parts Sociales de Classe A traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société

dans le capital social de Gluma Holding AS.

Les Parts Sociales de Classe B traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société dans

le capital social de FlexLink Holding AB.

Les Parts Sociales de Classe C traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société

dans le capital social de Loparex Holding B.V

Les Parts Sociales de Classe D traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société

dans le capital social de Purgare Holding B.V.

Les Parts Sociales de Classe E traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société dans

le capital social de RP Group B.V.

Les Parts Sociales de Classe F traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société dans

le capital social de IMCD Holding B.V.

Les Parts Sociales de Classe G traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société

dans le capital social de Lucas Bols Holding B.V.

140179

La Société peut également créer et émettre des parts sociales traçantes d'une nouvelle classe à définir. Toute émission

d'une nouvelle classe de parts sociales devra être approuvée par l'associé unique ou à la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social conformément à l'article 11.2 (vii).

Les propriétaires des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à un vote."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff ainsi qu'à tout employé
de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Exonérations du Droit d'Apport

Dans la mesure où les apports en nature ont pour résultat l'acquisition par la Société d'environ 15% (quinze pour cent)

du capital social de AAC Nordic, et d'environ 15% (quinze pour cent) du capital social de AAC NL BOF, les deux sociétés
étant constituées selon les lois des Pays-Bas, Etat Membre de l'Union Européenne, et dans la mesure où la Société détient
déjà 85% (quatre-vingt-cinq pour cent) du capital social de AAC Nordic et 85% (quatre-vingt-cinq pour cent) du capital
social de AAC NL BOF avant l'apport en nature ci-après, la Société, qui détient par conséquent 100% (cent pour cent)
du capital social de AAC Nordic et 100% (cent pour cent) du capital social de AAC NL BOF, se réfère à l'article 4-2 de
la Loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 7.000.- (sept mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45897. — Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008149523/242/339.
(080175960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

European Walls, Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 143.144.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt novembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée,

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Myriam SIMON, employée privée, demeurant à L-7220 Helmsange, 49, route de Diekirch,
2.- Madame Sonja HENCKELS ép. SIMON, indépendante, demeurant à L-7340 Heisorf, 32, rue de la Forêt Verte,
3.- Monsieur Claude SIMON, en retraite, demeurant à L-7340 Heisorf, 32, rue de la Forêt Verte,
4.- Monsieur Fabien SIMON, employé privé, demeurant à L-7340 Heisorf, 32, rue de la Forêt Verte,
tous ici représentés par Monsieur Gilles VOGEL, directeur, demeurant professionnellement à L-1857 Luxembourg, 5,

rue du Kiem, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 17 novembre 2008.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

140180

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «EUROPEAN WALLS».

Art. 2. Le siège social est établi à Heisdorf.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a comme objet la gestion, pour son propre compte, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

140181

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Mademoiselle Myriam SIMON, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Fabien SIMON, préqualifié, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
3.- Madame Sonja HENCKELS ép. SIMON, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Monsieur Claude SIMON, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux
cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Mademoiselle Myriam SIMON, employée privée, née le 16 mars 1982 à Luxembourg, demeurant à L-7220 Helm-

sange, 49, route de Diekirch,

b) Monsieur Fabien SIMON, employé privé, né le 22 avril 1983 à Luxembourg, demeurant à L-7340 Heisdorf, 32, rue

de la Forêt Verte;

c) Monsieur Claude SIMON, en retraite, né le 28 mai 1958 à Luxembourg, demeurant à L-7340 Heisdorf, 32, rue de

la Forêt Verte;

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:

140182

La société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO LUXEMBOURG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

du Luxembourg, section B, sous le numéro B.93.635, avec siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

5.- Le siège social est établi au L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article huit (8) des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateur-

délégué  de  la  Société:  Monsieur  Claude  SIMON,  préqualifié.  La  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  de
l'administrateur-délégué et celle d'un autre administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire des parties comparantes, de dernier a signé ensemble avec le notaire,

le présent acte.

Signé: G. Vogel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 novembre 2008. LAC/2008/47079. - Reçu sept cent cinquante euros, Eur 0,5%

=750,00.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008149745/5770/148.
(080176836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Ideal Standard International Topco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.771.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale de la Société en date du 7 novembre 2008

En date du 7 novembre 2008, l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Alykhan Nathoo en tant que membre de conseil de surveillance de la Société

avec effet immédiat,

- de nommer Monsieur Marc Valentiny, né le 11 mai 1964 à Liège, Belgique, ayant comme adresse Mayfair Place, W1J

8AJ Londres, Royaume-Uni, en tant que membre de conseil de surveillance de la Société avec effet au 7 novembre 2008
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

IDEAL STANDARD INTERNATIONAL TOPCO
Signature

Référence de publication: 2008149263/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Oak, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.898.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société

En date du 25 septembre 2008, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Catherine Koch de son mandat d'Administrateur B de la Société avec effet au 25 septembre

2008,

- de prolonger le mandat de Themis Audit Limited, en tant que commissaire de la Société avec effet au 12 novembre

2008 et à durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140183

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Oak
Signature

Référence de publication: 2008149264/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Automat' Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 25.598.

<i>Extrait de résolutions circulaires des associés de la Société

Il résulte de résolutions circulaires des associés de la Société en date du 27 octobre 2008 que les actionnaires ont

décidé de révoquer Messieurs Ivan Korbar et Damien Aps de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour Automat' Services
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149265/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 19.293.

<i>Extrait d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 5 novembre 2008 que les

actionnaires ont décidé de révoquer Messieurs Ivan Korbar et Damien Aps de leurs fonctions d'administrateurs de la
Société et Monsieur Ivan Korbar de ses fonctions d'administrateur-délégué de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour Eurest Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149266/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 19.293.

<i>Extrait d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 octobre 2008 que:
- M. Mark White, né le 10 juin 1960 au Royaume-Uni, et demeurant à Hawthorn House, 2 Wards Drive, Sarratt, WD3

6AE, Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat pour une période expirant à l'assemblée
générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de la Société au 30 septembre 2008.

140184

- Mme Hendrina Baltus, née le 12 mai 1961 aux Pays-Bas, et demeurant à Brouwerij 15, 3703 CH Zeist, Pays-Bas, a

été nommée administrateur de la Société avec effet immédiat pour une période expirant à l'assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de la Société au 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

<i>Pour Eurest Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149267/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

M. DESI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 118.809.

<i>Procès-verbal d'assemblée générale de la société du mercredi 19 novembre 2008

<i>1) Ordre du jour:

- appel nominal
- révocation du gérant technique actuellement en fonction
- nomination d'un nouveau gérant
- détermination des pouvoirs du nouveau gérant

<i>2) Déroulement de l'assemblée

a) appel nominal
Sont présents Monsieur Marco DESIATI, maître-coiffeur, domicilié à Mondorf-les-Bains, 7, avenue Lou Hemmer, dé-

tenteur de 99 parts sur 100 parts, ainsi que Monsieur Jean-Lou THILL, huissier de justice, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel, détenteur d' 1 part sur 100 parts.

Sont par conséquent représentées 100 parts/100 parts.
b) révocation du gérant technique actuellement en fonctions
La révocation de le gérante technique Madame Gisèle DEUTSCH, demeurant à Bertrange, 24, route de Longwy a été

approuvée à l'unanimité.

c) nomination d'un nouveau gérant
A été nommé comme gérant unique pour une durée indéterminée de la société M. DESI sàrl, le sieur Marco DESIATI,

maître-coiffeur, domicilié à Mondorf-les-Bains, 7, avenue Lou Hemmer et ceci à l'unanimité des voix.

d) détermination des pouvoirs du nouveau gérant
Il a été décidé à l'unanimité des voix que la société M. DESI sàrl avec siège social à Luxembourg, 37, rue Glesener, sera

valablement engagée par la seule signature individuelle du gérant unique, à savoir le sieur Marco DESIATI

Le présent procès-verbal a été rédigé à Luxembourg, 37, rue Glesener en date du mercredi 19 novembre 2008.

Marco DESIATI / Jean-Lou THILL.

Référence de publication: 2008149325/9617/32.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00650. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

KLC Holdings V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.757.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre MESTDAGH. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2012.

140185

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

KLC HOLDINGS V S.A.
P. MESTDAGH / J. BAXTER
<i>Administrateur B et Président du Conseil d'Administration / Administrateur A

Référence de publication: 2008149328/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Lancaster Coinvestors A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.157.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of November.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

I. GS Leg Investors (Euro) Company, with registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland

House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, here represented by Mr Hassane DIABATE, lawyer, having his pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

II. GS Leg Investors Company, with registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, here represented by Mr Hassane DIABATE, lawyer, having his professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée, which they declare to form:

Title I. Denomination - registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Lancaster Coinvestors A S.à r.l.".

Art. 3 . The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01.- EUR) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euro (100,000,000 EUR) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent euro (0.01 EUR) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:

140186

- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the incorporation deed of

November 6, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole manager".

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

140187

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint signature
of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

140188

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

shares

GS Leg Investors (Euro) Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

886,750

GS Leg Investors Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363,250

TOTAL: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,000.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard MEIJSSEN, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, professionally

residing at 1207, Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Paul OBEY, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, United Kingdom;

3. Marcus VENNEKENS, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161, Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

4. Christophe CAHUZAC, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on 26 October 1972, professionally re-

siding at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I. GS Leg Investors (Euro) Company, avec siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland

House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, ici représentée par M. Hassane DIABATE, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

II. GS Leg Investors Company, avec siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, ici représentée par M. Hassane DIABATE, juriste, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

140189

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant susnommé et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Lancaster Coinvestors A S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'euros (100.000.000,- EUR) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte constitutif du

6 novembre 2008.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant les trois quarts du
capital social.

140190

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande d'un associé.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «gérant unique».

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts au

Conseil de Gérance.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

140191

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques telles que déterminées par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins
deux gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associes

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

140192

parts

sociales

GS Leg Investors (Euro) Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

886.750

GS Leg Investors Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363.250

TOTAL: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.000,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard MEIJSSEN, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnelle-

ment à 1207, Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Paul OBEY, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profession-

nellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB Londres, Royaume-Uni;

3. Marcus VENNEKENS, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161, Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

4. Christophe CAHUZAC, Managing Director, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profession-

nellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3) Le siège social de la société est établi à L-1661, Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, l'édit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45022. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008149752/212/415.
(080177241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Columbus Luxembourg Five S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2008149852/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08652. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140193

Columbus Luxembourg Four S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2008149851/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08651. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Columbus Luxembourg Six S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Xavier de Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2008149853/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08654. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Terra Amata S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 3, Op de Groestaen.

R.C.S. Luxembourg E 3.990.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph NICKELS, retraité, né à Luxembourg, le 26 septembre 1928 (matricule 1928 0926 011), demeurant

à L-1336 Luxembourg, 17, rue des Cigales,

2.- Madame Lina JONES, épouse de Monsieur Joseph NICKELS, retraitée, née à Luxembourg, le 1 

er

 janvier 1935

(matricule 1935 0101 147), demeurant à L-1336 Luxembourg, 17, rue des Cigales,

3.- Madame Irène Maria Victorine, dite Irène MARINGER, veuve de Monsieur Victor JONES, sans état particulier, née

à Béreldange, le 29 novembre 1941 (matricule 1941 1129 147), demeurant à L-1923 Luxembourg, 23A, rue de la Lavande,

4.- Madame Marianne NICKELS, épouse de Monsieur John CONRARDY, sans état particulier, née à Luxembourg, le

18 décembre 1961 (matricule 1961 1218 209), demeurant à L-2155 Luxembourg-Gasperich, 163, Mühlenweg,

5.- Madame Christiane NICKELS, épouse de Monsieur Thierry BOHNERT, indépendante, née à Luxembourg, le 1 

er

février 1963 (matricule 1963 0201 287), demeurant à L-1923 Luxembourg, 23, rue de la Lavande,

6.- Monsieur Henri NICKELS, employé privé, né à Luxembourg, le 26 septembre 1967 (matricule 1967 0926 233),

demeurant à L-6858 Muenschecker, 3, Op de Groestaen,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

140194

Titre I 

er

 - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination de "Terra Amata S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles et parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage ou la cession
de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier, la location partielle ou
totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de vingt (20) années.

Art. 4. Le siège social est établi à Muenschecker.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise en

assemblée générale.

Titre II - Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille six cents euros (EUR 240.600,00), représenté par mille deux

cent trois (1.203) parts sociales de deux cents euros (EUR 200,00) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Joseph NICKELS, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Lina JONES, prénommée, trois cents parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
3.- Madame Irène MARINGER, prénommée, six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
4.- Madame Marianne NICKELS, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Madame Christiane NICKELS, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

6.- Monsieur Henri NICKELS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.203

Les mille deux cent trois (1.203) parts ont été libérées comme suit:
I) Les trois (3) parts de Monsieur Henri NICKELS, Madame Christiane NICKELS et Madame Marianne NICKELS,

prénommés, ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cents euros (EUR 600,00) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

II) Les six cents (600) parts souscrites par Madame Irène MARINGER, prénommée, et les six cents (600) parts sou-

scrites par les époux Joseph NICKELS-Lina JONES, prénommés, ont été libérées par un apport en nature consistant en
des éléments immobiliers dans un immeuble en copropriété sis à Nice, Alpes-Maritimes (France), inscrit au cadastre de
la commune de Nice de la manière suivante:

Section LR numéro 99, lieudit "AVENUE FLORA", pour une contenance de Oha 11a 53ca,
Anciennement cadastré section H numéros 414p et 418p pour 923 m 

2

 environ,

A savoir:
- Le lot numéro quarante et un (41):
a) Un appartement situé au premier étage dudit immeuble composé de:
hall d'entrée, living room, une chambre, salle de bains, cuisine et une penderie,
Ledit appartement ayant son entrée par la deuxième porte à gauche en sortant de l'ascenseur,
Ledit appartement portant le numéro un (1) au plan des étages courant demeuré annexé à la minute du cahier des

charges.

- Et les millièmes suivants:
soixante/mille six cent soixante dix neuvièmes (60/1.679ièmes) des parties communes dudit immeuble.
- Le lot numéro vingt et un (21):
Une cave sise au sous-sol dudit immeuble et portant le numéro 21 au plan des caves demeuré annexé à la minute dudit

cahier des charges.

Et les millièmes suivants:
un/mille six cent soixante dix neuvième (1/1.679ième) des parties communes dudit immeuble.
Ces éléments immobiliers sont évalués ensemble à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,00).

<i>Titre de propriété

a) Les époux Joseph NICKELS - Lina JONES, prénommés, sont propriétaires de la moitié indivise des éléments im-

mobiliers prédésignés pour les avoir acquis de Monsieur Jean Médard Nicolas JEHL et Madame Marie MARINGER de

140195

Nice, en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Jean-Claude DESMARIS, de résidence à Nice, en date du 12 mai
1997, dont une copie authentique a été déposé au bureau des hypothèques de Nice Gambetta, le 4 juin 1997, volume 10,
numéro 464.

b) Les époux Victor JONES-Irène MARINGER avaient acquis la moitié indivise des éléments immobiliers prédésignés

en vertu de l'acte de vente, précité, reçu par le notaire Jean-Claude DESMARIS, le 12 mai 1997.

Monsieur Victor JONES, en son vivant retraité, né à Luxembourg, le 22 octobre 1941, ayant demeuré en dernier lieu

à L-1923 Luxembourg, 23A, rue de la Lavande, est décédé «ab intestat» à Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Aux termes d'un contrat de mariage reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 20 janvier 1986, enregistré à Luxembourg AC, le 21 janvier 1986, volume 830B, folio 33, case 12, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 5 mars 1986, volume 667, numéro 123 et au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg le 14 mars 1986, volume 1042 numéro 94, les époux JONES-MARINGER étaient mariés sous
le régime de la communauté universelle avec attribution de toute la communauté à l'époux survivant, de sorte que la
moitié indivise prédésignée appartient en totalité et en pleine propriété à Madame Irène MARINGER.

<i>Clauses et conditions de l'apport

1) Les éléments immobiliers sont apportés tels et ainsi qu'ils se contiennent et se comportent à ce jour, avec toutes

leurs appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes, légales ou conventionnelles, actives ou passives,
occultes ou apparentes, pouvant y être attachées.

2) Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait au profit
ou à la perte de la partie acquéreuse.

3) L'entrée en jouissance a lieu à partir de ce jour.
4) A partir de ce jour, toutes impositions et contributions concernant les éléments immobiliers apportés seront à

charge de la société.

5) La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que les apporteurs

ne puissent être inquiétés à ce sujet.

6) Les éléments immobiliers sont apportés pour quittes et libres de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni

par donation, sauf accord de tous les associés.

Art. 10. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales à un non-associé doit en informer le ou les

administrateurs, soit par lettre recommandée, soit par toute voie écrite dont le preuve peut être apportée sans difficulté,
en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/
des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix de cession.

Les autres associés, dûment informés par un administrateur, auront alors le droit de préemption pour le rachat des

parts sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui
des autres.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions de l'alinéa précédant, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

140196

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers ou légataires de l'associé décédé.

Titre III - Assemblée générale des associés, administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les administrateurs de la société à une assemblée générale avec un

préavis d'au moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le sont à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé dispose d'une voix dans le cadre de l'assemblée générale, quelle que soit sa participation dans le capital

social, et ceci tant que demeureront comme seuls associés les associés fondateurs.

Néanmoins, s'il intervient une modification parmi les associés-fondateurs, chaque associé disposera alors d'un nombre

de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion des/de l'administrateur(s).
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux-tiers (2/3).
Toute acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, l'administrateur pourra con-

voquer les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué
à la majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les administrateurs pourra/pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur

autorisation de l'assemblée générale des associés.

La société sera valablement engagée par la signature des/de l'administrateur(s), respectivement par la signature de la

personne substituée dans les pouvoirs de l'administrateur, mais dans cette hypothèse dans les limites de la substitution.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 16. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Les créanciers, ayant-droit ou héritiers d'un associé ou d'un administrateur, ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
valeurs sociales.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par  dérogation,  le  premier  exercice  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  pour  finir  le  trente  et  un

décembre deux mille huit.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code Civil luxembourgeois.

140197

En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du Code Civil.

En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,00).

Les comparants déclarent être conjoints, respectivement père/mère et fils/fille, et requérir la réduction fiscale prévue

pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment con-

voqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Henri NICKELS, prénommé,
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
3.- L'adresse de la société sera la suivante: L-6858 Muenschecker, 3, Op de Groestaen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Nickels, L, Jones, I. Maringer, M. Nickels, C. Nickels, H. Nickels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008. LAC / 2008 / 46753. — Reçu à 0,25%: six cent un euros cinquante

cents (601,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008149772/227/225.
(080177310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Axis Constructions, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.415.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008149870/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09329. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140198

Camelot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008149869/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09330. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Promax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.491.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008149871/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09331. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149446/220/12.
(080176404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Chamarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008149867/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09948. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140199

Parfim International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 43.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008149868/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09952. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Westridge Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008149872/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09630. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Quandis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.158.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., une société anonyme gouvernée par les lois du Luxembourg ayant sont

siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (RCS Luxembourg N 

o

 107.117), et

2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme gouvernée par les lois du Luxembourg ayant sons

siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (RCS Luxembourg N 

o

 107.480),

toutes deux ici représentées par leur administrateur LFS Property Services S.A. une société anonyme gouvernée par

les lois du Luxembourg ayant sons siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon (RCS Luxembourg N 

o

 37.917), elle-

même représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, employé privé, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 50, rue du nord
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 octobre 2008.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "QUANDIS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

140200

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la détention, l'exploitation, la mise en valeur d'immeubles pour

compte propre ainsi que toutes prestations de services et de conseil, et toutes opérations dans le domaine du travail
administratif, de l'intermédiaire commercial, du marketing et de l'investissement de tous genres.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière,  civile  commerciale  et  financière,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social,  ou  qui
peuvent en favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises,

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de touts espèce,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent actions (100) d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Les pouvoirs des administrateurs seront définis lors de leur nomination.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

140201

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 13:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants
préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant en 2012:
a) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., préqualifiée, représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé,
b) BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., préqualifiée, représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé,
c) CAPITAL ONE S.A., une société anonyme gouvernée par les lois du Luxembourg ayant sons siège social à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon (RCS Luxembourg N 

o

 B.96.418) représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé.

3) CAPITAL ONE S.A. préqualifiée, représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé, est également nommée

Président du Conseil d'administration, laquelle aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature sociale.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirera en 2014 HMS FIDUCIAIRE S.à r.l, une

société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Luxembourg ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270, route
d'Arlon (RCS Luxembourg N 

o

 B.121.989).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. MOUSEL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45372. — Reçu € 155,- (cent cinquante-

cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

140202

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008149765/206/137.
(080177258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Welten Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.160.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit dem Amtswohnsitz in zu Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft LENDIS S.A., mit Sitz in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, eingetragen im Firmen- und

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 130.516,

hier vertreten durch Fräulein Sarah URIOT, beruflich ansässig in Luxembourg, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht

unter Privatschrift;

Welche Vollmacht, von der Komparentin und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebügt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, erklärt hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie

folgt festzulegen:

I. Name - Sitz - Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1.  Es  wird  eine  Aktiengesellschaft  nach  luxemburgischem  Recht  unter  dem  Namen  "WELTEN  IMMOBILIEN

A.G." (die "Gesellschaft") gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Stadt Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Immobilientätigkeiten im Inland sowie im Ausland: der Erwerb, die Verwaltung,

der Verkauf sowie die Vermietung aller Arten von Immobilien, möbliert oder unmöbliert, sowie sämtliche zusammen-
hängende Tätigkeiten.

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter welcher Form auch immer an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von
allen anderen Anlageformen. Gesellschaftszweck ist ferner die Übernahme der Geschäftsführung von Gesellschaften.

Die  Gesellschaft  kann  den  Gesellschaften,  an  denen  sie  direkt  oder  indirekt  beteiligt  ist,  oder  Gesellschaften,  die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobiliarer

und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen ver-
gleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Ausdehnung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks fördern
können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen.

140203

II. Grundkapital - Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in

einunddreissig (31) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eingenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderunge des Vor-

sitzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedem zu unterzeichnen sind, dokumen-
tiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10 . Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vo-
rherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

140204

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmit-

gliedes sowies des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch
die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmitgliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten
Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am letzten Donnerstag des Monats Juni um 10 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt.

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2008.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden sämtliche Aktien vom alleinigen Komparenten gezeichnet.
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die Summe von EUR

31.000,- ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

140205

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf 1.400,- Euros abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat sich die Komparentin, die das gesamte Kapital vertritt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachtet, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Jean-Marc FABER, expert-comptable, geboren zu Luxembourg am 7. April 1966, mit Berufsanschrift in L-2146,

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

b) Herr Manuel BORDIGNON, Privatbeamter, geboren zu Esch-sur-Alzette am 4 juin 1969, mit Berufsanschrift in

L-2146, Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

c) Herr Christophe MOUTON, Privatbeamter, geboren zu St Mard (Belgique) am 20. November 1971, mit Beruf-

sanschrift in L-2146, Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Das Mandat des Verwaltungsratsmitglieds enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft "FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à r.l.", mit Sitz in L-2146, Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Uriot, Moutrier Blanche.
Enregistré  à  Esch/AI.  A.C.,  le  28  novembre  2008,  Relation:  EAC/2008/14588.  —  Reçu  cent  cinquante-cinq  euros.

31.000.- à 0,5%= 155,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008149769/272/193.
(080177292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Resort &amp; Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.127.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement

<i>et par le conseil d'administration en date du 14 novembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Jean FELL.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:

140206

- M. Pietro LONGO, prénommé.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RESORT &amp; REAL ESTATE INVESTMENT S.A
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008149271/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Springer Science + Business Media Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 93.844.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 octobre 2008 que Hans Peter Gangsted a

démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juin 2008.

Il a également été décidé de nommer M. Brian Andrew Linden, né le 12 décembre 1956, avec adresse professionnelle

à 7, Westmorland Road, SW13 9RZ, Londres, Grande Bretagne, en remplacement de M. Hans Peter Gangsted, avec effet
au 1 

er

 juin 2008, et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149269/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05747. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Anima TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 72.520.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/12/2008.

Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008149292/666/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07867. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 136.239.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 11 novembre 2008 que Meyer Bergman European

Retail Partners I-T, LLC a transféré ses 8.864 parts sociales à Meyer Bergman European Retail Partners I-TE, LLC.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
- Meyer Bergman European Retail Partners I-TE, LLC: 12.500 parts sociales

140207

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S. à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008149259/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.072.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2008

En date du 31 octobre 2008, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer Monsieur Johan Reitveldt en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

IDEAL STANDARD INTERNATIONAL MANAGER
Signature

Référence de publication: 2008149260/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Tipica Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.855.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG
<i>Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008149862/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09930. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

General Venture Capital III Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149858/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09978. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140208

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AAC Capital 2005 Lux Sàrl

Anima TV S.A.

Automat' Services

Axis Constructions

Camelot Holding S.A.

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à r.l.

Chamarel S.A.

Columbus Luxembourg Five S. à r.l.

Columbus Luxembourg Four S. à r.l.

Columbus Luxembourg Six S. à r.l.

Edept IV S.à r.l.

Eurest Luxembourg S.A.

Eurest Luxembourg S.A.

European Walls

FR Solar Luxco (3)

General Venture Capital III Holding S.A.

G. Schneider S.A.

Ideal Standard International Acquisition

Ideal Standard International Manager

Ideal Standard International Topco

International Finance Corporation

KLC Holdings V S.A.

Kulczyk Investment House S.A.

Lancaster Coinvestors A S.à r.l.

L'Occitane Groupe S.A.

L'Occitane International S.A.

Marine International Operations S.A.

M. DESI S.àr.l.

Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l.

Oak

OES Holdings Europe S.à r.l.

Parfim International Holding S.A.

Pastatec SA

PRO Investment

Promax S.A.

Quandis S.A.

Redlux International S.A.

Resort &amp; Real Estate Investment S.A.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l.

SPE Finance Sàrl

Splendido S.A.

Springer Science + Business Media Finance S.à.r.l.

Terra Amata S.C.I.

Tipica Investment S.A.

Welten Immobilien A.G.

Westridge Holdings S.A.