MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2917

8 décembre 2008

SOMMAIRE

AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

140012

AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

140008

AAC Capital 2005 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

140009

AAC NL BOF 2002 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140012

AMICORP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

139980

ARINSO People Services S.A.  . . . . . . . . . . .

139979

Arka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139995

Atimate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140016

Auction Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140009

Banque Öhman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139975

CA Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

139982

Cave Pearls S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139986

Commercial Union International Life S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139970

Compagnie Maritime Montaigne S.A.

(Holding)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139987

Dell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139975

Dimodo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139996

DUMONT S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140003

E. Öhman J:or Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

139975

Formsociety S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139999

Genius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139996

Global Car Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140006

Golden Hawk Management S.à r.l.  . . . . . . .

139988

GS Tele VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139985

GS Tele V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139986

Horizon Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

139981

Hôtel Nobilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140015

Human Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139976

Iberimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140012

Invista European Real Estate Trust Sicaf

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139994

Kilverton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

139970

Leviatan Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139986

Louis Dreyfus Commodities CA S.A.  . . . .

139982

Lux Metal Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140014

Mangousta Yachting Charter S.A.  . . . . . . .

139996

Memeus Research  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139997

Mini Asia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139995

Miroir Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139970

MSFF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140006

Opal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139981

Oren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140013

Overland International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

139985

Particorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140008

Ramsay Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139987

San Prince Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

140005

Sfeir Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139980

Signum Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139981

Société Belgo - Luxembourgeoise de Vente

de Produits Routiers et de Matériaux de
Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139982

SPE III Lowry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139975

SPE III Spinelli S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139980

SPE Office Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139976

Zyklon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139982

139969

Commercial Union International Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.381.

En date du 27 octobre 2008, à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les action-

naires ont décidé de révoquer Mme Maria Johanna Christiana (Marjan) van Kasteren de ses fonctions d'administrateur
de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Pour extrait
Commercial Union International Life S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140721/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Miroir Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.296.

- SPE OFFICE SàRL dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1742 Luxembourg.
- CB Richard Ellis Investors S.à r.l., dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1742 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Miroir Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140722/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Kilverton Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.700.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paolo CAMPOSTANO, demeurant à I-17044 Stella (SV), Frazione Gameragna 101 (Italie);
2.- La société anonyme PROUD EAGLE S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-

Malades.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Fabienne DE BERNARDI, secrétaire de direction, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu de deux procurations sous seing
privé lui délivrées; lesquelles procurations, signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

  .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KILVERTON INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

139970

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2 .  La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3 .  Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), représenté par cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de dix mille dollars US (10.000,- USD) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions de dollars US (2.000.000,- USD), et sera représenté par deux

cents (200) actions d'une valeur nominale de dix mille dollars US (10.000,- USD) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte au Mémorial C en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas a cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration
en vue de la souscription.

Le Conseil d'Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

de l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4 .  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5 .  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

139971

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6 .  Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d'obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement de l'emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7 .  Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs ou bien par la signature
individuelle du président du conseil d'administration. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8 .  La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la

139972

Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9 .  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11 . L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 09.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12 .  L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13 .  Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14 .  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.

139973

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et la première personne à qui sera déléguée

la gestion journalière peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier
conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Paolo CAMPOSTANO, préqualifié, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- La société anonyme PROUD EAGLE S.A., prédésignée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille dollars US

(500.000,- USD) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de trois mille neuf cents
euros.

Le montant du capital social est évalué à 389.317,14 EUR.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

b) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Lionello FERRAZZINI, économiste, né à Mendrisio (Suisse), le 10 septembre 1964, demeurant à CH-6862

Rancate, Via A. Salvioni (Suisse), président du conseil d'administration.

3) Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3.), l'assemblée nomme Monsieur Lionello FER-

RAZZINI, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de droit irlandais Clode &amp; Sons (Ireland) Limited, ayant son siège social à Dublin 2, City Quay 24-26, R.C.

Dublin numéro 209677 (Irlande).

5) La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2009.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DE BERNARDI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2008, Relation GRE/2008/4360. Reçu mille neuf cent quarante-six euros

et cinquante-neuf cents 0,50%= 1946,59 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140281/231/244.
(080164767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

139974

SPE III Lowry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.240.

- CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg

- CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Price Henri, L-1724

Luxembourg

- Marc CHONG KAN dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

SPE III Lowry S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140714/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Banque Öhman S.A., Société Anonyme,

(anc. E. Öhman J:or Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.033.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 5 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 5 septembre 2008 que:
- Les mandats des personnes suivantes:
* M. Tom Dinkelspiel;
* M. Björn Fröling;
* M. Stephan Carlsson
ont été renouvelés pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2009, appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l'année sociale 2008.

- M. Christian Salamon a démissionné en tant qu'administrateur de la Société par une lettre adressée au conseil d'ad-

ministration de la Société en date du 4 septembre 2008 avec effet au 5 septembre 2008.

Pour dépôt au registre de commerce et des sociétés et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140717/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Dell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.786.

<i>Extrait d'une décision du conseil d'administration de la Société

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la Société en date du 28 août 2008 que M. André Bodson a été

nommé administrateur délégué de la Société pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

En relation avec la gestion journalière de la Société, M. André Bodson engagera la Société par sa seule signature, les

autres administrateurs devant signer conjointement avec lui.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

139975

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Pour DELL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140718/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

SPE Office Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.169.

- CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE Office Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008140719/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Human Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 142.760.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24,

rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-

thieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2.- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HUMAN INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

139976

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) représenté par QUARANTE MILLE

(40.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

139977

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants,
1.- PARFININDUS S.à.r.l., représentée comme dit, déclare souscrire TRENTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-

VINGT-DIX-HUIT (39.998) actions qui sont intégralement libérées,

2.- Monsieur Karl LOUARN, représenté comme dit, déclare souscrire DEUX (2) actions qui sont intégralement libé-

rées,

de sorte que la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

139978

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 4.200,- (quatre mille deux
cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Karl LOUARN, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue St.

Mathieu;

2.- Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue St.

Mathieu;

3.- Monsieur Joeri STEEMAN, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue St.

Mathieu;

Monsieur Karl LOUARN, est aussi nommé Président du Conseil.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue St. Mathieu.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, états et demeures,

la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. LOUARN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43226. - Reçu deux mille euros (0,50% =

2.000,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141371/242/177.
(080166416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

ARINSO People Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 94.383.

Les comptes annuels au 31décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140184/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00408. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

139979

SPE III Spinelli S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.495.

- CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg

- CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg

- Marc CHONG KAN dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Spinelli S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140715/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Sfeir Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 76.899.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 26 septembre

<i>2008 à 14.00 heures

L'assemblée générale ratifie la décision du conseil d'administration du 28 août 2008 de nommer au poste d'adminis-

trateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010, Monsieur Didier LE MEUR.

Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008140720/832/17.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2008, réf. DSO-CW00015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

AMICORP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.731.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg le 24

<i>octobre 2008 à 13.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La nomination de Monsieur Julien François né le 18 juin 1976 à Messancy, Belgique, avec l'adresse au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg en tant qu'Administrateur est acceptée à partir de la date d'assemblée jusqu'à l'assemblée qui
se tiendra en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Amicorp Luxembourg S.A.
Représenté par Matthijs Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008140724/1084/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01173. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

139980

Signum Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard K. Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.057.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2008

Est nommée gérant de la société pour une période indéterminée Mme Heike Kubica, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire M.
Olivier Jarny.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140725/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Opal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.977.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 21 octobre 2008 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée a ré-élu aux fonctions d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale

annuelle de 2009.

- Monsieur Paul de Quant, Président du Conseil d'Administration, (résidant à Monaco), 36, boulevard des Moulins,

MC 98000,

- Monsieur David Webster, Administrateur, (résidant au Royaume-Uni), Royal Liver Building, Pier Head, Liverpool L3

1NA et

- Monsieur Paul Stevenson, Administrateur, (résidant à Bermuda) Bamboo Gate, 11 Harbour Road, Paget PG 01.
2. L'assemblée a ré-élu Deloitte S.A. à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Pour OPAL
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140726/41/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Horizon Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141786/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01332. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

139981

Société Belgo - Luxembourgeoise de Vente de Produits Routiers et de Matériaux de Construction, Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.645.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2008

L'Assemblée Générale décidé de transférer le siège social de la société de 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

à 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

L'Assemblée Générale nomme comme gérants:
- Monsieur LAVENS Daniel demeurant professionnellement à 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Monsieur BERNARD Jean-Pierre demeurant professionnellement à 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2008141228/1682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Zyklon Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.221.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 23 octobre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître
Marco FRITSCH et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société
anonyme ZYKLON HOLDING S.A. dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé le 23
février 1993, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.221 et a mis
les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Marco FRITSCH
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008141225/323/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

CA Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Louis Dreyfus Commodities CA S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 137.462.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Calyx Agro Ltd.", an Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with Limited Liability, having its regis-

tered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under registration number 200477,

here represented by Mr François-Xavier LANES residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Buenos Aires,

Argentina, on 30 September 2008, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of "Louis Dreyfus Commodities CA S.A.", a Luxembourg société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, Rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
137.462 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 March 2008, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1026 of 25 April 2008. The articles of incorporation have
not yet been amended.

139982

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1.) Change of the name of the Company from "Louis Dreyfus Commodities CA S.A." to "CA Holding Luxembourg

S.A.";

2.) Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company;
3.) Amendment of the dates of the accounting year of the Company;
4.) Subsequent amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Company;
5.) Amendment of the date of the annual general meeting of shareholders; and
6.) Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company from "Louis Dreyfus Commodities CA S.A." to

"CA Holding Luxembourg S.A.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 1 of the articles of incorporation of the Company is amended and

shall now read as follows:

" Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of "CA Holding Luxembourg

S.A." (hereinafter the "Company")"

<i>Third resolution

The general meeting decides that the accounting year of the Company starting on the first of January and ending on

the thirty-first of December shall be changed in order to begin on the first of July of each year and terminate on the
thirtieth of June of the following year.

By derogation, the ongoing accounting year, being the first accounting year of the Company, which began on the date

of the incorporation of the Company, will terminate on the thirtieth of June 2008.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, article 15 of the articles of incorporation of the Company is amended and

shall now read as follows:

" Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of July and end on the thirtieth of June of the

following year."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to modify the date of the annual general meeting of shareholders of the Company which

shall be now the first day of December at 10.00 a.m. instead of the first day of June at 10.00 a.m.

Consequently, the first annual general meeting of shareholders shall be held on the first day of December 2008 at

10.00 a.m.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolution, the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the

Company is amended and shall now read as follows:

"  Art. 8.  The  annual  general  meeting  of  shareholders  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  of  the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first day of December
at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day."

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

139983

A comparu:

"Calyx Agro Ltd.", une Exempted Company immatriculée aux îles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate

Services Limited, PO Box 309, Hugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Grand Cayman sous le numéro 200477,

ici représentée par Monsieur François-Xavier LANES, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Buenos Aires, Argentine, le 30 septembre 2008. La procuration signée "ne varietur" par le comparant
et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est le seul actionnaire de la société anonyme "Louis Dreyfus Commodities CA S.A.", ayant son

siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 137.462 (la "Société"), constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 14 mars
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1026 du 25 avril 2008. Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification,

l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à
l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1.) Changement de la dénomination sociale de la Société de "Louis Dreyfus Commodities CA S.A." en "CA Holding

Luxembourg S.A.";

2.) Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société ;
3.) Modification des dates de l'exercice social de la Société ;
4.) Modification subséquente de l'article 15 des statuts de la Société ;
5.) Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ; et
6.) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société.
Première résolution:
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de "Louis Dreyfus Commodities CA

S.A." en "CA Holding Luxembourg S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution précédente, de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante :

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "CA Holding Luxembourg S.A." (ci-après la

"Société"). "

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que l'exercice social de la Société commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31

décembre est modifié de telle sorte que celui-ci commencera le premier juillet de chaque année et prendra fin le trente
juin de l'année suivante.

A titre dérogatoire, le premier exercice social de la Société qui a commencé le jour de la constitution de la Société

se termine le 30 juin 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution précédente, de modifier l'article 15 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante :

" Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui sera

désormais le premier jour du mois de décembre à 10.00 heures au lieu du premier jour du mois de juin à 10.00 heures.

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier jour du mois de dé-

cembre 2008 à 10.00 heures.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution précédente, de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jour du mois de décembre à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit."

139984

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.X. LANES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2008. Relation : EAC/2008/13174. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 novembre 2008.

J.J. WAGNER.

Référence de publication: 2008139799/239/137.
(080164126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Overland International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.597.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Référence de publication: 2008141187/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

GS Tele VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.758.

EXTRAIT

Résultat du Conseil de Gérance en date du 4 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Eric Vanderkerken de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Johan Dejans de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la

nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre
2008.

Paul Lamberts.

Référence de publication: 2008142731/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

139985

GS Tele V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.759.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 4 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Eric Vanderkerken de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Johan Dejans de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la

nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre
2008.

Paul Lamberts.

Référence de publication: 2008142730/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03614. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Leviatan Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 67.137.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

e

 Etage, L-2430 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour Leviatan Capital S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141882/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Cave Pearls S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.281.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 octobre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- De nommer:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

* Monsieur Godfrey Abel, résidant professionnellement au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

139986

* Monsieur Jean Lambert, résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

* Monsieur Chris Ludlam, résidant professionnellement au 33, Exchequer Court, St. Mary Axe, EC3A 8AA London,

Grande-Bretagne, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

- De transférer:
* le siège social de la Société de 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour mentions aux fins de publication du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Godfrey Abel / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008141857/9168/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00457. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Ramsay Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.280.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 octobre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- De nommer:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

* Monsieur Godfrey Abel, résidant professionnellement au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

* Monsieur Jean Lambert, résidant professionnellement au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

* Monsieur Chris Ludlam, résidant professionnellement au 33, Exchequer Court, St. Mary Axe, EC3A 8AA London,

Grande-Bretagne, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

- De transférer:
* le siège social de la Société de 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Godfrey Abel / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008141856/9168/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Compagnie Maritime Montaigne S.A. (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.980.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139987

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141792/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00994. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Golden Hawk Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.103.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November,
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aerium Holdings S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 96.764,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estates properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Golden Hawk Management S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

139988

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at eleven thousand pounds sterling (GBP 11,000.-) represented by two

hundred twenty (220) shares with a par value of fifty pounds sterling (GBP 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

139989

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Aerium Holdings S.A., prenamed.

139990

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eleven thousand pounds sterling (GBP

11,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,068.80 (exchange rate (median price) on

November 19, 2008: GBP 1.- = EUR 1.18807).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2.  Mr  Franck  RUIMY,  Director,  born  on  February  6,  1971,  in  Casablanca,  Morocco,  residing  professionally  at  1,

Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Aerium Holdings S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.764,

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente, pour son propre compte, de biens immobiliers soit

au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en particulier à propos de biens immobiliers, rendre des services de nature administrative,

technique, financière, économique ou de gestion, à d'autres sociétés, personnes ou entreprises qu'elle contrôle, direc-
tement ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés qu'elle contrôle, directement

ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés qu'elle.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires

139991

qu'elle contrôle, directement ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes
associés qu'elle.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Golden Hawk Management S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de onze mille livres sterling (GBP 11.000,-) représentée par deux cent vingt

(220) parts sociales, d'une valeur de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation

139992

spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

139993

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les deux cent vingt (220) parts sociales ont été souscrites par Aerium Holdings S.A., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de onze mille livres

sterling (GBP 11.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.068,80 (taux de change (median price) du

19 novembre 2008: GBP 1,- = EUR 1,18807).

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2. M. Franck RUIMY, Directeur, né le 6 février, 1971, à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 1, Knights-

bridge, SW1X 7LX Londres, Royaume Uni, est nommé gérant unique de la Société pour une période indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C, le 25 novembre 2008, LAC/2008/47322. — Reçu à 0,50%: soixante-trois euros quatre-

vingt-dix-sept cents.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008149094/202/354.
(080175930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Invista European Real Estate Trust Sicaf, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des actionnaires prises en date du 24 septembre 2007

Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168, en tant que commissaire de la Société avec effet
rétroactif au 17 novembre 2006;

- De nommer:

139994

* KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la
Société avec effet rétroactif au 17 novembre 2006 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Michael Chidiac / Jaap Meijer
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147578/9168/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Mini Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.374.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2008

Un seul point a été inscrit à l'ordre du jour, à savoir:

1. Confirmation de monsieur TWAYANA Ramesh en sa qualité de gérant unique de la société MINI ASIA SARL.

En outre, il a été décidé que monsieur TWAYANA Ramesh a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Pour la société
Mr. TWAYANA Ramesh

Référence de publication: 2008142767/6700/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04340. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Arka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.233.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 2008

- Monsieur Carlo BAULI, avocat, né à Verona, le 15 janvier 1969 et demeurant professionnellement à 3 Via Valverde,

I-37122 Verona, Italie est. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012. Monsieur
BAULI est nommé Administrateur en tant qu'Administrateur de catégorie A.

- Monsieur Harald CHARBON, employé privé et demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est nommé Administrateur supplémentaire, en tant qu'Administrateur de catégorie B. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Monsieur Harald CHARBON est né à Verviers, Belgique, le 11 juillet 1969.

Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
ARKA S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008142768/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

139995

Dimodo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 125.227.

La société prend note de la démission de Mr Roland Cimolino comme administrateur et administrateur-délégué de la

société avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Frisange, le 3 novembre 2008.

Pour avis conforme
Fiduciaire du Large, 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008142765/1544/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Genius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.063.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue au siège de la société en date du 27 juin 2008 que:

La démission de Monsieur Jean Fawe de son poste d'administrateur est acceptée. Est nommé administrateur en son

remplacement pour une durée de cinq ans, Monsieur Gonzalo PREZ, employé privé, résidant professionnellement à
L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale statuant sur les
comptes de se clôturant au 31 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme.

EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008142766/3579/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Mangousta Yachting Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 77.543.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 3

novembre 2008 que:

- Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

* Magellan Management &amp; Consulting S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 81/83, Zone

d'Activités de Capellen L-8308 Capellen.

* Monsieur Jean-Claude REUILLE, directeur de sociétés, élisant domicile à SW74 XN, Sky, Penthouse # 1014, Point

West, 116 Cromwell Road, Londres.

* Monsieur Jean-Claude RAMON, directeur de sociétés, élisant domicile au 81/83 Zone d'activités de Capellen L-8308

Capellen.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2009.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes

la personne suivante:

* Monsieur Arnaud BEZZINA, directeur financier, élisant domicile au 81/83, Zone d'activités de Capellen L-8308

Capellen.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le

03 novembre 2008 que:

139996

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue au siège social

le 3 novembre 2008, le Conseil nomme Magellan Management &amp; Consulting S.A., société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 81/83, Zone d'Activités de Capellen L-8308 Capellen «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas QUINZE MILLE
EUROS (15.000,- €) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l'achat,
de la vente et l'hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de trois administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008149287/8214/36.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Memeus Research, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8331 Capellen, 1B, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg F 7.786.

STATUTS

Membres fondateurs:
Tor Eigil Hodne, 46, rue Ernest Beres, L-1232 Howald, employé privé, norvégien
Signature
Catherine Hodne, 46, rue Ernest Beres, L-1232 Howald, fonctionnaire EU, suédoise
Signature
Emanuele Miserini, 1/B, route d'Olm, L-8331 Capellen, indépendant, italien
Signature
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Memeus Research» association sans but lucratif. Elle a son siège à «1/

B, route d'Olm, L-8331 Capellen».

Art. 2. L'association a pour objet de:
- mettre en œuvre des actions informatives permettant de sensibiliser les citoyens, les communautés locales, les Etats

et les organisations internationales à prendre de nouvelles mesures dans le cadre de l'utilisation et de la consommation
d'énergie.

- sensibiliser le public à différents niveaux afin d'influencer de meilleures prises de décisions dans le cadre de la réso-

lution des problématiques sociales et économiques auxquelles fait face la communauté globale au niveau de l'énergie

Art, 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1000 euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 5 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

139997

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste.

Art. 15. L'association est gérée par un Conseil d'Administration élu pour une durée de 2 années par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier, ainsi que 10 autres
membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administra-
teurs sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est responsable des rapports, des projets et
des travaux administratifs, le trésorier gère les comptes. Chaque membre du conseil d'administration peut être représenté
par délégation par un autre membre du conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'adminis-

trateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

139998

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Capellen, le 21/07/2008, par les membres fondateurs.
Référence de publication: 2008149101/6654/97.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Formsociety S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6615 Wasserbillig, 36, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 143.136.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Pit KUFFER, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 20 octobre 1977, demeurant à L-5561 Remich, 12,

rue des Prés,

2.- Madame Panajota PANOTOPOULOU, architecte diplômée, née à Luxembourg, le 7 janvier 1980, demeurant à

L-6615 Wasserbillig, 36, rue des Celtes,

3.- Monsieur Philipp JUREWICZ, architecte diplômé, né à Bydgoszcz (Pologne), le 3 juin 1975, demeurant à A-1080

Vienne, Josefstâdterstrasse 29/63,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts créées ci-après et des parts qui pourraient être créées ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "FORMSOCIETY

S.à r.l.".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 4. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 5. La société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'architecte ou de professions connexes dans

la mesure où elles sont compatibles avec les règles déontologiques de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

A ce titre, elle peut accomplir à tout endroit de I'Union Européenne ainsi qu'à l'échelle mondiale, toutes opérations

et activités se rapportant à l'architecture, l'étude et l'esthétique industrielle, à l'urbanisme et à l'environnement et no-
tamment la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages d'art, de graphisme architectural, la
gestion d'immeubles, la direction de chantiers, les missions de coordination, de programmation, d'évaluation, d'environ-
nements  digitaux,  d'information,  de  formation,  les  missions  de  techniques  spéciales,  de  contrôle,  d'expertises,  de
management et de réalisation de projets et de procédés industriels.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Les termes qui précédent sont à interpréter dans leur sens le plus large, dans la mesure de compatibilité avec les règles

déontologiques de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

La société pourra s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

139999

Art. 7. Soixante-quinze pourcent (75%) du capital social devront être détenus par un ou plusieurs associés inscrit(s) à

l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément donné en assemblé générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 9. Les associés auront le droit de préemption sur la totalité des parts d'un associé ou des héritiers d'un associé

décédé désirant céder tout ou partie de ses parts. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique
ou sous seing privé. Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, représentants légaux et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

ou leur représentant légal, regroupant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une
modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Il est interdit aux associés de se faire représenter par un autre associé dans le cadre des décisions collectives à prendre.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un

décembre deux mille neuf.

Art. 15. Chaque année, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de

profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Art. 17.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établi, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:

1. Monsieur Pit KUFFER, prénommé, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
2. Madame Panajota PANOTOPOULOU, prénommée, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
3. Monsieur Philipp JUREWICZ, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille six cents
euros (EUR 1.600,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, et après s'être déclarés valablement convoqués ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

140000

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à deux:
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1 ) Monsieur Pit KUFFER, prénommé,
2) Madame Panajota PANOTOPOULOU, prénommée.
La société est engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

<i>Seconde résolution

Le siège social de la société est fixé à L-6615 Wasserbillig, 36, rue des Celtes.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en français et suivis d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- Mr Pit KUFFER, certificated architect, born in Luxembourg, on 20 October 1977, residing in L-5561 Remich, 12,

rue des Prés,

2.- Mrs Panajota PANOTOPOULOU, certificated architect, born in Luxembourg, on 7 January 1980, residing in L-6615

Wasserbillig, 36, rue des Celtes,

3.- Mr Philipp JUREWICZ, certificated architect, born in Bydgoszcz (Poland), on 3 June 1975, residing in A-1080 Vienna,

Josefstàdterstrasse 29/63.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the Articles of Association of a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be governed
by the laws in force, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Herafter is created a Company in the form of a "société à responsabilité limitée" under the name of "FOR-

MSOCIETY S.à r.l.".

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Wasserbillig.
It may be transferred to any other place by means of a résolution of the general meeting of shareholders.

Art. 5. The purpose of the Company is the general practice of the profession of architect or similar professions, insofar

as they are compatible with the rules of conduct of the "Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils".

Thus it may accomplish in the European Union as well as worldwide all the operations and activities related to archi-

tecture, study and industrial esthetic, urban planning and to the environment and notably the conception and the studies
of buildings, infrastructures and art work, architectural graphics, management of buildings, management of construction
sites, missions of coordination, of programming, of evaluation, of digital environment, of information, of formation, mis-
sions  of  special  technics,  of  control,  of  expertness,  of  management  and  accomplishment  of  projects  and  industrial
procedures.

It may carry out any commercial, industrial, financial, moveable or real estate transactions related directly or indirectly

to its corporate object.

The above mentioned terms have to be interpreted in their broadest sense, in respect of the rules of conduct of the

"Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils".

The Company may take an interest by all means in every firm or company having an identical, similar or connate

purpose, or which are likely to support the development of its purposes.

140001

The Company can associate with or represent natural or legal persons pursuing the same object.
The Company forbids itself every participation or activity which might create a conflict of interests and harm the

professional independency of the liberal activity of the architects and commits itself to respect all the legal and regulatory
provisions to which the regulated activity in question is submitted.

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.00) each.

Art. 7. Seventy-five percent (75%) of the Company's share capital has to be held by one or more shareholders registered

with the "Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils".

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of at least three quarters of the share capital.

Art. 9. The shareholders have a preemption right on the total of the shares of a shareholder or the heirs of a deceased

shareholder wishing to transfer all or a part of his shares. The transfer of the shares is stated by a legal document or by
a deed under private seal. It is made in accordance with the legal provisions.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

Art. 11. The heirs and representatives or assigns and creditors of a shareholder may neither, for whatever reason,

affix seals on the assets and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the
Company. They have to refer to the Company's inventories and the decisions of the shareholder meetings.

Art. 12. The Company will be administered by one or several managers, paid or free of charge, appointed and dismissible

ad nutum by the general shareholders' meeting which determines the powers.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders or their legal represen-

tative, representing more than half of the corporate capital. Decisions amending the articles of association can be taken
only by the majority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

It is forbidden for the shareholders to be represented by another shareholder within the frame of the collective

resolutions to be taken.

Art. 14. The Company's financial year commences the first day of January and ends on the thirty-first day of December

each year.

As an exception, the first year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the

thirty-first day of December 2009.

Art. 15. Each year, an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as

the accounts will be established.

The gross profits of the Company, after deduction of general expenses, social charges, amortizations and provisions

represent the net profit.

Each year five percent (5%) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 16. In the event of the dissolution of the Company, each shareholder sets aside, before the distribution, the

nominal amount of its share of the Company's share capital; the surplus will be distributed among the shareholders
proportionally to the shares held by them.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders by

the majority set under article 142 of the law of 10 August 1915 as amended.

Art. 17. For all matters for which no provisions are made in these articles of association, the shareholders refer to

the legal provisions in force.

<i>Subscription

The articles of association having been established, the appearing parties subscribe the totality of the shares as follows:

1. Mr Pit KUFFER, previously named, thirty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
2. Mrs Panajota PANOTOPOULOU, previously named, thirty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3. Mr Philipp JUREWICZ, previously named, twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

140002

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.00).

<i>Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the Company, the shareholders, representing the entire share capital, have pro-

ceeded to hold an extraordinary general meeting and, having declared that they were duly convened, they have passed
the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of managers is fixed at two. Are appointed as managers for an unlimited period:
1) Mr Pit KUFFER, previously named,
2) Mrs Panajota PANOTOPOULOU, previously named. The company is bound by the sole signature of one of the

managers.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-6615 Wasserbillig, 36, rue des Celtes.

<i>Observation

The undersigned notary calls the attention of the appearing parties to the fact that, before starting the business activity

of this Company, they have to be in possession of the business permit in relation of the purpose of the company, which
is expressly recognized by the appearing parties.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by surnames, names, civil

status and residences, said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: P. Kuffer, P. Panotopoulou, P. Jurewicz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008, LAC/2008/46757. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008149099/227/237.
(080176428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

DUMONT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg E 3.988.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Joël Christian DUMONT, coiffeur, né à Luxembourg, le 24 avril 1973, demeurant à 6187 Gonderange,

11, rue Kiem,

2.-  Madame  Isabelle  Nelly  Renée  COLLING,  institutrice,  née  à  Luxembourg,  le  15  août  1974,  demeurant  à  6187

Gonderange, 11, rue Kiem,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière familiale

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

140003

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est "DUMONT S.C.I.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statutant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR), divisé en vingt (20) parts d'intérêts de

cent euros (100,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur Joël Christian DUMONT, coiffeur, né à Luxembourg, le 24 avril 1973, demeurant à 6187 Gon-

derange, 11, rue Kiem, dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

à 2.- Madame Isabelle Nelly Renée COLLING, institutrice, née à Luxembourg, le 15 août 1974, demeurant à 6187

Gonderange, 11, rue Kiem, dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: vingt parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

140004

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 3 novembre 2008 et finira le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Joël Christian DUMONT, coiffeur, né à Luxembourg, le 24 avril 1973, demeurant à 6187 Gonderange, 11,

rue Kiem,

- Madame Isabelle Nelly Renée COLLING, institutrice, née à Luxembourg, le 15 août 1974, demeurant à 6187 Gon-

derange, 11, rue Kiem,

2.- Le siège social est établi à L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d'Avranches.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent euros (600,- €).

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant époux.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DUMONT, COLLING, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2008. Relation GRE/2008/4496. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008149190/231/113.
(080176168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

San Prince Management, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.017.

<i>Décision de l'associé unique en date du 22 octobre 2008

L'actionnaire unique accepte la démission de l'ancien administrateur et administrateur-délégué, CCMT Participations

S.A. et nomme, comme administrateur unique et administrateur-délégué, la société KING FIVE Inc, ayant pour repré-
sentant permanent Mrs Desiree SINGH.

Le siège social de KING FIVE Inc se situe # 1Mapp Street à Belize City - Belize. Cette société est enregistrée au

Registrar of International Business Companies sous le numéro 78.985; elle a pour représentant permanent Mrs Desiree
Singh.

Le remplacement de CCMT Participations S.A. prend effet dès ce jour et son mandat prendra fin en 2013.

140005

<i>Pour acceptation du mandat d'Administrateur-délégué
KING FIVE Inc
<i>Ayant pour représentant permanent Mrs Desiree SINGH

Référence de publication: 2008142761/1969/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Global Car Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.112.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Oktober 2008

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit sofortiger Wirkung verlegt nach 62,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.

2. Herr Robert Langmantel legt sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 30.09.2008 nieder.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellt die Versammlung Herrn Michel Vandevijver, geb. am 05.10.1948 in B-

Uccle, wohnhaft in B-6870 Saint Hubert, 98, Route de Poix der das Amt annimmt und bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2010 fortführt.

Luxemburg, den 17. Oktober 2008.

<i>Für die Versammlung
Signature

Référence de publication: 2008142727/756/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

MSFF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.739.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

MSFF Luxembourg Holding S.A., a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies
Register, under number 129.850,

here represented by Jan Christoph Stoll, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

the United States of America on 17 October 2008.

The above  mentioned proxy, after  having  been  signed  ne  varietur by the  appearing party's proxy  holder  and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the fol-

lowing:

I. That the company "MSFF Luxembourg S.A.", having its registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.739 has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 5 June 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1812, on 27 August 2007 (the "Com-
pany"); the articles of association of the Company have not been amended since then;

II. That the capital of the Company is set at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) registered shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, fully paid up;

III. That the appearing party is the sole shareholder of the Company; n
IV. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

V. That the appearing party in its capacity of sole owner of all the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets of the Company have been realised;

140006

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- that the appearing party irrevocably assumes the obligation to pay for any presently unknown liabilities to the Com-

pany not yet paid for to date;

VI. That thus, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

VIII. That the books and documents of the Company shall be kept at the address of the Company's registered office

during a period of five years as from the date of this deed.

The undersigned notary, who knows and English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at EUR 1,000.-.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, the holder signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A COMPARU:

MSFF Luxembourg Holding S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établi et ayant son

siégé social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro 129.850,

ici représentée par Jan Christoph Stoll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration, donnée aux Etats-Unis le 17 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, comme mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "MSFF Luxembourg S.A.", ayant son siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.739, a été constituée suivant
acte passé par devant le notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Lu-
xembourg) le 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1812, le 27 août
2007 (la "Société"); les statuts de la Société n'ont pas été modifiés d'après.

II. Que le capital social de la Société, s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisés en

quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions de la Société;
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que la Société agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs de la Société ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- que la comparante assume irrévocablement l'obligation de payer d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la

société et non payés à l'heure actuelle;

VI. De sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice

de leurs mandats;

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés à l'adresse du siège social de la Société pendant une

durée de cinq années à partir du date de cette acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise et le comprends, déclare que la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à 1.000,- EUR.

140007

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.C. STOLL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46121. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008149480/206/95.
(080176485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.367.858,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149463/242/13.
(080175908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Particorp S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.078.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société PARTICORP S.A., avec siège social à B-9000 Gent, 8, Zonnestraat,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding PARTICORP S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 39.078,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial

C numéro 248 du 9 juin 1992,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé, en date du

2 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 847 du 18 novembre 2000.

Que le capital social est de DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 2.479.000,-)

représenté par CENT (100) actions sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;

140008

- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 5 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13720. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008149471/219/41.
(080176055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

AAC Capital 2005 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.199.049,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149464/242/13.
(080175912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Auction Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.581.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"MONTAGU OLDCO LIMITED", a company having its registered office at 2, More London Riverside, London SE1

2AP, United Kingdom, registered with Companies House under the number 02781154,

here represented by:
Mr Michael JONAS, attorney-at-law residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 29 October 2008;
said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "Auction Luxco 2 S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of EUR
12,500.-, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated
following a deed of the undersigned notary of 11 September 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2022 on 27 October 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
section B, number 119.581 and whose articles of association have not been amended yet (the "Company").

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend the Company's corporate object clause so that article 3 of the Company's articles of association shall

henceforth read as follows:

"The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

140009

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also provide any kind of services to the companies forming part of the group of which the Company

is a member. The Company may in particular enter into lease agreements, sublease agreements and services agreements
with such companies.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes."

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's object clause.
As a consequence article 3 of the Company's articles of association shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also provide any kind of services to the companies forming part of the group of which the Company

is a member. The Company may in particular enter into lease agreements, sublease agreements and services agreements
with such companies.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes."

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«MONTAGU OLDCO LIMITED», une société ayant son siège social à 2, More London Riverside, Londres SE1 2AP,

Royaume-Uni, immatriculée au Companies House sous le numéro 02781154,

représentée aux fins des présentes par:
Maître Michael JONAS, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni) le 29 octobre 2008;
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associé unique de «Auction Luxco 2 S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR
12.500,-, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2022 le 27 octobre 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 119.581 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informée des déci-

sions à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

140010

<i>Ordre du jour:

1 Modification de l'objet social de la Société afin que l'article 3 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur

suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également fournir tous types de services aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel

appartient la Société.

La Société peut notamment passer des contrats de location, de sous-location ou de prestation de services en relation

avec ces sociétés.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

2 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société. En conséquence l'article 3 des statuts sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société

et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également fournir tous types de services aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel

appartient la Société. La Société peut notamment passer des contrats de location, de sous-location ou de prestation de
services en relation avec ces sociétés.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du
même mandataire de la partie comparante et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. JONAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13739. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 NOVEMBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149484/239/135.

(080176114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140011

Iberimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.592.

<i>Cession de parts sociales

Le soussigné,
- Michel GIRAUD, né le 01/10/1946 à Boulogne-Billancourt, demeurant à 40 Bis, avenue de la Source, F-94130 Nogent-

sur-Marne

ci-après dénommée «le cédant»,
propriétaire de 1 part sociale de la société «IBERIMO S.à.r.l.», immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B

38.592, ayant son siège social à L-8211 Mamer, route d'Arlon, 53

déclare par les présentes céder à
La soussignée,
- TECHIMO Sprl, avec siège social à B-8870 Izegem, Molstraat 1
Ci après dénommée «le cessionnaire»,
1 part sociale de la société «IBERIMO S.à.r.l»., pour un prix unitaire de 1,- Euro par part sociale soit un prix total de

1,- Euro.

Le prix de la présente cession a été réglé par le cessionnaire ce jour.

Le 15 octobre 2004.

Michel Giraud / TECHIMO Sprl
<i>Le cédant / Le cessionnaire
- / Signature

Référence de publication: 2008149380/1197/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

AAC NL BOF 2002 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149462/242/13.
(080175905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.501.708,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149461/242/13.
(080175899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140012

Oren, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 115.538.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente octobre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur François J. BERTHET, administrateur de société, résident à Carrer de L'Aigueta, 020 62 - Andorra la Velia-

AD 500 - Principauté d'Andorre.

ici  représenté  par  Mademoiselle  Aurore  Maron,  employée,  avec  adresse  professionnelle,  à  75,  parc  d'activités  de

Capellen, L-8308, Capellen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Andorre, le 29 octobre 2008
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-annexée

pour être formalisée avec le présent acte.

Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est seul associé de la société à responsabilité limitée «OREN» Sàrl, avec siège social à L-8308,

Capellen, 75, parc d'Activités.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, en date du 29 mars 2006, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 28 juin 2006 numéro 1244 inscrite au Registre du commerce
et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 115.538,

que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que l'associé, représentant l'intégralité du capital social, constatent que la société n'a plus exercé d'activité depuis le

31 décembre 2007 et décide de prononcer la dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée «OREN» Sàrl
avec effet au 31 décembre 2007,

Qu'il  déclare  avoir  pleine  connaissance  des  statuts  et  connaître  parfaitement  la  situation  financière  de  la  société

«OREN» Sàrl,

Qu'il déclare être investi de tout l'actif de la société, et expressément prendre en charge tout passif échu et éven-

tuellement encore à échoir la concernant.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante du comparant où toute

notifications peuvent lui être adressées: François BERTHET, Carrer de L'Aigueta, 020 62 - Andorra la Vella -AD 500 -
Principauté d'Andorre.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Maron, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 novembre 2008, WIL/2008/989 — Reçu douze euros = 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 19 novembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008149474/2724/51.

(080176011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140013

Lux Metal Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.031.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le cinq novembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société PAR SA, avec siège social à L-1882, Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
Ici représentée par Monsieur Alain CHARLIER, expert comptable, demeurant Troisvierges, en vertu d'une procuration

donnée à Bertrange, le 20 octobre 2008

2.- La société ETNA PROJECT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à «Casa Floriani», Pietro Floriani Street,

Floriane VLT14, Malte, inscrite au Registered Office Casa Floriani, Pietro Floriani Street, Floriana, Malta sous le numéro
C 31819,

ici représentée par Monsieur Alain CHARLIER, expert comptable, demeurant Troisvierges, en vertu d'une procuration

donnée à Bertrange, le 20 octobre 2008

lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, resteront ci-annexées

pour être formalisées avec le présent acte

Lesquels comparants, tel que représentés, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls actionnaires de la société anonyme LUX METAL TRADING SA anciennement

DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG SA, avec siège social à L-1882, Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et Associations, numéro 10 du 6 janvier 1998

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu le 30 juin 2005 par le Notaire Anja HOLTZ, soussignée,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et Associations, numéro 1288 du 29 novembre 2005

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 61031.
Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 €) divisé

en cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent neuf virgule quatre-vingt-sept.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les actionnaires présents, représentant l'intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée

de la société LUX METAL TRADING SA avec effet immédiat.

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

LUX METAL TRADING SA.

Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investis de tout l'actif et passif connu et s'engagent

expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au administrateurs et commissaire au compte pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à ce jour.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Charlier, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 novembre 2008, WIL/2008/986. — Reçu douze euros= 12 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 novembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008149475/2724/55.
(080176024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

140014

Hôtel Nobilis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.666.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

agissant en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Emile SCHLESSER, de résidence

à Luxembourg, en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case
6,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et les mandataires, restera

annexée en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme HOTEL NOBILIS S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 47, rue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.666 (NIN 1993 2203 734), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 7 avril 1993, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 323 du 8 juillet 1993.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire

en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 589 du 16 avril 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 178 du 12
février 2004.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-), chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

HOTEL NOBILIS S.A., qu'en conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en
une seule main.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

Les droits et engagements de la société dissoute sont transmis à titre universel à la comparante.
V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans auprès de la Fiduciaire

Centrale du Luxembourg S.A., avec siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme HOTEL NOBILIS S.A. est dissoute

de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant tous les droits attachés à la propriété de
toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve
dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, les comparants, agissant comme dit ci-avant, ont produit au

notaire soussigné le livre des actionnaires de la société qui à l'instant et en présence du notaire soussigné a été annulé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J-P FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1545. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

140015

Echternach, le 26 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149476/201/59.

(080175947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Atimate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.452.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le neuf octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Alain GEHIN, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 3, rue Coiflin,
représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 16, avenue de la Porte Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 11 juillet 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "ATIMATE S.A.", avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 août 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 485 du 25 novembre 1994, modifiée suivant assemblée générale tenue sous seing
privé en date du 20 décembre 2001 en accord avec la loi du 10 décembre 1998, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.452.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), représenté par mille (1.000) actions de trente virgule
neuf cent quatre-vingt-six euros (EUR 30,986) chacune.

Que Monsieur Alain GEHIN, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de ladite société

"ATIMATE S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Monsieur Alain GEHIN, prénommé, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'il a repris tout l'actif, a réglé

tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "ATIMATE S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que le comparant, représenté comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l'ancien siège de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008. LAC/2008/41298. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008149470/227/45.

(080176058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140016

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AAC Capital 2002 Lux Sàrl

AAC Capital 2002 Lux Sàrl

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AMICORP Luxembourg S.A.

ARINSO People Services S.A.

Arka S.A.

Atimate S.A.

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Cave Pearls S.à r.l.

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Dell S.A.

Dimodo SA

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GS Tele V S.à r.l.

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Kilverton Investments S.A.

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Louis Dreyfus Commodities CA S.A.

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