MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2900

4 décembre 2008

SOMMAIRE

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139191

Agropolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139193

Alter Domus Alternative Asset Fund Ad-

ministration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139191

Arnam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139156

Axel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139195

Bergmann A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139192

Bristol Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139190

Citco Richcourt (Luxembourg) S.A.  . . . . .

139195

Consulting and Recruitment Services Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139192

Corussant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139195

Deninvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139192

Effe Four S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139157

EGB Hornung & Associés S.à r.l. . . . . . . . . .

139189

European Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139154

EVR Medical S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139180

Family Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139198

Fancy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139200

FDV II Participation Company S.A.  . . . . . .

139190

Fincor International Holding S.A. . . . . . . . .

139198

Gainsborough S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139166

Gallaher Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139162

Giotto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139184

Halcor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139194

IDI Emerging Markets SA  . . . . . . . . . . . . . . .

139189

Jojepa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139179

Kefren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139194

Luxunion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139191

M.A.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139193

Martinolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139191

Meritalia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139200

MGP Dean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139162

MGP Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139184

MGP Malthazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139176

Montevideo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139199

N.G.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139162

N.G.E. S.A. - société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139162

Nikita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139161

Raya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139190

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139176

Richcourt (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

139195

Silverimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139184

Socoal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139199

Step By Step S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139197

Sun (Lille) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139175

Tofev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139193

Troislm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139189

Value Secondary Investments SICAR

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139154

WCS Wedding's Convergent Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139192

139153

European Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 137.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148170/220/12.
(080174584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.492.

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle,
en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme luxembourgeoise dénommée "Value Secondary Investments

Management S.A.", avec siège social au 73, côte d'Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
124.493,

cette dernière agissant en sa qualité d'associé commandité de la société en commandite par actions, qualifiée de société

d'investissement en capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée "Value Secondary Investments SICAR
(S.C.A.)" ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B
et le numéro B N° 124.492, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 11 janvier 2007 par le notaire Jacques
DELVAUX, publication au Mémorial C n° 774 du 3 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le même notaire en date du 29 novembre 2007, publié au Mémorial C
n° 129 du 17 janvier 2008,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'associé gérant commandité, prise le 18 septembre 2008,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par la société comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 1.313.458,- (un million trois cent treize

mille quatre cent cinquante-huit Euros), divisé en 449.992 (quatre cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze)
Actions de Catégorie A, 141.064 (cent quarante et un mille soixante-quatre) Actions de Catégorie B et 65.673 (soixante-
cinq  mille  six  cent  soixante-treize)  Actions  de  Catégorie  C,  toutes  d'une  valeur  nominale  de  deux  euros  (EUR  2,-)
chacune.".

2) Qu'aux termes de l'article 5, 5 

ème

 paragraphe des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions

d'euros (EUR 2.000.000,-) composé d'un million (1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-),

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

L'article 5, alinéa 5 des statuts est intégralement libellé comme suit:
Le  capital  social  autorisé  de  la  SICAR  est  fixé  à  deux  millions  d'euros  (EUR  2.000.000,-),  composé  d'un  million

(1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-). Le Gérant est autorisé à et à la charge d'augmenter
le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours d'une période débutant à la date de la publication du présent
acte et expirant le jour du cinquième (5) anniversaire de ladite date de publication, jusqu'au montant total du capital
autorisé; ce faisant, le Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et
acceptera des souscriptions pour lesdites actions. Chaque fois que le Gérant agira aux fins de donner effet à l'augmentation
du capital, tel qu'autorisé, l'article 5 de ces articles sera modifié afin de refléter ladite augmentation du capital; le Gérant
prendra ou autorisera toute personne à prendre toutes mesures nécessaires aux fins d'obtenir la rédaction et la publi-
cation de ladite modification. Le Gérant est par la présente autorisé et chargé de déterminer les conditions attachées à
toute souscription ou paiement (y compris le paiement par les Actionnaires d'une prime sur action non-proportionnelle

139154

en accordance avec cet article), ou il peut le cas échéant décide de convertir tout bénéfice net de la SICAR en capital et
ainsi attribuer des Actions entièrement payées aux Actionnaires au lieu de dividendes. Quoi qu'il en soit, la somme du
capital social et de la prime d'action n'excèderont en aucun cas le montant total de toutes les promesses des Actionnaires
Commanditaires aux fins d'investir dans la SICAR (le "Capital total engagé" et chaque promesse un "Engagement"). Le
Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B dans les limites du capital
autorisé sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les Actions de Catégorie A
et des Actions de Catégorie B devant être émises, sous réserve que le Gérant, lors de ladite émission des Actions de
Catégorie A et des Actions de Catégorie B, émette également des Actions de Catégorie C, dans les limites du capital
autorisé, selon une valeur nominale totale d'au moins 10 % (dix pour cent) de la valeur nominale totale des Actions de
Catégorie A et de Catégorie B émises lors de ladite émission, avec un droit préférentiel des détenteurs existants des
Actions de Catégorie C pour souscrire au profit desdites Actions de Catégorie C nouvellement émises. Le Gérant peut
déterminer une prime d'action différente pour l'émission des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B et des
Actions de Catégorie C. Pour ce qui a trait à cette autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'article 32-3
(5) de la loi, le Gérant est autorisé à retirer ou à limiter tous droits préférentiels de souscription des Actionnaires existants
au cours de la période d'autorisation ci-dessus.

3) Qu'en date du 18 septembre 2008, l'associé gérant commandité, savoir Value Secondary Investments Management

S.A. a décidé de réaliser une augmentation de capital jusqu'à concurrence de EUR 282.762,- (deux cent quatre-vingt-deux
mille sept cent soixante-deux Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.313.458,- (un million trois cent treize mille quatre

cent cinquante-huit Euros) à EUR 1.596.220,- (un million cinq cent quatre-vingt-seize mille deux cent vingt Euros),

par l'émission de 127.243 (cent vingt-sept mille deux cent quarante-trois) actions B nouvelles d'une valeur nominale

de EUR 2,- (deux euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 84,45 (quatre-vingt-quatre Euros virgule
quarante-cinq Cents) par action, soit une prime d'émission totale de EUR 10.745.671,35,

et 14.138 (quatorze mille cent trente-huit) actions C d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros),
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes. Les susdites

actions nouvelles sont souscrites par les souscripteurs suivants comme suit:

Value Secondary Investments SICAR S.C.A. - B and C shares

Nbr

shareholders

B shares C shares

1 Jove Invest s.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.359

-

2 De Agostini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.089

-

3 Banca Arner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.271

-

4 Camfin S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.271

-

5 Coeclerici S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.362

-

6 Fondiaria SAI S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.362

-

7 Angelini Partecipazioni Finanziarie s.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.453

-

8 Sanpaolo Fiduciaria S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.453

-

9 Taggia XCVIII - Consultadoria e Participaçoes, Unipessoal, Lda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.454

-

10 Sangiacomo Società Semplice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.544

-

11 Fenera Holding S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.362

-

12 Pliniana S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.362

-

13 Sanbiagio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.362

-

14 SOPAF S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.636

-

15 Banca Profilo S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.636

-

16 Barrymore Holdings Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.636

-

17 I2 Capital S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.636

-

18 Istifid S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.636

-

19 Nomen Fiduciaria s.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.181

-

20 Simon Fiduciaria S.p.A.

7.634

-

21 Abaco s.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.818

-

22 Banque Syz &amp; Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.272

-

23 Tetrafin S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.636

-

24 Ventura Attilio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.818

-

25 Value Secondary Investment Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

14138

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127.243

14138

Les souscripteurs ci-avant désignés ont souscrits aux 127.243 (cent vingt-sept mille deux cent quarante-trois) actions

B nouvelles d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR 84,45
(quatre-vingt-quatre  Euros  virgule  quarante-cinq  Cents)  par  action,  soit  une  prime  d'émission  totale  de  EUR

139155

10.745.671,35, et aux 14.138 (quatorze mille cent trente-huit) actions C d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros),
dans  les  proportions  ci-avant  désignées  et  les  ont  libérées  moyennant  une  contribution  en  espèces  totale  de  EUR
11.028.433,35 (onze millions vingt-huit mille quatre cent trente-trois Euros et trente-cinq Cents) se subdivisant en EUR
282.762,- partie capital et EUR 10.745.671,35 partie prime d'émission.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

Le montant total de EUR 11.028.433,35 (onze millions vingt-huit mille quatre cent trente-trois Euros et trente-cinq

Cents) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital social souscrit se trouve porté à EUR 1.596.220,-

(un million cinq cent quatre-vingt-seize mille deux cent vingt Euros),

de sorte que le l'article 5, paragraphe 4 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur

suivante:

version anglaise:
"The subscribed share capital is fixed at EUR 1,596,220.- (one million five hundred and ninety-six thousand two hundred

and twenty euro), divided into four hundred and forty-nine thousand nine hundred ninety-two (449,992) Class A Shares,
two hundred and sixty-eight thousand three hundred and seven (268,307) Class B Shares and seventy-nine thousand eight
hundred and eleven (79,811) Class C Shares, of a par value of two Euro (EUR 2.-) each."

Traduction française:
"Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.596.220,- (un million cinq cent quatre-vingt-seize mille deux cent vingt Euros),

divisé en 449.992 (quatre cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze) Actions de Catégorie A, 268.307 (deux
cent soixante-huit mille trois cent sept) Actions de Catégorie B et 79.811 (soixante-dix-neuf mille huit cent onze) Actions
de Catégorie C d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 5.000,-.

Pour la perception des droits d'enregistrement, il est spécifié que Value Secondary Investments SICAR est une société

d'investissement en capital à risque suivant la loi du 15 juin 2004, et le présent acte est soumis au droit fixe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé G. SADDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 septembre 2008, LAC/2008/38486: Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008139827/208/140.
(080163972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 73.680.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Arnam S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008148354/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08373. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139156

Effe Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.738.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE HUIT, LE TREIZE OCTOBRE.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) FRANCESCHETTI Giovanna, née le 03 février 1976 à Iseo (BS) en Italie, et résident au 15, Via Capriolo, I-25100,

Brescia,

ici représentée par la société anonyme "Société Européenne de Banque S.A.", ayant son siège social à Luxembourg,

19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par M. Dominique AUDIA et M. Christophe VELLE, tous deux employés privés, Luxem-
bourg, 19/21 bld du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée le 09 Octobre 2008.

2) FRANCESCHETTI Maria Chiara, née le 22 juin 1969 à Iseo (BS) en Italie, et résident au 58, Via Caporalino, I-25060,

Cellatica (BS),

ici représentée par la prédite société anonyme "Société Européenne de Banque S.A.", elle-même représentée comme

il est dit ci avant, en vertu d'une procuration donnée le 09 Octobre 2008.

3) FRANCESCHETTI Andrea, né le 28 mai 1977 à Iseo (BS) en Italie, et résident au 16, Via del Mulino, I-25049, Iseo

(BS),

ici représentée par la prédite société anonyme "Société Européenne de Banque S.A.", elle-même représentée comme

il est dit ci avant, en vertu d'une procuration donnée le 09 Octobre 2008.

4) ARCHETTI Caterina, née le 27 mai 1943 à Iseo (BS) en Italie, et résident au 8, Via Colombera, trav.I, I-25049, Iseo

(BS),

ici représentée par la prédite société anonyme "Société Européenne de Banque S.A.", elle-même représentée comme

il est dit ci avant, en vertu d'une procuration donnée le 09 Octobre 2008.

Les prédites procurations signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de "EFFE FOUR S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct

ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

139157

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente deux mille Euros) représenté par 3.200 (trois mille deux cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

139158

Assemblées

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

139159

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Année sociale

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de Juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira le mardi 8 juin 2010 à 11.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

Mme ARCHETTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Caterina

Mille deux cent quatre vingt

1.280

Mme FRANCESCHETTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Giovanna

Six cent quarante

640

Mme FRANCESCHETTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Maria Chiara

Six cent quarante

640

M FRANCESCHETTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andrea

Six cent quarante

640

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trois mille deux cents

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

139160

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

<i>Seconde résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d'administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Luca CHECCHINATO, né à San Bellino en Italie le 06 décembre 1960, employé, L-1724 Luxembourg,

19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Andrea CASTALDO, né à Pomigliano d'Arco en Italie le 20 mars 1979, employé, L-1724 Luxembourg,

19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Sébastien FELICI, né à Villerupt en France le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard

du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Luca CHECCHINATO, préqualifié, est nommé Président du Conseil.

<i>Troisième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

La société ComCo S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5 Rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n° 112.813.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. AUDIA, Ch. VELLE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 octobre 2008, LAC/2008/41687. Reçu cent soixante Euros (EUR 160,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008141390/208/245.
(080166075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Nikita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.257.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148085/9542/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08176. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139161

MGP Dean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.448.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.627.

La société PricewaterhouseCoopers S. à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Neil Jones
<i>Gérant

Référence de publication: 2008148117/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

N.G.E. S.A. - société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. N.G.E. S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.483.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>Pour N.G.E. S.A., société de gestion de patrimoine familial (anc. N.G.E. S.A.), société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008148008/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06974. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Gallaher Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.651.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.801.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of September,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Gallaher Investment Finance, S.à r.l., a company esta-

blished and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under section B, number 84.801, incorporated pursuant to a deed of Notary Joseph Elvinger, residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 26, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Mémorial C), number 470 of 25 March 2002 as amended (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by notarial deed enacted on 12 April 2007,

published in the Mémorial C, number 1666 of 7 August 2007.

The meeting was presided by Ms Flora Gibert, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Régis Galiotto, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman requested the notary to certify that:

139162

I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were

shown on an attendance list. That list and proxy, initialed "ne varietur" and signed by the appearing persons and the notary,
would remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 426,078.- (four hundred twenty-six thousand seventy-eight) shares, with a

nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the whole capital of the Company, were represented
and accordingly the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders had been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the migration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Guernsey by way of a conti-

nuation and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;

3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order

to comply with The Companies (Guernsey) Law, 2008 to be effective upon fulfillment of the condition precedent to the
migration of the Company to Guernsey, i.e. the registration of the Company on the Guernsey Register of Companies;

4. Approval of the resignation of Mr Gérard Becquer, Mrs Charlotte Bastin and Mr Coen Adriaan van der Poel as

managers of the Company and the appointment of Mr. Trevor Pinchemain and Mr. Russell Clark as new managers of the
Company subject to the condition precedent to the migration of the Company to Guernsey being fulfilled; and

5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders each waive their right to notice of the extraordinary general meeting

which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge that they are sufficiently
informed of the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at
the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It was unanimously resolved to migrate the Company from Luxembourg to Guernsey by way of a continuation, that

the Company take the Guernsey nationality, and that the Company close its place of business in Luxembourg (the "Mi-
gration").

It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will

be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a company limited by shares
under Guernsey law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Guernsey laws in order to proceed

with the Migration were then described to the shareholders and the latter resolved that the Migration be subject to the
condition precedent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the "Condition Prece-
dent").

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be effective on and

from the date of fulfillment of the Condition Precedent. The Company would be deregistered in Luxembourg following
its registration in Guernsey so as fully to become a Guernsey Company, governed only by the laws of Guernsey. It was
highlighted further that, as soon as possible as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies
(i) the Company would be deregistered as a Luxembourg Company and hence (ii) as from the demand of fulfillment of
the Condition Precedent, the Company would no longer be governed by Luxembourg laws.

It was resolved to appoint any lawyer from the law firm Noble &amp; Scheidecker in Luxembourg or any employee of

Etude Notaire Joseph Elvinger, acting with full power of substitution, acting individually in the name and on behalf of the
Company, to deregister the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will

be located at Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3HH. For the avoidance of doubt, such a change
in the place of the registered office of the Company shall not be effective unless and until the Condition Precedent is
fulfilled.

<i>Third resolution

Further to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company

and to adopt a memorandum of association in order to comply with The Companies (Guernsey) Law, 2008 (the "Amend-

139163

ments"). It was noted that further to the Amendments the Company shall be named "Gallaher Luxembourg Limited". It
was resolved further that the Amendments would however not be effective until and unless the Condition Precedent
was fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent be fulfilled, the Amendments would then be
effective on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It was unanimously resolved that, following the
Amendments, the articles of association of the Company and the memorandum of association would be drafted in ac-
cordance with the attached schedule.

<i>Fourth resolution

It was noted that further to resignation letters received by the Company, Mr Gérard Becquer, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Mrs Charlotte Bastin, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr. Coen Adriaan van der Poel,
with professionnal adress at 3 rue Kleischter, L-8078, Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg have tender their resi-
gnation from their function of manager of the Company to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled
(the "Resignations"). It was unanimously resolved to approve the Resignations with effect on and from the Condition
Precedent being fulfilled and to grant Gérard Becquer, Charlotte Bastin and Coen Adriaan van der Poel discharge for the
performance  of  their  duties  as  from  the  date  of  their  appointment  as  managers  of  the  Company  until  the  date  the
Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in the execution of their duty are identified on the basis of the financial
statement corresponding to the current financial year.

It was unanimously resolved to appoint Trevor Pinchemain of Les Mezieres Cottage, Rue Friquet, Castel, Guernsey

GY5 7SU born on 25 March 1961 of British nationality, Trust Company Director and Russell Clark of Queen's Court,
Doyle Road, St Peter Port, Guernsey GY1 1RF born on 18 August 1971 of British nationality, Advocate of the Royal
Court of Guernsey (100949) as new B managers of the Company, to be effective on and from the Condition Precedent
being fulfilled. It was noted that by acceptance letters, Mr Pinchemain and Mr Clark have consented to act as a managers
of the Company on and from the Condition Precedent being fulfilled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about two thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l., une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 84.801, constituée conformément à l'acte du notaire Joseph
Elvinger, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 26 novembre 2001, publié au Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations (Memorial C), numéro 749 en date du 25 mars 2002, tel que modifié (ci-après la " Société
").

Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par acte notarié en date du 12 avril 2007, publié au Mémorial

C, numéro 1666 en date du 7 août 2007.

L'assemblée a été présidée par Mme Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur M. Régis Galiotto, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent a été reporté

sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées "ne varietur" et signées par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 426.078 (quatre cent vingt-six mille cent soixante dix-huit) parts sociales,

d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du
jour, et dont les associés avaient été préalablement informés.

139164

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers Guernesey avec une continuation de

la personnalité juridique et nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises
de transfert;

3. Modification des statuts de la Société et adoption d'un memorandum of association afin de mettre les documents

statutaires en conformité avec "The Companies (Guernsey) Law, 2008" qui sera applicable dès que la condition suspensive
relative au transfert de la société à Guernesey sera remplie, c'est-à-dire dès l'enregistrement de la Société au Registre
des Sociétés de Guernesey;

4. Approbation de la démission de M. Gérard Becquer, de Mme Charlotte Bastin et de M. Coen Adriaan van der Poel

comme gérants de la Société et nomination de M. Trevor Pinchemain et de M. Russell Clark comme nouveaux gérants
de la Société, sous réserve que la condition suspensive de la migration de la Société à Guernesey soit réalisée; et

5. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés présents, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation qui devait leur être

envoyée antérieurement à cette assemblée; les associés uniques reconnaissent être suffisamment informés de l'ordre du
jour et considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et votent sur tous les points portés à l'ordre du
jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés
dans un laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il a été unanimement décidé de migrer la Société du Luxembourg vers Guernesey, avec une continuation de la per-

sonnalité juridique, que la Société adopte la nationalité de Guernesey et que la Société cesse toute activité à Luxembourg
(le "Transfert").

Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société

sera et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il est rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée régie
par les lois de Guernesey.

Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoise et de Guernesey, permettant d'opérer

le Transfert, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé que le Transfert sera soumis à la réalisation de
la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey (la " Condition Suspensive
").

Il a été décidé, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que le Transfert sera effectif uniquement au

jour de réalisation de la Condition Suspensive. Suite à l'immatriculation de la Société à Guernesey, cette dernière sera
radiée du registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, afin de devenir pleinement une société de Guernesey,
régie exclusivement par les lois de Guernesey. Il est de plus souligné que la Société (i) cessera d'être enregistrée comme
une société de droit luxembourgeois à la date de son immatriculation au Registre des Sociétés de Guernesey et par voie
de conséquence, qu'elle (ii) cessera d'être régie par les lois luxembourgeoises au jour de son immatriculation au Registre
des Sociétés de Guernesey.

Il est décidé de nommer tout avocat du cabinet Noble &amp; Scheidecker et tout employé de l'étude de notaire Joseph

Elvinger, investis des pleins pouvoirs de substitution, agissant au nom et pour le compte de la Société, de demander la
radiation de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

De plus, il a été décidé que suite à l'accomplissement du Transfert, le siège social de la Société sera situé à Sarnia

House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3HH. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège social de la
Société ne sera pas effectif tant que la Condition Suspensive ne sera pas remplie.

<i>Troisième résolution

Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la

Société et d'adopter un mémorandum of association afin de se mettre en conformité avec "The Companies (Guernsey)
Law, 2008" (les "Modifications"). Il est également noté qu'en vertu des Modifications la Société se dénommera "Gallaher
Luxembourg Limited". De plus, il a été décidé que les Modifications ne seront pas effectives tant que la Condition Sus-
pensive ne sera pas remplie. Pour éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications deviendront
effectives dès la date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est décidé que, suite aux Modifications, les Statuts de
la Société et les modifications des statuts seront rédigés en accord avec les annexes ci-jointes.

139165

<i>Quatrième résolution

Il est rapporté que conformément à des lettres de démission reçues par la Société, M. Gérard Becquer, résidant au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Mme Charlotte Bastin, résidant au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M. Coen Adriaan van der Poel, résidant au 3, Rue
Kleischter, L-8078, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ont proposé leur démission de leurs fonctions de gérant
de la Société avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive (les " Démissions "). Il est également unani-
mement décidé d'approuver la Démission avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive et d'accorder
décharge à M. Gérard Becquer, à Mme Charlotte Bastin et à M. Coen Adriaan van der Poel pour l'exercice de leur mandat
à compter de la date de leur nomination comme gérant de la Société jusqu'à la date de réalisation de la Condition
Suspensive, à moins que les états comptables annuels de l'exercice social en cours ne mettent en évidence des fautes de
gestion.

Il est unanimement décidé de nommer Trevor Pinchemain de Les Mezieres Cottage, Rue Friquet, Castel, Guernesey

GY5 7SU, né le 25 mars 1961, de nationalité anglaise, directeur de Trust Company et Russell Clark de Queen's Court,
Doyle Road, St Peter Port, Guernesey GY1 1RF, né le 18 août 1971, de nationalité anglaise, avocat à la Cour Royale de
Guernesey (100949) comme nouveaux gérants de la Société à compter de la date de réalisation de la Condition Suspensive.
Il est noté que M. Pinchemain et M. Clark ont, par lettre d'acceptation, consenti au mandat de gérants de la Société à
compter de la date de réalisation de la Condition Suspensive.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite du présent acte original aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du

présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39106. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur <i>ff (signé): Frank SCHNEIDER.

Pour copie conforme à l'original.
Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008141453/211/221.

(080166562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Gainsborough S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.819.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of November.

Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach.

There appeared:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

November 6, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

139166

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name . The Company will have the name of "Gainsborough S.à r.l".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares without nominal value.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

139167

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management . The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the board of managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

139168

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

139169

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that
the rights of the creditors of the Company are not threatened and once five per cent (5%) of the net profit of the

current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable law.

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2009.

<i>Subscription – Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by LTA Investments Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person as Company's manager:
- Mr Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4th, 1951, residing at 23,

Cite Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

139170

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach..

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, République de Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

Représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf,
en vertu d'une procuration donnée le 6 novembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Gainsborough S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

139171

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales.

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social . Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement « Gérants de catégorie
A » et « Gérants de catégorie B ».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.  Le  conseil  de  gérance  peut  élire  un  président  parmi  ses  membres.  Si  le  président  ne  peut  être  présent,  un

139172

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

139173

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte. Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes :

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le

conseil de gérance,

- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

139174

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LTA Investments Inc., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant pro-

fessionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 10 novembre 2008. Relation : ECH/2008/1480. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5% = 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial. Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008142949/201/488.
(080167953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.361.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L -1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139175

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008148109/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MGP Malthazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.929.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008148108/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06478. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.999.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "R.E.D FUNDING S.A.", a société anonyme having its

registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituted by a deed of the undersigned notary on July 31st,
2 008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2188 of September 9th, 2008.

The meeting was opened by Mr Albert AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue

Aldringen, being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23,

rue Aldringen.

The meeting elected as scrutineer Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg,

23, rue Aldringen.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Change the Articles of Incorporation from a "société anonyme" to a family asset management company (société de

gestion de patrimoine familial) (SPF for short)" governed by the law of May 11th, 2007.

- Amendment of Article 1, 4, 5 and 17 of the Articles of Incorporation.
- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

139176

<i>First resolution

The  general  meeting  decides  to  change  the  Articles  of  Incorporation  from  a  "société  anonyme"  to  a  family  asset

management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short).

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 1, 4, 5 and 17 of the Articles of Incorporation which will now read as

follows:

" Art. 1. There exists a "société anonyme" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and completed by the law dated 11th May 2007 con-
cerning the family asset management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short) and by the present
articles of Incorporation.

The Company exists under the denomination of "R.E.D. FUNDING S.A., a family asset management company (société

de gestion de patrimoine familial) (SPF for short)."

" Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial

assets, as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
company ("SPF").

The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF")."

" Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31.000.- EUR) represented by three

hundred ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.

The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting

with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, purchase its own shares."

" Art. 17. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the
law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND FOUR
HUNDRED EUROS (1.400.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.

139177

Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "R.E.D. FUNDING S.A.", avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 31 juillet 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2188 du 9 septembre 2008.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Albert  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant

professionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 23, rue Aldringen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la société anonyme en une société de gestion de patrimoine familial («SPF») régie par la loi du 11

mai 2007.

- Modification de l'article 1 

er

 , 4, 5 et 17 des statuts.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la société anonyme en une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 1 

er

 , 4, 5 et 17 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du
11 mai 2 007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion de patrimoine familial».»

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».»

« Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

139178

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.»

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à

la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. AFLALO, M.-L. AFLALO, Ph. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, LAC/2008/43815. — Reçu: douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008146213/220/168.
(080172497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Jojepa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.851.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 28 octobre 2008, numéro 2008/2248 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 29 octobre 2008, relation: CAP/
2008/3317 de la société à responsabilité limitée "JOJEPA, S.à r.l.", avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard
Royal, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 69 851, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN,
notaire de résidence à Diekirch, en date du 3 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 568 du 23 juillet 1999, ce qui suit:

- les associés ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la prédite société avec effet au 28 octobre

2008.

- la société n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la société a été achevée et qu'ils assument tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure de

Monsieur Jean SCHONS à L-1473 Luxembourg, 3, rue Jean-Baptiste Esch.

Bascharage, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008148240/236/25.
(080174896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139179

EVR Medical S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.737.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 13th of October.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A., with registered office in L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte

Neuve, here represented by Mrs Concetta DEMARINIS, employee, residing in Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-
Neuve, by virtue of a proxy given on September 11th, 2008.

2. LUCOR Holdings LLC, with registered office in 5800 N Bay Road, Miami Beach, FL 33140-2043 USA, here repre-

sented by Mr Marco STERZI, Consultant, residing in Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve, by virtue of a proxy
given on September 11th, 2008.

Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, declared to form by the present deed a limited liability

company (société à responsabilité limitée) of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of
association and assign the assets referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in
article 3 of the articles of association of the hereafter described company.

Articles of incorporation

Art. 1. The company has as denomination EVR Medical S.àr.l.

Art. 2. The registered office is set in Luxembourg.

Art. 3 . The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

development, commercialization and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies,
in which it has a participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension

Art. 4 . The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5 . The corporate capital is set at EUR 13,000 (thirteen thousand euro) divided into 520 (five hundred and twenty)

shares with a nominal value of Eur 25 (twenty five euro) each, fully paid-up.

Art. 6 . The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7 . In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder

and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8 . The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meeting

of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders
not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment

of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9 . The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder

139180

who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10 . The corporate years starts on the first of January of each year and finishes on December 31 of the same year.

Art. 11 . The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription payment

Shareholders

subscribed capital

(fully paid in):

Number of shares

E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A. . . . . . . .

EUR 6,500

260

LUCOR Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,500

260

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 13.000

520

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to € 1,500.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly called,

have taken the following resolutions:

1. The company is managed by 2 (two) Managers.
2. Are appointed Managers of the company for an period ending at the date of the annual general meeting to be held

in 2009, with the authority as detailed in article 8 of the articles of association:

- Mark J.Gainor, entrepreneur, born on March 13th, 1956 in Taber, Canada, residing profesionnaly at 40301 Fisher

Island Drive, Miami Beach, FL 33109-0972;

- Alessandro Lualdi, doctor, born on 19.02.1951 in Marcallo con Casone (MI), residing in I-20010 Marcallo con Casone

(MI), Via Roma 74.

3. The company's registered office is set at 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227, Luxembourg;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

139181

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A., avec siege social à L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve,

ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve,
en vretu d'une procuration donnée le 11 septembre 2008,

2. LUCOR Holdings LLC, avec siège social à 5800 N Bay Road, Miami Beach, FL 33140-2043 USA, ici représentée par

Monsieur Marco STERZI, consultant, demeurant à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve, en vretu d'une procu-
ration donnée le 11 septembre 2008.

Les prédites procurations, signées par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société à respon-

sabilitée limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 5 des
statuts ci-après, à l'exercice de l'activité plus amplement décrite à l'article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Statuts

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination EVR Medical S.à .r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 13.000 (treize mille Euros), divisé en 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  administration;  ils  doivent  pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

139182

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année..

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Associés

Capital souscrit
(libéré à 100%):

Nombre de

parts

E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A. . . . . . . .

EUR 6,500

260

LUCOR Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6,500

260

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 13.000

520

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1300.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués,et, ont pris les résolutions suivantes :

1. La société est gérée par 2 (deux) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée se terminant lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009, avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents statuts:

- Mark J. Gainor, entrepreneur, né le 13 mars 1956 à Taber, Canada, domicilié professionnellement à 40301 Fisher

Island Drive, Miami Beach, FL 33109-0972;

- Alessandro Lualdi, médecin, né le 19.02.1951 à Marcallo con Casone (MI), résidant à I-20010 Marcallo con Casone

(MI), Via Roma 74.

3. La société a son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, M. STERZI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 octobre 2008, LAC/2008/41688: Reçu soixante-cinq Euros (EUR 65,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4  novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008141389/208/209.
(080166063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

139183

MGP Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.199.275,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

La société PricewaterhouseCoopers S. à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008148116/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Giotto Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.424.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 19.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 19.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 19.11.2008, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31.10.1975 à Barletta en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GIOTTO HOLDING S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008148200/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Silverimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.789.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

La société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40.312),

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

139184

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

  . Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SILVERIMMO S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut encore acquérir, mettre en valeur et vendre tous biens immobiliers, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33.000,- EUR) représenté par trois cent

trente (330) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

139185

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

139186

administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

139187

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent trente (330) actions ordinaires ont été souscrites par la société "LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT S.A." pré-qualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que ladite somme de somme de TRENTE-

TROIS MILLE EUROS (33.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Claudio Leo Personettaz, directeur de société, né à Aoste (Italie), le 29 juillet 1955, avec adresse profes-

sionnelle au 28 Rjina, 7, 11000 Prague 1 (République Tchèque).

3. A été nommée commissaire aux comptes:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2013.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13782. Reçu cent soixante-cinq Euros

(33.000,- à 0,5 % = 165,- EUR).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139188

Belvaux, le 12 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008142004/239/225.
(080167174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.111.

<i>Extrait du procès verbal des résolutions prises par le Conseil de Surveillance de la Société en date du 23 juillet 2008

<i>au siège social de la Société

Le Conseil de Surveillance a notamment pris la résolution suivante:
«de nommer M. Christian LANGLOIS-MEURINNE comme Président du Conseil de Surveillance, conformément aux

dispositions de l'article 64 paragraphe (2) de la Loi du 10 août 1915 et de l'article 22.1 des Statuts, pour une période
commençant à la date de la présente et jusqu'à ce que (i) M. Christian LANGLOIS-MEURINNE cesse d'être membre du
Conseil de Surveillance ou (ii) M. Christian LANGLOIS-MEURINNE est révoqué par le Conseil de Surveillance de son
poste de Président, selon ce qui arrive le premier.»

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Peter BIELICZKY
<i>Président du Directoire

Référence de publication: 2008148121/9432/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09037. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Troislm Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.456.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 3 décembre 2007

- Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, né le 28 février 1954 à Anvers, Belgique, résidant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette
fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Le 05 novembre 2008.

Pour extrait conforme
C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148196/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

EGB Hornung &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 29.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148167/231/14.
(080174619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139189

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148169/220/12.
(080174590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Raya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.091.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo en Italie, résidant profes-

sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur et Président;

* Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Administrateur;

Les dits mandats prendront également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAYA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148212/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Bristol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008148171/206/13.
(080174576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139190

Martinolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 129.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008148172/206/13.
(080174548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.183.

En date du 14 juillet 2008, l'associé unique Eurofid S.à r.l, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxem-

bourg a transféré la totalité de ses 500 parts sociales à ADAAFA Group Limited, avec siège social au 6, Dimostheni Severi,
1080, Nicosia, Chypre.

En conséquence, ADAAFA Group Limited est associé unique avec 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148224/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148177/239/12.
(080174447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Luxunion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148178/7241/11.
(080174396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139191

CRSL, Consulting and Recruitment Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. WCS Wedding's Convergent Services S.à r.l.).

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 74.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148181/206/13.

(080174784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Bergmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148182/239/12.

(080174436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Deninvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.941.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société Deninvest Sàrl, tenue le 29 août 2008, au siège social

que:

1. accepter la démission de Graça Da Conceiçao Colman comme gérant de la société à compter du 29 août 2008.

2. Nommer Sandra Schwinnen, née le 17 août 1981 à Luxembourg, employée privée, demeurant professionnellement

au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société, à compter du 29 août
2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour DENINVEST Sàrl
Sandra Schwinnen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008148190/759/20.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139192

M.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.966.

Par la présente, je soussignée, Muriel Devillers, vous informe que je démissionne, avec effet immédiat, de mes fonctions

d'Administrateur, au sein de votre Société.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Muriel Devillers.

Référence de publication: 2008148194/9602/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09000. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Agropolis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 63.160.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 2 novembre 2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée
de son mandat d'Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour AGROPOLIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148198/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Tofev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 118.217.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît DESSY précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOFEV S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148202/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139193

Halcor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 125.130.

Par décision de l'assemblé générale extraordinaire du 6 novembre 2008 tenue au siège social de la Société il a été

décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

septembre 2008,

- D'accepter la démission de Monsieur Vincent Thill de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2008,

- De nommer comme nouveaux gérants, avec effet au 30 septembre 2008, Monsieur Thomas Dewé, employé privé,

né le 14 janvier 1977 à Rocourt en Belgique, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg, Madame Caterina Della Mora, née le 18 juin 1972 à Udine (Italie) demeurant professionnellement à Lugano
6902 (Canton Ticino-Switzerland) via Clemente Mariana n. 39, et Monsieur Salvatore Desiderio, né le 29 octobre 1976
à Pompei (Italie) résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, et ce pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société Européenne de Banque
Agent domiciliataire
Mr Dominique AUDIA / Mr Thomas Dewé

Référence de publication: 2008148203/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Kefren S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.039.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEFREN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148204/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139194

Corussant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 138.890.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORUSSANT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148211/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Axel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.136.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 19.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 19.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 19.11.2008, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31.10.1975 à Barletta en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXEL SA
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008148207/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Richcourt (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Citco Richcourt (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.338.

In the year two thousand eight, on the thirteenth of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "CITCO RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A.", a

société anonyme, having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituted by a deed of Maître
Gérard  Lecuit,  notary  then  residing  in  Hesperange,  on  November  29,  2002,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des
Sociétés et Associations C number 82 of January 28, 2003.

The meeting was opened by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Liliane Freichel, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.

139195

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Amendment of the name of the company into "Richcourt (Luxembourg) S.A." and subsequent amendment of the

article one of the articles of association;

- Resignation of Mr Michel van Krimpen, Mr Ermanno Unternaehrer and Mr Doeke van der Molen as Directors of the

Company, and discharge from further responsibilities in respect of the carrying out of their duties.

- Appointment of Mr Yves Bloch, Mr Denis Kiely and Mr Stewart A. Turner as Directors of the Company, their mandate

will expire during the General Meeting taking place on 2013.

- Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A. and decides

to modify article 1 of the articles of association as follows:

"There is established hereby a société anonyme under the name of "RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A."".

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Michel van Krimpen, Mr Ermanno Unternaehrer and Mr

Doeke van der Molen as directors with immediate effect and the grant full discharge to them for the execution of their
mandate.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint with immediate effect as new directors of the Company, their term of office

expiring at the General Meeting of the year 2013:

- Mr Yves Bloch, born in Chabrey (Switzerland), on February 24, 1964, residing in 20, Bvd Princesse Charlotte, Le

Rocqueville, MC 98000 Monaco,

- Mr Denis Kiely, born in New York (USA), on March 19, 1971, residing in 17 Turkey Ln, Cold Spring Harbor, New

York, NY 11724 and

- Mr Stewart A. Turner, born in New York (USA), on May 12, 1958, residing in 200 East 71st Street, Apt. 5A, New

York, NY 10021.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le treize novembre.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CITCO RICHCOURT (Luxembourg)

S.A.", avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, reçu en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 82 du 28 janvier 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Liliane Freichel, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

139196

- Modification de la dénomination sociale en Richcourt (Luxembourg) S.A. et modification afférente de l'article 1er des

statuts.

- Démission de Monsieur Michel van Krimpen, Monsieur Ermanno Unternaehrer et Monsieur Doeke van der Molen,

comme administrateurs de la société, et décharge pleine et entière pour l'exercice de ses fonctions.

- Nomination de Monsieur Yves Bloch, Monsieur Denis Kiely et Monsieur Stewart A. Turner comme administrateurs

de la société, leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A. et décide de modifier

l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A." "

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen, Monsieur Ermanno Unternaehrer et

Monsieur Doeke van der Molen de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat et leur accorde pleine et entière
décharge en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat de nouveaux administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée

générale de l'année 2013 :

- Monsieur Yves Bloch, né à Chabrey (Suisse), le 24 février 1964, demeurant à 20, Bvd Princesse Charlotte, Le Roc-

queville, MC 98000 Monaco,

- Monsieur Denis Kiely, né à New York (USA), le 19 mars 1971, demeurant à 17 Turkey Ln, Cold Spring Harbor, New

York, NY 11724 et

- Monsieur Stewart A. Turner, né à New York (USA), le 12 mai 1958, demeurant à 200 East 71st Street, Apt. 5A, New

York, NY 10021.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé : A. BRAQUET, L. FREICHEL, S.WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45902. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008149128/242/115.
(080175014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Step By Step S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2547 Luxembourg, 1, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 109.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139197

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148281/9604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09063. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Fincor International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 59.325.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148205/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Family Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.967.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 19.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 19.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 19.11.2008, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31.10.1975 à Barletta en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAMILY SIX S.A.
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008148208/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139198

Montevideo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.534.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Ad-

ministrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTEVIDEO HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148206/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Socoal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.883.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Madame Sandrine DURANTE, employée privée, né le 14 novembre 1972 à Villerupt en France, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Administrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCOAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148209/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139199

Fancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.197.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANCY S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148210/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Meritalia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.125.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 octobre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Stefano Meroni, entrepreneur, né le 24 novembre 1972 à Milano (Italie), demeurant professionnellement 4, Strada

Privata del Cavalluccio, 22060 Carimate (Italie), président;
Giulio Meroni, entrepreneur, né le 11 juin 1944 à Barlassina (Italie), résidant professionnellement au 22, via
Ronco, I-22060 Carimate Italie, administrateur.

Mme Francesca Meroni, entrepreneur, née le 02 avril 1978 à Milan (Italie), demeurant professionnellement 20, Viale

Cirene, 20135 Milano (Italie), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

Alter Audit Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008148217/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08226. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139200

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Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Agropolis S.A.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.

Arnam S.à r.l.

Axel S.A.

Bergmann A.G.

Bristol Investments S.A.

Citco Richcourt (Luxembourg) S.A.

Consulting and Recruitment Services Luxembourg

Corussant S.A.

Deninvest S.à r.l.

Effe Four S.A.

EGB Hornung &amp; Associés S.à r.l.

European Hotel S.A.

EVR Medical S.àr.l.

Family Six S.A.

Fancy S.A.

FDV II Participation Company S.A.

Fincor International Holding S.A.

Gainsborough S.à r.l.

Gallaher Luxembourg S.à r.l.

Giotto Holding S.A.

Halcor S.à r.l.

IDI Emerging Markets SA

Jojepa S.à.r.l.

Kefren S.A.

Luxunion S.A.

M.A.I.L. S.A.

Martinolux S.à.r.l.

Meritalia Europe S.A.

MGP Dean S.à r.l.

MGP Jack S.à r.l.

MGP Malthazar S.à r.l.

Montevideo Holding S.A.

N.G.E. S.A.

N.G.E. S.A. - société de gestion de patrimoine familial

Nikita S.A.

Raya S.A.

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Richcourt (Luxembourg) S.A.

Silverimmo S.A.

Socoal Holding S.A.

Step By Step S.A.

Sun (Lille) S.à r.l.

Tofev S.A.

Troislm Holding S.A.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.)

WCS Wedding's Convergent Services S.à r.l.