MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2874

1

er

 décembre 2008

SOMMAIRE

Adler Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137907

Alaneda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137932

Alvalade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137931

Amotag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137925

Avery Dennison Finance Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137920

Bergmann A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137941

BK Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137908

Bonata Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137932

Brink's Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

137907

Brink's Security Luxembourg S.A.  . . . . . . .

137907

Contel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137916

Cozen s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137912

Delta Inter-Link S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137926

Desartisans Wines S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

137950

Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137909

Donau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137944

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137906

Etoile Assurances, agence d'assurances,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137951

Fedro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137923

Fidustar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137909

Grand Tour Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137924

Green Age S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137911

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.  . . . . . .

137927

Immobilière Wendy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137952

Incos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137927

Inter-Concept Electro S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137915

KPI Residential Property 15 S.à r.l.  . . . . . .

137909

Les Terres Rouges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137909

Mail Order World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137933

Malua S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137932

Merrill Lynch German Hotel Investment

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137915

Merrill Lynch German Hotel Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137914

Merrill Lynch Luxembourg Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137916

MG Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137930

MLAM 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137917

MLAM 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137918

MLAM 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137918

MLAM 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137918

MLAM 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137919

MLAMGP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137917

MLArg Real Estate 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137911

MLArg Real Estate 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137911

MLArg Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

137910

ML Poivre Real Estate 1  . . . . . . . . . . . . . . . .

137922

ML Poivre Real Estate 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

137922

ML Poivre Real Estate 3  . . . . . . . . . . . . . . . .

137920

ML Poivre Real Estate 4  . . . . . . . . . . . . . . . .

137919

ML Poivre Real Estate 5  . . . . . . . . . . . . . . . .

137924

ML Poivre Real Estate GP . . . . . . . . . . . . . . .

137923

Moneta Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . .

137910

Montnoir Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137910

New Exercise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137931

Newplace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137931

Pathway Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137931

P&S CEE Growth Luxembourg S. à r.l. . . .

137906

Quelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137925

RHG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137947

Ryho Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137932

San-Pros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137928

S.H.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137907

SPE 2 Berlin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137906

Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137908

XMediatrade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137908

137905

P&S CEE Growth Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.580.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 octobre 2008 que CEE Asset Management

Ltd. a transféré ses 10 parts sociales à

- P&S CAPITAL Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12 novembre 2008.

P&S CEE Growth Luxembourg S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146382/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

SPE 2 Berlin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.052.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg:

- Dynamique Résidentiel S.A.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE 2 Berlin
Signature

Référence de publication: 2008146384/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 22 octobre 2008

Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

Grant  Thornton  Lux-Audit  S.A.,  83,  Pafebruch,  L-8308  Capellen,  Luxembourg,  représentée  par  Monsieur  Marco

CLAUDE, réviseur d'entreprises.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008146569/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05345. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137906

Adler Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.546.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146504/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04409. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Brink's Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.970.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008146530/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05051. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Brink's Security Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.427.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008146531/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05053. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

S.H.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.296.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 octobre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Amedeo PEYRON, dirigeant d'entreprise, demeurant au 91/3 Strada del Nobile, Turin, Italie.

137907

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- H.R.T Révision S.à r.l., société à responsabilité limitée, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008146571/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

BK Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.459.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008146533/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05055. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.543.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008146535/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

XMediatrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 107.652.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008146538/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137908

KPI Residential Property 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.518.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
KPI Residential Property 15 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146541/7491/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06735. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Fidustar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 113.969.

Je vous prie d'accepter ma démission de mon poste d'administrateur de votre société.
Je vous remercie pour votre confiance et vous souhaite bonne continuation.

Luxembourg, le 05 novembre 2008.

Reçu en mains propres
Signatures

Référence de publication: 2008146566/318/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Luxtax, Deutsch-luxemburgische Beraterunion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.744.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146664/7645/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05159. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Les Terres Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.546.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146912/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137909

Moneta Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.535.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 novembre 2008

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MONETA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008146665/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Montnoir Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 25.224.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146666/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05113. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLArg Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.704.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
- Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Démission de Guy Harles de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
* Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146812/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137910

Green Age S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.474.

EXTRAIT

Le siège de la société GREEN AGE S.A. établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dénoncé avec effet

immédiat par le domiciliataire Joseph HANSEN, le contrat de domiciliation conclu avec ce dernier ayant été résilié.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146679/298/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLArg Real Estate 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.700.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
- Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
* Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArg Real Estate 2
Signature

Référence de publication: 2008146809/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06560. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLArg Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.699.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
- Démission de Michel E Raffoul de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
* Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137911

MLArg Real Estate 1
Signature

Référence de publication: 2008146810/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Cozen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 143.054.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Philippe DANZI, kinésithérapeute, né à Thionville (France) le 25 mars 1966, demeurant à L-4041 Esch-

sur-Alzette, 2A, rue du Brill.

2.- La société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", avec siège social à L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur,

demeurant à Bleid (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "COZEN s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la vente d'articles de soins ainsi que toutes prestations de services de santé et de remise

en forme.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

137912

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Philippe DANZI, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) La société "COSTANTINI GROUP S.A.", préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

137913

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Philippe DANZI, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, rue de

Gomery, 10, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DANZI, COSTANTINI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2008.
Relation: CAP/2008/3453. Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 12.500,00 à 0,50 % = 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008147804/236/128.
(080174538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 30 septembre 2008:
- Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Démission de Guy Harles de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Election de nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
* Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146813/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137914

Merrill Lynch German Hotel Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 30 septembre 2008:
- Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Démission de Guy Harles de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Election de nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
* Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

» Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au, 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch German Hotel Investment Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146815/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Inter-Concept Electro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 29, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 111.859.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2008

<i>«Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8838 Wahl, 23, rue Principale, au 29, rue Principale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal GERARD de son poste de gérant administratif.

<i>Troisième résolution

Monsieur Michel WELTER, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
Il a tous les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.

<i>Quatrième résolution

Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faites à Wahl, en date du 15 octobre 2008, Monsieur Pascal GERARD,

préqualifié, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Michel WELTER, préqualifié, au prix convenu
entre parties.

Monsieur Michel WELTER est devenu ainsi associé unique de la société et décide d'agréer à cette cession de parts

sociales.»

Wahl, le 15 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Michel WELTER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008146889/820/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01462. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137915

Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.502.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 29 septembre 2008:
- Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
* Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F, Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merril Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146817/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Contel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.036.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.

- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, 1150 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.257 de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2010.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2010.

137916

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146877/7491/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLAM 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.468.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 16 octobre 2008:
1. Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM1
Signature

Référence de publication: 2008146825/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLAMGP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.458.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 16 octobre 2008:
1. Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Démission de Guy Harles de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
3. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

4. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM GP
Signature

Référence de publication: 2008146848/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06488. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137917

MLAM 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 16 octobre 2008:
1. Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 2
Signature

Référence de publication: 2008146829/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLAM 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 16 octobre 2008:
1. Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 3
Signature

Référence de publication: 2008146835/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06493. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLAM 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.471.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 16 octobre 2008:
1. Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

137918

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F

Kennedy. L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 4
Signature

Référence de publication: 2008146839/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MLAM 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.462.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 16 octobre 2008:
1. Démission de Michel E. Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J,F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 5
Signature

Référence de publication: 2008146843/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

ML Poivre Real Estate 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.478.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
1. Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137919

ML Poivre Real Estate 4
Signature

Référence de publication: 2008146853/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

ML Poivre Real Estate 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.479.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
1. Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccie, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ML Poivre Real Estate 3
Signature

Référence de publication: 2008146858/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Avery Dennison Finance Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 136.648.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the seventh day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Avery Dennison Finance Luxembourg, a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle

P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 85.017,

duly represented by Nadia Adjeroun, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Leiden (NL), on

7th November 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has requested the notary to state as follows:
WHEREAS, pursuant to a notarial deed enacted on 28 December 2007 (the "Deed of Incorporation"), by Maître

Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the Company was incorporated through
a contribution in kind consisting of all assets and liabilities of the undersigned Avery Dennison Finance Luxembourg S.à
r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at Zone Industrielle P.E.D. , L-4801 Rodange, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 85.017 ("Avery Dennison Finance").

WHEREAS, the undersigned Avery Dennison Finance subscribed for five hundred (500) shares having a par value of

(EUR 25.-) each of the Company (the "Shares") in the Deed of Incorporation and paid-in the Shares through a contribution
in kind of all its assets and liabilities for a total value of two hundred ninety-nine million eight hundred fifty-five thousand
euro (EUR 299,855,000.-), whereby twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) were allocated to the share capital

137920

and two hundred ninety-nine million eight hundred forty-two thousand five hundred euro (EUR 299,842,500.-) were
allocated to the share premium.

WHEREAS, based on the available financial documents, the value of all the assets and liabilities of Avery Dennison

Finance  was  erroneously  fixed  at  two  hundred  ninety-nine  million  eight  hundred  fifty-five  thousand  euro  (EUR
299,855,000.-) whereas the total value thereof should consist in two hundred fifty-nine million one hundred eighty-six
thousand eight hundred fifty-one euro (EUR 259,186,851.-).

THEREFORE, the undersigned rectifies the Deed of Incorporation in order for the "Subscription and Payment" para-

graph to read as follows:

"The five hundred (500) shares have been subscribed by Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l., aforementioned,

for a total price of two hundred fifty-nine million one hundred eighty-six thousand eight hundred fifty-one euro (EUR
259,186,851.-) consisting of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) allocated to the share capital and two
hundred fifty-nine million one hundred seventy-four thousand three hundred fifty-one euro (EUR 259,174,351.-) allocated
to the share premium, through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of Avery Dennison Finance
Luxembourg S.à r.l. aforementioned."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Avery Dennison Finance Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle

P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
85.017,

ici représentée par Maître Nadia Adjeroun, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Leiden (NL), le 7 novembre 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
CONSIDERANT, que selon acte notarié du 28 décembre 2007 (ci-après l' "Acte Constitutif") passé devant Maître

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, la Société a été constituée par un
apport en nature consistant en l'universalité du patrimoine de la soussignée Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 85.017 ("Avery Dennison Finance");

CONSIDERANT, que la soussignée Avery Dennison Finance a souscrit cinq-cents (500) parts sociales ayant chacune

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) (les "Actions") de la Société selon l'Acte Constitutif et a libéré les
Actions par un apport en nature consistant en l'universalité de son patrimoine pour un montant total de deux-cent quatre-
vingt dix-neuf millions huit cent cinquante-cinq mille euros (EUR 299.855.000,-) dont douze mille cinq-cents euros (EUR
12.500,-) ont été alloués au capital social et deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent quarante-deux mille cinq
cents euros (EUR 299.842.500,-) ont été alloués à la prime d'émission.

CONSIDERANT, que sur base des documents financiers disponibles, la valeur de l'universalité du patrimoine de Avery

Dennison Finance a été erronément évaluée à deux-cent quatre-vingt dix-neuf millions huit cent cinquante-cinq mille
euros (EUR 299.855.000,-) alors que leur valeur aurait du consister en deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-
vingt-six mille huit cent cinquante et un euros (EUR 259.186.851,-).

C'EST POURQUOI, la soussignée voudrait rectifier l'Acte Constitutif aux fins de voir le paragraphe "Souscription et

Libération" prendre la teneur suivante:

"Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l. susmentionnée,

pour un prix total de deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante et un euros (EUR
259.186.851,-) dont douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ont été alloués au capital social et deux cent cinquante-
neuf millions cent soixante-quatorze mille trois cent cinquante et un euros (EUR 259.174.351,-) ont été alloués à la prime
d'émission, consistant en la totalité de l'universalité du patrimoine de Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l. sus-
nommée".

137921

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Adjeroun et M. Shaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008. LAC/2008/45500. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008148014/5770/97.
(080174231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ML Poivre Real Estate 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.480.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
1. Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccie, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ML Poivre Real Estate 2
Signature

Référence de publication: 2008146862/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

ML Poivre Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.481.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
1. Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137922

ML Poivre Real Estate 1
Signature

Référence de publication: 2008146864/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

ML Poivre Real Estate GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.476.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
- Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Démission de Guy Harles de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
- Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
* Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

* Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

- Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ML Poivre Real Estate GP
Signature

Référence de publication: 2008146866/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Fedro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Vereist, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir:

- Trustaudit S.A., Société Anonyme , dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.

- EDIFAC S.A., Société Anonyme , dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.257, de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

137923

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146878/7491/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

ML Poivre Real Estate 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.477.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
1. Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ML Poivre Real Estate 5
Signature

Référence de publication: 2008146869/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Grand Tour Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Vereist, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir:

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.

- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.257 de son poste d'Administrateur.

137924

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.082.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008146880/7491/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Amotag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.546.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146891/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09569. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Quelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 7.502.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundacht, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Anteilhaber der QUELLE, mit Sitz zu L-1325

Luxembourg, 15, rue de la Chapelle. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde am 26. Januar 1967, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 24 vom 1. März 1967, und deren Satzung zuletzt abegändert wurde gemäß Urkunde aufgenom-
men durch Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch, am 21. Mei. 2003, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 1266 vom 28. November 2003.

Die Versammlung stellt sich wie folgt zusammen:
- QUELLE GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in D-90672 Fürth, Nürnbergerstraße 91-95,

Handelsregister B des Amtsgerichts Fürth nummer HRB 10449,

hier vertreten durch Rachel UHL, Jurist in Luxemburg,aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 8. Januar 2008.
-  HOLSTENFLOR-BETEILIGUNGS-GmbH,  eine  Gesellschaft  mit  Sitz  in  D-90672  Fürth,  Nürnbergerstraße  91-95,

Handelsregister B des Amtsgerichts Fürth nummer HRB 3688,

137925

hier vertreten durch durch Rachel UHL, Jurist in Luxemburg,aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 8. Januar 2008.
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen bitten den Notar das folgende festzulegen:

<i>Einleitende Bemerkungen

Das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung QUELLE fünfhundertsiebenunddreißigtausendfünfhundert Euro

(EUR 537.500,-), und ist in einundzwanzigtausendünfhundert (21.500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)
eingeteilt.

Die Anteile werden gehalten wie folgt:

1.- QUELLE AKTIENGESELLSCHAFT, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.499
2.- HOLSTENFLOR-BETEILIGUNGS-GmbH, vorbenannt, einen Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einundzwanzigtausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.500

Sodann fassen die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären dass die Gesellschaft keine Aktivität

mehr ausübt, und sie beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparenten handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren der Gesellschaft, erklären, dass die Liquidation der

Gesellschaft den Rechten aller Interessenten gemäss stattgefunden hat und verpflichten sich sämtliche noch eventuell
geschuldeten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen. Die Liquidation der Gesellschaft ist somit abgeschlossen.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten erklären und sie beschließen dass:
* alle Aktiva veräussert wurden (er alle Aktiva übernommen hat),
* dass alle Passiva (gegenüber Dritten) beglichen sind,
*  dass  die  Liquidation  der  Gesellschaft  abgeschlossen  ist,  unbeschadet  der  Tatsache,  dass  der  beiden  Anteilhaber

persönlich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten
Verbindlichkeiten haftet,

* der beiden Anteilhaber dem Geschäftsführer Entlastung erteilt,
* die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Unterzeichnet: Rachel UHL, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 mars 2008. Relation: LAC/2008/9483. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008148009/211/59.
(080174862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Delta Inter-Link S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.765.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146895/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08924. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137926

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Vereist, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir:

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.

- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.257, de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146882/7491/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Incos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.128.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir:

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.

137927

- Advisa S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 114.252, de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont Je siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146885/7491/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

San-Pros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 142.943.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange

ONT COMPARU:

1) La société anonyme AMA-DEO S.A, (RC N 

o

 B 125.344), avec siège à L- 4174 Esch/Alzette, 27, rue Mathias Koener,

ici  représentée  par  son  administrateur  délégué,  Monsieur  Sandro  PICA  avec  adresse  professionnelle  à  L-4011  Esch/
Alzette, 15, rue de l'Alzette.

2) La société anonyme A.S.-CO-FIN S.A, (RC N 

o

 B 142.428), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin, ici

représentée par son administrateur délégué Madame Manuela PULCINELLI épouse de Monsieur Julien ARPETTI, de-
meurant à L-4411 Soleuvre, 9, rue Daennebesch.

3) La société civile immobilière ALERPA SCI, (RC N 

o

 E 3.059), avec siège à L-4251 Esch-sur-Alzette, rue du Moulin,

ici représentée par son gérant Monsieur Eric ROA GRAINO, demeurant à L-4394 Pontpierre, 14, rue de l'Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SAN-PROS S.A"

Cette société aura son siège dans la commune d'Esch/Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Lu-

xembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

137928

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en mille actions de trente et un (EUR

31,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

actions

1) AMA-DEO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

740

2) A.S.-CO-FIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

3) ALERPA SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, dont obligatoire celle de l'administrateur délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2009.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros (EUR
3.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

137929

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Manuela PULCINELLI épouse Monsieur Julien ARPETTI, préqualifiée.
b) Monsieur ROA GRAINO Eric, né le 16.11.1964 à Longwy-Haut demeurant à L-4394 Pontpierre, 14, rue de l'Ecole
c) Monsieur PICA Sandro, préqualifié.
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société Bureau Comptable Pascal Wagner S.A., (RC N 

o

 B 47.269) ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81,

rue J.B.Gillardin.

4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur PICA Sandro, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa

seule signature.

5.- le siège social de la société est fixé à L- L-4011 Esch/Alzette, 15, rue de l'Alzette.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: PICA, PULCINELLI, ROA GRAINO, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 18 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14146. — Reçu cent cinquante-cinq euros

31.000.-à 0,5% = EUR 155,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 21 novembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008146938/207/101.
(080172112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MG Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.487.

<i>Extrait de résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir:

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.

- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.257, de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

137930

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire qui se tiendra en

l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146888/7491/41.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Newplace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.685.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146897/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08930. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pathway Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.092.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146900/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08933. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Alvalade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.614.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146908/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08921. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

New Exercise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 16, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 48.724.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137931

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146914/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Alaneda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.301.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146910/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08920. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Bonata Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.259.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146916/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Ryho Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 116.709.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146917/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Malua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 1, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.200.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137932

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146918/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

M.O.W. S.A., Mail Order World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 143.043.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day in the month of November.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- "CONVESTRA HOLDING AG", a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, established

and having its registered office at Konkordiastrasse 11, CH-9000 St. Gallen (Switzerland);

2.- "MAIL ORDER TRADE AG", a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, established and

having its registered office at Hotel Bahnhof Wasserrauen, CH-9057 Weissbad (Switzerland);

both companies are here represented by:
Mr Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, lawyer, residing professionally at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

by virtue of two (2) proxies given to him on 7 November 2008,
The prementioned proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing proxy holder, acting in her here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint

stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company "société anonyme" under the name of "MAIL

ORDER WORLD S.A.", in short: "M.O.W. S.A.".

Art. 2. The registered office is in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and

137933

the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a " Société de Participations Financières ".

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) divided

into three thousand one hundred (3.100) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

137934

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Monday in the month of May of each year at 10.00 a.m..

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

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Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

<i>General dispositions

Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3'100) shares have been subscribed to as follows:

1.- "CONVESTRA HOLDING AG", prenamed, seven hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775
2.- "MAIL ORDER TRADE AG", prenamed, two thousand three hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . 2,325
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand nine hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2014:
1.- "PROCEDIA S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", with registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

2.- "CRITERIA S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", with registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

3.- Mr Gabriel JEAN, lawyer, born in Arlon (Belgium), on 5 April 1967, residing professionally at 10B, rue des Méro-

vingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2014:
- the company "MARBLEDEAL LIMITED", a company existing under the laws of England and Wales, established and

having its registered office at 41 Chalton Street, GB-Londres NW1 1JD (United Kingdom).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Fourth resolution

According to Article ten (10) of the Articles of Incorporation Mr Gabriel JEAN, prenamed, is appointed as first managing

director (administrateur-délégué) of the company, who is allowed to engage the company by his individual signature, in
relation to the daily management of the company, including all bank transactions.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- "CONVESTRA HOLDING AG", une société constituée et existant sous les lois de la Suisse, établie et ayant son

siège social à Konkordiastrasse 11, CH-9000 St. Gallen (Suisse);

2.- "MAIL ORDER TRADE AG", une société constituée et existant sous les lois de la Suisse, établie et ayant son siège

social à Hotel Bahnhof Wasserrauen, CH-9057 Weissbad (Suisse);

les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange;

en vertu de deux (2) procurations lui données le 7 novembre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "MAIL ORDER

WORLD S.A.", en abrégé "M.O.W. S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

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La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir

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en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- " CONVESTRA HOLDING AG", prédésignée, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775
2.- " MAIL ORDER TRADE AG ", prédésignée, deux mille trois cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.325
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014:
1.- "PROCEDIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);

2.- "CRITERIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014:
- la société "MARBLEDEAL LIMITED", une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton

Street, GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article dix (10) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, préqualifié, est nommé en qualité

de premier administrateur-délégué de la société, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature indivi-
duelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire des

parties comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

137940

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROSSIGNOL-BURGOS LEON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2008. Relation : EAC/2008/14337. Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000,- à 0,5 % = 155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008147800/239/429.
(080174234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Bergmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.808.

Im Jahre zweitausendacht, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

versammelten sich in Außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft "BERGMANN A.G.",

eine Holdingaktiengesellschaft, mit Sitz in 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg,

welche eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 40.808,

(hiernach: die "Gesellschaft").

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 10. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (das "Mémorial") Nummer 515 vom 10. November 1992.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß einer, von amtierenden Notar,

aufgestellten Urkunde aufgenommen am 29. April 2005, welche Urkunde im Mémorial, am 15. Oktober 2005, unter der
Nummer 1043, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn John WEBER, Steuerberater, wohnhaft beruflich in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Brendan D. KLAPP, Privatbeamter, wohnhaft beruflich in Beles

(Luxemburg).

Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Guy LANNERS, Steuerberater, wohnhaft beruflich in Lu-

xemburg.

Der  Versammlungsvorstand  ist  hiermit  gebildet.  Der  Vorsitzende  erklärt  und  ersucht  den  beurkundenden  Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft gemeinschaftlichen Rechts.
2. Abänderung von Artikel 2 der Satzung in folgenden Wortlaut:

" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unter-
nehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern."

3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

137941

Die  Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl  ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor."

4. Abänderung von Artikel 6 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte oder privatschriftliche Vollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt."

6. Abänderung von Artikel 8 der Satzung durch einfache Streichung seines zweiten und letzten Satzes.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachtträger der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl

ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, von den anwesenden Aktionären, den
Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen und

durch den unterzeichneten Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, daß sämtliche Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital von EINER

MILLION EURO (1.000.000,- EUR) darstellen, auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die an-
wesenden oder vertretenen Aktionären bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ordnungs-

gemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Umwandlung der Gesellschaft in eine Ak-

tiengesellschaft gemeinschaftlichen Rechts.

<i>Zweiter beschluß

Demzufolge beschließt die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre die sofortige Abänderung von Artikel

ZWEI (2) der Satzung in neuen folgenden Wortlaut:

Art. 2.  "Zweck  der  Gesellschaft  ist  die  Durchführung  sämtlicher  Geschäfte,  welche  direkt  oder  indirekt  mit  dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unter-
nehmen zusammenhängen.

137942

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern."

<i>Dritter beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel FÜNF (5) der Satzung abzuändern wel-

cher nun folgenden neuen Wortlaut erhält:

Art. 5. "Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. "

<i>Vierter beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel SECHS (6) der Satzung wie folgt ab-

zuändern:

Art. 6. "Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte oder privatschriftliche Vollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt."

<i>Fünfter beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel 8 der Satzung abzuändern durch einfache

Streichung seines zweiten und letzten Satzes.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

137943

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. WEBER, B. D. KLAPP, G. LANNERS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 24. November 2008. Relation: EAC/2008/14368. Erhalten zwölf Euros (12,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 25 November 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008148013/239/167.
(080174433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.027.

In the year two thousand and eight on the seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held a meeting of the shareholders of Donau S.à r.l, (the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité

limitée, incorporated by a notarial deed drawn up on 25 September 2008, having its registered office at 13 Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B.0142.027.

The meeting is opened by Régis Galiotto, with professional address in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appointed as Secretary and the meeting elected as Scrutineer, Flora Gibert, jurist, with professional

address in Luxembourg.

The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The names of the shareholders represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the
appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that the one thousand (1,000) shares representing the whole share capital of

the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following :

<i>Agenda:

1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) in order to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to thirty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 37,500.-), by creating and issuing five hundred (500) new shares (the "Shares"), having the same
rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with a share premium
of a total amount of thirteen million three hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 13,312,500.-), to be fully
paid up, by way of contribution in cash;

2. Amendment of the article 5 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") in order to reflect the

decisions taken under the preceding resolution; and

3. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting of shareholders resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euro
(EUR 25,000.-) to thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-), in cash, by creating and issuing five hundred
(500) new shares (the "Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with a share premium of a total amount of thirteen million three hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 13,312,500.-).

137944

<i>Subscription and payment

(1) Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, a société en commandite par actions/ société d'investissement à capital

variable/ fond d'investissement spécialisé incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13
Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies Register
under number B. 132.034, declares to subscribe to the ownership of two hundred one (201) Shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, issued with a share premium of a total amount of five million three hundred fifty-one thousand six
hundred twenty-five Euro (EUR EUR 5,351,625.-) (i.e a share premium of twenty-six thousand six hundred twenty-five
Euro (EUR 26,625.-) per share), for an aggregate total amount of five million three hundred fifty-six thousand six hundred
fifty Euro (EUR 5,356,650.-), and to fully pay them up along with the share premium by contribution in cash, therefore
the amount of five million three hundred fifty-six thousand six hundred fifty Euro (EUR 5,356,650.-), is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

The total amount of share premium of five million three hundred fifty-one thousand six hundred twenty-five Euro

(EUR 5,351,625.-) (i.e a share premium of twenty-six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 26,625.-) per share)
paid on these two hundred one (201) Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, shall remain attached to such two
hundred one (201) Shares and are hereby allocated to a special share premium account.

(2) Alpina Real Estate Company S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 13 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B. 131.697, declares
to subscribe to the ownership of two hundred ninety-nine (299) Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, issued with
a share premium of a total amount of seven million nine hundred sixty thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR
7,960,875.-) (i.e a share premium of twenty-six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 26,625.-) per share), for an
aggregate total amount of seven million nine hundred sixty-eight thousand three hundred fifty Euro (EUR 7,968,350.-),
and to fully pay them up along with the share premium by contribution in cash, therefore the amount of seven million
nine hundred sixty-eight thousand three hundred fifty Euro (EUR 7,968,350.-), is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

The total amount of share premium of seven million nine hundred sixty thousand eight hundred seventy-five Euro

(EUR 7,960,875.-) (i.e a share premium of twenty-six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 26,625.-) per share)
paid on these two hundred ninety-nine (299) Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, shall remain attached to such
two hundred ninety-nine (299) Shares and are hereby allocated to a special share premium account.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the decisions taken under

the preceding resolution, which shall read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) represented by one

thousand five hundred (1500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the
"Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 72,200.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le sept novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée des actionnaires de Donau S.à r.l, (la "Société") une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, constituée selon acte notarié en date du 25 septembre 2008, ayant son siège social au 13 Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B.0142.027.

L'assemblée est ouverte par Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, étant le Président.
Le Président désigne comme et l'assemblée choisit comme Scrutateur Flora Gibert, juriste, ayant son adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

137945

Le bureau étant formé, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les noms des actionnaires représentés à l'assemblée, les procurations des actionnaires représentés et le nombre

de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration ne varietur,
une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de
l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR

12.500,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) à trente-sept mille cinq cents
Euro (EUR 37.500,-), par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales, (les "Parts"), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
chacune, plus une prime d'émission de treize million trois cents douze mille cinq cents Euro (EUR 13.312.500,-), entiè-
rement libérée par un apport en numéraire.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les "Statuts") afin de refléter les décisions prises sous la résolution

précédente; et

3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de douze mille cinq

cents Euro (EUR 12.500,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) à trente-sept
mille cinq cents Euro (EUR 37.500,-), en numéraire, par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts
sociales, (les "Parts"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale de
vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et émise avec une prime d'émission de treize million trois cents douze mille cinq
cents Euro (EUR 13.312.500,-).

<i>Souscription et paiement:

(1) Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, une société en commandite par actions/ société d'investissement à capital

variable/ fond d'investissement spécialisé, constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 13 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 132.034, déclare souscrire comme il suit à la propriété de deux cents une
(201) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant total de cinq million
trois cent cinquante et un mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 5.351.625,-) (i.e une prime d'émission de vingt-six mille six
cent vingt-cinq Euro (EUR 26.625,-) par part sociale), pour un montant total global de cinq million trois cents cinquante-
six mille six cent cinquante Euro (EUR 5.356.650,-), qui vont être entièrement payées avec la prime d'émission par un
apport en numéraire de telle façon que ledit montant de cinq million trois cents cinquante-six mille six cent cinquante
Euro (EUR 5.356.650,-) est maintenant à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire qui le reconnaît
expressément.

Le montant total de la prime d'émission de cinq million trois cent cinquante et un mille six cent vingt-cinq Euro (EUR

5.351.625,-) (i.e une prime d'émission de vingt-six mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 26.625,-) par part sociale) payé sur
ces deux cents une (201) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, doit rester attaché à ces deux cents une (201)
Parts et est alloué à un compte spécial de prime d'émission.

(2) Alpina Real Estate Company S.C.A., une société en commandite par actions, constituée selon les lois du Grand

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 13 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 131.697, déclare souscrire
comme il suit à la propriété de deux cents quatre-vingt dix-neuf (299) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, plus
une prime d'émission d'un montant total de sept million neuf cent soixante mille huit cent soixante-quinze Euro (EUR
7.960.875,-) (i.e une prime d'émission de vingt-six mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 26.625,-) par part sociale), pour un
montant total global de sept million neuf cent soixante-huit mille trois cent cinquante Euro (EUR 7.968.350,-), qui vont
être entièrement payées avec la prime d'émission par un apport en numéraire de telle façon que ledit montant de sept
million neuf cent soixante-huit mille trois cent cinquante Euro (EUR 7.968.350,-) est maintenant à la disposition de la
Société, dont preuve a été donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

Le montant total de la prime d'émission de sept million neuf cent soixante mille huit cent soixante-quinze Euro (EUR

7.960.875,-) (i.e une prime d'émission de vingt-six mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 26.625,-) par part sociale) payé sur
ces deux cents quatre-vingt-dix-neuf (299) Parts de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, doit rester attaché à ces deux
cents quatre-vingt-dix-neuf (299) Parts et être alloué à un compte spécial de prime d'émission.

137946

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, afin de refléter les décisions prises sous la

résolution précédente et qu'il soit dorénavant lu comme suit:

" Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales (les "Parts Sociales"), d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les "Associés"."

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 72.200,- Euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont Acte,
Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte ait été faite au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008 Relation LAC/2008/45416. - Reçu soixante-six mille six cent vingt-

cinq euros (66.625,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008147505/211/183.
(080173851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

RHG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.942.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RHG S.A.", avec siège social à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 2 octobre 2007,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2696 du 23 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald LOUTSCH, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier SABBATUCCI, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Augmentation du capital social de QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (449.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) au montant de QUATRE
CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS (480.500,- EUR) par l'émission de MILLE QUATRE CENT CIN-
QUANTE (1.450) nouvelles actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par l'actionnaire actuel à son droit de souscription préférentielle.
3. Souscription et libération entière des MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (1.450) actions nouvelles par apport

en nature consistant en l'apport en pleine propriété d'un immeuble situé à Sirolo, Via Pichi n°13 (Italie).

4. Modification subséquente de l'article 3 alinéa 1 des statuts.
5. Divers.

137947

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide l'augmentation du capital social de QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE CINQ

CENTS EUROS (449.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR)
au montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS (480.500,- EUR) par l'émission de MILLE
QUATRE CENT CINQUANTE (1.450) nouvelles actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentielle, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes :
Madame Alessandra Emilia DAINESE, ménagère, née à Milan (Italie) le 29 mai 1964, demeurant à Sirolo (Italie), Via

Pichi N°13,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc KOLTES, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à

Sirolo, le 27 octobre 2008,

laquelle déclare souscrire les MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (1.450) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment par apport en nature consistant dans les droits en pleine propriété qu'elle détient dans le bien immobilier sis à
Sirolo, Via Pichi n°13, plus amplement décrit ci-après.

Les désignations cadastrales, la situation hypothécaire ainsi que l'origine de propriété résultent d'un document établi

par le notaire Andrea Scoccianti, de résidence à Osimo (Italie), en date du 16 septembre 2008, et traduit de l'Italien en
Français par Monsieur Luc PETRY, demeurant professionnellement à Luxembourg, traducteur assermenté près de la Cour
Supérieure de Justice de Luxembourg.

Pour les besoins des formalités de mutation immobilière en Italie et à toutes autres fins, l'assemblée décide qu'en cas

de divergences entre la déclaration notariée et sa traduction, la version contenue dans la dite déclaration notariée pré-
vaudra.

La traduction française du document a la teneur suivante:
"ME ANDREA SCOCCIANTI NOTAIRE

RAPPORT PRÉLIMINAIRE D'ENQUÊTE LÉGALE

Rédigé par M 

e

 ANDREA SCOCCIANTI, Notaire, sur la demande d'emprunt présentée par Mme:

- DAINESE ALESSANDRA EMILIA (ou ALESSANDRA), née à Milan, le 29 mai 1964, résidant à Sirolo, Via Pichi n°13,

code d'identification fiscale DNS LSN 64E69 F205Q, ("partie emprunteuse et donneuse d'hypothèque").

***

Je soussigné ANDREA SCOCCIANTI, Notaire de résidence à Osimo, inscrit au rôle du district notarié d'Ancône,

conformément à la mission qui m'a été confiée et sous ma responsabilité personnelle et professionnelle

DÉCLARE

Que de l'examen de la documentation qui m'a été remise, de la consultation des registres cadastraux et hypothécaires,

et des enquêtes nécessaires et d'usage que j'ai effectués, y compris en relation avec la loi n°151 du 19 mai 1975 concernant
le bien immobilier ci-après donné en garantie de l'emprunt mentionné sous rubrique :

- maison d'habitation sise à Sirolo, Via Pichi n°13, composée d'un sous-sol, d'un rez-de-chaussée, d'un premier étage

et d'un deuxième étage, reprise au cadastre du bâti de ladite commune au Folio 10, Numéro 133, sub. 4 (ex sub.3),
catégorie A/3, classe 2, comprenant 10 pièces, d'une superficie cadastrale de 205 m2, revenu cadastral €903,80.

Délimitée par le Piazzale Gugliormella, la propriété Sturba ou ses ayants cause et Via Pichi, sous réserve.

IL RÉSULTE QUE:

1) - le bien immobilier décrit ci-dessus appartient à Madame DAINESE ALESSANDRA EMILIA, qui l'a acquis à travers

l'acte de vente passé par M 

e

 Stefano Sabatini, Notaire à Ancône, le 3 avril 2006, répertoire n°40306/13627, enregistré

137948

à Ancône le 27 avril 2006, sous le n°2853, transcrit près la conservation des registres immobiliers d'Ancône le 27 avril
2006 sous le n°6537 reg. part.;

2) - à la date du 15 septembre 2008 incluse le bien immobilier ne fait pas l'objet de transcriptions préjudiciables,

d'inscriptions d'hypothèques, de privilèges agricoles et fiscaux, ni de contraintes relatives à des impôts sur le patrimoine
et des impôts ordinaires déjà échus, superbénéfices de guerre ou bénéfices de régime, il n'existe pas de servitudes passives
constituées au cours des vingt dernières années, de canons, de redevances, de droits d'usages civils et d'autres charges
ou poids.

Par conséquent, le bien immobilier susmentionné peut être valablement grevé d'une hypothèque de premier rang.

TABLEAU SYNOPTIQUE DE LA PROVENANCE DU BIEN SUR LES VINGT DERNIÈRES ANNÉES

Titre de provenance pour BRAVI FILIPPO:
- (de CORRADINI SILVANO, CORRADINI FRANCO, CORRADINI LUIGINO et CORRADINI NATALIA) à travers

l'acte notarié de vente passé par M 

e

 Stefano Sabatini, Notaire à Ancône, le 3 avril 2006, rép. n°40306/13627, enregistré

à Ancône le 27 avril 2006 sous le n°2853, transcrit à Ancône le 27 avril 2006 sous le n°6537 reg. part., citée ci-dessus.

Titre de provenance pour CORRADINI SILVANO, CORRADINI FRANCO CORRADINI LUIGINO et CORRADINI

NATALIA:

- succession pour cause de décès de CORRADINI GIUSEPPE ouverte le 5 juin 1995, déclaration enregistrée à Ancône

sous le n°89 du vol. 268, transcrite à Ancône le 9 septembre 1996 sous le n°94 06 reg. part.

Titre de provenance pour CORRADINI GIUSEPPE :
- (de SALVUCCI SANTINA) à travers l'acte notarié de vente passé par M 

e

 Renato Egidi, de résidence à Osimo, le 9

septembre 1950, rép. n°5551/2906, transcrit à Ancône le 4 octobre 1950 sous le n°4142 du reg. part.

Osimo, le 16 septembre 2008
En foi de quoi"

DECLARATION

Madame Alessandra Emilia DAINESE, précitée, représentée comme dit ci-avant a produit au notaire instrumentant

une déclaration en date du 27 octobre 2008.

Le contenu intégral, de ladite déclaration est reproduit ci-après:

"DECLARATION

Je soussignée Madame Alessandra Emilia DAINESE, ménagère, née à Milan (Italie) le 29 mai 1964, demeurant à Sirolo

(Italie), Via Pichi N°13, déclare être propriétaire de l'immeuble mieux décrit ci-dessous:

Une maison d'habitation sise à Sirolo, Via Pichi n°13 composée d'un sous-sol, d'un rez-de-chaussée, d'un premier étage

et d'un deuxième étage, un bien immobilier inscrit au cadastre de la commune de Sirolo (Italie) sous les caractéristiques
suivantes:

"- Folio 10, Numéro 133, sub.4 (ex sub.3) catégorie A/3, Classe 2, comprenant 10 pièces, d'une superficie cadastrale

de 205m2, revenu cadastral €903,8 0." Ladite propriété consistant en:

Une maison d'habitation sur deux étages, avec un salon, une salle à manger, une cuisine et une salle de bain au sous-

sol, un hall d'entrée, deux chambres à coucher, deux salles de bain, un vestiaire au rez-de-chaussée, un palier, deux
chambres à coucher, une salle de bain et un balcon au premier étage, deux chambres au deuxième étage, un grenier
accessible par un escalier interne.

Valeur totale du bien décrit ci-dessus;
Je déclare en outre que:
- la valeur de ce bien est de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000,- EUR).
- ce bien est libre d'hypothèque privilèges et de gage quelconques.

Conditions de l'apport

L'apporteur prénommé, représenté comme dit, déclare que l'apport en nature est fait sous les conditions et garanties

suivantes:

1. L'immeuble est apporté avec toutes appartenances et dépendances, dans l'état où il se trouve, sans garantie quant

aux vices éventuels du sol ou du sous-sol et avec toutes servitudes passives ou actives qui pourraient le grever ou y être
attachées.

2. Il n'est pas fourni de garanties quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à charge

de la société bénéficiaire.

3. L'immeuble est apporté pour francs et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques, qui pourraient les grever,

à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus.

4. L'apporteur déclare qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal ou urbanistique ou administratif à l'apport de l'im-

meuble, qu'il n'existe pas de droit de préemption au profit d'une tierce personne et que l'immeuble n'est pas donné à
bail.

137949

5. La société bénéficiaire de l'apport fera son affaire de l'enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes

en Italie partout où il sera besoin, ainsi que de toutes formalités de mutation généralement quelconques, et tant l'apporteur
que la société bénéficiaire déchargent le notaire instrumentant de toutes recherches et démarches y relatives.

6. L'entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour, sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir

en Italie.

7. Que jusqu'à ce jour la situation hypothécaire du bien immeuble apporté n'a pas subi de modifications par rapport

aux énonciations du rapport notarié dont question-ci avant."

Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'immeuble apporté a

fait l'objet d'un rapport daté du 20 octobre 2008, établi par HRT Révision S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, ayant son siège
social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238 qui conclut comme suit:

"Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de 1'apport qui correspond au moins à 1.450 actions d'une valeur nominale de EUR 310,00 chacune de RHG S.A.
à émettre en contrepartie."

Le surplus, s'il en est, entre l'apport en nature et la valeur nominale des actions émises en échange sera porté à un

compte de prime d'émission. Ce document et sa traduction, la déclaration de l'apporteuse ainsi que le rapport resteront,
après avoir été signés "ne varietur" par le bureau, les mandataires des comparants et le notaire instrumentant, annexés
aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

" Art. 3 (alinéa 1). Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ CENTS EUROS (480.500.-

EUR) représenté par MILLE CINQ CENT CINQUANTE (1.550) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX
EUROS (310,- EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ QUATRE MILLE TROIS CENTS EUROS (4.3 00,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Loutsch, J.-M. Koltes, D. Sabbatucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 novembre 2008. LAC/2008/44830. - Reçu 0,50%: deux mille deux cent cinquante

euros (€ 2.250,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008147506/220/178.
(080173860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Desartisans Wines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 58.641.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146921/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137950

Etoile Assurances, agence d'assurances, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.706.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Michel BRAQUET, gérant de société, né à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1954, demeurant à L-2410 Luxem-

bourg, 165, rue de Reckenthal;

2) La société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg,

5, rue Robert Stümper, R.C.S. Luxembourg B 27.357,

ici représentée par un de ses gérants Monsieur Michel BRAQUET, préqualifié.
Monsieur Michel BRAQUET, ès-qualités qu'il agit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Etoile Assurances, agence d'assurances,

S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper, constituée sous la dénomination "ETOILE ASSU-
RANCES, S.à r.l." suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 446 du 20 mars 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2171 du 21 novembre 2006,
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2485 du

2 novembre 2007, ci-après "la Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.706.
II.- Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Michel BRAQUET, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) à la société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE, S.à r.l., préqualifiée, cent vingt-neuf parts sociales . . . 129
Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

III.- La Société n'ayant plus d'activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils
régleront également les frais des présentes.

Les associés déclarent en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la Société est accordée à

Monsieur Michel BRAQUET, préqualifié.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la personne comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Michel BRAQUET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45967. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 novembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008148006/222/50.
(080174837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

137951

Immobilière Wendy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.647.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "MADININA S.A.", ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 107.457,

propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales.
2) La société anonyme "PARGESTION S.A." ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,

propriétaire d'une (1) part sociale.
Toutes deux étant ici représentées aux fins des présentes par Madame Muriel DESSERTENNE, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 octobre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée " IMMOBI-

LIERE WENDY, S.à r.l. " (numéro d'identité 2005 24 42 991), avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 113.647, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 775 du 18 avril 2006,

requièrent le notaire instrumentant d'acter:
a) qu'elles décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour;
b) qu'elles donnent décharge au gérant de la société, Monsieur Jean-Marc THYS, pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour;

c) qu'elles décident de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Jean-Marc THYS, administrateur de société,

né à Walcourt (Belgique), le 7 février 1958, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue;

d) qu'elles déterminent les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et plus particulièrement tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- que le liquidateur n'est pas obligé de dresser un inventaire;
- que le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Frais

Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société à raison des présentes, est évalué approxima-

tivement à huit cents euros (€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DESSERTENNE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3357. Reçu douze euros (12,-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008148011/236/51.
(080174869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137952

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