This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2875

2 décembre 2008

SOMMAIRE

Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137958

Ambares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137989

Antinos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137993

Automotive Sealing Systems Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137972

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137954

BWQF S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137994

Camberley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

137954

Castellorosso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137993

Cesar Vostok Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137964

China Opportunity S.A. SICAR . . . . . . . . . .

137990

Clariden Leu (Lux) I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137954

Clariden Leu (Lux) Sicav II . . . . . . . . . . . . . .

137955

Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-

sement Direct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137985

Convento II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137986

Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137987

Credit Expert s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137998

Danske Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137963

Danske Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137963

D. Brown & Sons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137992

Distrilogie Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

137991

Espirito Santo International S.A. . . . . . . . .

137957

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl . . .

137990

Fraver Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137956

F.T.C. - Financial Trust Corporation . . . . .

137985

Global Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137958

Henneaux Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

137993

HSBC Trinkaus Global Bonus Certificates

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137963

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137957

Infor-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137991

Interpolis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

137969

Investment Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137956

IREAT S.A., International Real Estate and

Art Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137991

Isomontage Isolation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

137959

Jurisfides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137956

KBC Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137955

KBC Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137959

Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

137991

La Rose S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137989

Leasair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137993

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137972

MGP Artemis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137989

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

137988

MGP Europe (Lux) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137988

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l. . . .

137987

MGP Idaho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137988

MGP Mahuta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137987

MGP Twist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137986

Mosnarcap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137985

Nord Europe Life Luxembourg . . . . . . . . . .

137966

Omega Fenice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137985

P.O.G. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137992

PW Lux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137992

Pylaan European S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137994

Pyramus S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137986

Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137957

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l. . . . . . . . . .

137990

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137987

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137958

TIRSA, société anonyme de réassurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137986

TPG Sonic VI B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137985

Villa d'Asie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137990

137953

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.282.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui doit se tenir au siège social de la société, le 18 décembre 2008 à 10 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport annuel pour l'année fiscale arrêtée 31 décembre 2006;
2. Approbation des comptes annuels et allocations des résultats arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Décharge à l'actionnaire commandité et au Réviseur d'entreprises indépendant pour l'exercice de leur mandat au

31 décembre 2006;

4. Présentation du rapport annuel pour l'année fiscale arrêtée au 31 décembre 2007;
5. Approbation des comptes annuels et allocations des résultats arrêtés au 31 décembre 2007;
6. Décharge à l'actionnaire commandité et au Réviseur d'entreprises indépendant pour l'exercice de leur mandat au

31 décembre 2007;

7. Approbation des amendements faits au prospectus; et
8. Divers.

L'Associé Commandité.

Référence de publication: 2008146487/799/21.

Camberley Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 46.904.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société le 22 décembre 2008 à 14h00 avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Dissolution anticipée de la Société;
- Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
- Décharge aux membres du Conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
- Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008147434/565/17.

Clariden Leu (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.370.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 18. Dezember 2008 um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen

soll:

Tagesordnung:

1. Billigung des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates und des Berichtes des Abschlussprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses und der Ergebniszuweisung per 30. September 2008
3. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr
4. Entlastung für die Geschäftsleiter für das abgelaufene Geschäftsjahr
5. Satzungsgemäße Ernennungen
6. Verschiedenes

137954

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-

fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 15. Dezember 2008

bei der KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008148233/755/23.

Clariden Leu (Lux) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.747.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am 18. Dezember 2008 um 14.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen

soll:

Tagesordnung:

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-

fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 15. Dezember 2008

bei der KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008148234/755/22.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le 10 décembre 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2008 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Décharge à donner aux Dirigeants de la Société de Gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée doit déposer ses actions au

plus tard le 5 décembre 2008 aux guichets des institutions suivantes :

Au Luxembourg:
- KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg

En Belgique:
- KBC Bank NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles

137955

- CBC Banque S.A., 5, Grand'Place, B-1000 Bruxelles
- Centea NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008144578/755/28.

Jurisfides S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 décembre 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur;
2. Nomination du commissaire à la liquidation;
3. Fixation de la date pour la tenue de l'assemblée générale appelée à écouter le rapport du commissaire à la liquidation,

à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider de la clôture de la liquidation.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008148235/755/15.

Investment Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.158.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu mercredi 17 décembre 2008 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L'assemblée générale statutaire du lundi 7 juillet 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008140293/1267/15.

Fraver Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.638.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi 10 décembre 2008 à 15.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2008;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2008;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008142327/546/17.

137956

Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 13.091.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 11 décembre 2008 à 9.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

Approbation des bilan et compte de pertes et profits rectifiés au 31 décembre 2007 et attribution du résultat.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008142474/521/12.

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.538.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du 10 décembre 2008 à

11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008143242/19.

Red S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.308.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 11 décembre 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008143243/755/21.

137957

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 11 décembre 2008 à 11:00 heures au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Désistement par Somalux de l'action introduite sous le n° 1021/06.5 TYLSB 1

ère

section du tribunal de commerce

de Lisbonne par Somalux et Antonio Augusto Serra Campos Dias da Cunha comme parties demanderesses contre
Entreposto - Gestão e Participações Sociais (SGPS), S.A. partie défenderesse.

2. Désistement par Somalux de l'action introduite sous le n° 444/07.7 TYLSB 1

ère

section du tribunal de commerce

de Lisbonne par Somalux et Antonio Augusto Serra Campos Dias da Cunha comme parties demanderesses contre
Entreposto - Gestão e Participações Sociais (SGPS), S.A. e Outras parties défenderesses.

3. Révocation de la procuration du 2 octobre 2006 accordée par Somalux sous la signature de M

Daniel Kieber et

de M

Alex Schmitt et attribution d'une nouvelle procuration à un nouvel avocat avec instruction à cet avocat de

faire, notifier ou déclarer les désistements sub 1 et 2 ci-avant.

4. Election de deux membres supplémentaires au conseil d'administration de Somalux.
5. Transfert de siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008144539/795/23.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

The Shareholders are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on December 10, 2008 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Appointment of Mr Edwin DE BOECK as additional director until the Annual General Meeting of 2012.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on December 8, 2008

with KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008144576/755/16.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

The Shareholders are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on December 10, 2008 at 9.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Appointment of Mr Edwin DE BOECK as additional director until the Annual General Meeting of 2012.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

137958

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on December 8, 2008

with KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008144577/755/16.

KBC Flexible, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.453.

The Shareholders are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on December 10, 2008 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Appointment of Mr Edwin DE BOECK as additional director until the Annual General Meeting of 2009.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on December 8, 2008

with KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008144579/755/16.

Isomontage Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 143.046.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt novembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher,

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise "BALE HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, R.C.S. Luxembourg numéro B 80982,

représentée par deux de ses administrateurs à savoir :
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les

statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui de-
viendraient actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. - Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Isomontage Isolation S.A.".

Art. 2. - Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans
toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

137959

Art. 3. - La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. - La société a pour objet l'achat et la vente, la représentation tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger de matières, produits ou articles généralement quelconques, servant dans la construction de bâtiments et à
leur entretien extérieur et intérieur, l'exécution de tous travaux d'entrepreneur relatifs notamment à la pose de couvre-
sols, de toits et murs, ainsi qu'à la protection contre le froid, la chaleur, l'humidité, le feu et le bruit de bâtiments et
installations de tout genre.

Elle pourra faire tous traités d'exploitation, de location, d'administration, d'achat ou de ventes fermes, de commissions

ou d'alliances avec d'autres entreprises similaires, elle peut acquérir tous brevets ou toutes licences d'exploitation de
brevets, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'achat d'actions ou d'obligations, par prêts ou autrement dans toutes
entreprises ou opérations se rattachant à son objet ou de nature a le favoriser ou le développer.

Art. 5. - Le capital social souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-) représenté par mille (1000)

actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (€ 50,-).

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. - Les cessions ou transmissions d'actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d'actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d'actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu'à l'égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, professions et domiciles, et dans le cas
d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s'il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre,
s'il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, agissant

au nom et pour compte du cédant ou de la succession de l'actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la
transmission est projetée aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception
et elle contient l'indication du nombre et s'il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes
autres modalités de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d'acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu'ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d'un délai d'un mois pour faire connaître, leur désir
d'acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s'exercer que sur la totalité des actions qui en font l'objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d'accord entre parties sur le prix à payer pour l'acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l'évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d'un commun accord entre toutes les parties intéressées
et à défaut d'accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l'avis de l'expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d'un

nouveau délai d'un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d'acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l'expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d'exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d'office sur la signature du président du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ou
de celle de ses héritiers ou successeurs. L'ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l'actionnaire décédé en
sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l'acquisition, avec avertissement
d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d'actions, excepté en cas

de vente aux enchères publiques par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation.

En cas de vente aux enchères publiques, par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation, le titulaire des

actions à vendre sera tenu de faire connaître à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois
avant l'adjudication les dates et lieu de celle-ci; dans la quinzaine de cette notification le conseil d'administration en informe
par lettre recommandée, les autres actionnaires. Dans ces cas le droit de préemption ne jouera pas.

Administration - Surveillance

Art. 7. - En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

137960

Si la société est établie par un associé unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale ou par l'associé unique pour un terme qui ne peut dépasser

six ans et toujours révocables par elle/lui. Ils sont rééligibles.

Art. 8. - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax, e-mail, ces deux

derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur unique ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. - Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. - Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur.

Art. 11. - Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. - Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière de la société à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
associé/actionnaires de la société.

Art. 13. - Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux
administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 14. - La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale

ou l'associé unique, qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale ou par l'associé unique. Elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. - S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des action-

naires.

En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. - L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à onze (11.00)

heures, au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. - Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, par l'adminis-

trateur unique ou par le ou les commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant le cinquième au moins du capital social.

Art. 18. - Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 19. - L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires aux comptes.

137961

Art. 20. - L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. - La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique, statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. - La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
2. Les administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'assemblée

générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été établis, l'associé unique, savoir la société Bale Holding S.A., précitée, déclare souscrire

à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ deux mille sept cents (2.700,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3), celui des commissaires aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en

2013 (deux mille treize) :

1. Monsieur Klaus EINSFELD, ingénieur, demeurant à D-67098 Bad Dürkheim, 233, Kaiserslautererstrasse,
2. Madame Fernande MAGALHAES, employée privée, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 57, rue d'Alsace,
3. Monsieur Fernand MERTZIG, employé privé, demeurant à L-5426 Greiveldange, 13, Knupp.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue l'assemblée générale qui se

tiendra en 2013 (deux mille treize) :

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

137962

Réunion du conseil d'administration.

Les administrateurs Monsieur Klaus EINSFELD, Madame Fernande MAGALHAES et Monsieur Fernand MERTZIG,

préqualifiés, qui à l'instant sont intervenus aux présentes, se sont constitués en réunion du conseil d'administration à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

Monsieur Klaus EINSFELD est nommé administrateur-délégué de la société.
Pour la gestion journalière la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur Klaus EINSFELD.

Le mandat de Monsieur Klaus EINSFELD expire à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013 (deux mille

treize).

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorisations administratives pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. FRANK, G. GREDT, K. EINSFELD, F. MAGALHAES, F. MERTZIG, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2008, Relation GRE/2008/4643. - Reçu deux cent cinquante Euros 0,50

% = 250 €.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Rôles : € 13,64

Le Receveur (signé): SCHLINK.

Grevenmacher, le 25 novembre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008147439/213/217.
(080174311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Danske Invest, Fonds Commun de Placement,

(anc. Danske Fund).

Le règlement de gestion du Fonds Commun de Placement Danske Invest (précédemment dénommé (Danske Fund),

daté du 14 novembre 2008, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2008.

Danske Invest Management Company
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008146188/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05900. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

HSBC Trinkaus Global Bonus Certificates, Fonds Commun de Placement.

WKN: A0MQRN ISIN LU03 0060 8147.

Die Liquidation des o. g. Fonds, die am 11. August 2008 vom Verwaltungsrat beschlossen wurde, wurde mittlerweile

abgeschlossen. Die Verwaltungsgesellschaft erklärt somit das Liquidationsverfahren des Fonds für geprüft und beendet.

Luxemburg, im Dezember 2008.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Jürgen Berg / Silke Büdinger
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied / Geschäftsführerin

Référence de publication: 2008147438/705/11.

137963

Cesar Vostok Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.050.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.413.

In the year two thousand and eight on the twenty-sixth day of November,
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CESAR VOSTOK HOLDING S.à r.l.,

with registered office in L-1930 Luxembourg, 10, Avenue de la Liberté, duly registered with the Luxembourg trade and
companies register under B 135.413, incorporated under the name of CP PROPERTY DEVELOPMENTS (LUX) LIMITED
société à responsabilité limitée, by a deed of the notary Henri HELLINCKX, on 19 December 2007, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 383 of February 14, 2008 (the "Absorbing Company").
The by-laws of the Absorbing Company have been amended several times and for the last time by a deed of the under-
signed notary on 30 April 2008, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1483,
dated 16 June 2008.

The extraordinary general meeting was presided by Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing professionally in Luxem-

bourg.

The Chairman appointed as Secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutinizer Mrs Juliette FEITLER, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

"ne varietur" by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be registered together with the present deed.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR

8,050,000 (eight million and fifty thousand Euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide without there having been a prior convening notice.

2. According to the terms of the merger proposal of the undersigned notary of September 2, 2008 (the "Merger

Proposal"), the Absorbing Company wishes to merge with, by absorbing, RASEC (CYPRUS) LIMITED, a limited liability
company organized under the laws of Cyprus, having its registered address at 1, Lampousas, PC 1095, Nicosia, Cyprus,
registered with the department of the Cyprus registrar of Companies under number 198682 (the "Absorbed Company")
(the Absorbing Company and the Absorbed Company are together referred to as the "Merging Companies").

This Merger Proposal has been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 12,

2008, number 2226.

3. According to article 271 of the Luxembourg law concerning commercial companies dated 10 August 1915, as

amended (the "LCC"), the undersigned notary has received a certificate attesting to the completion by the Absorbed
Company of the formalities to be accomplished by it pursuant to Cyprus law to carry out the merger, which certificate
was issued by the District Court of Nicosia on November 17, 2008 (the "Certificate") as well as a copy of the draft terms
of merger approved by the Absorbed Company, which are substantially identical in form and substance to the Merger
Proposal, in order to carry out the legal review incumbent upon him and certifies that the Merging Companies have
approved the Merger Proposal in the same terms.

The said Certificate, after having been signed "ne varietur" by the members of the board and the notary, will remain

attached to the present deed and will be registered together with the present deed.

4. According to point 10 of the Merger Proposal, the merger shall become legally effective between the Merging

Companies and vis-à-vis third parties from the date of publication in the Memorial C of the present deed approving the
merger as contemplated in the Merger Proposal in accordance with Article 273 bis, paragraph 3 LCC. For accounting
and taxes purposes concerning the sharing in the profits of the Absorbed Company, the present merger will be effective
on December 1, 2008.

5. According to a certificate issued by the directors of the Absorbing Company dated on November 24, 2008 (the

"Directors' Certificate"), no shareholder of the Absorbing Company has required during the period of one (1) month
following the publication of the Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the convening
of a general meeting of the Absorbing Company to decide whether to approve the merger.

The Directors' Certificate, after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and the

notary, will remain attached to the present deed and will be registered together with the present deed.

6. The merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company is therefore effective subject to the

application of article 273 bis (3) LCC.

137964

Statement

In accordance with article 271 of the Luxembourg law of August 10th, 1915, the undersigned notary certifies the legality

of the present merger.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date set forth at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the board of the meeting and the
notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CESAR VOSTOK HOLDING S.à r.l., établie

et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, Avenue de la Liberté, dûment immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.413, constituée sous la dénomination CP PROPERTY
DEVELOPMENTS (LUX) LIMITED société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX,
en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 383 of du 14
février 2008 (la "Société Absorbante"). Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1483, du 16 juin 2008.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Juliette FEITLER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi formé, il dresse la liste de présence qui, après avoir été signée " ne varietur " par le

mandataire des actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit :
1. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de 8.050.000,-

(huit millions et cinquante mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi
valablement délibérer et décider sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

2. Conformément aux termes du projet de fusion du notaire soussigné du 2 septembre 2008 (le "Projet de Fusion"),

la Société Absorbante a souhaité fusionner par absorption de la société RASEC (CYPRUS) LIMITED (la "Société Absor-
bée") (la Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes").

Ce Projet de Fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 12 septembre 2008, numéro

2226.

3. Conformément à l'article 271 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle

que modifiée ("LSC"), le notaire instrumentant a, en vue d'effectuer le contrôle de légalité qui lui incombe, reçu un certificat
attestant de l'accomplissement par la Société Absorbée des formalités lui incombant en vertu du droit chypriote, établi
par la Cour de Nicosie en date du 17 novembre 2008 (le "Certificat"), ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé
par la Société Absorbée, qui sont identiqués au projet de fusion quant au fond et la forme, et certifie que les Sociétés
Fusionnantes ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes.

Ledit Certificat, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4. Aux termes du point 10 du Projet de Fusion, la fusion deviendra juridiquement effective entre les Sociétés Fusion-

nantes et vis-à-vis des parties tierces à la date de la publication au Mémorial C du présent acte approuvant la décision de
fusionner telle que détaillée dans le Projet de Fusion conformément à l'article 273 bis, alinéa 3 de la LSC. Pour des raisons
comptables et fiscales relatives à la participation aux bénéfices de la Société Absorbée, la fusion deviendra effective le 1er
décembre 2008.

5. Au vu d'un certificat émis par les gérants de la Société Absorbante daté du 24 novembre 2008 (le "Certificat du

Conseil de Gérance") aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis pendant le délai d'un (1) mois suivant la
publication du projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

137965

Le Certificat du Conseil de Gérance, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

6. La fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est devenue effective sous réserve de l'application de

l'article 273 bis (3) LSC.

Déclaration

Conformément à l'article 271 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité de la

présente fusion.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte,
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, J. FEITLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008. LAC/2008/47555. - Reçu douze euros (EUR 12,-) euros.

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008147757/220/135.
(080174974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 59.361.

In the year two thousand and eight, the twenty-first day of November;
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Nord Europe Life Luxembourg, a société anonyme,

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office in L-2134 Luxembourg,
62, Rue Charles Martel and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 59361,
incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary at the time residing in Luxembourg, on 29 May 1997,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 August 1997, number 446. The Articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
on 6 August 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1 October 2008, number 2403
(the "Company").

The meeting was opened at 11.50 a.m. with Ms Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr Augustin de Longeaux, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Catherine Willemyns, Licenciée en droit, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the transfer by Interpolis Luxembourg S.A. of its life insurance branch of activities to the Company, in

accordance with the transfer plan published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 13 August 2008,
number 1973;

2. Approval of the transfer price of one million eight hundred twenty thousand euro (EUR 1,820,000);
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

137966

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

Sole resolution

WHEREAS, the general meeting has due knowledge of :
- the transfer plan dated 18 July 2008, as it has been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations

of 13 August 2008, number 1973, and according to which Interpolis Luxembourg S.A. transfers without dissolution, its
life insurance activities, and particularly all the assets and liabilities related to such activities, to the Company ;

- the annual accounts and management reports of the last three financial years of Interpolis Luxembourg S.A. and the

Company.;

- the fact that the transfer plan was subject to the condition precedent of the consent of the Ministry for Treasury and

Budget and that on the contemplated closing date of 30 September 2008, said condition precedent to the transfer was
not yet met; it was therefore not yet possible to proceed to the portfolio transfer to the Company on said closing date;

- the fact that the Ministry for Treasury and Budget has now given its consent to the portfolio transfer from Interpolis

Luxembourg S.A. to the Company;

THEREFORE, resolves to approve the terms of the transfer plan and the transfer, the evaluation of the assets and

liabilities transferred and set the final consideration for the transfer at one million eight hundred twenty thousand euro
(EUR 1,820,000).

The general meeting states that in accordance with article 295 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the" Law"), the documents listed here above were at the disposal of the shareholders at the registered office
of the Company at least on month prior to this general meeting.

The shareholders of the Company are fully aware of the background and terms and conditions of the transfer plan

and resolve to waive, in accordance with article 296 of the Law, their right to be presented with:

- a detailed written report of the board of directors of the Company and of the board of directors of Interpolis

Luxembourg S.A. explaining the draft terms of the transfer and setting out their legal and economic grounds;

- a report drafted by a réviseur d'entreprises (independent expert) on the transfer; and
- the recent accounting statements of the Company.
The general meeting resolves that the transfer of the branch of activities shall be effective between the parties on 21

November at midnight.

The general meeting further resolves that from an accounting and tax perspective, the transfer of the branch of activities

will be considered as effective as from 1st January 2008 with regard to Interpolis Luxembourg S.A. and to the Company.

The general meeting notes that this transfer of the branch of activities has been submitted to the provisions of articles

285 to 308, except 303, of the Law and that this transfer will therefore lead to the transfer ipso jure of all the assets and
liabilities related to the branch of activities to the Company in accordance with article 308bis-5 of said Law.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the acts, documents and formalities in-

cumbent to company pursuant to Article 300 of the commercial law.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le vingt et unième jour du mois de novembre;
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nord Europe Life Luxembourg, une société

anonyme de droit luxembourgeois, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à
L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59361, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire à Luxembourg-Ville, en date
du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le 27 août 1997 numéro 466. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 août 2008, acte publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le 1 octobre 2008, numéro 2403 (ci-
après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxem-

bourg; lequel désigne comme secrétaire Monsieur Augustin de Longeaux, maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

137967

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Willemyns, Licenciée en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter :
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

Ordre du jour

1. Approbation de la cession par Interpolis Luxembourg S.A. de sa branche d'activités d'assurance vie à La Société

conformément au projet de cession publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association du 13 août 2008, numéro
1973;

2. Approbation du prix de cession de un million huit cent vingt mille euro (EUR 1.820.000);
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées

à cet acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Résolution unique

ATTENDU QUE, l'assemblée générale a connaissance:
- du projet de cession établi en date du 18 juillet 2008, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et

associations, en date du 13 août 2008, numéro 1973 et aux termes duquel Interpolis Luxembourg S.A. cède, sans disso-
lution, sa branche d'activités d'assurance vie, et en particulier tous les passifs et les actifs qui s'y rattachent, à la Société ;

- des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices sociaux de Interpolis Luxembourg S.A.

et de la Société ;

- du fait que le projet de cession était soumis à la condition suspensive de l'accord du Ministre du Trésor et du Budget

et qu'à la date prévue pour le closing le 30 septembre 2008, cette condition suspensive n'était pas encore réalisée; il n'
était donc pas encore possible de procéder à la cession du portfolio à la Société à cette date de closing ;

- du fait que le Ministre du Trésor et du Budget a maintenant donné son accord à la cession du portfolio d'Interpolis

Luxembourg S.A à la Société;

PAR CONSEQUENT, décide d'approuver les termes du projet de cession ainsi que la cession, l'évaluation du patri-

moine transmis et fixe la rémunération finale du transfert à un million huit cent vingt mille euro (EUR 1.820.000).

L'assemblée générale déclare que, en conformité avec l'article 295 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la " Loi ") les documents énumérés ci-dessus étaient à la disposition des actionnaires
au siège social de la Société au moins un mois avant la présente assemblée générale.

Les actionnaires de la Société ont connaissance du contexte et des termes et conditions du projet de cession et

décident de renoncer, conformément à l'article 296 de la Loi, à leur droit d'être communiqué :

- un rapport détaillé du conseil d'administration de la Société et du conseil d'administration de Interpolis Luxembourg

S.A. expliquant et justifiant le projet de cession du point de vue juridique et économique ;

- un rapport écrit par un réviseur d'entreprise (réviseur indépendant) sur le transfert,
- un état comptable récent de la Société.
L'assemblée décide de procéder à la cession de la branche d'activité avec effet au 21 novembre 2008 à minuit :
L'assemblée générale décide par ailleurs que la cession de la branche d'activités sera considérée comme effective au

1er janvier 2008, d'un point de vue comptable et fiscal à l'égard d'Interpolis Luxembourg S.A et de la Société.

L'assemblée générale note que cette cession de branche d'activités a été soumise aux dispositions des articles 285 à

308, hormis l'article 303, de la Loi et que de ce fait la cession de la branche d'activités entraîne de plein droit le transfert
de tous les actifs et passifs qui s'y rattachent à la Société, conformément à l'article 308bis-5 de ladite loi.

Le notaire soussigné, conformément à l'article 300 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

137968

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, LAC/2008/47542. - Reçu à 5% : 91.000 euros, + 2/10: 18.200 euros,

TOTAL: 109.200 euros (cent neuf mille deux cents euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Henri HELLINCK.

Référence de publication: 2008147759/242/157.
(080175720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Interpolis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 54.981.

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in L-2134 Luxembourg,
62 rue Charles Martel and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 54981,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary at the time residing in Luxembourg, on 22 May 1996,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 August 1996, number 411. The Articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Hes-
perange, on 26 June 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 20 August 2003, number
852 (the "Company").

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Ms Angélique Badot, LL.M., professionally residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Mr Augustin de Longeaux, maître en droit. professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Ms Catherine Willemyns, Licenciée en droit, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the transfer by the Company of its life insurance branch of activities to Nord Europe Life Luxembourg

S.A., in accordance with the transfer plan published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 13 August
2008, number 1972;

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

Sole resolution

WHEREAS, the general meeting has due knowledge of:
- the transfer plan dated 18 July 2008, as it has been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations

of 13 August 2008, number 1972, and according to which the Company transfers without dissolution, its life insurance
activities, and particularly all the assets and liabilities related to such activities, to Nord Europe Life Luxembourg S.A.;

137969

- the annual accounts and management reports of the last three financial years of Nord Europe Life Luxembourg S.A.

and the Company;

- the fact that the transfer plan was subject to the condition precedent of the consent of the Ministry for Treasury and

- the fact that the Ministry for Treasury and Budget has now given its consent to the portfolio transfer from the

Company to Nord Europe Life Luxembourg S.A.;

THEREFORE, resolves to approve the terms of the transfer plan and the transfer, the evaluation of the assets and

liabilities transferred and set the final consideration for the transfer at one million eight hundred twenty thousand euro
(EUR 1,820,000).

The general meeting states that in accordance with article 295 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the" Law"), the documents listed here above were at the disposal of the shareholders at the registered office
of the Company at least on month prior to this general meeting.

The shareholders of the Company are fully aware of the background and terms and conditions of the transfer plan

and resolve to waive, in accordance with article 296 of the Law, their right to be presented with:

- a detailed written report of the board of directors of the Company and of the board of directors of Nord Europe

Life Luxembourg S.A. explaining the draft terms of the transfer and setting out their legal and economic grounds;

- a report drafted by a réviseur d'entreprises (independent expert) on the transfer; and
-the recent accounting statements of the Company.
The general meeting resolves that the transfer of the branch of activities shall be effective between the parties on 21

November at midnight.

The general meeting further resolves that from an accounting and tax perspective, the transfer of the branch of activities

will be considered as effective as from 1st January 2008 with regard to Nord Europe Life Luxembourg S.A. and to the
Company.

The general meeting notes that this transfer of the branch of activities has been submitted to the provisions of articles

285 to 308, except 303, of the Law and that this transfer will therefore lead to the transfer ipso jure of all the assets and
liabilities related to the branch of activities to Nord Europe Life Luxembourg S.A. in accordance with article 308bis-5 of
said Law.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the acts, documents and formalities in-

cumbent to company pursuant to Article 300 of the commercial law.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille huit, le vingt et unième jour du mois de novembre ;
Par-devant la soussignée, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Interpolis Luxembourg S.A., une société ano-

nyme de droit luxembourgeois, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à
L-2134 Luxembourg, 62 rue Charles Martel et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 54981, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors notaire à Luxembourg-Ville, en date
du 22 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, du 24 août 1996 numéro 411. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois selon un acte de Maître Martine Decker, notiare de résidence à Hesperange, en date
du 26 juin 2003, acte publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 20 août 2003 numéro 852 (ci-après
la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxem-

bourg; lequel désigne comme secrétaire Monsieur Augustin de Longeaux, maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Willemyns, Licenciée en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter :
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

137970

Ordre du jour

1. Approbation de la cession par la Société de sa branche d'activités d'assurance vie à Nord Europe Life Luxembourg

S.A., conformément au projet de cession publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association du 13 août 2008,
numéro 1972;

2. Approbation du prix de cession de un million huit cent vingt mille euro (EUR 1.820.000) ;
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées

à cet acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale demande au notaire d'acter les résolutions suivantes :

Résolution unique

ATTENDU QUE, l'assemblée générale a connaissance:
- du projet de cession établi en date du 18 juillet 2008, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et

associations, en date du 13 août 2008, numéro 1972 et aux termes duquel la Société cède, sans dissolution, sa branche
d'activités d'assurance vie, et en particulier tous les passifs et les actifs qui s'y rattachent, à Nord Europe Life Luxembourg
S.A.;

- des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices sociaux de Nord Europe Life Luxembourg

S.A. et de la Société;

- du fait que le projet de cession était soumis à la condition suspensive de l'accord du Ministre du Trésor et du Budget

- du fait que le Ministre du Trésor et du Budget a maintenant donné son accord à la cession du portfolio de la Société

à Nord Europe Life Luxembourg S.A.;

PAR CONSEQUENT, décide d'approuver les termes du projet de cession ainsi que la cession, l'évaluation du patri-

moine transmis et fixe la rémunération finale du transfert à un million huit cent vingt mille euro (EUR 1.820.000).

L'assemblée générale déclare que, en conformité avec l'article 295 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la "Loi") les documents énumérés ci-dessus étaient à la disposition des actionnaires au
siège social de la Société au moins un mois avant la présente assemblée générale.

Les actionnaires de la Société ont connaissance du contexte et des termes et conditions du projet de cession et

décident de renoncer, conformément à l'article 296 de la Loi, à leur droit d'être communiqué:

- un rapport détaillé du conseil d'administration de la Société et du conseil d'administration de Nord Europe Life

Luxembourg S.A. expliquant et justifiant le projet de cession du point de vue juridique et économique;

- un rapport écrit par un réviseur d'entreprise (réviseur indépendant) sur le transfert,
- un état comptable récent de la Société.
L'assemblée décide de procéder à la cession de la branche d'activité avec effet au 21 novembre 2008 à minuit:
L'assemblée générale décide par ailleurs que la cession de la branche d'activités sera considérée comme effective au

janvier 2008, d'un point de vue comptable et fiscal à l'égard de Nord Europe Life Luxembourg S.A. et de la Société.

L'assemblée générale note que cette cession de branche d'activités a été soumise aux dispositions des articles 285 à

308, hormis l'article 303, de la Loi et que de ce fait la cession de la branche d'activités entraîne de plein droit le transfert
de tous les actifs et passifs qui s'y rattachent à Nord Europe Life Luxembourg S.A., conformément à l'article 308bis-5 de
ladite loi.

Le notaire soussigné, conformément à l'article 300 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société.

DONT ACTE,
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

137971

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BADOT - A. DE LONGEAUX - C. WILLEMYNS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, LAC/2008/47541. - Reçu douze euros (12 euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008147763/242/164.
(080175716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Metzeler Automotive Profile Systems S.A., Société Anonyme,

(anc. Automotive Sealing Systems Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.243.

In the year two thousand one, on the thirtieth of April,
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "METZELER AUTOMOTIVE PROFILE SYSTEMS

S.A." (before "AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS HOLDING S.A."), having its registered office in L-1724 Luxembourg,
3 bd du prince Henri, R.C. Luxembourg B 75.243, incorporated pursuant to a deed dated of 23 March 2000, published
in the Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 537 dated 27 July 2000.

The meeting is presided by Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that 260,649 of the 390,746.- Ordinary Shares and 58.995 of the 100,000.-

Preference Shares, representing 66,7 % of all the Ordinary Shares and 58,99% of all the Preference Shares of the Company,
are represented in this General Assembly. The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and
can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
11 to change the name of the Company from Automotive Sealing Systems Holdings S.A. to Metzeler Automotive

Profile Systems S.A.;

12 to elect David Wardell as a director on the Board of Directors in accordance with article 9 (to be renamed article

12 in accordance with paragraph 15 below) of the articles of incorporation of the Company (the "Articles" and each an
"Article");

13 to decrease the share capital of the Company by USD 29,492.- from USD 981,492.- to USD 952,000.- by cancelling

14,746 Ordinary Shares of USD 2.- each;

14 to increase the share capital of the Company from USD 952,000.- to USD 978,440.- by creating and issuing 13,220

Ordinary Shares of USD 2.- each ;

15 to amend Article 5 of the Articles of the Company so as to reflect paragraphs 3 and 4 above;
6. to recognise the waiver of claims and preferential rights of each and all existing shareholders with respect to the

increase of the share capital referred to in paragraph 4 above ;

7. to record the subscription and entire liberation of the 13,220 Ordinary Shares in cash;
8. to issue 3,395 Beneficiary Units;
15.11.2.1.1.1.1.1 9. to record the subscription and entire liberation of the 3,395 Beneficiary Units in cash;
10. to rectify Article 5 in both the English and French versions of the Articles by the addition of the italicised words

as follows: "and 100,000 (one hundred thousand) Preference Shares of a par value of USD 2.- (two US dollars) and a
premium of USD 198.- (one hundred and ninety-eight dollars) per Preference Share";

137972

11. to rectify Article 5 of the French version of the Articles by replacing the first sentence of the third paragraph by

the following: "Le capital autorisé est fixé à USD 30,000,000.- (trente millions de dollars des Etats-Unis) représenté par
15,000,000 (quinze millions) d'Actions, d'une valeur nominale de USD 2.- (deux dollars des Etats-Unis) par action";

12. to amend Article 6.1, in both the English and French versions of the Articles by replacing the words "The Company

shall redeem from the holders, upon their request" by the words "The Company shall redeem, upon the request of the
majority of the holders";

13. to amend Article 20 in both the English and French versions (to be renumbered Article 23 in accordance with

paragraph 15 below) by the addition of the italicised word as follows: "provided that after payment of such dividend the
Preference Shares and Ordinary Shares shall not share equally in all subsequent dividend payments, if any";

14. to amend the Articles in both the English and French versions by the addition of the articles (to be numbered

Articles 9 to 11) which relate to:

15.12 transfers which change control;
15.13 bring-along rights;
15.14 compulsory transfer; and
15. the renumbering of the subsequent articles of incorporation in order to reflect these additions.
16. to approve the accounts of the Company for the period ending 31 December 2000
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously :

First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company from Automotive Sealing Systems Holdings S.A. to

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

Second resolution

The general meeting decides to postpone the appointment of Mr David Wardell as an additional director of the

Company to an extraordinary general meeting whose date will be further determined.

Third resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 29,492 (twenty nine

thousand and four hundred ninety two US Dollars) by cancelling 14,746 (fourteen thousand and seven hundred forty six)
Ordinary Shares with a par value of USD 2.- (two United States dollars) each, in order to take it from its current subscribed
and fully paid-up capital of USD 981,492.- (nine hundred eighty-one thousand and four hundred ninety-two US Dollars)
to USD 952,000.- (nine hundred fifty-two thousand US Dollars). The amount of USD 29,492 (twenty nine thousand and
four hundred ninety two US Dollars) will be reimbursed to the holders of Ordinary Shares prorated in accordance with
their participation in the Company.

Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 26,440.- (twenty six

thousand and four hundred forty US Dollars) by creating and issuing 13,220 (thirteen thousand two hundred twenty) new
Ordinary Shares with a par value of USD 2.- (two US Dollars) each, in order to take it from its current share capital of
USD 952,000.- (nine hundred fifty-two thousand US Dollars) to USD 978,440.- (nine hundred seventy-eight thousand and
four hundred forty US Dollars). The new Ordinary Shares have the same rights as the existing Ordinary Shares.

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

so as to reflect the foregoing resolutions to read as follows :

" Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed and fully paid up share capital of USD 978,440.- (nine hundred

seventy-eight thousand and four hundred forty US Dollars) divided into 389,220 (three hundred eighty nine thousand and
two hundred twenty) Ordinary Shares of a par value of USD 2.- (two US Dollars) and 100,000 (one hundred thousand)
Preference Shares of a par value of USD 2.- (two US Dollars). The Ordinary Shares and the Preference Shares are herein
collectively referred to as the "Shares".

Sixth resolution

The general meeting has verified and recognises the waiver of claims and preferential rights of the existing shareholders

with respect to the increase of the share capital of the Company referred to in the fourth resolution of the present
meeting.

Seventh resolution

The general meeting records the subscription and entire liberation of the 13,220 (thirteen thousand and two hundred

twenty) Ordinary Shares in cash, with the result that an amount of USD 26,440.- (twenty six thousand four hundred and
forty US Dollars) is placed at the Company's disposal as justified to the notary.

137973

Eighth resolution

The general meeting, according to article 8 of the articles of incorporation of the Company, resolves to issue 3,305

(three thousand and three hundred five) Beneficiary Units with no par value and against a payment of USD 6,610.- (six
thousand and six hundred ten US Dollars) and resolves to postpone the decision to issue the remaining 90.- (ninety)
Beneficiary Units to another date which will be further determined.

Ninth resolution

The general meeting records the subscription and entire liberation of the 3,305 (three thousand three hundred five)

Beneficiary Units in cash, with the result that an amount of USD 6,610.- (six thousand and six hundred and ten US Dollars)
is placed at the Company's disposal.

Tenth resolution

The general meeting resolves to amend article 5 in the English version of the articles of incorporation of the Company

by the addition of the italicised words as follows: "and 100,000 (one hundred thousand) Preference Shares of a par value
of USD 2.- (two US dollars) and a premium of USD 198.- (one hundred and ninety-eight dollars) per Preference Share".

The general meeting resolves to amend article 5 in the French version of the articles of incorporation of the Company

by the addition of the italicised words as follows: "ainsi que 100.000 (cent mille) Actions Privilégiées d'une valeur nominale
de USD 2.- (deux dollars des Etats-Unis) et avec une prime d'émission de USD 198.- (cent quatre vingt dix-huit dollars
des Etats-Unis) par Action Privilégiée".

Eleventh resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the French version of the articles of incorporation of the Company

by replacing the first sentence of the third paragraph by the following: "Le capital autorisé est fixé à USD 30,000,000
(trente millions de dollars des Etats-Unis) représenté par 15,000,000 (quinze millions) d'Actions, d'une valeur nominale
de USD 2 (deux dollars des Etats-Unis) par action".

Twelfth resolution

The general meeting resolves to amend article 6.1 of the English version of the articles of incorporation of the Company

by replacing the words "The Company shall redeem from the holders, upon their request" by the words "The Company
shall redeem, upon the request of the majority of the holders".

The general meeting resolves to amend article 6.1 of the French version of the articles of incorporation of the Company

by replacing the words "La Société rachètera des détenteurs, suivant leur demande " by " La Société rachètera des
détenteurs, suivant la demande de la majorité d'entre eux ".

Thirteenth resolution

The general meeting resolves to amend article 20 in the English version of the articles of incorporation of the Company

(to be renumbered Article 23 in accordance with paragraph 15 below), by the addition of the italicised word as follows:
"provided that after payment of such dividend the Preference Shares and Ordinary Shares shall not share equally in all
subsequent dividend payments, if any."

The general meeting resolves to amend article 20 in the French version of the articles of incorporation of the Company

(to be renumbered Article 23 in accordance with paragraph 15 below) by the addition of the italicised words as follows:
"à condition que, après paiement d'un tel dividende, les Actions Privilégiées Rachetables et les Actions Ordinaires ne
partageront pas à titre d'égalité le droit sur les dividendes supplémentaires".

Fourteenth resolution

The general meeting resolves to amend the numbering of certain Articles of the articles of incorporation of the

Company, in both the English and French versions, by the addition of the Articles (to be numbered Articles 9 to 11)
whose shall be read as follows :

" Art. 9. Transfers which change control.
This Article applies when a transfer of Ordinary Shares and/or Preference Shares and/or Beneficiary Units made under

clauses 9, 13.1 or 14 of the agreement between the Company, Alan Bowkett, Denis Mulhall, (each a "Manager") various
investors, Rothschilds Trust Schweiz AG and R Switzerland (C.I.) Trustees Limited and CVC Capital Partners Europe
Limited (the "Shareholders Agreement") would, if registered, result in a person and any other person

15.15 who in relation to him is a connected person; or
15.16 with whom he is acting in concert
(each a "member of the purchasing group") holding or increasing a holding of 30% or more of the Ordinary Shares

and Beneficiary Units in issue taken together, where

15.17 a "connected person" means that person's spouse, or relative or spouse of relative of either that person or his

spouse, or that person's partner in business, or the partner's spouse or relative. Where the person in question is a trustee
of a settlement, connected persons are the settlor of the settlement and persons connected with him, or a body corporate
connected with the settlement. In the case of a company, a company is connected with another company if the two are

137974

controlled by the same person, or that person and persons connected with him. A company is connected with another
person if it is controlled by that person, or that person with persons connected with him; and

15.18 "acting in concert" means persons who, pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal),

actively co-operate, through the acquisition by any of them of shares in a company, to obtain or consolidate control of
that company, control being defined as 30%. A company is presumed to act in concert with other companies in its group,
with its directors, their relatives and related trusts, and with its pension funds. Other persons presumed to act in concert
are a fund manager (with any investment company, unit trust, or person whose investments the fund manager regularly
manages), a financial or other professional adviser (with its client) and directors of a company subject to an offer.

This Article does not apply on a transfer of shares to a person who is an original party to the Shareholders Agreement

as one of the persons set out in Schedule 2 thereof (an "Investor").

1.1 No transfer which, if made, would result in a person holding or increasing a holding of 30% or more of the Ordinary

Shares, Preference Shares and Beneficiary Units in issue taken together in accordance with Article 9.1 may be made or
registered unless:

1.1.1 9.1.1. it is agreed to in writing by the holders of 90% or more of the Ordinary Shares, Preference Shares and

Beneficiary Units in issue taken together; or

1.1.2 9.1.2. the proposed transferee has made an offer to buy all the other Ordinary Shares, Preference Shares, Be-

neficiary Units and Loan Notes on the terms set out in Article 9.3 and 9.4 (if applicable) and the offer has closed and
become unconditional and each accepted offer has (subject to Article 9.4) been completed, unless failure to complete is
the fault of the offeree.

1.2 The terms of the proposed transferee's offer shall be as follows:
1.2.1 9.2.1. the offer shall be open for acceptance for 21 days;
1.2.2 9.2.2. the consideration for each Ordinary Share, Preference Share and Beneficiary Unit shall be the higher of:
(i) the highest consideration offered respectively for each Ordinary Share, Preference Share or Beneficiary Unit whose

proposed transfer has led to the offer; and

(ii) the highest consideration paid by any member of the purchasing group respectively for each Ordinary Share,

Preference Share or Beneficiary Unit in the twelve months prior to the offer.

1.2.3 9.2.3. the consideration per Loan Note shall be the par value of each Loan Note together with any interest

accrued thereon up to the date of redemption.

1.3 9.3. The proposed transferee's offer may be conditional on the offer resulting in members of the purchasing group

holding or increasing their shareholding to a specified proportion of the Ordinary Shares, Preference Shares or Beneficiary
Unit in issue.

1.4 Any dispute relating to the appropriate consideration for the Ordinary Shares, Preference Shares or Beneficiary

Units shall be referred to an umpire chosen by the parties concerned or, if they cannot agree on an expert, nominated
by the president of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales. The umpire shall act as an expert and
not as an arbitrator and his decision shall be final and binding. The Selling Shareholder wishing to sell Ordinary Shares,
Preference Shares or Beneficiary Units to the proposed transferee shall pay half the expert's costs and the Ordinary
Shareholder, Preference Shareholder or BU Holder in dispute with the proposed transferee shall pay the other half.

1.5 A transfer of Ordinary Shares, Preference Shares and Beneficiary Units to the proposed transferee shall to the

extent not inconsistent with the provisions of this Article 9.6 be made in accordance with clause 14 of the Shareholders
Agreement.

" Art. 10. Bring-along rights
11.11 If transfers under clauses 9, 13.1, 14 and/or 15 of the Shareholders Agreement or Article 9 result in members

of the purchasing group holding or increasing their shareholding to 51% or more of the Ordinary Shares, Preference
Shares and Beneficiary Units in issue taken together, the members of the purchasing group may, by serving a "Compulsory
Purchase Notice" on each Ordinary Shareholder and/or Preference Shareholder and/or BU Holder ("Drag Minority
Shareholder"), require all the Drag Minority Shareholders to sell all their Ordinary Shares, Preference Shares, Beneficiary
Units and Loan Notes to one or more persons identified by the members of the purchasing group for the consideration
specified in Articles 9.2.2 and 9.2.3.

1.6 The Ordinary Shares, Preference Shares, Beneficiary Units and Loan Notes subject to the Compulsory Purchase

Notices shall be sold and purchased in accordance with the provisions of Articles 11.6 to 11.8 mutatis mutandis:

11.11.2 the "completion date" being the date which is 14 days after the service of the Compulsory Purchase Notices;
11.11.3 "Sale Shares" being the Drag Minority Shareholder's Ordinary Shares and, (if applicable) its Beneficiary Units

and Loan Notes;

11.11.4 "Compulsory Sellers" being the Drag Minority Shareholders; and
11.11.5 "Offerees" being the persons identified as purchasers in the Compulsory Purchase Notice.
10.3. In the event that, following the expiry of 6 months from the date of Completion, the Investors transfer such

number of Ordinary Shares, Preference Shares and Beneficiary Units, pursuant to clauses 9, 13.1, 14 and or 15 of the
Shareholders Agreement as is greater than 50% of the total number of Ordinary Shares, Preference Shares and Beneficiary

137975

Units in issue taken together each other holder of Ordinary Shares, Preference Shares and/or Beneficiary Units (the "Tag
Minority Shareholder") may, by serving a "Compulsory Sale Notice" on the members of the purchasing group require
one or more persons identified by the members of the purchasing group to acquire that Ordinary Shareholders and/or
Preference Shareholders and/or BU Holders shareholding of Ordinary Shares, Preference Shares, Beneficiary Units and
Loan Notes.

1.7 The Ordinary Shares, Preference Shares, Beneficiary Units and Loan Notes subject to the Compulsory Sale Notice

shall be sold and purchased in accordance with Articles 10.6 to 10.8 mutatis mutandis:

11.11.2 "completion date" being the date which is 14 days after the service of the Compulsory Sale Notices;
(ii) "Sale Shares" being the Tag Minority Shareholders' Ordinary Shares, and (if applicable) its Beneficiary Units and

Loan Notes;

(iii) "Compulsory Shares" being the Tag Minority Shareholders;
11.11.2.1.1.1.1 (iv) "Compulsory Shares" being the Tag Minority Shareholders; and
11.11.3 Offerees" being the persons identified as purchasers in the Compulsory Sale Notice.
1.8 10.5. While this Article 10 applies to a Drag Minority Shareholder's Ordinary Shares, Preference Shares, Beneficiary

Units or Loan Notes and a Tag Minority Shareholder's Ordinary Shares, Preference Shares, Beneficiary Units, Preference
Shares or Loan Notes those Ordinary Shares, Beneficiary Units, Preference Shares or Loan Notes may not be transferred
otherwise than under this Article 10.

1.9 10.6. Article 9 does not apply to transfers of Ordinary Shares, Preference Shares, Beneficiary Units or Loan Notes

made under this Article 10.

" Art. 11. Compulsory transfer.
1.10 11.1. This Article 11 applies when the Manager ceases for any reason to be an employee of the Company or any

of its subsidiary undertakings.

1.11 Subject to Article 11.11, at any time within three months after the cessation of employment of a Manager (the

"Cessation Date"), a CVC Director (meaning a director appointed in accordance with clause 6.1 of the Shareholders
Agreement) or CC Director (meaning a director appointed in accordance with clause 6.2 of the Shareholders Agreement)
may serve notice requiring such person, or in the event of the cessation of the employment of Alan Bowkett, (or any
person to whom any Manager has transferred Ordinary Shares, Preference Shares, Investment Shares, Beneficiary Units
or Loan Notes pursuant to clause 9.1.1, 9.1.3 or 9.1.4 of the Shareholders Agreement) ("Compulsory Sellers") to offer
some or all of their Ordinary Shares, Preference Shares, Investment Shares, Beneficiary Units (if any) and/or Loan Notes
("Sale Shares") to:

11.11.2 a person or persons intended to take the Manager's place; and/or
11.11.3 any of the existing employees of the Company or any of its subsidiary undertakings; and/or
11.11.4 a Manager's share scheme of the Company and its subsidiary undertakings; and/or
11.11.5 any other person or persons (who are or are to be employees of the Company or any of its subsidiary

undertakings) or any person or persons holding Sale Shares for the benefit of such persons and approved by the nomi-
nations committee; and/or

(v) Alan Bowkett, Denis Mulhall or Robert Lawrie; and/or
11.11.5.1.1.1.1 (vi) the Company;
("Offerees"). The nominations committee may reserve the right to finalise the identity of the Offerees once the price

for the Sale Shares has been agreed or certified.

1.12 11.3. The Compulsory Sellers shall offer their Sale Shares to the Offerees free from all liens, charges and encum-

brances together with all rights attaching to them on the following terms.

1.13 11.4. The price for the Sale Shares shall be the price agreed between the Compulsory Sellers and a CVC Director

or, if they do not agree a price within 14 days of a CVC Director's notice, the price certified by the Company's auditors,
acting as experts and not as arbitrators, will be calculated as follows:

1.13.1 if the Manager is a Good Leaver (as defined in the Shareholders Agreement) the market value of the Sale Shares

upon the cessation of employment provided always for the purposes of determining the market value in the event that
the Manager's employment ceases prior to 31 December 2000, the market value will not be greater than the issue price
of the Sale Shares; or

1.13.2 11.4.2. if the employee is a Bad Leaver, (as defined in the Shareholders Agreement) the lower of the market

value of the Sale Shares upon the cessation of employment and the issue price of the Sale Shares;

For the purposes of Article 11.4 from 31 December 2000 onwards, the "market value" shall be the price agreed in

writing between the Compulsory Sellers and a CVC Director or, if they fail to agree a price within 21 days of the Notice
Date, the price certified by the Auditors acting as experts and not as arbitrators, to be the market value of the Sale Shares
upon the Cessation Date, (calculated on the basis of a sale by a willing seller to a willing buyer by reference to the value
of the whole of the issued share capital of the company without taking into account, if such be the case, any discount that
might attach to the Sale Shares if they constitute a minority interest and any transfer restrictions which apply to the Sale
Shares pursuant to these Articles but taking no account of the effects on the Company of the employee or director or

137976

consultant in question ceasing to be an employee or director or consultant as the case may be). The costs of the Auditors
shall be borne as determined by the Auditors and the Auditors determination shall (in the absence of manifest error) be
final;

The costs of the Company's auditors shall be paid by the Company.
1.14 11.5. In the event that a Manager is not deemed by the remuneration committee to be a Good Leaver, that

Manager shall be entitled to appeal the decision of the remuneration committee to the Board of Directors. The Board
of Directors shall consider the appeal of the Manager at a duly convened board meeting of the Company and having
considered the appeal shall vote on a resolution to deem the relevant Manager a Good Leaver. The resolution of the
Board of Directors shall be final and binding on both the Company and the relevant Manager. In the event that a relevant
Manager is a director of the Board of Directors he shall not be entitled to vote on the resolution which he is the subject
of.

1.15 11.6. Within seven days after the price has been agreed or certified:
(a) 11.6.1 the Company shall notify the Compulsory Sellers of the names and addresses of the Offerees and the number

of Sale Shares to be offered to each;

(b) 11.6.2. the Company shall notify each Offeree of the number of Sale Shares on offer to him; and
1.15.2 the Company's notices shall specify the price per share and state a date, between seven and 14 days later, on

which the sale and purchase of the Sale Shares is to be completed ("Completion Date").

1.16 11.7. By the Completion Date the Compulsory Sellers shall deliver stock transfer forms or executed sale and

purchase agreements for the Sale Shares, with the relevant share certificates (if any), to the Company. On the Completion
Date the Company shall pay the Compulsory Sellers, on behalf of each of the Offerees, the agreed or certified price for
the Sale Shares to the extent the Offerees have put the Company in the requisite funds. The Company's receipt for the
price shall be a good discharge to the Offerees. The Company shall hold the price in trust for the Compulsory Sellers
without any obligation to pay interest.

1.17 To the extent that Offerees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the agreed or

certified price, the Compulsory Sellers shall be entitled to the return of the stock transfer forms or executed sale and
purchase agreements and share certificates (if any) for the relevant Sale Shares and the Compulsory Sellers shall have no
further rights or obligations in respect of those Sale Shares.

1.18 If a Compulsory Seller fails to execute a declaration of transfer in the share register of the Company, and deliver

stock transfer forms or executed sale and purchase agreements for Sale Shares to the Company by the completion date,
the Directors may (and shall, if requested by a CVC Director) authorise any Director to transfer the Sale Shares on the
Compulsory Seller's behalf to each Offeree to the extent the Offeree has, by the completion date, put the Company in
funds to pay the agreed or certified price for the Sale Shares offered to him. The Directors shall then authorise registration
of the transfer. The defaulting Compulsory Seller shall hereby give an irrevocable power of attorney to the Directors of
the Company to execute on its behalf a declaration of transfer in respect of the Sale Shares in the share register of the
Company; it shall then be entitled to the agreed or certified price for the Sale Shares.

1.19 Following a cessation of employment causing this Article 11 to apply to particular Ordinary Shares:
11.10.1 those shares may not be transferred under Article 9 until the holder can no longer be bound to sell them

under this Article 11; and

1.19.1 11.10.2 the holder is not entitled to vote at general meetings of the Company (or of the holders of Ordinary

Shares) in respect of those Ordinary Shares unless:

(i) a CVC Director stipulates otherwise in writing; or
(ii) they are transferred pursuant to this Article 11.
1.20 In the event that either Alan Bowkett or Denis Mulhall is deemed to be a Good Leaver, then Alan Bowkett or

Denis Mulhall (as the case may be) shall be entitled to retain his holding of Ordinary Shares, Beneficiary Units (if any) and
Loan Notes provided always that:

1.20.1 11.11.1. the pre-emption rights of Alan Bowkett and Denis Mulhall in relation to any new issue of shares and/

or Beneficiary Units and/or Loan Notes in the share capital of the Company under clause 24 of the Shareholders Agree-
ment shall lapse, or when required by law, shall be waived by the aforementioned persons;

1.20.2 11.11.2. any Investment Shares subscribed for by Alan Bowkett or Denis Mulhall pursuant to clause 2.1.3 of the

Shareholders Agreement shall be transferable in accordance with clause 3.2 at a price determined in accordance with
clause 3.4.

1.21 In the event that either Denis Mulhall, Alan Bowkett or any employee of the Company or any Group Company

from time to time is required to transfer any Ordinary Shares, Preference Shares or Beneficiary Units (if any) held by him
in the share capital of the Company pursuant to this Article 11, the Shareholders will waive all rights of pre-emption in
relation to the transfer of such shares.

1.22 Subject to Article 11.14, the Company may direct either Denis Mulhall, Alan Bowkett or employee who is required

to transfer any Ordinary Shares, Preference Shares or Beneficiary Units (if any) pursuant to this Article 11 to transfer
such shares to be held on trust by the Company, in which case such shares will be re-allocated by the Company as directed
by the nominations committee in their absolute discretion. The nominations committee will ensure that all Ordinary

137977

Shares, Preference Shares or Beneficiary Units (if any) held on trust by the Company pursuant to this Article 11.13 which
have not been re-allocated, are re-allocated prior to any Sale or Listing. For the avoidance of doubt, the pre-emption
rights set out in clauses 14 and 24 of the Shareholders Agreement shall not apply to any such re-allocation of Ordinary
Shares, Preference Shares or Beneficiary Units and Alan Bowkett and Denis Mulhall will be eligible to have such shares
or any of them allocated to them as determined by the nominations committee.

1.23 Any person who receives Ordinary Shares, Preference Shares or Beneficiary Units as directed by the nominations

committee pursuant to Article 11.13 shall be required to be bound by the terms of this Agreement and shall sign a Deed
of Adherence in the form set out in the Shareholders Agreement or in such form as agreed in writing by the Company
and approved in writing by a CVC Director or a CC Director.

1.24 The Compulsory Transfer provision contained in this Article 11 shall not apply to the Ordinary Shares, Beneficiary

Units and Loan Notes held on Completion by the Trustees.

Fifteenth resolution

The general meeting resolves to renumber, subsequently and accordingly to the foregoing resolution, the articles of

incorporation of the Company in order to reflect these additions of three new Articles.

Sixteenth resolution

The general meeting resolve to approve the balance sheet and profit and loss account of the Company as per 31

December 2000.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about eighty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille un, le trente avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "METZELER AUTOMOTIVE PROFILE

SYSTEMS S.A." - ci-après la "Société" - (anciennement "AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMS HOLDING S.A."), ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 75.243 créée suivant acte notarié passé en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 537 du 27 juillet 2000.

L'assemblée est présidée par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que 260.649,- des 390.746,- Actions Ordinaires et 58.995 des 100.000,- Actions

Privilégiées, représentant 66,7 % de toutes les Actions Ordinaires et 58,99% de toutes les Actions Privilégiées, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

11 modification du nom de la Société de sa dénomination initiale Automotive Sealing Systems Holdings S.A. en Metzeler

Automotive Profile Systems S.A.;

12 élection de David Wardell en qualité d'administrateur de la Société conformément à l'article 9 des statuts de la

Société (qui sera renuméroté article 12 suite au point 15 de l'ordre du jour) (les "Statuts");

137978

13 diminution du capital social de la Société d'un montant de USD 29,492.- pour le faire passer de son montant actuel

de USD 981,492.- au montant de USD 952,000.-, par le biais de l'annulation de 14,746 Actions Ordinaires de valeur
nominale USD 2,-;

14 augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de USD 952.000,- au montant

de USD 978.440,- par l'émission de 13.220,- nouvelles Actions Ordinaires d'une valeur nominale de USD 2,-;

15 modification de l'article 5 des Statuts à la suite des résolutions prises aux points 3 et 4 ci-dessus;
6. reconnaissance de la renonciation de tous les actionnaires existants à leurs droits et droits préférentiels de sou-

scription en rapport avec l'augmentation de capital social mentionnée au point 4 ci-dessus;

7. constat de la souscription et l'intégrale libération en numéraire des 13.220 Actions Ordinaires nouvellement émises;
8. émission de 3.395 Parts Bénéficiaires;
15.11.2.1.1.1.1.1 9. constat de la souscription et de l'intégrale libération en numéraire des 3.395 Parts Bénéficiaires;
10. rectification de l'article 5 des Statuts, dans les versions anglaise et française, par l'ajout des mots suivants identifiés

en italique: " ainsi que 100.000 (cent mille) Actions Privilégiées d'une valeur nominale de USD 2.- (deux dollars des Etats-
Unis) et avec une prime d'émission de USD 198.- (cent quatre vingt dix-huit dollars des Etats-Unis) par Action Privilégiée";

11. rectification de l'article 5 de la version française des Statuts par le remplacement de la première phrase du troisième

paragraphe par le libellé suivant: "Le capital autorisé est fixé à USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis)
représenté par 15.000.000 (quinze millions) d'Actions, d'une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis)
par action";

12. modification de l'article 6.1 des Statuts, dans les versions anglaise et française, par le remplacement du libellé "La

Société rachètera des détenteurs, suivant leur demande " par le libellé " La Société rachètera des détenteurs, suivant la
demande de la majorité d'entre eux";

13. modification de l'article 20 des Statuts, dans les versions anglaise et française (qui sera renuméroté article 23 suite

au point 15 de l'ordre du jour ci-dessous) par l'ajout des mots suivants identifiés en italique: "à condition que, après
paiement d'un tel dividende, les Actions Privilégiées Rachetables et les Actions Ordinaires ne partageront pas à titre
d'égalité le droit sur les dividendes supplémentaires";

14. modification de la numérotation des articles dans les versions anglaise et française des Statuts suite à l'ajout de

trois nouveaux articles (numérotés articles 9 à 11) dont le libellé est reproduit dans la pièce annexée et qui ont trait :

15.12 Cessions portant modification du contrôle;
15.13 Droits et obligations de cession conjointe;
15.14 Cession forcée.
15. renumérotation des articles suite à la résolution précédente, afin de tenir compte de l'insertion de trois articles

supplémentaires dans les Statuts;

16. approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

2. Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Automotive Sealing Systems Holdings

S.A." en "Metzeler Automotive Profile Systems S.A.".

3. Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de reporter l'élection de Mr David Wardell comme administrateur supplémentaire de la

Société à une date qui sera fixée ultérieurement.

4. Troisième résolution

L'assemblée générale décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de USD 29.492,- (vingt neuf mille

quatre cent quatre vingt douze US Dollars) pour le faire passer de son montant actuel de USD 981.492,- (neuf cent quatre
vingt un mille quatre cent quatre vingt douze US Dollars) au montant de USD 952.000,- (neuf cent cinquante deux mille
US Dollars), par le biais de l'annulation de 14.746 (quatorze mille sept cent quarante six) Actions Ordinaires de valeur
nominale USD 2,- (deux US Dollars). La somme de USD 29.492,- (vingt neuf mille quatre cent quatre vingt douze US
Dollars) sera remboursée aux titulaires d'Actions Ordinaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social de la Société.

5. Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de USD

952.000,- (neuf cent cinquante deux mille US Dollars) au montant de USD 978.440,- (neuf cent soixante dix huit mille
quatre cent quarante US Dollars) par l'émission de 13.220,- (treize mille deux cent vingt) nouvelles Actions Ordinaires
d'une valeur nominale de USD 2,- (deux US Dollars). Les Actions Ordinaires nouvellement émises auront les mêmes
droits que les Actions Ordinaires existantes.

137979

6. Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des Statuts à la suite des résolutions prises aux points 3 et 4 ci-

dessus. Le libellé de l'article 5 sera le suivant :

" Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et entièrement libéré de USD 978.440,- (neuf cent soixante dix-

huit mille quatre cent quarante dollars des Etats-Unis) représenté par 389.220 (trois cent quatre vingt neuf mille deux
cent vingt) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune, ainsi que 100.000,-
(cent mille) Actions Privilégiées d'une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune. Les Actions
Ordinaires et les Actions Privilégiées sont communément référencées ci-après comme "les Actions".

7. Sixième résolution

L'assemblée générale reconnaît la renonciation de tous les actionnaires existants de leurs droits et droits préférentiels

de souscription en rapport avec l'augmentation de capital social mentionnée sous la quatrième résolution de la présente
assemblée générale.

8. Septième résolution

L'assemblée générale constate la souscription et l'intégrale libération en numéraire des 13.220 (treize mille deux cent

vingt) Actions Ordinaires nouvellement émises, la somme de USD 26.440,- (vingt six mille quatre cent quarante US
Dollars) étant à la disposition de la Société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

9. Huitième résolution

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 8 des Statuts, décide d'émettre 3.305 (trois mille

trois cent cinq) Parts Bénéficiaires sans valeur nominale contre paiement de USD 6.610,- (six mille six cent dix US Dollars)
et décide de reporter la décision d'émettre les 90,- (quatre vingt dix) Parts Bénéficiaires restantes à une date qui sera
ultérieurement déterminée..

10. Neuvième résolution

11.11.2.1.1.1.1.1 L'assemblée générale constate la souscription et l'intégrale libération en numéraire des 3.395 Parts

Bénéficiaires nouvellement émises, la somme de USD 6.610,- (six mille six cent dix US Dollars) étant à la disposition de
la Société.

11. Dixième résolution

L'assemblée générale décide de rectifier l'article 5 des Statuts dans sa version anglaise, par l'ajout des mots suivants

identifiés en italique: "and 100.000 (one hundred thousand) Preference Shares of a par value of USD 2,- (two US dollars)
and a premium of USD 198,- (one hundred and ninety-eight dollars) per Preference Share".

L'assemblée générale décide de rectifier l'article 5 des Statuts dans sa version française, par l'ajout des mots suivants

identifiés en italique:

"ainsi que 100.000 (cent mille) Actions Privilégiées d'une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) et

avec une prime d'émission de USD 198,- (cent quatre vingt dix-huit dollars des Etats-Unis) par Action Privilégiée".

12. Onzième résolution

L'assemblée générale décide de rectifier l'article 5 de la version française des Statuts par le remplacement de la première

phrase du troisième paragraphe par le libellé suivant: "Le capital autorisé est fixé à USD 30.000.000,- (trente millions de
dollars des Etats-Unis) représenté par 15.000.000 (quinze millions) d'Actions, d'une valeur nominale de USD 2,- (deux
dollars des Etats-Unis) par action".

13. Douzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6.1 des Statuts dans sa version anglaise, par le remplacement du libellé

"The Company shall redeem from the holders, upon their request" by the words "The Company shall redeem, upon the
request of the majority of the holders".

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6.1 des Statuts dans sa version française, par le remplacement du

libellé "La Société rachètera des détenteurs, suivant leur demande" par le libellé "La Société rachètera des détenteurs,
suivant la demande de la majorité d'entre eux".

14. Treizième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des Statuts dans sa version anglaise (qui sera renuméroté article

23 suite au point 15 de l'ordre du jour ci-dessous) par l'ajout des mots suivants identifiés en italique: "provided that after
payment of such dividend the Preference Shares and Ordinary Shares shall not share equally in all subsequent dividend
payments, if any."

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des Statuts dans sa version française (qui sera renuméroté article

23 suite au point 15 de l'ordre du jour ci-dessous) par l'ajout des mots suivants identifiés en italique: "à condition que,
après paiement d'un tel dividende, les Actions Privilégiées Rachetables et les Actions Ordinaires ne partageront pas à
titre d'égalité le droit sur les dividendes supplémentaires".

137980

15. Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la numérotation des articles dans les versions anglaise et française des Statuts

suite à l'ajout de trois nouveaux articles (numérotés articles 9 à 11) dont le libellé sera le suivant :

Art. 9. Cessions de blocs de contrôle
Cet article trouve à s'appliquer en cas de cession d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions Privilégiées et/ ou de Parts

Bénéficiaires, conformément aux dispositions des articles 9, 13.1 ou 14 du contrat conclu entre la Société et Alan Bowkett,
Denis Mulhall (chacun pris individuellement le "Gérant"), différents investisseurs, Rotschilds Trust Schweiz AG et R Swi-
tzerland (C.I.) Trustees Limited et CVC Capital Partners Europe Limited (ci-après le "Pacte d'Actionnaires") qui, si cette
cession est enregistrée, bénéficierait à une personne ainsi qu'à toute autre personne

(i) qui est relation avec une personne liée ; ou
(ii) avec qui elle agit de concert
(individuellement un "Acquéreur") détenant ou augmentant sa participation au-delà du seuil de 30% des Actions Or-

dinaires et des Parts Bénéficiaires émis pris dans leur ensemble, attendu que l'on entend par

(i) "personne liée" le conjoint de cette personne, ou toute personne parente ou épouse du parent de cette personne

ou de son épouse, ou une relation d'affaires de cette personne, ou le conjoint de cette relation d'affaires. Dans le cas où
la personne visée est fiduciaire d'une liquidation, la personne liée est le fiduciant de la liquidation et toute personne qui
lui est réputée liée, ou une personne morale liée à la liquidation. Deux personnes morales sont réputées liées si elles sont
placées sous le contrôle d'une même personne, ou cette personne et la personne qui lui est réputée liée. Une société
est liée à une personne si cette dernière la contrôle, ou cette personne et les personnes qui lui sont liées; et

(ii) "agissant de concert" toutes personnes qui, suivant tout accord généralement quelconque (formel ou informel),

coopère activement, par l'acquisition par l'un d'entre eux d'actions d'une société, dans le but d'acquérir ou de consolider
une position de contrôle, le seuil de celui-ci étant fixé à 30 %. Une société est réputée agir de concert avec les autres
sociétés de son groupe, avec ses administrateurs, leurs parents, et avec ses fonds de pension. D'autres personnes sont
présumées agir de concert, tel le gérant de fonds (avec toute société d'investissement, SICAV, ou toute personne dont
le gérant de fonds gère les investissements), tout conseiller financier professionnel généralement quelconque (avec ses
clients) et les administrateurs de sociétés faisant l'objet d'une offre.

Cet article ne s'applique pas aux cessions d'actions à l'une des parties au Pacte d'Actionnaire ainsi qu'à toute personne

incluse dans l'Annexe 2 (un "Investisseur").

11.11 Aucune cession qui, le cas échéant, aurait pour effet une détention ou une augmentation d'une participation au

delà du seuil de 30 % des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées et Parts Bénéficiaire émis pris dans leur ensemble
conformément aux dispositions de l'Article 9.1 ne peut être conclue ou enregistrée que si :

9.1.1 elle est autorisée par écrit par les titulaires de 90 % ou plus des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées et des

Parts Bénéficiaires émis pris dans leur ensemble ; ou

9.1.2 le candidat acquéreur a fait une offre d'achat de toutes les autres Actions Ordinaires, Actions Privilégiées, Parts

Bénéficiaires et Emprunts Obligataires conformément aux Articles 9.3 et 9.4, que l'offre ait été clôturée, qu'elle soit
inconditionnelle et chaque offre acceptée ait (selon l'Article 9.4), à moins que le défaut de mener à terme l'opération soit
dû au comportement fautif de l'acquéreur.

11.12 Les conditions de l'offre émanant de l'acquéreur seront les suivantes :
9.2.1 l'offre devra rester valable pendant un délai ne pouvant être inférieur à 21 jours ;
11.11.2 la contrepartie de chaque Action Ordinaire, Action Privilégiée et Part Bénéficiaire sera le montant le plus élevé

du :

(i) montant le plus élevé offert respectivement pour chaque Action Ordinaire, Actions Privilégiées ou Parts Bénéficiaires

offert par un acquéreur ; et

(ii) montant le plus élevé payé par l'un des cessionnaires respectivement pour chaque Action Ordinaire, Actions

Privilégiée ou Parts Bénéficiaires durant les 12 mois précédant ladite offre.

11.11.3 Le montant de la contrepartie de chaque Emprunt Obligataire sera le pair comptable dudit emprunt augmenté

des intérêts courus à la date de rachat.

11.12 Ladite offre d'acquisition peut être liée à l'acquisition d'une participation ou à son augmentation, par d'autres

acquéreurs, à un certain pourcentage prédéterminé des Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées ou des Parts Béné-
ficiaires émis.

11.13 Toute contestation relative à la contrepartie des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées ou des Parts Bénéfi-

ciaires doit être tranchée par un arbitre désigné par les parties concernées ou, en cas de désaccord, par le Président de
l'Institut des Experts-Comptables d'Angleterre et du Pays de Galle. L'autorité confiée à l'arbitre sera celle d'un juge et
non d'un médiateur, sa décision liera les parties et sera présumée rendue en dernière instance. Le vendeur souhaitant
transférer à l'acquéreur des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées ou Parts Bénéficiaires supportera à concurrence de
la moitié les frais engendrés par la désignation et le travail de l'arbitre, l'autre moitié sera à charge de l'Actionnaire
Ordinaire, Privilégié ou détenteur de Parts Bénéficiaires.

137981

9.5 Une cession d'Actions Ordinaires, d'Actions Privilégiées et de Parts Bénéficiaires à l'acquéreur doit, dans la mesure

où elle n'est pas incompatible avec l'Article 9.6, être réalisée en conformité avec l'article 14 du Pacte d'Actionnaires.

Art. 10. Obligations et droits de cession conjointe
11.11 En cas de cessions selon les dispositions des articles 9, 13.1, 14 et/ou 15 du Pacte d'Actionnaires, ou en cas

d'application de l'Article 9 impliquant pour les acquéreurs une détention ou augmentation de leur participation à 51 %
ou plus des Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées et des Parts Bénéficiaires émis pris dans leur ensemble, les
acquéreurs peuvent, par notification d'un "Offre d'Acquisition Forcée" à chaque Actionnaire Ordinaire, et/ou Actionnaire
Privilégié et/ou détenteur de Parts Bénéficiaires ("Actionnaire Minoritaire"), exiger la vente, par les Actionnaires Mino-
ritaires de l'entièreté de leurs Actions Ordinaires, de leurs Actions Privilégiées ainsi que de leurs Parts Bénéficiaires et
de leurs Emprunts Obligataires, à une ou plusieurs personnes désignées par les acquéreurs, pour le montant déterminé
selon les articles 9.3.2 et 9.3.3.

11.12 Les Actions Ordinaires, les Actions Privilégiées, les Parts Bénéficiaires et les Emprunts Obligataires visés à l'Offre

d'Acquisition Forcée doivent être vendus et acquis conformément aux dispositions des articles 11.6 à 11.8 mutatis mu-
tandis :

(i) la "date d'achèvement" prendra place 14 jours après le notification de l'Offre d'Acquisition Forcée ;
(ii) les "Actions Vendues" sont les Actions Ordinaires des Actionnaires Minoritaires et, le cas échéant, les Parts Bé-

néficiaires et les Emprunts Obligataires ;

(iii) les "Vendeurs Forcés" sont les Actionnaires Minoritaires ; et
(iv) les "Acquéreurs" sont les personnes identifiées en tant que telles dans l'Offre d'Acquisition Forcée.
11.13 Dans l'hypothèse où, suite à l'expiration d'une période de 6 mois après la date signature de la cession, les

investisseurs cèdent, conformément aux dispositions des articles 9, 13.1, 14 et/ou 15 du Pacte d'Actionnaires, un nombre
d'Actions Ordinaires, d'Actions Privilégiées ou de Parts Bénéficiaires supérieur à 50 % du nombre total d'Actions Ordi-
naires, d'Actions Préférentielles ou de Parts Bénéficiaires émis pris dans leur ensemble, tout autre détenteur d'Actions
Ordinaires, d'Actions Privilégiées ou de Parts Bénéficiaires ("Actionnaire Minoritaire") peut, par notification d'une Offre
de Vente Forcée aux acquéreurs, requérant de ceux-ci l'achat par l'un ou plusieurs d'entre eux de leurs Actions Ordinaires
et/ou de leurs Actions Privilégiées et/ou de leurs Parts Bénéficiaires.

11.14 Les Actions Ordinaires, les Actions Privilégiées, les Parts Bénéficiaires et les Emprunts Obligataires visés par une

Offre de Vente Forcée doivent être vendus et acquis conformément aux dispositions des articles 11.6 à 11.8 mutatis
mutandis :

(i) la "date d'achèvement" prendra place 14 jours après le notification de l'Offre de Vente Forcée ;
(ii) les "Actions Vendues" sont les Actions Ordinaires des Actionnaires Minoritaires et, le cas échéant, leurs Parts

Bénéficiaires et leurs Emprunts Obligataires ; et

(iii) les "Acquéreurs" sont les personnes identifiées en tant que telles dans l'Offre d'Acquisition Forcée.
10.5 En cas d'application du présent article 10 aux Actions Ordinaires des Actionnaires Minoritaires, à leurs Actions

Privilégiées, Parts Bénéficiaires ou Emprunts Obligataires, ces Actions Ordinaires, Actions Privilégiées, Parts Bénéficiaires
ou Emprunts Obligataires ne peuvent être transférés que selon cet article 10.

10.6 L'article 9 ne s'applique pas en cas de transferts d'Actions Ordinaires, d'Actions Privilégiées, de Parts Bénéficiaires

ou d'Emprunts Obligataires réalisés conformément aux termes du présent article 10.

Art. 11. Cession forcée
11.11 L'article 11 trouve à s'appliquer lorsque le Gérant cesse, pour tout motif généralement quelconque, d'être

employé de la Société ou de l'une de ses filiales.

11.12 Sous réserve de l'Article 11.11, durant la période de trois mois suivants la cessation d'activité d'un Gérant (ci-

après la "date de cessation"), un administrateur CVC (soit un administrateur nommé selon l'article 6.1 du Pacte
d'Actionnaires) ou un administrateur CC (soit un administrateur nommé selon l'article 6.2 du Pacte d'Actionnaires) peut
notifier une Offre requérant d'une telle personne, ainsi que dans l'hypothèse de la cessation d'activités d'Alan Bowkett
(ou toute personne à laquelle un Gérant a cédé des Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées, des Parts Bénéficiaires
ou des Emprunts d'Obligataires selon l'article 9.1.1, 9.1.3 ou 9.1.4 du Pacte d'Actionnaires) (ci-après " Vendeurs Forcés
") l'offre de vente de toute ou partie des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées, Parts Bénéficiaires, Certificats d'Inves-
tissement et, le cas échéant, des Emprunts Obligataires (ci-après les " Actions en Vente ") à :

(i) une ou plusieurs personnes destinée à pallier la vacance du Gérant ; et/ou
(ii) tout employé actuel de la Société ou de l'une de ses filiales ; et/ou
(iii) un gérant du plan d'actionnariat de la Société et de ses filiales ; et/ou
(iv) une ou plusieurs personnes (qui sont employées de la société ou de l'une de ses filiales) ou à une ou plusieurs

personnes détenant des Actions en Vente pour le compte desdites personnes, et approuvées par le comité des nomina-
tions ; et/ou

(v) Alan Bowkett, Denis Mulhall ou Robert Lawrie ; et/ou
(v) la Société ;

137982

("les Bénéficiaires"). Le comité de nomination peut communiquer l'identité des Bénéficiaires dès que le prix pour les

Actions en Vente a été convenu ou certifié.

11.3 Les Vendeurs Forcés doivent remettre leurs Actions en Vente, ainsi que l'entière des droits y afférents selon le

présent acte, libre de toute charge ou privilège, aux Bénéficiaires.

11.4. Le prix des Actions en Vente sera le prix convenu entre les Vendeurs Forcés et un Administrateur CVC ou, en

cas de désaccord persistant durant les 14 jours suivant la notification de l'Administrateur CVC, le prix certifié par le
réviseur, agissant non pas comme médiateur mais comme un juge, calculé de la sorte :

11.11.2 si le Gérant est un "Good Leaver" ( tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) la valeur de marché des Actions

en Vente au moment de la cessation du contrat de travail fournie pour les besoins de la détermination de la valeur de
marché dans l'hypothèse où le Gérant cesse ses activités avant le 31 décembre 2000, la valeur de marché ne sera pas
supérieure au prix d'émission des Actions en Vente; ou

11.4.2 si l'employé est un "Bad Leaver" (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) l'évaluation sera la plus basse soit

de la valeur de marché au moment de la cessation de ses activités soit du prix d'émission des Actions en Vente ;

Pour l'article 11.4 à partir du 31 décembre 2000, la "valeur de marché" sera le prix convenu par écrit entre les Vendeurs

Forcés et un Administrateur CVC ou, en cas de désaccord persistant durant 21 jours suivant la Date de Notification, le
prix certifié, par le réviseur agissant non pas comme médiateur mais comme juge, être la valeur de marché des Actions
en Vente lors de la Date de Cessation (calculé sur base d'une vente librement consentie entre un acquéreur et un vendeur
tous deux volontaires par référence à la valeur de la totalité des actions émises par la société sans prendre en compte,
le cas échéant, de réduction de valeur des Actions en Vente si elles représentent un intérêt minoritaire ou pour les
restrictions, conformément au Pacte d'Actionnaires, à la libre cessibilité des Actions en Vente). Les frais et dépens des
réviseurs seront pris en charge de la manière qu'ils auront fixée, cette détermination étant, sous réserve d'erreur mani-
feste, non susceptible de modification ultérieure.

Le coût des réviseurs de la Société sera supporté par la Société.
11.12 Dans l'hypothèse où un Gérant ne sera pas déclaré, par le comité de rémunération, être un "Good Leaver", ce

Gérant sera autorisé à interjeter appel de la décision du comité de rémunération devant le Conseil d'Administration. Le
Conseil d'Administration délibérera de cette requête lors d'une de ses réunion dûment convoquée et, ayant délibérer au
sujet de l'appel, votera une résolution déclarant le Gérant être un "Good Leaver". La résolution du Conseil d'Adminis-
tration sera définitive et liera la Société et le Gérant concerné. Dans l'hypothèse où le Gérant est également membre du
Conseil d'Administration, celui-ci ne pourra prendre part au vote de la résolution le concernant.

11.13 Dans un délai de sept jours après que le prix ait été convenu ou certifié :
11.6.1 la Société notifie aux Vendeurs Forcés les noms et adresses des Acquéreurs, ainsi que le nombre des Actions

en Vente qui seront vendues à chacun;

11.11.2 la Société notifie à chaque Acquéreur individuellement le nombre d'actions qui lui sera vendue; et
11.11.3 le prospectus de la Société spécifiera le prix par action ainsi que la date, comprise entre 7 et 14 jours plus

tard, endéans laquelle l'achat et la vente devront être effectués (ci-après la "Date de Conclusion").

11.7 A la Date de Conclusion, les Vendeurs Forcés doivent remettre les documents de transfert de tout ou partie de

la participation ou l'attestation d'exécution de la vente ainsi que le contrat d'acquisition des Actions en Vente, accompagné,
le cas échéant, des certificats d'actions, à la Société. A la Date de Conclusion, le Société paiera aux Vendeurs Forcés,
pour le compte de chaque Acquéreur, le prix certifié ou convenu pour les Actions en Vente, dans la mesure où les
Acquéreurs ont mis à la disposition de la Société les fonds nécessaires. Le récépissé émis par la Société déchargera les
Acquéreurs. La Société conservera les fonds au nom des Vendeurs Forcés, sans obligation de payement d'intérêts.

11.8 Dans la mesure où les Acquéreurs, à la Date de Conclusion, n'ont pas mis la Société en possession des fonds

destinés au paiement du prix convenu ou certifié, les Vendeurs Forcés sont autorisés à retourner les certificats d'actions
ou les contrats d'achat signés et les Vendeurs Forcés sont dégagés de tous droits ou obligations dans le cadre de cette
cession.

11.9 Dans l'hypothèse ou un Vendeur Forcé faillit à son obligation de déclarer la cession de tout ou partie de sa

participation dans le registre de la Société, et de délivrer les documents de transfert de tout ou partie de la participation
ou l'attestation d'exécution de la vente ainsi que le contrat d'acquisition des Actions en Vente à la Société à la Date de
Conclusion, les Administrateurs peuvent (et doivent impérativement, si un Administrateur CVC le requiert) autoriser
l'un des Administrateur à opérer le transfert des Actions en Vente pour le compte du Vendeur Forcé au profit de chaque
Acquéreur, dans la mesure où ce dernier aura, pour la Date de Conclusion, mis les fonds nécessaires à l'acquisition des
Actions en Vente qui lui sont destinées. Les Administrateurs devront ensuite autoriser l'inscription de la cession dans le
registre des actionnaires de la Société. Le Vendeur Forcé défaillant donnera par le présent acte mandat irrévocable aux
Administrateurs de la Société d'effectuer, en son nom, la déclaration de cession de tout ou partie de sa participation dans
le registre des actionnaires de la Société.

11.11 Suite à une cessation d'activités commandant l'application de l'article 11 à des Actions Ordinaires :
11.10.1 ces actions ne peuvent être cédées conformément à l'article 9 tant que le détenteur n'est pas libéré de l'obli-

gation de les vendre aux termes du présent article 11 ; et

137983

11.11.2 le détenteur ne peut plus prendre part au vote lors d'assemblées générales de la Société (ou de détenteurs

d'Actions Ordinaires) relativement à ces Actions Ordinaires sauf :

(i) stipulation écrite contraire d'un Administrateur CVC ; ou
(ii) si elles sont cédées conformément au présent article 11.
11.11 Dans l'hypothèse où, soit Alan Bowkett soit Denis Mulhall, est considéré comme un Good Leaver, Alan Bowkett

ou Denis Mulhall est autorisé à conserver ses Actions Ordinaires, le cas échéant, ses Parts Bénéficiaires et ses Emprunts
Obligataires pourvu que :

11.11.1 le droit de préemption d'Alan Bowkett et Denis Mulhall relativement à toute nouvelle émission d'actions et/

ou Parts Bénéficiaires et/ou Emprunts Obligataires de la Société selon l'article 24 du Pacte d'Actionnaire soit expiré ou,
si requis par la loi, ait fait l'objet d'une renonciation par les personnes susmentionnées ;

11.11.2 tout Certificat d'Investissement souscrit par Alan Bowkett ou Denis Mulhall selon l'article 2.1.3 du Pacte

d'Actionnaires soit cessible conformément à l'article 3.2 à un prix fixé sur base de l'article 3.4.

11.12 Dans l'hypothèse où, soit Denis Mulhall, Alan Bowkett soit tout employé de la Société ou toute société du

groupe, est requis de céder tout ou partie des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées ou le cas échéant des Parts
Bénéficiaires qu'il détient dans le capital de la Société selon l'article 11, les Actionnaires renonceront à tout droit de
préemption relativement à la cession de telles actions.

11.13 Sous réserve de l'article 11.14, la Société peut demander à Denis Mulhall, Alan Bowkett ou à tout employé de

la Société qui est requis de céder tout ou partie des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées ou le cas échéant des Parts
Bénéficiaires conformément au présent article 11 de transférer ces actions à la Société qui les conservera à titre fiduciaire,
et le cas échéant ces actions seront réallouées par la Société tel que défini discrétionnairement par le comité des nomi-
nations. Le comité de nominations s'assurera que toute les Actions Ordinaires, Actions Privilégiées ou le cas échéant des
Parts Bénéficiaires détenus à titre fiduciaire par la Société selon l'article 11.13, qui n'ont pas fait l'objet d'une réallocation,
seront réalloués préalablement à toute vente ou cotation. Dans le but d'éviter le moindre doute, le droit de préemption
visé aux articles 14 et 24 du Pacte d'Actionnaires ne trouvera pas à s'appliquer à de telles réallocations d'Actions Ordi-
naires, Actions Privilégiées ou le cas échéant des Parts Bénéficiaires, et Alan Bowkett et Denis Mulhall seront enclins à
avoir ou à recevoir ces actions ou partie de ces actions tel que déterminé par le comité des nominations.

11.14. Toute personne recevant des Actions Ordinaires, Actions Privilégiées ou des Parts Bénéficiaires, tel qu'indiqué

par le comité des nominations selon l'article 11.13, sera liée par les termes du présent Accord et devra signer un Acte
d'Adhésion dont la forme est fixée par le Pacte d'Actionnaires ou de toute autre forme acceptée par écrit par la Société
et confirmée par un Administrateur CVC ou un Administrateur CC.

11.15. Cette disposition ne s'applique pas aux Actions Ordinaires, Actions Privilégiées, Parts Bénéficiaires et Emprunts

Obligataires détenus à la Conclusion par le fiduciaire.

16. Quinzième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter les articles des Statuts suite à la résolution précédente, afin de tenir

compte de l'insertion de trois articles supplémentaires dans les Statuts.

17. Seizième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes de la Société au 31 décembre 2000.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. ANTINORI, H. JANSSEN, P. VAH HEES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2001. vol. 9CS, fol. 8, case 7 - Reçu onze mille sept cent cinquante-deux luf

(11.752,- luf).

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de dépôt au greffe du tribunal de et à Luxembourg aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137984

Luxembourg, le 21 mai 2001.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008148089/211/717.
(34231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2001.

TPG Sonic VI B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008146162/242/13.
(080172145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

F.T.C. - Financial Trust Corporation, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 31.760.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 9 octobre 2008 que ce dernier:

A déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée F.T.C FINANCIAL

TRUST CORPORATION s.à.r.l., ayant eu son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, de fait inconnue
à cette adresse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.760.

Pour la société en liquidation
P.-F. Onimus
Le liquidateur

Référence de publication: 2008146684/9184/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05669. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Mosnarcap S.A., Société Anonyme,

(anc. Compagnie Luxembourgeoise d'Investissement Direct S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.278.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008146163/5770/13.
(080172098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Omega Fenice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137985

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008146164/220/12.
(080172484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pyramus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.398.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008146165/5770/13.
(080172007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Twist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.289.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2008146219/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06507. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

TIRSA, société anonyme de réassurance.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 51.785.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008146166/5770/12.
(080172086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Convento II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.759.

137986

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008146167/5770/13.
(080172076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.758.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008146168/5770/13.
(080172033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Mahuta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.262.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2008146220/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06508. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2008146169/242/13.
(080172129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.880.

La société PricewaterhouseCoopers SARL avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

137987

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2008146221/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06503. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.881.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471, Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2008146222/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06485. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2008146223/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06470. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Idaho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.110.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137988

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2008146224/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06466. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Artemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.654.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2008146225/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06469. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Ambares, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008146670/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06634. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

La Rose S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 53.894.

Le bilan au 1

juillet 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146506/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02933. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137989

Villa d'Asie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3549 Dudelange, 9, rue de la Rivière.

R.C.S. Luxembourg B 125.098.

Le bilan au 16 juillet 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146508/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02931. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080172010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.252.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146510/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02926. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

China Opportunity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

EXTRAIT

Par résolution de son conseil d'administration en date du 1

octobre 2008, la société China Opportunity SA SICAR

susvisée a déplacé son siège social du 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Laeticia FENAIN
Avocat

Référence de publication: 2008146701/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03029. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 93.769.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146511/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02922. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137990

Kunst & Dekoration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.411.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.11.08.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008146667/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06923. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080172280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.116.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.11.08.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008146668/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06921. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Infor-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 54.077.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.11.08.

Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008146669/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06919. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Distrilogie Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Le bilan au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137991

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008146671/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06638. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

P.O.G. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146672/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06426. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080172260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

PW Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146673/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06427. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

D. Brown & Sons, Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 2, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 69.486.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'assemblé générale extraordinaire en date du 27 octobre 2008 que la société ano-

nyme D. BROWN & SONS S.A., établie et ayant son siège social au 1, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 69.486, que:

- Le siège social de la société a été transféré au 2, rue Nicolas Welter à L-2740 Luxembourg avec effet immédiat.
- L'assemblée prend acte de la démission de Maître Luc SCHAACK et de Monsieur Dominique HUGGINS de leurs

fonctions d'administrateurs

- L'assemblée nomme:
* Monsieur MD. AYUB SABER KHAN demeurant à Piazza S. Antonio-4, I-21010 Cardano al Campo, Italie;
* Madame BAKIA CHOWDHURY LATA demeurant à Via G Leopardi 8/H, I-21010 Cardano al Campo, Italie;
administrateurs de la société D. BROWN & SONS S.A.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146693/9184/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09773. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137992

Antinos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.233.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008146681/550/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03986. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080172432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henneaux Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146674/1682/12.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03617. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Castellorosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.781.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146676/1384/12.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08903. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Leasair, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137993

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG
Réviseurs d'entreprises, Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008146675/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06627. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

BWQF S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 110.704.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146677/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08902. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pylaan European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.005.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg

numéro B 114252,

ici dûment représentée par sa représentante permanente Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PYLAAN EUROPEAN S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet d'effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

137994

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) et sera représenté par deux cent

mille (200.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard 5 ans à
partir de la publication de l'acte de constitution en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'administration en
vue de la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de
l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Le capital social souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou telefax une autre personne comme son mandataire.

137995

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou telefax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

137996

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Disposition finale - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

Souscription et libération

La comparante déclare par la présente qu'elle souscrit toutes les trois cent dix (310) actions représentant la totalité

du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

137997

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalues à environ mille deux cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Mademoiselle Sandrine ANTONELLI, gestionnaire de sociétés, née à Savigny sur Orge (France), le 6 mars 1969, avec

adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;

- Madame Claudine BOULAIN, employée privée, née à Moyeuvre-Grande (France), le 2 juin 1971, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;

- La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg

numéro Bl 14252, représentée par sa représentante permanente Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée privée,
avec adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S.

Luxembourg numéro B73125.

4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale de 2014.
5. Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: SABBATUCCI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2008. Relation GRE/2008/4568. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,5%=

155 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 novembre 2008.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2008147401/231/232.
(080173862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Credit Expert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.055.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Yannick FLAVIEN, diplômé en technique bancaire, né à Lunéville (France) le 27 novembre 1979, demeu-

rant à F-54860 Haucourt, 8, rue de la Somme.

2.- Madame Nassera KIDOUCH, gérante de société, née à Mont-Saint-Martin (France) le 23 janvier 1973, demeurant

à F-54860 Haucourt, 8, rue de la Somme.

3.- Monsieur Benoît JOACHIM, employé privé, né à Luxembourg le 14 janvier 1976, demeurant à L-3889 Foetz, 57a,

rue Théodore de Wacquant.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "CREDIT EXPERT s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

137998

Art. 3. La société a pour objet le courtage en prêts hypothécaires et à la consommation, ainsi que le conseil et

l'accompagnement dans la gestion des carrières de sportifs professionnels ou amateurs.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

137999

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Yannick FLAVIEN, préqualifié, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
2) Madame Nassera KIDOUCH, préqualifiée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
3) Monsieur Benoît JOACHIM, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Yannick FLAVIEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FLAVIEN, KIDOUCH, JOACHIM, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3444. Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500,00 à 0,50 % = 62,50

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008147803/236/125.
(080174554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138000

Document Outline

Access Fund

Ambares

Antinos S.A.

Automotive Sealing Systems Holding S.A.

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar

BWQF S.àr.l.

Camberley Holdings S.A.

Castellorosso S.A.

Cesar Vostok Holding S.à r.l.

China Opportunity S.A. SICAR

Clariden Leu (Lux) I

Clariden Leu (Lux) Sicav II

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissement Direct S.A.

Convento II S.à r.l.

Convento I S.à r.l.

Credit Expert s.à r.l.

Danske Fund

Danske Invest

D. Brown & Sons

Distrilogie Luxembourg

Espirito Santo International S.A.

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl

Fraver Holding

F.T.C. - Financial Trust Corporation

Global Partners

Henneaux Luxembourg S.A.

HSBC Trinkaus Global Bonus Certificates

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A.

Infor-ID S.A.

Interpolis Luxembourg S.A.

Investment Solutions

IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A.

Isomontage Isolation S.A.

Jurisfides S.A.

KBC Bonds

KBC Flexible

Kunst & Dekoration S.A.

La Rose S. à r.l.

Leasair

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

MGP Artemis S.à r.l.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l.

MGP Idaho S.à r.l.

MGP Mahuta S.à r.l.

MGP Twist S.à r.l.

Mosnarcap S.A.

Nord Europe Life Luxembourg

Omega Fenice S.A.

P.O.G. Luxembourg S.à r.l.

PW Lux 1 S.A.

Pylaan European S.A.

Pyramus S. à r.l.

Red S.A.

Restaurant Zhuang Yuan S.à r.l.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

TIRSA, société anonyme de réassurance

TPG Sonic VI B S.à r.l.

Villa d'Asie Sàrl