MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2847

27 novembre 2008

SOMMAIRE

Advent ECard Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

136612

AG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136620

Ambares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136656

Antler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136619

Aros Sweden Residential Sàrl  . . . . . . . . . . .

136647

Association Recreativo Senhora da Graça

Bettendorf A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136650

Astar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136626

Axihome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136655

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.  . . . . .

136616

Bakoua Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136621

Bamana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136626

Barsony S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136612

BI-Invest Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136624

Böhrs + Böhrs Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136627

CAPM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136610

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

136615

Carpathian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136617

Casalva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136613

Creative Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136616

Dalupa Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . .

136620

Dalupa Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . .

136624

Entreprise de Constructions Costantini

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136624

Espace et Rénovation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136640

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136610

Euro Holiday Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

136611

Europtic Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136623

Feg Int Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136634

Fides (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136617

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136626

Foncière Swan S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136652

Fondation Alzheimer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136629

Garage Schiltz Büderscheid S.A.  . . . . . . . .

136628

Goedert Y. Immobilière & Associates S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136623

HCH Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136623

Horeca Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136623

Iduna S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136615

Immobilière Citem S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136621

ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . .

136622

Jap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136621

Laponia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136628

LBBW Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136614

Librairie Française  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136619

Lousseau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136625

Luxembourg Parkview Group S.A.  . . . . . .

136611

Luxunion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136656

M.F. Finances (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

136653

Mineral Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136611

OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l.  . . . . . . .

136625

Participations Mercantiles S.A.  . . . . . . . . . .

136613

Pennaforth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136614

Profiltech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136610

Pyrite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136614

Richard-Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136616

Rimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136615

Salpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136644

Sofia-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136612

Success S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136618

Teamsearch Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

136613

Temistocle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136618

UPBT GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136623

Walaeli s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136642

Warburg Pincus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136626

Wohnimmobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136625

Zotan Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136637

136609

CAPM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 117.349.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 16 octobre 2008

En application de l'article 51 LSC, le Conseil décide de coopter Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg comme nouvel administrateur, en rem-
placement du défunt Monsieur Ilias Casabalis.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.
L'assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l'élection définitive.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Philippe SLENDZAK
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008144908/636/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Profiltech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.647.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 novembre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Alain LAM de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit, de

nationalité belge, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008144903/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 août 2008, la dénomination et l'adresse du réviseur d'entreprises

Lux-Audit Révision SARL, 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg ont été modifiées et doivent dorénavent se lire comme
suit:

- Grant Thornton Lux Audit SA, 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145208/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136610

Luxembourg Parkview Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 67.274.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145077/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04763. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Euro Holiday Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.766.

Selon l'extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 juillet 2002,

enregistré le 18 novembre 2002, vol. 576, fol. 74, case 8, déposé le 22 novembre 2002 et publié au Mémorial C n° 1773
le 13 décembre 2002, le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg, a été reconduit pour une nouvelle période statutaire de 5 ans, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008144912/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Mineral Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.076.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 7 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- les mandats des administrateurs:
Monsieur Robert LILING,
Monsieur Frank Olivier HAY,
Monsieur Arye LANIADO,
ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, THEMIS AUDIT LIMITED,
ont été reconduits jusqu'à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société

au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERAL PARTNERS S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144910/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136611

Barsony S.C.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 1.003.

Am 8. September haben sämtliche Gesellschafter einstimmig beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft von EUR

1.487.361,15 auf EUR 1.200.000,00 herabzusetzen und die Satzungen der Gesellschaft demgemäss anzupassen.

Pour requisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. September 2008.

Fiduciaire B+C S.A.R.L.
3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2008144891/7759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Sofia-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.227.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 21 octobre 2008

La démission de Monsieur Richard MARTINEZ, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1967 à Morges (Suisse),

demeurant au 229, route de Veyrier, CH-1255, Veyrier (Suisse), de son mandat d'Administrateur de catégorie A et de
Président du Conseil d'Administration, actée par le Conseil d'Administration par voie circulaire (suivant l'extrait des
résolutions enregistré à Luxembourg le 12 août 2008, avec la référence LSO-CT05378, déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 21 août 2008, et publié au Mémorial C n° 2180 le 8 septembre 2008) est acceptée avec
effet au 17 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>SOFIA-INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2008144911/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Advent ECard Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.465.

<i>Extrait rectificatif sur dépôt numéro L080162850.05 du 29 octobre 2005

Le dépôt mentionne un transfert de parts sociales intervenu entre Advent International GPE VI-F Limited Partnership,

et AI Global Investment S.à.r.l.

Cependant, la dénomination correcte de l'associé est AI Global Investments S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145203/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136612

Teamsearch Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 75.570.

FIDUCIAIRE EUROLUX société anonyme (RCS Luxembourg B 34.752) a dénoncé le siège social au 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, de la société TEAMSEARCH LUXEMBOURG S.A. (RCS Luxembourg B 75.570) en date du 17
octobre 2008 avec effet immédiat.

La société ST THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 17

octobre 2008 avec effet immédiat.

La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en

date du 17 octobre 2008 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145216/607/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Participations Mercantiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.652.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comp-

tabilité,  né  le  31  mars  1976  à  Messancy  (Belgique),  demeurant  professionnellement  au  numéro  12,  rue  Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat du prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008144904/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Casalva S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.186.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/11/2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145038/6390/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04805. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136613

Pyrite S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.156.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/11/2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145039/6390/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04803. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pennaforth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.986.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comp-

tabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au numéro 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat du prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008144905/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

LBBW Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 15.585.

Die Gesellschaft gibt bekannt, dass Herr Edgar Fusenig aus seiner Tätigkeit als General Manager auf eigenen Wunsch

mit Wirkung zum 01.09.2008 ausgeschieden ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08.11.2008.

Für richtigen Auszug
<i>LBBW Luxemburg S.A.
10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg
R. Haas / E. Winter
<i>Managing Director / Head of Legal &amp; Compliance

Référence de publication: 2008145217/1569/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136614

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.458.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 octobre 2008

L'associé unique de Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l., a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2008;

- de nommer Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 2 octobre 2008.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145215/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Rimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.269.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 novembre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit, de

nationalité belge, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008144900/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Iduna S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.809.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/11/2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145037/6390/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03295. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136615

Richard-Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.581.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145233/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04729. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Babcock &amp; Brown (Romania) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.639.575,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.167.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associés de la Société en date du 28 octobre 2008

Par les résolutions écrites du 28 octobre 2008, les associés de la Société ont décidé:
- D'accepter la démission de Christian Terberger en tant que gérant de la Société, prenant effet le 31 octobre 2008;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr David Dujacquier, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr Thomas Drastik, demeurant professionnellement au 5, Aldermanbury Square, GB - EC2V 7HR London.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145222/9244/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Creative Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 85.088.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'administrateurs de la société CREA-

TIVE  INVESTMENTS  S.A.,  établie  au  10,  rue  Willy  Goergen  à  L-1636  Luxembourg  et  immatriculée  au  Registre  du
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.088.

Luxembourg, le 28/10/2008.

SARAH SA
<i>Administrateur
Signatures
Lex THIELEN / Philippe STROESSER / SARAH SA
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145300/318/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136616

Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.469.

Suite à la démission du Fondé de pouvoir de Monsieur Vincent Vaitty avec effet au 1 

er

 novembre 2008 les adminis-

trateurs de la Société confirment que:

1. Les Fondés de pouvoir de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, né le 15 juillet 1977, Uccle, Belgique et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à St. Quentin, France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Lutgarde Françoise DENYS, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Stéphanie JUNG, née le 24 novembre 1975 à Metz, France et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 3 avril 1973 à Rennes, France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Johannes Laurens DE ZWART, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir,
- La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Fides (Luxembourg) S.A.
R. van 't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145770/683/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Carpathian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.154.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, Dawnay, Day Carpathian PLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145353/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04746. - Reçu 94,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136617

Temistocle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.897.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/2008.

<i>TEMISTOCLE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008144533/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04768. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080169317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Success S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

R.C.S. Luxembourg B 21.978.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile EVEN, économiste, demeurant à Heisdorf, 54, rue de Mullendorf;
2.- Monsieur Paul WIRTZ, publiciste, demeurant à Echterbach, 32, rue Brimeyr,
Ici représenté par Monsieur Emile EVEN, prénommé, en vertu d'un pouvoir lui délivré, lequel pouvoir, après avoir été

signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enre-
gistré.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "SUCCESS S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo, section B sous le numéro 21.978, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1984, publié au Mémorial C numéro 291 du 24
octobre 1984.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "SUCCESS S.à r.l.", prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 30.987,50.-, représenté par 1.250 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 24,79.- chacune, entièrement libérées.

III.- Que d'un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société avec effet immédiat.
IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties.
V.- Que les dettes connues ont été payées et en outre que les associés, agissant en tant que liquidateurs, prennent à

leur charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. EVEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41816. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144349/211/39.
(080169924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

136618

Librairie Française, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 13.350.

Il résulte d'actes de cessions du 16.09.2008 que les parts sociales sont détenues comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Yves Gourdin, gérant de société, demeurant à L-1371 Luxembourg, 9, Val Ste Croix . . . . . . . . .

250

Madame Carole Mersch, professeur, demeurant à L-1371 Luxembourg, 9, Val Ste Croix . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Fiduciaire B+C S.A.R.L.
3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008144890/7759/20.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Antler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.241.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:

Peter Engelberg, Président

Gilles Wecker

<i>Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.

With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:

Peter Engelberg, Président

Gilles Wecker

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

136619

Pour signataires
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

Référence de publication: 2008144825/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08548. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

AG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 125.426.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

<i>Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Pour signataires
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

Référence de publication: 2008144798/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08439. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Dalupa Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 107.753.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19.05.2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 01.02.2008

Le mandats du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 31.12.2008. comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

136620

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2008145210/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Immobilière Citem S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 135.786.

La société IMMOBILIERE DES ARTISANS S.A. établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir,

représentée par son conseil d'administration actuellement en fonctions, inscrite au registre du Commerce et des sociétés
sous le numéro B81.233,

déclare par les présentes céder et transporter et en faveur de:
Madame Ersilia BENEDETTI, retraité, née le 28 janvier 1932, demeurant à I-56222 Torre di Calzolari, Gubbio
ce acceptant,
Neuf cents (900) parts sociales de la société à responsabilité limitée Immobilière CITEM S.A.R.L. avec siège social à

L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir, constituée par acte du notaire Marc LECUIT, de résidence à Mersch en date du 14
janvier 2008, publié au Mémorial C numéro B 135.786 pour le prix de 1 (un) euros.

Le prix de cession a été payé.

Fait en cinq exemplaires, le ... juillet 2008.

Benedetti Ersilia / Signature.

Référence de publication: 2008145219/1402/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 51.770.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10.11.2008

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas réélire
ALTER AUDIT S.à r.l., 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2008. comme suit:
I.C. DOM-COM S.à r.l., 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2008145213/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Bakoua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.263.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:

Peter Engelberg, Président

136621

Gilles Wecker

<i>Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:

Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Pour signataires
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

Référence de publication: 2008144799/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08438. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.511.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144916/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03268. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136622

Europtic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.493.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145576/1334/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03965. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Horeca Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 101, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.791.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145457/203/11.
(080171014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

UPBT GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 26, Op der Haardt.

R.C.S. Luxembourg B 38.103.

Statuts coordonnés suivant acte du 22 octobre 2008, reçu par M 

e

 Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145409/232/11.
(080170865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Goedert Y. Immobilière &amp; Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4687 Differdange, 139, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 59.753.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145456/203/11.
(080171020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

HCH Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mai 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur John SEIL, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

136623

- Monsieur Rudolf Paul HESS, demeurant au Sechäusernstrasse, CH-6208 Oberkirch.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008145206/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Dalupa Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 107.753.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 01.02.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Davide MURARI né le 14.06.1967 à Verona (Italie) employé privé, résident

professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur avec effet au
01.02.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 01.02.2008, Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le

04.03.1971 à Arlon en Belgique, résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, son
mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DALUPA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2008145211/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 28.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145449/236/11.
(080170690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

BI-Invest Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.921.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53365 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145365/211/11.
(080171060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136624

Lousseau Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 20.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145445/236/11.
(080170979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Wohnimmobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 116.718.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 3 novembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Arsène KRONSHAGEN, Administrateur, avocat à la Cour, 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Franz Christian THORBECKE, Administrateur, Calle P-1, Res. Parque La Lagunita Caracas;
- Mrs Tina CARDOSO, Administrateur, administrateur, 22, route de Lallange Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 3 novembre 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS n° B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour WOHNIMMOBILIEN A.G.
Signature

Référence de publication: 2008145202/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.057.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

<i>OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008145304/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06097. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136625

Warburg Pincus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.716.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145346/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05542. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Bamana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.998.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 octobre 2008

Madame Saliha BOULHAIS, employée privée, née le 7 juin 1966 à Florange, France demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil d'Administration. Elle exercera ce mandat
pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>BAMANA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008145315/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FINSTYLE PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE - S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145272/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06132. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Astar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.744.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 octobre 2008 que:
1. La démission de Messieurs Bruno BEERNAERTS et Alain LAM en leur qualité d'administrateur est acceptée.

136626

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, de nationalité belge, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Bel-

gique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et

- Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, de nationalité belge, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique

du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008144906/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Böhrs + Böhrs Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 137.162.

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Mai.
Vor Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitze zu Niederanven.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der  Aktiengesellschaft  BÖHRS  +  BÖHRS  INVEST  S.A.,  mit  Sitz  in  L-6637  Wasserbillig,  30,  Esplanade  de  la  Moselle,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.162, gegründet durch Urkunde des unterzeich-
nenden Notars vom 6. Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 925 vom 15. April 2008.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert LANGMANTEL, Bankkaufmann, mit beruflicher Anschrift in Lu-

xemburg.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Robert LANGMANTEL, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Erweiterung des Gesellschaftszweckes um den Geschäftsbereich Unternehmensberatung.
2.- Sitzverlegung nach L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck um den Geschäftsbereich Unternehmensberatung zu erweitern

und demnach lautet Artikel 4 der Satzung nunmehr wie folgt:

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Beratung und das Management von Unternehmen.
Die Gesellschaft hat des Weiteren zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder
auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

136627

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz von L-6637 Wasserbillig, 30. Esplanade de la Moselle, nach L-3372 Leudelange,

15, rue Léon Laval zu verlegen und demnach Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung abzuändern wie folgt:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Leudelange."
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf etwa eintausend Euro

(EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Langmantel, Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mai 2008. LAC/2008/20435. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Pr Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 14. Juli 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008144340/202/61.
(080169267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Garage Schiltz Büderscheid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 2, Weltzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.538.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145068/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04695. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laponia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.743.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.11.2008.

<i>Laponia S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008145042/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05642. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136628

Fondation Alzheimer, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1721 Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein.

R.C.S. Luxembourg G 91.

COMPTES ANNUELS ET RAPPORT DE REVISION - 31 DECEMBRE 2007

<i>Rapport de gestion au 31 décembre 2007

La vocation primaire de la Fondation Alzheimer (ci-après "Fondation") est la collecte de fonds, ce qui se reflète dans

les chiffres respectifs.

Grâce à la collecte de fonds, la Fondation peut suivre son objectif principal, à savoir, le soutien d'initiatives de regrou-

pement des familles et des proches des malades atteints de la maladie d'Alzheimer ou de toute autre démence, ainsi que
l'établissement de structures adaptées aux besoins et visant à améliorer les conditions de vie et d'existence des malades
déments de notre pays.

Ainsi, la Fondation a décidé de soutenir plusieurs projets de l'Association Luxembourg Alzheimer (ci-après "ala").

Actuellement, la Fondation soutient l'ala par le biais d'une aide à la trésorerie pour le projet de rénovation et de mise en
sécurité et de mise en conformité selon l'agrément de l'ancien Foyer de jour à Dommeldange. Elle a également lancé un
appel aux donateurs pour une aide financière pour le projet d'aménagement de l'extérieur de la Maison de soins et de
séjour à Erpeldange (Ettelbrück). En plus, la Fondation a prévu une aide considérable pour soutenir le développement du
service de conseil et de soutien pour familles.

Pour ce qui est de l'aide à la trésorerie dans le cadre de la rénovation du foyer de Dommeldange, la fondation a accordé

à l'ala une aide maximale de EUR 120.000,- remboursable, dès que l'ala aura clôturé le projet et que le Ministère de la
Famille leur a remboursé la somme du décompte. Au 31 décembre 2007, cette avance s'est élevée à EUR 102.000,-.

En 2007 la collecte de dons a augmenté de EUR 51.104,57 par rapport à 2006 (+23,14%). Tandis que les dons des

particuliers ont baissé de EUR 11.882,18 (-21,97%) par rapport à l'année précédente, 2007 a été marquée par une nette
augmentation des dons mortuaires de EUR 66.446,75 (+48,40 %). En plus l'appel à la générosité des donateurs pour le
projet d'aménagement de l'extérieur de la Maison de soins et de séjour a rapporté en 2007 EUR 26.000,-. Pour 2007, la
totalité des recettes des dons s'élèvent à EUR 271.912,12 (2006: EUR 220.807,55).

Afin de soutenir les services de soutien aux personnes concernées et leurs familles de l'ala, la Fondation leur a accordé,

en 2007, un soutien de EUR 125.000,- (2006: EUR 125.000,-).

En 2007 les produits financiers ont diminué de EUR 6.876,69 (2007: EUR 25.589,15; 2006: EUR 32.465,84). Cette

baisse revient au fait qu'en 2006 il y avait une reprise de provision pour dépréciation sur titres de EUR 12.753,24 (2007:
EUR 1.384,-). En 2007, il n'y a eu aucune plus-value sur réalisation de titres (2006: EUR 0,- 2005: EUR 9.000,-).

La Fondation conclut l'année 2007 avec un bénéfice de EUR 101.605,20 (2006: Bénéfice de EUR 55.072,56).

Luxembourg, le 14 mai 2008.

<i>Pour la Fondation Alzheimer
M. Jeannot Krecké
<i>Président

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Rapport sur les comptes annuels:
Conformément au mandat donné par le conseil d'administration du 8 mai 2007, nous avons effectué l'audit des comptes

annuels ci-joints de la FONDATION ALZHEIMER, comprenant le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que le compte de
profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables
et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels:
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du réviseur d'entreprises:
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

136629

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion:
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-

TION ALZHEIMER au 31 décembre 2007, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

<i>Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du conseil d'administration, est en concordance avec les comptes

annuels.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

<i>Pour MAZARS
Réviseurs d'entreprises
Philipe SLENDZAK / Joseph HOBSCHEID
<i>Associé / Associé

Annexes:
- bilan au 31 décembre 2007
- compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007

- annexe légale aux comptes annuels

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

(exprimé en euros)

Notes

31/12/2007

31/12/2006

EUR

EUR

<i>ACTIF

note 2.6.

note 2.6.

ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

970.980,53

974.442,37

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1.1.,3

970.980,53

974.442,37

Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

970.980,53

974.442,37

ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.195.114,44 1.100.904,85

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553.462,46

516.400,50

Créances résultant de l'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502.000,00

490.000,00

- dont à plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

- dont à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502.000,00

490.000,00

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.462,46

26.400,50

- dont à plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

- dont à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.462,46

26.400,50

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en-

caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

641.651,98

584.504,35

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.166.094,97 2.075.347,22

<i>PASSIF

CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.035.109,80 1.980.037,24

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 2.035.109,80 1.980.037,24

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.220,00

2.990,00

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.220,00

2.990,00

136630

Autres provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.220,00

2.990,00

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.159,97

37.247,42

Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

- dont à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Dettes résultant de l'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4.

24.300,75

35.458,01

- dont à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.300,75

35.458,01

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

1.859,22

1.789,41

- dont à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.859,22

1.789,41

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

BENEFICE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.605,20

55.072,56

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.166.094,97 2.075.347,22

Les notes annexes font partie intégrante de ces comptes annuels.

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DE L'EXERCICE SE TERMINANT LE 31 DECEMBRE 2007

Notes

31/12/2007

31/12/2006

EUR

EUR

note 2.6.

note 2.6.

PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271.912,12

220.807,55

Dons reçus et autres revenus similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271.912,12

220.807,55

Montant net des dons reçus et autres revenus similaires . . . . . . . . . . . . . .

2.4.

271.912,12

220.807,55

CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-186.239,36

-191.621,75

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4.

-154.097,96

-160.919,10

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

-28.921,40

-27.712,65

- Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-25.753,31

-24.676,97

- Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.168,09

-3.035,68

Dotations aux amortissements et aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.220,00

-2.990,00

- Sur risques et charges: dotations aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

-3.220,00

-2.990,00

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.672,76

29.185,80

AMORTISSEMENTS DES SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT . . . . . . . .

0,00

0,00

PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.589,15

32.465,84

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.205,15

19.712,60

Reprise de corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.384,00

12.753,24

CHARGES FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.656,71

-6.579,08

Corrections de valeur sur immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.845,84

-1.944,63

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4.810,87

-4.634,45

RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.932,44

25.886,76

RESULTAT AVANT IMPÔTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.605,20

55.072,56

PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297.501,27

248.638,94

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-195.896,07

-193.566,38

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.605,20

55.072,56

Les notes annexes font partie intégrante de ces comptes annuels.

Note 1. Généralités
La Fondation Alzheimer a été constituée le 31 janvier 1992 sous forme d'Etablissement d'utilité publique de droit

luxembourgeois. La Fondation Alzheimer a pour objet de soutenir toute initiative pour regrouper les familles et les
proches des malades atteints de la maladie d'Alzheimer ou de toute autre démence, de créer un réseau d'entraide destiné
à soutenir l'entourage des malades, de mettre en oeuvre des actions d'informations auprès des professions de santé et
du grand public et de contribuer, sur tous les plans, à l'amélioration des conditions de vie et d'existence des malades
déments de notre pays.

Note 2. Résumé des principales politiques comptables
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux

pratiques comptables généralement admises.

136631

Comparabilité des exercices
La présentation des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été adaptée par rapport à celle de l'exercice précédent.

A des fins de comparabilité, les comptes de l'exercice 2006 ont été retraités de façon identique. Ces retraitements n'ont
eu aucun impact sur le résultat de l'exercice.

2.1. Actifs immobilisés
Les actifs immobilisés sont évalués au prix d'acquisition historique. Pour obtenir le prix d'acquisition tous les frais

accessoires sont rajoutés au prix d'achat.

2.1.1. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont enregistrées individuellement au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur

valeur estimée de réalisation (prix du marché), sans compensation entre les plus-values et les moins-values individuelles.
Le prix d'acquisition d'un titre est déterminé sur base de la cotation et du taux de change en vigueur le jour de la clôture
du premier exercice au cours duquel le titre est entré dans les immobilisations financières. Une correction de valeur est
pratiquée lorsque la valeur estimée de réalisation est inférieure au prix d'acquisition.

2.2. Créances
Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque

la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

2.3. Dettes
Les dettes s'inscrivent au passif du bilan à leur valeur de remboursement.
2.4. Dons reçus et revenus similaires
Les dons, ainsi que les produits des successions en faveur de la Fondation, sont comptabilisés sous le poste "produits

d'exploitation".

Lorsque le donateur indique l'utilisation spécifique de son don, une dette est inscrite sous le poste "dettes résultant

de l'exploitation" en contrepartie d'une charge reprise en "autres charges externes". Le montant de ces dons s'élevait en
2007 à EUR 26.000,-.

2.5. Provisions pour risques et charges
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges prévisibles.

Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues
sans objet.

2.6. La présentation des comptes annuels a été adaptée à celle retenue par l'Association Luxembourg
Alzheimer a.s.b.l II s'agit du schéma prévu par le contrat signé entre l'Association et l'organisme gestionnaire de l'as-

surance dépendance.

Note 3. Immobilisations financières

VALEUR D'ACQUISITION

Valeur au

Acquisitions Cessions

Valeur au

01/01/2007

31/12/2007

Portefeuille titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 994.645,49

0,00

0,00 994.645,49

AMORTISSEMENTS

VALEUR

Valeur au

Dotation

Reprise

Valeur au NETTE AU

01/01/2007

31/12/2007 31/12/2007

Portefeuille titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -20.203,12 -4.845,84 1.384,00 -23.664,96 970.980,53

Note 4. Résultats reportés

31/12/2007 31/12/2006

EUR

EUR

Résultats reportés au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.980.037,24 1.868.910,47
Résultat de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.072,56 111.126,77

Résultats reportés à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.035.109,80 1.980.037,24
Note 5. Autres provisions
Le poste "Autres provisions" est constitué d'une provision pour charges de EUR 2.990,-.
Provisions au 1 

er

 janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.990,00

2.912,00

Utilisation provision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.990,00

-2.912,00

Reprise de provision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Dotations de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.220,00

2.990,00

Provisions au 31 décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.220,00

2.990,00

136632

Note 6. Autres dettes
dont à moins d'un an:
Sécurité sociale et autres organismes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.006,77

972,56

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852,45

816,85

1.859,22

1.789,41

Note 7. Personnel
La Fondation Alzheimer employait à la fin de l'exercice un employé à temps partiel. L'effectif moyen en équivalent

temps plein a été de 0.5 durant l'exercice 2007 (en 2006: 0.5).

Note 8. Impôts
La Fondation Alzheimer n'est pas soumise aux impôts sur le résultat et à l'impôt sur la fortune. Les revenus de la

Fondation Alzheimer ne sont pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.

Note 9. Engagements hors bilan
Il n'y a pas d'engagements hors bilan de la Fondation Alzheimer au 31 décembre 2007.

Note 10. Rémunération du Conseil d'Administration
Aucune rémunération n'a été allouée aux membres du Conseil d'Administration à raison de leurs fonctions au sein de

la Fondation Alzheimer.

BUDGET 2008

<i>CHARGES

FRAIS ADMINISTRATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.900,00

- ARTICLES/MATERIEL DE BUREAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700,00

- ENTRETIEN &amp;REPARATION S.MAT.INFORM. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

- PUBLICATIONS (MEMORIAL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

- RECEPTIONS &amp; FRAIS DE REPRESENTATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00

- DOT. AUX PROV. POUR REVISION DES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500,00

FRAIS BANCAIRES ET DE TITRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.750,00

- FRAIS ACQUISITION&amp;VENTE TITRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,00

- FRAIS DE COMPTE BCEE/DEXIA/BGLL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,00

- REDUCTION DE VALEUR/DEXIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

CHARGES SALARIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.466,91

- SALAIRES BRUTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.975,41

- CHARGES PATRONALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.491,50

SUBSIDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,00

- SUBSIDE ENTRAIDE ALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000,00
RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.183,09

212.300,00

<i>REVENUS

DONS ET SUCCESSIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.500,00

- DON DIVERS FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,00

- DONS MORTUAIRES ET AUTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,00
- SUCC.FREYM.COUP/DIV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.500.00

INTERETS SUR COMPTES BANCAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,800.00

- INT.CRED.TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

- INT.CRED. CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800,00

212.300,00

Signatures.

Référence de publication: 2008143953/2691/263.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04847. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

136633

Feg Int Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.873.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept novembre .
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Madame Nathalie MAGER, employée privée, née à Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2180

Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet

2. Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "FEG INT ASSETS S.A.".

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000.- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

136634

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures
et pour la première fois en l'an 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l'an deux mille neuf.

136635

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1) Madame Nathalie MAGER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500.- 4.500.-

155

2) Sandrine PELLIZZARI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500.- 4.500.-

155

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 9.000.-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de neuf mille euros (9.000.-

EUR) se trouve à la disposition de la Société et que le capital social n'est libéré qu'à concurrence de 29,03%, les actions
étant entièrement souscrites.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille six cents
euros (1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci- avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Pierfrancesco AMBROGIO, président, employé privé, né à Rende (Italie) le 4 janvier 1978, demeurant

professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

- Madame Nathalie MAGER, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2180

Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

- Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant professionnel-

lement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «ALTER AUDIT S.àr.l.», avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2013.

136636

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Mager, S. Pellizari et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, AC, le 12 novembre 2008, LAC/2008/45495. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5%

= 155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008144661/5770/176.
(080170124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Zotan Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.866.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ABAX PROFESSIONAL SERVICES ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
ici représentée par Monsieur Ronald WEBER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 12 novembre 2008.
laquelle après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer entre elle, et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ZOTAN CONSULTING".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision de l'administrateur unique ou du conseil d'administration en

tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a comme objet:
I. L'exécution de tous services se rapportant à l'exercice des professions de conseil économique, au sens de la loi du

28 juin 1984. Ces services consistent notamment à consulter dans les domaines financiers, administratifs et organisation-
nels.

II. Les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce

soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations à
moins que l'exercice des activités ne soient incompatibles avec les deux professions précitées sub I.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
L'assemblée générale délibérant à l'unanimité peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

136637

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas d'existence d'un actionnaire unique la société peut être administrée par un administrateur unique; le cas

échéant la société devra administrée par un conseil composé de trois membres au moins; associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Chaque actionnaire a le droit de proposer un administrateur. Si un actionnaire n'utiliserait pas son droit de proposition,

les autres actionnaires proposeront ensemble un candidat.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. L'administrateur unique respectivement le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présente ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
au moins quatre (4) semaines à l'avance, comportant l'ordre du jour. Le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs pro-
duira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 9. L'administrateur unique respectivement le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pou-

voirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. En cas d'existence d'un administrateur unique, la société est valablement représentée et engagée en toutes

circonstances par sa seule signature.

En cas d'existence d'un conseil d'administration la société est valablement représentée et engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

L'actionnaire unique respectivement le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée

générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l'assemblée générale.
L'administrateur unique respectivement le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

136638

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire toutes les actions.

Le prédit capital de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l'intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg

2)  Monsieur  Ronald  Weber,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à

L-2212 Luxembourg,

3) Monsieur Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2212

Luxembourg,

4) Monsieur Tom Pfeiffer, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2212

Luxembourg.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
PKF Luxembourg, une société anonyme avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, RCS Luxembourg

B 48.951.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2014.

4.- L'assemblée générale autorise à l'unanimité les administrateurs d'engager la société par leur seule signature auprès

des banques jusqu'à un montant maximal de 5.000,- EUR.

Pour tous engagements dépassant les 5.000,- EUR, la signature conjointe de deux administrateurs est requise.
5.- L'adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. WEBER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45651. — Reçu € 250.- (deux cent cinquante

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

136639

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008144680/206/148.
(080170037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Espace et Rénovation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 142.882.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur José Manuel CARDOSO COIMBRA, demeurant à F-54730 Gorcy, 6 bis, rue du 131 

ième

 RI,

2. Monsieur José Pedro FERNANDES SARAIVA, demeurant à L-1430, Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong, et
3. Madame Isabel Maria ABRANTES CARDOSO SARAIVA, demeurant à L-1430, Luxembourg, 20, boulevard Pierre

Dupong.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- La rénovation immobilière, incluant entre autres tous les travaux de toiture, peinture, façades, revêtement de sols,

sanitaires, fenêtres, chauffage, électricité;

La Société peut:
- Faire toutes les opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des investissements

de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la location, le
leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente
ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.

- L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de "ESPACE ET RENOVATION".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent (12.500,-) euros, représenté par cent vingt cinq

(125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune et toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts pourront être librement transmissibles entre les associés. Les parts sont uniquement transmissibles

aux non associés avec le consentement préalable des associés qui représentent au moins les trois quarts du capital. Dans
le même cas, les parts pourront être transmises pour cause de décès aux non associés uniquement avec l'approbation
préalable des détenteurs des parts représentant trois-quarts des droits des survivants.

Dans le cas de transfert en accord avec les dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur des parts est basée sur les trois derniers bilans de la Société, et si la Société a moins de trois
exercices sociaux, le prix est déterminé sur la base du bilan de l'année écoulée ou sur les deux derniers.

Art. 8. La Société peut racheter ses propres actions au moyen de ses réserves libres conformément aux conditions

prévues par l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

136640

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s) de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les associés exercent leurs pouvoirs lors des assemblées des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assem-

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

Art. 12. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 13. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le solde est à la disposition des associés. Ils peuvent décider, à la majorité des votes déterminée par les lois en vigueur,

que le bénéfice, après affectation en réserve, peut être reporté à nouveau ou transféré en réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs déterminés par
l'assemblée des associés qui les a nommés.

L'actif après déduction du passif sera distribué aux associés proportionnellement aux parts qu'ils détiennent.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les personnes comparaissant ont souscrit le nombre de parts et payé en espèces comme suit:

1) Monsieur José Manuel CARDOSO COIMBRA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur José Pedro FERNANDES SARAIVA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3) Madame Isabel Maria ABRANTES CARDOSO SARAIVA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500

euros (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné qui s'en est expressément porté témoin.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, ont été estimés à 1.000,- euros.

<i>Résolutions

Et immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital ont pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur José Manuel CARDOSO COIMBRA, prénommé.
- Monsieur José Pedro Fernandes SARAIVA, prénommé.
- Monsieur José Manuel SARAIVA, gérant de sociétés, domicilié au 20, boulevard Pierre Dupong, L-1430, Luxembourg

136641

La Société est valablement représentée et engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement

celle de Monsieur José Manuel Saraiva.

2) Le siège de la Société est fixé au 20, boulevard Pierre Dupong, L-1430, Luxembourg,

DONT ACTE.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J. CARDOSO COIMBRA, J. FERNANDES SARAIVA, I. ABRANTES CARDOSO SARAIVA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45371. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux

Euros cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008144692/206/117.
(080170290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Walaeli s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 142.893.

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Walter ETNA, serveur, né à Taranto, Italie, le 07 avril 1977, demeurant à L-4645 Niederkorn, 143, route

de Pétange.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «WALAELI s.àr.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Esch/Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de

Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de chaussures pour adultes et enfants, de produits de maroquinerie et de

mode ainsi que de tous accessoires de la branche.

La société est habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Walter ETNA, associé unique.
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

136642

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-4041 Esch/Alzette, 30, rue du Brill.
2) La société sera gérée par deux gérantes.
3) Est nommée gérante technique: Madame Sandra Maria COSTA NUNES, employée privée, née à Pétange le 04

septembre 1976, demeurant à L-4807 Rodange, 13, rue Nicolas Biever.

4) Est nommée gérante administrative: Madame Elisabete Maria DE MOURA ARADA, vendeuse, née à MONDIM DE

BASTO, Portugal, le 1 

er

 mai 1980, demeurant à L-4645 Niederkorn, 143, route de Pétange, ici présente et qui accepte.

5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.

136643

<i>Acceptation de mandat

Le comparant a à l'instant remis au notaire instrumentaire deux documents signés de Mesdames Elisabete DE MOURA

ARADA et Sandra COSTA NUNES, toutes deux ci-dessus qualifiées, lesquelles y ont reconnu avoir parfaite connaissance
des présents statuts de la société et accepter expressément les mandats et pouvoirs de signature leur confiés.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de copies de leurs cartes d'identité.

Signé: W. ETNA, E. DE MOURA ARADA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3332. — Reçu soixante-deux virgule cinquante cents,

12.500 à 0,5% = 62,50,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 4 novembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008144682/225/107.
(080170421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Salpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.871.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Gioacchino Paolo Maria LIGRESTI, domicilié au 34, Via Valegia, CH-6926 Montagnola, Suisse,
ici représenté par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 24 septembre 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SALPA S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

136644

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 10 novembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- la vente de biens immobiliers;
- l'émission d'emprunt obligataire convertible ou non;
- l'octroi de toute garantie réelle ou personnelle et la mise en gage d'avoir de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie "A" et d'un administrateur

de la catégorie "B".

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

136645

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1)
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
- Madame Sara PASQUALI, employée privée, née le 16 mars 1978, à Thun - Suisse et domiciliée professionnellement

au 17, Via S. Balestra, CH-6900 Lugano. Suisse.

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

136646

Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC , le 12 novembre 2008, LAC/2008/45513. — Reçu cinq cents euros Eur 0,5% = 500,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008144672/5770/154.
(080170091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 169.158,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) PRECO Account Partnership III, L.P., a Delaware limited partnership, acting through its general partner PRECO

Account III LLC, a Delaware limited liability company incorporated whose registered office is at c/o Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States, here
represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750,
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 October 2008;

2) VPP S. a r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered office at 2, rue

Carlo Hemmer, L-1734, Luxembourg, being registered under number B 112.117 with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy given on 24 October 2008;

3) PRECO III UK LP, a UK limited partnership, acting through its general partner PRECO III GP Limited LLC, a Delaware

limited liability company whose registered office is at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States, here represented by Mrs Corinne PETIT, pren-
amed, by virtue of a proxy given on 23 October 2008;

4) Takehave Holding S. à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, being registered under number B 118.526 with the Luxembourg Trade
and Companies Register, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 October
2008;

5) PRECO III UK No. 2 LP, a Scottish limited partnership, acting through its general partner PRECO III GP Limited

LLC, a Delaware limited liability company whose registered office is at c/o Corporation Service Company, 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States, here represented by Mrs
Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy given on 23 October 2008;

6) PRECO III Finance S. à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg with registered office

at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, being registered under number B 117.714 with the Luxembourg
Trade and Companies Register, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy.

Said proxies after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are all the shareholders of Aros Sweden Residential S. à r.l. (hereinafter the "Company"), société

à responsabilité limitée, having its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.732, incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), of June 28, 2006,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1683 of September 8, 2006.

The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital by the amount of two thousand three hundred thirty Swedish

Kroner (SEK 2,330.-) in order to raise it from the amount of one hundred sixty-six thousand eight hundred twenty-eight
Swedish  Kroner  (SEK  166,828.-),  to  one  hundred  sixty-nine  thousand  one  hundred  fifty-eight  Swedish  Kroner  (SEK
169,158.-), by the issue of eight (8) new Class A shares and two (2) new Class B shares, each with a nominal value of two
hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-), having the same rights and privileges as those attached to all Class A
and Class B shares.

136647

<i>Subscription and payment

The appearing parties declare to subscribe to the new shares as follow:
- five (5) new Class A shares with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-) each, by

PRECO Account Partnership III, L.P., two (2) new Class A shares with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish
Kroner (SEK 233.-) each by PRECO III UK LP and one (1) new Class A shares with a nominal value of two hundred thirty-
three Swedish Kroner (SEK 233.-) by PRECO III UK No. 2 L.P., and full payment by contribution in cash of an amount of
one thousand eight hundred sixty-four Swedish Kronor (SEK 1,864.-);

- one (1) new Class B share with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK 233.-) by Takehave

Holding S. a r.l. and one (1) new Class B share with a nominal value of two hundred thirty-three Swedish Kroner (SEK
233.-) by VPP S. a r.l., full payment by contribution in cash of an amount of six hundred thirty-one thousand two hundred
fifty Swedish Kroner (SEK 631,250.-), with a share premium of six hundred thirty thousand seven hundred eighty-four
Swedish Kroner (SEK 630,784.-).

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of six hundred thirty

three thousand one hundred fourteen Swedish Kroner (SEK 633,114.-) is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation of

the Company shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The share capital is fixed at one hundred sixty-nine thousand one hundred fifty-eight Swedish Kroner (SEK

169,158.-) represented by five hundred eighty (580) class A shares ("Class A Shares") and one hundred forty-six (146)
class B shares ("Class B Shares") with a nominal value of two hundred thirty three Swedish Kronor (SEK 233.-) each."

<i>Valuation

For the tax registration purposes, the capital increase is estimated at EUR 62,741.60 (exchange rate (median price) on

October 27th, 2008: SEK 1.-= EUR 0.0991).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRECO Account Partnership III, L.P., une société régie par le droit de l'Etat de Delaware, agissant par l'intermédiaire

de son représentant légal PRECO Account III LLC, une société régie par le droit de Delaware, ayant son siège social à c/
o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au
74, avenue Victor Hugo, L-1750, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre 2008;

2) VPP S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg ayant son siège social au 2, rue

Carlo Hemmer, L-1734, Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 112.117 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Madame Corinne PETIT, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée
le 24 octobre 2008;

3) PRECO III UK LP, une société régie par le droit anglais, agissant par l'intermédiaire de son représentant légal PRECO

III GP Limited LLC, une société régie par le droit de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à c/o Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre 2008;

4) Takehave Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 118.526 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Madame Corinne PETIT, préqualifiée, en vertu d'une
procuration donnée le 23 octobre 2008;

5) PRECO III UK No. 2 LP, une société régie par le droit écossais, anglais, agissant par l'intermédiaire de son repré-

sentant légal PRECO III GP Limited LLC, une société régie par le droit de l'Etat de Delaware ayant son siège social à c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,

136648

United States, ici représentée par Madame Corinne PETIT, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre
2008;

6) PRECO III Finance S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, étant enregistrée sous le numéro B 117.714 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Madame Corinne PETIT, préqualifiée, en vertu d'une
procuration.

Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées an même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont les seuls associés d'Aros Sweden Residential S. à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 117.732, constituée suivant acte de Maître André-Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, No. 1683 du 8 septembre 2006.

Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de deux mille trois cent trente couronnes suédoises

(SEK 2.330,-) de manière à le porter de son montant actuel de cent soixante-six mille huit cent vingt-huit couronnes
suédoises (SEK 166,828,-), à cent soixante-neuf mille huit cent cinquante-huit couronnes suédoises (SEK 169,158,-) par
l'émission de huit (8) nouvelles parts sociales de catégorie A et deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant
chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), ayant les mêmes droits et
privilèges y attachés que les parts sociales de catégorie A et catégorie B représentées.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes déclarent souscrire aux nouvelles parts sociales de la façon suivante:
- cinq (5) nouvelles parts sociales de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois cou-

ronnes suédoises (SEK 233,-), par PRECO Account Partnership III, L.P., deux (2) nouvelles parts sociales de catégorie A,
ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), par PRECO III UK LP et
une (1) nouvelle part sociale de catégorie A ayant une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises
(SEK 233,-), par PRECO III UK No. 2 L.P et libération intégrale par un apport en numéraire de mille huit cent soixante-
quatre couronnes suédoises (SEK 1.864,-);

- une (1) nouvelle part sociale de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes

suédoises (SEK 233,-), par Takehave Holding S. à r.l. et une (1) nouvelle part sociale de catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-), par VPP S. à r.l. et libération intégrale par
un apport en numéraire de six cent trente et un mille deux cent cinquante couronnes suédoises (SEK 631,250,-) dont
une prime d'émission de six cent trente mille sept cent quatre-vingt-quatre couronnes suédoises (SEK 630,784,-).

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de six cent trente-trois mille

huit cent quatorze couronnes suédoises (SEK 633,114,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  cent  soixante-neuf  mille  huit  cent  cinquante-huit  couronnes  suédoises  (SEK

169.158,-) représenté par cinq cent quatre-vingt (580) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A")
et cent quarante-six (146) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") ayant une valeur nominale
de deux cent trente-trois couronnes suédoises (SEK 233,-) chacune.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital est évalué à EUR 62.741,60 (taux de change (médian

price) du 27 octobre 2008: SEK 1,-= EUR 0,0991).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, ces derniers

ont signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

136649

Enregistré à Luxembourg AC, le 4 novembre 2008, LAC/2008/44677. — Reçu trois cent dix-huit euros vingt-trois

cents. Eur 0,5%= 318,23.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008145170/5770/167.
(080170709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Association Recreativo Senhora da Graça Bettendorf A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9356 Bettendorf, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg F 7.773.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège et Durée.

Les soussignés:
- Da Costa Serafim, maçon, demeurant à L-9382 Moestrof, 12, rue de la Gare, de nationalité portugaise,
- Faria Alves To, maçon, demeurant à L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine, de nationalité portugaise,
- Rodrigues Damiao Manuel, serveur, demeurant à L-9356 Bettendorf, 2, rue du Cimetière, de nationalité portugaise,
- Pires Patrick, boulanger, demeurant à L-9357 Bettendorf, 10 Um Treppchen, de nationalité portugaise,
- Morais Carlos, maçon, demeurant à L-9192 Diekirch, 21, rue Wahlbruck, de nationalité portugaise,
- De Sousa Ferreira Jorge, boulanger, demeurant à L-9356 Bettendorf, 5, rue du Cimetière, de nationalité portugaise,
membres fondateurs, ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée Association Re-

creativo Senhora da Graça Bettendorf A.s.b.l..

Le siège social est établi à L-9356 Bettendorf, 2, rue du Cimetière. Il peut être transféré sur décision du conseil

d'administration à n'importe quelle autre adresse dans le pays.

L'association est créée pour une durée illimitée.
L'association observera une stricte neutralité idéologique, politique et confessionnelle.

Art. 2. Objet .
L'association a comme objet; l'initiative culturelle, folklore, sports (football, vélo etc.), concerts, manifestations, fêtes,

entente culturelle Luxembourg - Portugal, etc., défendre tous les intérêts morales et ou fondamentales de ces membres
et de les conseiller, s'étendre à toutes formes d'aide et de soutien à promouvoir, avec d'autres associations ou non, ceci
rapportant les buts définis pour l'association, acquérir, louer ou détenir des immeubles nécessaires pour la réalisation de
son objet, recevoir des libéralités entre vifs ou testamentaires conformément à l'article 16 de la loi du 21 avril de 1928
sur les Associations sans but lucratif.

Art. 3. Membres.
L'association se compose d'un conseil d'administration, de membres actifs et de membres d'honneur. Les membres

peuvent être des personnes physiques ou morales.

Les membres actifs ont le droit de vote. Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois. La qualité de

membre actif est attesté par le payement d'une cotisation annuelle et par l'inscription au registre tenu à cette fin. Les
premiers membres actifs sont les comparants au présent acte. La qualité de membre d'honneur est conférée aux per-
sonnes physiques et morales qui sans prendre part aux activités de l'association lui apporteront leur appui matériel ou
moral et auront payé la cotisation annuelle.

Les cotisations annuelles sont fixées annuellement par l'assemblée générale.

Art. 4. Conseil d'administration.
Le conseil d'administration est l'organe créé par les membres actifs pour administrer l'association. Il se compose d'un

nombre impair de membres, 3 membres au moins et 7 membres au plus. Ces membres sont choisis parmi les membres
actifs et élus par l'assemblée générale ordinaire et annuelle, statuant à la majorité simple des voix des membres actifs
présents ou représentés.

L'assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont rééligibles et sont toujours révocables par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier, etc.

En cas d'empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier, par le plus âgé des
administrateurs présents.

136650

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement

que si la majorité des membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions du conseil

d'administration sont consignées dans un procès-verbal.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril

1928.Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de leur
compétence.

Art. 5. Assemblée générale.
L'assemblée générale est composée de l'assemblée des membres actifs qui peuvent s'y faire représenter moyennant

une procuration écrite par un mandataire ayant lui-même le droit de vote. Les membres d'honneur y ont voix délibérative.

L'assemblée  générale  décide  de  l'activité  générale,  des  buts  et  de  l'orientation  de  l'association.  Elle  élit  le  conseil

d'administration et nomme les réviseurs de caisse.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration une fois par an; elle peut se réunir extraordinai-

rement toute fois que l'intérêt de l'association l'exige.

Les convocations sont faites par le conseil d'administration au moyen d'une simple lettre, huit jours avant l'assemblée.

Le conseil d'administration doit annexer aux convocations un ordre de jour qui prévoit tous les points sur lesquels il sera
délibéré. Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour dans le seul cas où la majorité des membres
présents ou représentés y marqueront leur accord.

A l'ordre du jour de l'assemblée générale doit être portée l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget

prévisionnel du prochain exercice.

Après approbations des comptes, sur proposition des réviseurs de caisse, l'assemblée accorde décharge au trésorier

en exercice, ensuite elle se prononcera sur la décharge à accorder aux autres administrateurs.

Art. 6. Comptes et budget.
Les ressources de l'association se composent notamment:
Des cotisations, des dons et legs en sa faveur, des subsides et subventions, des réalisations faites par l'association, des

intérêts et revenus généralement quelconques. Cette énumération n'est pas limitative. L'association peut recevoir des
libéralités entre vifs ou testamentaires conformément à l'article 16 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.

L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année; exceptionnel-

lement le premier exercice commence avec la ratification des statuts et l'assemblée générale constituante, et finira le 31
décembre de 2008.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement devra être justifié par une

pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'un contrôle par un réviseur de caisse, désigné
par l'assemblée générale. L'excédent favorable appartient à l'association. Celle-ci sera valablement engagée quant aux
mouvements financiers, par la signature du trésorier ou de son suppléant.

Art. 7. Gestion.
L'association est valablement engagée par la signature du président et la contre-signature du secrétaire ou, en l'absence

du président, par la signature de son remplaçant et la contre-signature du secrétaire.

Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d'administration. Le

secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association, des listes d'affiliation et des procès-verbaux des
assemblées générales ainsi que des réunions du conseil exécutif. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations
et de la tenue de la comptabilité.

A la fin de chaque exercice, qui est la fin de l'année civile, le trésorier soumet le compte financier au conseil d'admi-

nistration  qui  le  présentera  à  l'approbation  de  l'assemblée  générale  ensemble  avec  le  budget  pour  l'exercice  futur.
L'approbation de l'assemblée générale vaut décharge pour le secrétaire et pour le conseil d'administration.

Art. 8. Dissolution.
La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928. En cas de

dissolution volontaire, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l'excédent
favorable sera affecté à une association. L'assemblée la désignera à la majorité des voix. Les dispositions de la loi du 21
avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait et passé en autant d'exemplaires que de parties à Bettendorf, le 20 novembre 2008.

<i>1 

<i>ère

<i> Assemblée Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants ou les représentants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se déclarent unanimement convoqués, et à l'unanimité ils ont pris les décisions suivantes:

1.- Les statuts sont adoptés sous la forme présente.

136651

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à un maximum de 7.
Sont élus comme membres du conseil d'administration avec les charges reparties comme suit:
- Monsieur Da Costa Serafim, président
- Monsieur Faria Alves To, vice-président
- Monsieur Pires Patrick, secrétaire
- Monsieur Rodrigues Damiao Manuel, trésorier
3.- La durée du mandat du conseil d'administration est fixée à 2 ans.
4.- Le siège social se situe, 2, rue du Cimetière à L-9356 Bettendorf.

Fait à Bettendorf sous seing privé, le 20 novembre 2008.

S. Da Costa / T. Faria Alves / P. Pires / M. Rodrigues Manuel
<i>Le président / Le vice-président / Le secrétaire / Le trésorier

Référence de publication: 2008145079/801187/116.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2008, réf. DSO-CW00196. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080170530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Foncière Swan S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.898.

L'an deux mille huit, le vingt-et-un octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Anne ROCH, sans état particulier, demeurant à F-98757 Punaauia/Polynésie Française, 64, avenue des

Tipaniers,

représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 juin 2008,
2.- Monsieur Gaël ISSAHAR-ZADEH, chef d'entreprise, demeurant à F-80600 Terramesnils, 8, Chemin des Doullens,
représenté par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 juin 2008,
3.- Monsieur Patrick Paul GUERLAIN, homme d'affaires, demeurant à F-98717 Punaauia/Polynésie Française, 64, avenue

des Tipaniers,

représenté par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 juin 2008.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Gaël ISSAHAR-ZADEH, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité de gérant

de la société à responsabilité limitée "FONCIERE SWAN S.à r.l." avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du
21 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 507 du 28 mai 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 105.898, déclare accepter au
nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité
limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil,

- la cession de soixante-neuf (69) parts sociales, en date 9 juin 2008, par Madame Anne ROCH, prénommée, à Monsieur

Gaël ISSAHAR-ZADEH, prénommé,

- la cession de dix-neuf (19) parts sociales, en date 9 juin 2008, par Madame Anne ROCH, prénommée, à Monsieur

Patrick Paul GUERLAIN, prénommé,

2. Ensuite, les associés décident de modifier l'article cinq, second alinéa, des statuts de la société, pour lui donner la

teneur suivante:

136652

" Art. 5. (second alinéa). Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Anne ROCH, prénommée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.- Monsieur Gaël ISSAHAR-ZADEH, prénommé, quatre-vingt-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
3.- Monsieur Patrick Paul GUERLAIN, prénommé, dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

"

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008, LAC / 2008 / 43043. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008144770/227/56.
(080170126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

M.F. Finances (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 142.872.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den zehnten November.
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Michael FIEDLER, Berater, geboren in Geilenkirchen (Deutschland) am 30. Dezember 1964, wohnhaft in D-46236

Bottrop, Kirchhellener Strasse 34, hier vertreten von Herrn Joseph DELRÉE, wohnhaft in Clervaux., 2A, route d'Eselborn,
andurch einer Volmacht vom 11. September 2008, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt nach Paraphierung
"ne varietur".

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine Gesellschaft zu gründen gemäss folgender Sa-

tzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "M.F. Finances (Luxembourg) S.A.".
Der Sitz der Gesellschaft ist in Clerf.
Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen im Personalmanagement und Controlling und Ers-

tellung von Strukturen und Organigrammen.

Zweck der Gesellschaft sind des Weiteren alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen

oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, tätig
sind,  verbunden  sind,  als  auch  die  Verwaltung  und  Verwertung,  sei  es  permanent  oder  vorübergehend,  des  somit
zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als "Société de Participations Financières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

136653

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendfünfhundert Euro (31.500,- EUR), eingeteilt in dreihun-

dertfünfzehn (315) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Art. 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das  Gesellschaftskapital  kann  in  einer  oder  mehreren  Ausgaben  aufgestockt  oder  vermindert  werden  mittels

Beschlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Verwalter.
Der Verwalter wird auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Er kann beliebig abberufen werden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat bestimmt seinen Präsidenten. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlußfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefaßt.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters oder durch die Kollektivun-

terschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats April um 10.00 Uhr

in Clerf, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art.  11.  Die  Generalversammlung  hat  die  ausgedehntesten  Befugnisse  um  alle  Handlungen  vorzunehmen  und

gutzuheißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Herr Michael FIEDLER, vorgenannt, hat alle dreihundertfünfzehn (315) Aktien voll gezeichnet:

136654

Alle Aktien wurden sofort zu 100% Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausendfünfhundert Euro (31.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten,
nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Bes-
chlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf einen, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es wird zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Michael FIEDLER, vorgenannt.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Frau Dina ABAJA, Wirtschafterin, geboren in Riga (Lettland) am 14. Juli 1977, wohnhaft in Maskavas lela 222C15

LV-1019 Riga.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2009.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9706 Clerf, 2A, route d'Eselborn.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Delrée et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008. LAC/2008/45503. — Reçu cent cinquante-sept euros cinquante

cents Eur 0,5% = 157,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008144663/5770/122.
(080170118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Axihome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.731.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 17 octobre 2008:

Première résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, accepte la démission de Monsieur Jonathan Beggiato de sa fonction d'ad-

ministrateur et décide de nommer en remplacement Madame Doris Montornes, gérante de sociétés, née le 17 avril 1950
à Saint Maurice Colombier, demeurant à L-5635 Mondorf-Les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen.

Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Deuxième résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, constate la démission de Monsieur Jonathan Beggiato de sa fonction

d'administrateur-délégué et autorise le Conseil d'Administration à nommer un nouvel administrateur-délégué.

Pour mention et publication
Doris Montornes

Le Conseil d'Administration tenu le même jour a décidé de remplacer Monsieur Jonathan BEGGIATO en qualité

d'administrateur-délégué par Madame Doris Montornes, née le 17 avril 1950 à Saint Maurice Colombier, demeurant à
L-5635 Mondorf-Les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2014.

136655

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008145200/1091/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Ambares, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.388.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 septembre 2008

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Gérard Thuillez avec adresse professionnelle au 30, rue

Jean-Jacques Rousseau, CH-1211 Genève et Madame Marie-Claude Locatelli avec adresse professionnelle au 30, rue Jean-
Jacques Rousseau, CH-1211 Genève de leur fonction d'administrateur.

L'Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Christian Chavaz, avec adresse privée au 3, ch. De la Remettaz, CH-1234 Vessy,
- Monsieur Denis Keller, avec adresse privée au 3, rue Carqueron, CH-1220 Les Avanchets.
Les nouveaux administrateurs ainsi nommés, termineront les mandats de leurs prédécesseurs, jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008144909/636/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Luxunion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.906.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires du 1 

er

 septembre 2008 que

- le mandat d'administrateur de Monsieur Auguste-Charles LAVAL a été reconduit pour un nouveau terme de six ans,

jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2014 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2013/2014;

- le nombre des administrateurs a été porté de trois à six, par la nomination de Madame Claudie STEIN-LAMBERT,

demeurant à L-8154 Bridel, Ferme de Klingelbour, Monsieur Dominique LAVAL, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, La
Bergerie, route de Roeser, et Monsieur Benoît TESCH, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, route de Bettembourg 45a,
comme nouveaux administrateurs pour la durée de six ans, jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de
2014 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2013/2014;

- le mandat de commissaire de Monsieur Dominique LAVAL se termine en date de ce jour;
- Monsieur Roger TOCK, demeurant à L-5832 Fentange, op der Hobuch 2, a été nommé comme commissaire pour

la durée d'un an, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2009 qui aura à
statuer sur les résultats de l'exercice 2008/2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du même jour que Madame Christiane WORRÉ-

LAMBERT  a  été  nommée  présidente  du  Conseil  pour  la  durée  d'un  an.  Madame  WORRÉ-LAMBERT  assumera  la
présidence jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2008/2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXUNION S.A.
François TESCH Christiane / WORRÉ-LAMBERT
<i>Administrateur / Présidente

Référence de publication: 2008145198/2096/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136656

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Advent ECard Luxembourg S.à r.l.

AG S.A.

Ambares

Antler S.A.

Aros Sweden Residential Sàrl

Association Recreativo Senhora da Graça Bettendorf A.s.b.l.

Astar S.A.

Axihome S.A.

Babcock &amp; Brown (Romania) S.à r.l.

Bakoua Invest S.A.

Bamana S.A.

Barsony S.C.I.

BI-Invest Holdings

Böhrs + Böhrs Invest S.A.

CAPM Group S.A.

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l.

Carpathian Holdings S.à r.l.

Casalva S.A.

Creative Investments S.A.

Dalupa Holding Luxembourg S.A.

Dalupa Holding Luxembourg S.A.

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

Espace et Rénovation

Estates S.A.

Euro Holiday Properties S.A.

Europtic Invest S.A.

Feg Int Assets S.A.

Fides (Luxembourg) S.A.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A.

Foncière Swan S. à r. l.

Fondation Alzheimer

Garage Schiltz Büderscheid S.A.

Goedert Y. Immobilière &amp; Associates S.A.

HCH Finance S.A.

Horeca Service S.à.r.l.

Iduna S.à.r.l.

Immobilière Citem S.àr.l.

ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.

Jap S.A.

Laponia S.A.

LBBW Luxemburg S.A.

Librairie Française

Lousseau Holding S.A.

Luxembourg Parkview Group S.A.

Luxunion S.A.

M.F. Finances (Luxembourg) S.A.

Mineral Partners S.A.

OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l.

Participations Mercantiles S.A.

Pennaforth S.A.

Profiltech S.A.

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Salpa S.A.

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Teamsearch Luxembourg S.A.

Temistocle S.A.

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Walaeli s.àr.l.

Warburg Pincus S.à r.l.

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