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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2848

27 novembre 2008

SOMMAIRE

Agrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136671

Air Berlin 8. LeaseLux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136692

Albemarle Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136668

Alpha Factoring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136662

Amenoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136662

AMP Capital Investors (BAA Toggle Hold-

co) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136686

ATG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136669

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136670

Carpathian Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136662

Casares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136667

Cialo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136703

D'Arrigo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136667

D'Arrigo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136665

Doyle Hotels (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . .

136663

DSI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136669

easycash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136660

EPF Dundee Retail Park S.à r.l. . . . . . . . . . .

136667

EPF Holdings 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136667

European Logistics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136669

Europtic Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136665

Fitema Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

136667

fo.con s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136661

Garage Felz A s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136666

GC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136661

Groupe Modugno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136699

Hal International Investments Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136670

Inbau Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136668

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136658

ING RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136698

i-nova International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136679

International Brewing Technology S.A. . .

136670

Jurys Doyle Hotels (Europe) . . . . . . . . . . . . .

136663

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . .

136666

Marburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136666

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A. . . . . . .

136664

Massy Château Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

136663

M.I.G.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136665

Nautilus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136664

Olajterv International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

136663

Orego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136670

Parsefin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136674

Plastipak BAWT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136676

Pragma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136658

Proxi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136664

Pur Sang Investissement S.A. . . . . . . . . . . .

136659

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l. . . .

136661

Quinlan Private Herbert Client Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136659

Rayburn Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136669

Redbox Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136704

Rushmore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136661

Schmidt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136695

Sider Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136704

SINOPIA Asset Management Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136662

Solideal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136660

Solideal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136663

Stalpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136658

Starwood Capital Group European S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136660

Stella Cadente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136668

TKDZ Handel, Abbruch, Sanierung und

Entsorgung, Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136664

Trilogy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136668

Valpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136666

Value Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136689

Vip Domotec Mersch s.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

136660

Vivace S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136665

Wert Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .

136701

Z Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136659

Zotan Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136683

136657

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.803.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2008144917/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03245. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pragma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3622 Kayl, 7, rue Dideschpont.

R.C.S. Luxembourg B 95.302.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145032/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03919. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Stalpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 111.622.

Il résulte de la cession de parts sociales du 30 septembre 2008, que le capital social de la société STALPA S.àr.l. se

répartit dorénavant comme suit:

Parts

sociales

- Madame Stéphanie Jauquet, demeurant à L-1280 Luxembourg, 2, rue du Père J. Brocquart . . . . . . . . . . . .

- Chapa Holding S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l'Aciérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Pascal Brasseur, demeurant à L-1280 Luxembourg, 2, rue du Père J. Brocquart . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008144888/7262/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09445. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136658

Pur Sang Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.630.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 05 novembre 2008:

Première résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a décidé de remplacer le commissaire aux comptes actuel par la société

LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 83.527, avec siège au 31, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué M. Jonathan Beggiato. Son mandat expirera lors
de l'assemblée statutaire de 2014.

Deuxième résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a accepté la démission de la société LE COMITIUM INTERNATIONAL

SA de sa fonction d'administrateur et décide de nommer en remplacement M. Jean-Marc ASSA, né le 28 mars 1974 à
Paris, demeurant professionnellement au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg. Son mandat expirera lors de l'as-
semblée statutaire de 2014.

Troisième résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de renouveler les mandats de deux administrateurs restants à

savoir M. Jonathan BEGGIATO et la société EXCELIANCE SA, représentée par son administrateur unique M. Jonathan
BEGGIATO pour une période de six ans. Leurs mandats expireront lors de l'assemblée statutaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
Un administrateur

Référence de publication: 2008145199/1091/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05027. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

Les comptes annuels pour la période du 11 octobre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145339/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05360. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.831.

Les comptes annuels pour la période du 10 août 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145344/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04446. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136659

Vip Domotec Mersch s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 127.665.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 22 octobre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 17 novembre 2008.

Camille MINES
Notaire

Référence de publication: 2008145341/225/12.
(080170700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Starwood Capital Group European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145340/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04457. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Solideal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIDEAL HOLDING S.A.
C. BITTERLICH / A. RENARD
Director / Director, Chairman of the Board of Directors

Référence de publication: 2008145347/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05702. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.066.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2008145345/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05540. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136660

GC Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.047.

Les comptes consolidés au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145343/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04451. - Reçu 58,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Rushmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.953.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145333/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04713. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.632.

Les comptes annuels pour la période du 18 septembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145322/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04445. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

fo.con s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.233.

Le bilan de la société au 31/05/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2008145321/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02055. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136661

SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.264.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145352/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04752. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Alpha Factoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.697.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008145351/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05300. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Amenoffice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.100.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMENOFFICE S.A.
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2008145350/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05710. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Carpathian Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.155.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, Dawnay, Day Carpathian PLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145354/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04746. - Reçu 94,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136662

Olajterv International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 novembre 2008.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2008145386/201/12.
(080171013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Massy Château Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.554.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.11.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008145366/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05502. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Solideal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

Les comptes consolidés au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIDEAL HOLDING SA
C. BITTERLICH / A. RENARD
Director / Director, Chairman of the Board of Directors

Référence de publication: 2008145349/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05705. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Doyle Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme,

(anc. Jurys Doyle Hotels (Europe)).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008145389/231/15.
(080170924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136663

Proxi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.959.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145358/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04718. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Nautilus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.505.

Luxembourg, le 7 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145355/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04740. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 73.739.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008145359/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02760. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

TKDZ Handel, Abbruch, Sanierung und Entsorgung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37AB, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.417.

Pour TKDZ Handel, Abbruch, Sanierung und Entsorgung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145497/514/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04603. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136664

Europtic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.493.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145573/1334/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03961. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Vivace S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.182.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008145571/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03304. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

M.I.G.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 114.833.

Pour M.I.G.F. SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145499/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04597. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

D'Arrigo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 81.279.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008145240/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05184. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136665

Marburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 78.012.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145242/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09958. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.770.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145318/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01649. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Garage Felz A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Dippach, 26, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 74.062.

Pour GARAGE FELZ A, SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145260/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04579. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Valpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.947.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial
48, blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145230/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06189. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136666

D'Arrigo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 120, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 81.279.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008145239/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05181. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Casares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.590.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145238/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01944. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

EPF Dundee Retail Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Holdings 19 S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008145323/239/13.
(080170809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Fitema Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 49.026.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145320/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05265. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136667

Albemarle Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.778.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145317/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04028. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Stella Cadente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.117.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145324/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04443. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Inbau Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 64.900.

Pour INBAU IMMO SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145257/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04585. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Trilogy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 34.426.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2008.

Pour compte de Trilogy Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145256/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05541. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136668

European Logistics, Société Anonyme.

Capital social: EUR 98.100,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.727.

Pour European Logistics S.A.
Signature
Avocat

Référence de publication: 2008145278/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02884. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

ATG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008145253/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05150. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

DSI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.149.

Les comptes consolidés pour la période du 1

novembre 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145329/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04693. - Reçu 136,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Rayburn Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 112.489.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145308/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07072. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136669

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008145277/1040/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06054. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 505.190.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145330/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04691. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Orego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.462.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145630/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05349. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

International Brewing Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.108.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 27 décembre 2006, acte publié au Mémorial C no 583 du 11 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour International Brewing Technology S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145614/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04225. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136670

Agrinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.869.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Madame Nathalie MAGER, employée privée, née à Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2180

Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet

2. Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "AGRINVEST S.A.".

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000.-EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

136671

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures
et pour la première fois en l'an 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l'an deux mille neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

136672

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

1) Madame Nathalie MAGER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500.- 10.000.-

155

2) Sandrine PELLIZZARI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500.- 10.000.-

155

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 20.000.-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000.-

EUR) se trouve à la disposition de la Société. Il est constaté que le capital social est libéré à plus de 25% et que les actions
sont entièrement souscrites.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille six cents
euros (1.600.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Pierfrancesco AMBROGIO, président, employé privé, né à Rende (Italie) le 4 janvier 1978, demeurant

professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

- Madame Nathalie MAGER, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2180

Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

- Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant professionnel-

lement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «ALTER AUDIT S.àr.l.», avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2013.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

136673

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Mager, s. Pellizari et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008, LAC/2008/45496. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5%

= 155,00.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008144673/5770/175.
(080170087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Parsefin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.060.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

KARE GLOBAL INVEST SAL, a company existing under the laws of the Lebanon, having its registered office at Sodeco

Square, Bloc D, Sodeco, Beirut, the Lebanon, register number 1001777;

here represented by Ms Aichouba Becheikh, private employee, residing professionally at L-1030 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That KARE GLOBAL INVEST SA is the sole actual shareholder of "PARSEFIN S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, RCS Luxembourg B 120.060, incorporated
by deed of the undersigned notary on September 22, 2006, published in the Mémorial C number 2153 on November 17,
2006 (the "Company").

The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- To transfer the registered office from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 6C, Parc d'activités Syrdall,

L-5365 Munsbach.

2.- To amend the provisions of article 5 of the articles of association of the Company.
3.- Resignation of Domels S.à r.l. as manager of the company and discharge to be granted.
4.- Appointment of Olivier DORIER as new manager of the company.
5.- Miscellaneous.
That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The partner decides to transfer the registered office from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to 6C, Parc

d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the partner decides to amend the provisions of article 5 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad."

Third resolution

The partner accepts the resignation of Domels S.à r.l. as manager and grants it full discharge for its duties.

Fourth resolution

The partner appoints manager of the Company for an indefinite period Olivier DORIER, Directeur de sociétés, born

in Saint Rémy (France), on September 25, 1968, with professional address in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.

136674

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand four hundred euros (EUR
1,400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française (French version):

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

KARE GLOBAL INVEST SAL, une société établie sous le droit du Liban, avec siège social à Sodeco Square, Bloc D,

Sodeco, Beyrouth, Liban, registre numéro 1001777;

Ici représentée par Mademoiselle Aichouba Becheikh, employée privée, demeurant professionnellement à L-1030 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que KARE GLOBAL INVEST SAL, prédite, est l'Associé Unique de la société la société à responsabilité limitée PAR-

SEFIN S.à r.l, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, RCS Luxembourg B 120.060, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2153 du 17
novembre 2006.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg vers 6C, Parc d'activités Syrdall, L-5365

Munsbach.

2.- Modification de l'article 5 des statuts.
3.- Démission de Domels S.à r.l. comme gérant de la société et décharge à accorder.
4.- Nomination de Monsieur Olivier DORTER comme nouveau gérant de la société.
5.- Divers.
Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg vers 6C, Parc d'activités

Syrdall, L-5365 Munsbach.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura la teneur

" Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés, La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays."

Troisième résolution

L'associé accepte la démission de Domels S.à r.l. de son poste de gérant de la société et lui donne pleine et entière

décharge pour l'exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L'associé nomme comme gérant de la société pour une durée illimitée Monsieur Olivier DORIER, Directeur de so-

ciétés, né à Saint Rémy (France), le 25 septembre 1968, avec adresse professionnelle à L-5365 Munsbach, 6C, Parc
d'activités Syrdall.

136675

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: Aichouba Becheikh, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 novembre 2008, LAC/2008/ 45224. — Reçu 12 € (douze euros).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008144342/202/109.
(080169293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Plastipak BAWT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 128.138.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the fifth of November,
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared:

Plastipak Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered address

at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B, number 111.678,

here represented by Mr. Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Plymouth,

Michigan, U.S.A., on 3rd October 2008.

Said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Plastipak BAWT S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 128.138, incorporated pursuant to a deed of notary André Jean-Joseph Schwachtgen, on 18
April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1431 on 12 July 2007
(hereafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

as follows:

In the notarial deed as of 29 July 2008, regarding the share capital increase of the Company, the nominal amount of a

Quota representing ninety-three point zero two percent (93.02%) of the share capital in Europa Preforme, Srl, was
wrongly indicated with "eighteen million six hundred thousand Euro (EUR 18.600.000.-)" while it should read "eighteen
million six hundred and four thousand Euro (EUR 18.604.000.-)".

In the notarial deed as of 29 July 2008, regarding the share capital increase of the Company, the nominal amount of a

Quota representing ninety-three point zero two percent (93.02%) of the share capital in Preforme Sud, Srl, was wrongly
indicated with "ninety-three thousand Euro (EUR 93.000.-)" while it should read "ninety-three thousand and twenty Euro
(EUR 93.020.-)".

The second resolution taken during the extraordinary general meeting of the sole shareholder as of 29 July 2008,

regarding the share capital increase in the Company, in the English version should therefore read as follows:

"Second resolution

The sole shareholder further approves and accepts the payment of the subscribed shares through contribution in kind,

as defined in Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides
for capital duty exemption, consisting of:

Plastipak Luxembourg S.à r.l., aforementioned, contributes a Quota representing ninety-three point zero two percent

136676

number VB-194833 in the nominal amount of eighteen million six hundred and four thousand Euro (EUR 18,604,000.-)
to the Company for a total value of seventy-four million nine hundred eighty-one thousand three hundred seventy-five
Euro and fifty-six Cents (EUR 74,981,375.56) out of which ten thousand Euro (EUR 10,000.-) are to be allocated to the
share capital and seventy-four million nine hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five Euro and fifty-six
Cents (EUR 74,971,375.56) are to be allocated to the share premium.

Plastipak Luxembourg S.à r.l. aforementioned, contributes a Quota representing ninety-three point zero two percent

(93.02%) of the share capital in Preforme Sud, Srl, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered
office at Via Anticolana KM.1, 03012 Anagni (FR), Italy, registered with the Trade and Companies' Register of Frosinone
under number FR-154522 in the nominal amount of ninety-three thousand and twenty Euro (EUR 93,020.-) to the Com-
pany for a total value of five million fifteen thousand eight hundred twenty-four Euro and forty-four Cents (EUR
5,015,824.44) out of which two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) are to be allocated to the share capital and
five million thirteen thousand three hundred twenty-four Euro and forty-four Cents (EUR 5,013,324.44) are to be allo-
cated to the share premium.

The proof of the existence and of the value of seventy-nine million nine hundred ninety-seven thousand two hundred

Euro (EUR 79,997,200.-) of a Quota representing ninety-three point zero two percent (93.02%) of the share capital of
Europa Preforme Srl and Preforme Sud Srl has been produced to the undersigned notary.

The second resolution taken during the extraordinary general meeting of the sole shareholder as of 29 July 2008,

regarding the share capital increase in the Company, in the French version should therefore read as follows:

«Deuxième résolution

L'associé unique approuve encore et accepte la libération des actions souscrites par apport en nature, tel que défini

à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération
du droit d'apport, se composant de:

Plastipak Luxembourg S.à r.l., pre-mentionné, fait la contribution d'un quota représentant quatre-vingt-treize virgule

zéro deux pourcent (93,02 %) du capital social dans Europa Preforme, Srl, une société constituée selon les lois de l'Italie,
avec siège social à Viale Azari n. 110, 28048 Verbania, Italie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Verbania sous le numéro VB-194833 à la valeur nominale de dix-huit millions six cent et quatre mille Euros (EUR
18.604.000.-) à la Société pour une valeur intégrale de soixante-quatorze million neuf cent quatre-vingt-et-un mille trois
cent soixante-quinze Euros et cinquante-six Cents (EUR 74.981.375,56.-) dont dix mille Euros (EUR 10.000.-) sont con-
tribués au capital social et soixante-quatorze million neuf cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-quinze Euros et
cinquante-six Cents (EUR 74.971.375,56.-) sont contribués à la prime d'émission.

Plastipak Luxembourg S.à r.l., pre-mentionné, fait la contribution d'un quota représentant quatre-vingt-treize virgule

zéro deux pourcent (93,02%) du capital social dans Preforme Sud, Srl, une société constituée selon les lois de l'Italie, avec
siège social à Via Anticolana KM.1, 03012 Anagni (FR), Italie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Frosinone sous le numéro FR-154522 à la valeur nominale de quatre-vingt-treize mille et vingt Euros (EUR 93.020.-) à la
Société pour une valeur intégrale de cinq million quinze mille huit cent vingt-quatre Euros et quarante-quatre Cents (EUR
5.015.824,44) dont deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-) sont contribués au capital social et cinq million treize mille
trois cent vingt-quatre Euros et quarante-quatre Cents (EUR 5.013.324,44) sont contribués à la prime d'émission.

La preuve de l'existence et de la valeur de soixante-dix-neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cents

Euros (EUR 79.997.200.-) du quota représentant quatre-vingt-treize virgule zéro deux pourcent (93.02%) du capital social
dans Europa Preforme Srl et Preforme Sud Srl a été soumise au notaire soussigné.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said persons signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Plastipak Luxembourg S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, avec siège social à 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 111.678.

Ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Plymouth, Michigan, U.S.A. en date du 3 octobre 2008.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par la représentante de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

136677

La comparante est le seul associée de Plastipak BAWT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
section B, numéro 128.138, constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 18
avril 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 juillet 2007 sous le numéro 1431 (ci après
la «Société»).

La comparante, représentant la totalité du capital social demande le notaire soussigné d'acter comme suit:
Dans l'acte notarié du 29 juillet 2008 concernant l'augmentation du capital social de la Société, la valeur nominale du

quota représentant quatre-vingt-treize virgule zéro deux pourcent (93,02%) du capital social dans Europa Preforme, Srl
a été erronément indiqué avec «dix-huit millions six cent mille Euro (EUR 18.600.000.-) tandis que la valeur nominale du
quota représentant quatre-vingt-treize virgule zéro deux pourcent (93,02%) du capital social dans Europa Preforme, Srl
s'élève à «dix-huit millions six cent quatre mille Euro (EUR 18.604.000.-)».

Dans l'acte notarié du 29 juillet 2008 concernant l'augmentation du capital social de la Société, la valeur nominale du

quota représentant quatre-vingt-treize virgule zéro deux pourcent (93,02%) du capital social dans Preforme Sud, Srl a été
erronément indiqué avec «quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000.-) tandis que la valeur nominale du quota repré-
sentant quatre-vingt-treize virgule zéro deux pourcent (93,02%) du capital social dans Preforme Sud, Srl s'élève à «quatre-
vingt-treize mille et vingt Euro (EUR 93.020.-)».

La deuxième résolution qui a été prise lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique du 29 juillet

2008 concernant l'augmentation du capital social de la Société est rectifiée par la présente dans la version anglaise comme
suit:

"Second resolution

The sole shareholder further approves and accepts the payment of the subscribed shares through contribution in kind,

as defined in Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides
for capital duty exemption, consisting of:

Plastipak Luxembourg S.à r.l., aforementioned, contributes a Quota representing ninety-three point zero two percent

(93.02%) of the share capital in Europa Preforme, Srl, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered
office at Viale Azari n. 110, 28922 Verbania, Italy, registered with the Trade and Companies' Register of Verbania under
number VB-194833 in the nominal amount of eighteen million six hundred and four thousand Euro (EUR 18,604,000.-)
to the Company for a total value of seventy-four million nine hundred eighty-one thousand three hundred seventy-five
Euro and fifty-six Cents (EUR 74,981,375.56) out of which ten thousand Euro (EUR 10,000.-) are to be allocated to the
share capital and seventy-four million nine hundred seventy-one thousand three hundred seventy-five Euro and fifty-six
Cents (EUR 74,971,375.56) are to be allocated to the share premium.

Plastipak Luxembourg S.à r.l. aforementioned, contributes a Quota representing ninety-three point zero two percent

The proof of the existence and of the value of seventy-nine million nine hundred ninety-seven thousand two hundred

La deuxième résolution qui a été prise lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique du 29 juillet

2008 concernant l'augmentation du capital social de la Société est rectifiée par la présente dans la version française comme
suit:

«Deuxième résolution

L'associé unique approuve encore et accepte la libération des actions souscrites par apport en nature, tel que défini

à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération
du droit d'apport, se composant de:

Plastipak Luxembourg S.à r.l., pre-mentionné, fait la contribution d'un quota représentant quatre-vingt-treize virgule

zéro deux pourcent (93,02%) du capital social dans Europa Preforme, Srl, une société constituée selon les lois de l'Italie,
avec siège social à Viale Azari n. 110, 28048 Verbania, Italie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Verbania sous le numéro VB-194833 à la valeur nominale de dix-huit millions six cent et quatre mille Euros (EUR
18.604.000.-) à la Société pour une valeur intégrale de soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt et un mille trois
cent soixante-quinze Euros et cinquante-six Cents (EUR 74.981.375,56) dont dix mille Euros (EUR 10.000.-) sont con-
tribués au capital social et soixante-quatorze millions neuf cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-quinze Euros
et cinquante-six Cents (EUR 74.971.375,56) sont contribués à la prime d'émission.

Plastipak Luxembourg S.à r.l., pre-mentionné, fait la contribution d'un quota représentant quatre-vingt-treize virgule

zéro deux pourcent (93,02%) du capital social dans Preforme Sud, Srl, une société constituée selon les lois de l'Italie, avec

136678

siège social à Via Anticolana KM.1, 03012 Anagni (FR), Italie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Frosinone sous le numéro FR-154522 à la valeur nominale de quatre-vingt-treize mille et vingt Euros (EUR 93.020.-) à la
Société pour une valeur intégrale de cinq millions quinze mille huit cent vingt-quatre Euros et quarante-quatre Cents
(EUR 5.015.824,44.-) dont deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-) sont contribués au capital social et cinq million treize
mille trois cent vingt-quatre Euros et quarante-quatre Cents (EUR 5.013.324,44.-) sont contribués à la prime d'émission.

La preuve de l'existence et de la valeur de soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cents

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Opitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 novembre 2008, LAC/2008/45202. — Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008144352/5770/177.
(080169345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

i-nova International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.891.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit panaméen HAPPINESS DEVELOPMENTS S.A., ayant son siège social à Panama-City, Via Espana

and Elvira Mendez Street, Delta Tower, 14th Floor (République du Panama),

ici représentée par Maître Eyal GRUMBERG, avocat, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 15, rue

du Fort Bourbon,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec laquelle elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de i-nova International S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la conception, la réalisation et l'exécution de tous projets commerciaux.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra se porter caution réelle, solidaire et indivisible et donner en garantie ses biens immobiliers.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

136679

siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

136680

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

136681

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen HAPPINESS DEVELOPMENTS S.A., pré-dési-

gnée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Maître Eyal GRUMBERG, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant professionnellement à L-1249

Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Luca DI FINO, expert comptable, né à Gioia Del Colle (Italie), le 23 juin 1969, demeurant professionnelle-

ment à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

136682

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: GRUMBERG; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4408. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%

= 155 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008144684/231/209.
(080170400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Zotan Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.867.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ABAX PROFESSIONAL SERVICES ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
ici représentée par Monsieur Ronald WEBER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 12 novembre 2008.
laquelle après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer entre elle, et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ZOTAN AUDIT".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Par simple décision de l'administrateur unique ou du

conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision de l'administrateur unique ou du conseil d'administration en

tout autre endroit de la commune du siège

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession d'expert-

comptable ainsi qu'à celle de réviseur d'entreprises.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

En outre, elle pourra effectuer les activités de gestion et de conseil économique pour les sociétés du groupe.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par sept cents (700) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.

136683

L'assemblée générale délibérant à l'unanimité peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas d'existence d'un actionnaire unique la société peut être administrée par un administrateur unique; le cas

échéant la société devra administrée par un conseil composé de trois membres au moins; associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Chaque actionnaire a le droit de proposer un administrateur. Si un actionnaire n'utiliserait pas son droit de proposition,

les autres actionnaires proposeront ensemble un candidat.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. L'administrateur unique respectivement le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présente ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
au moins quatre (4) semaines à l'avance, comportant l'ordre du jour. Le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs pro-
duira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 9. L'administrateur unique respectivement le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pou-

voirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. En cas d'existence d'un administrateur unique, la société est valablement représentée et engagée en toutes

circonstances par sa seule signature.

En cas d'existence d'un conseil d'administration la société est valablement représentée et engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

L'actionnaire unique respectivement le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée

générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l'assemblée générale.

136684

L'administrateur unique respectivement le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire toutes les actions.

Le prédit capital de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l'intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg

2) Monsieur Ronald Weber, prénommé,
3) Monsieur Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2212

Luxembourg,

4) Monsieur Tom Pfeiffer, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2212

Luxembourg.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
PKF Luxembourg, une société anonyme avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, RCS Luxembourg

B 48.951.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2014.

4.- L'assemblée générale autorise à l'unanimité les administrateurs d'engager la société par leur seule signature auprès

des banques jusqu'à un montant maximal de 5.000,- EUR.

Pour tous engagements dépassant les 5.000,- EUR, la signature conjointe de deux administrateurs est requise.
5.- L'adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. WEBER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45652. — Reçu € 350.- (trois cent cinquante

Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

136685

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008144678/206/151.
(080170045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

AMP Capital Investors (BAA Toggle Holdco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.616.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.a r.l., a company incorporated and organized under the

laws of Luxembourg, with registered office 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 138.617, here represented by Mrs Barbara MALANIUK, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 29th October, 2008;

2) AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized

under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.801, and acting in respect of its Compartment B, here
represented by Mrs with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 29th October,
2008;

3) AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized

under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.801, and acting in respect of its Compartment D, here
represented by Mrs Barbara MALANIUK, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-
xembourg on 29th October, 2008,

in their capacity of shareholders of AMP Capital Investors (BAA Toggle Hold Co) S.à r.l., a company incorporated and

organized under the laws of Luxembourg, with registered office 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.616, incorporated on 7 May 2008 pursuant
to a deed of notary Joseph Elvinger, published on 11 June 2008 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1436 (the "Company").

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf

of the appearing parties, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l.,

acting in respect of its Compartment B, and AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., acting in respect of its
Compartment D are the shareholders (the "Shareholders") of the Company;

II. The Company's share capital is presently fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form without a par value.

Now, therefore, the appearing parties, acting through its proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notices for this meeting.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twelve thousand

five hundred and sixty-six euro (EUR 12,566.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares in registered form without par
value to twenty-five thousand and sixty-six euro (EUR 25,066) divided into ten thousand (10,000) shares in registered
form without par value by the issue of nine thousand five hundred (9,500) new shares in registered form without par
value.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, prenamed and represented as stated here-above, declare to subscribe nine thousand

five hundred (9,500) new shares of the Company as follows:

136686

1. AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.a r.l., declare to have subscribed to five thousand three

hundred and sixty-five (5,365) new shares of the Company, in registered form and without par value, and to have it fully
paid up by a contribution in cash to the Company;

2. AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l. acting in respect of its Compartment B, declare to have subscribed

to two thousand one hundred and seventy-seven (2,177) new shares of the Company, in registered form and without
par value, and to have it fully paid up by a contribution in cash to the Company;

3. AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l. acting in respect of its Compartment D, declare to have subscribed

to one thousand nine hundred and fifty-eight (1,958) new shares of the Company, in registered form and without par
value, and to have it fully paid up by a contribution in cash to the Company;

The contribution in cash of an aggregate amount of twelve thousand five hundred and sixty-six euro (EUR 12,566.-) is

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts British pounds instead of euros as currency of its capital

effective as at 00.01 a.m. on October 29, 2008. The Sole Shareholder resolves to use the exchange rate between these
currencies available on October 28, 2008, without changing the number of the existing shares.

Proof of the above rate exchange has been given to the notary which will remain attached to the present deed, after

having been signed "ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.

Forth resolution

The Sole Shareholder resolves to adopt a nominal value per share which will be set at one British pound (GBP 1.-).

Each existing share will therefore be splitted by two (2) and, consequently, the number of shares of the Company will be
twenty thousand (20,000).

Fifth resolution

The Shareholders resolve that as a consequence of the above resolutions, the article 5.1 of the articles of association

of the Company shall be restated and shall henceforth be worded as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000) represented by

twelve thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-), all subscribed and
fully paid-up."

There being no further business, the meeting is adjourned.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., a private limited liability company incorporated and

organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.617, ici représentée par Madame Barbara
MALANIUK, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29
octobre 2008;

2) AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.801, et agissant pour le compte
de son Compartiment B, ici représentée par Madame Barbara MALANIKUK, ayant son adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 octobre 2008;

3) AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée

136687

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.801, et agissant pour le compte
de son Compartiment D, ici représentée par Madame Barbara MALANIKU, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 octobre 2008,

en leur capacité d'associés d'AMP Capital Investors (BAA Toggle Hold Co) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.616, con-
stituée le 7 Mai 2008 en vertu d'un acte notarié du notaire Joseph Elvinger, publié le 11 Juin 2008 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1436 (la «Société»).

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte des parties comparantes, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 1) S.à r.l., AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l.

agissant pour le compte de son Compartiment B et AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l. agissant pour le
compte de son Compartiment D sont les associés (les «Associés») de la Société;

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative sans mention de valeur nominale.

Sur ce, les parties comparantes, représentées par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première décision

Les Associés décident de renoncer aux formalités et exigences de convocation pour cette assemblée.

Deuxième décision

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cent

soixante-six euros (EUR 12.566,-) aux fins de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, sous forme nominative, sans valeur no-
minale, à un montant de vingt-cinq mille soixante-six euros (EUR 25.066,-) représenté par dix mille (10,000) parts sociales
sous forme nominative sans valeur nominale, par l'émission de neuf mille cinq cents (9,500) nouvelles parts sociales, sous
forme nominative et sans valeur nominale.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits étant exposés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit aux neuf

mille cinq cents (9,500) nouvelles parts sociales de la Société comme suit:

1. AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l, déclare avoir souscrit à cinq mille trois cent soixante-

cinq (5.365) nouvelles parts sociales de la Société, sous forme nominative et sans valeur nominale, et les avoir libérées
entièrement par un apport en numéraire à la Société;

2. AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l. agissant pour le compte de son Compartiment B, déclare avoir

souscrit à deux mille cent soixante-dix-sept (2.177) nouvelles parts sociales de la Société, sous forme nominative et sans
valeur nominale, et les avoir libérées entièrement par un apport en numéraire à la Société;

3. AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1) S.à r.l. agissant pour le compte de son Compartiment D, déclare avoir

souscrit à mille neuf cent cinquante-huit (1.958) nouvelles parts sociales de la Société, sous forme nominative et sans
valeur nominale, et les avoir libérées entièrement par un apport en numéraire à la Société.

L'apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cent soixante-six euros (EUR 12.566,-) est à la disposition

de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Troisième décision

L'Associé Unique décide l'adoption par la Société de la livre sterling en remplacement de l'euro comme devise de son

capital social avec effet à 00h01 le 29 octobre 2008. L'Associé Unique décide d'utiliser le taux de change entre ces deux
devises en vigueur le 28 octobre 2008, sans modifier le nombre de parts sociales existantes.

La preuve du taux de change ci-dessus a été donnée au notaire et sera annexée aux présentes, après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant.

Quatrième décision

L'Associé Unique décide d'attribuer une valeur nominale aux parts sociales qui sera fixée à une (1) livre sterling (GBP

1,-) chacune. Chaque part sociale existante sera ainsi divisée par deux (2) et, par conséquent, le nombre des parts sociales
de la Société sera de vingt mille (20.000).

Cinquième décision

En conséquence des décisions ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

136688

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-), toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Plus rien ne figurant à l'ordre de jour, l'assemblée est ajournée.

Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version en anglais et la version en français,
la version en anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, le mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: B. Malaniku et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 novembre 2008, LAC/2008/44698. — Reçu soixante-deux euros quatre-vingt-trois

cents.

Eur 0,5%= 62,83.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008144354/5770/186.
(080169656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Value Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.868.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinquième jour du mois de novembre
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Susana MURTEIRA, pharmacienne, née le 29 mai 1977 à S Cristovao E S Lourenço Lisbonne, Portugal, de-

meurant à F-75005 Paris, France, 29, rue Jussieu,

représentée par Frédéric COLLOT, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation datée du 29 août 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer.
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «VALUE INVEST

Sàrl», qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

136689

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas ou une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nu-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2009.

Art. 13. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

136690

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:

parts

- Madame Susana MURTEIRA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associée unique donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200.-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, chacun avec le pouvoir d'engager la société par

signature conjointe avec celle d'un autre gérant:

- Madame Susana MURTEIRA, pharmacienne, née le 29 mai 1977 à S Cristovao E S Lourenço - Lisbonne (Portugal),

demeurant à F-75005 Paris, 29, rue Jussieu,

- Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, demeurant professionnellement au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg

- Madame Renate JOSTEN, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. Collot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 novembre 2008. LAC/2008/45210. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

Eur 0,5% = 62,50.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136691

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008144675/5770/138.
(080170079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Air Berlin 8. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.890.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Air Berlin PLC (Public Limited Corporation), Gesellschaft mit Sitz in The Hour House, 32 High Street, Rickmansworth,

Herfordshire WD3 1ER, England, eingetragen im Companies House unter 5643814 mit Geschäftssitz in Berlin (einge-
tragene Niederlassung beim Amtsgericht Charlottenburg unter HR 100000 B),

vertreten durch Herrn Nikolas Wienke, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer ihm erteilten privat-

schriftlichen Vollmacht.

Die besagte Vollmacht verbleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeich-

neten Notar anliegend an dieser Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden übermittelt zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, den folgenden Gesellschaftsvertrag

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gemäß dem geltenden Recht aufzunehmen.

Titel I: Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), unter dem Namen Air Berlin 8.
LeaseLux S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird für eine unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an einen beliebigen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss der Geschäftsführung eröffnet werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist insbesondere die Durchführung von Finanzierungsgeschäften jeglicher Art inklusive

Leasing mit Gesellschaften der Gruppe sowie auch Dritten. Die Gesellschaft kann Beteiligungen in welcher Form auch
immer in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften aufnehmen oder Niederlassungen gründen.

Die Gesellschaft kann Darlehen sowie jede Art von Unterstützung, Vorschuss und Garantien an Gesellschaften ge-

währen, in denen sie eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält sowie an von ihr gegründete Niederlassungen.
Weiterhin kann die Gesellschaft alle Arten von Wertpapieren durch Zeichnung, Veräußerung, Tausch, Verkauf oder in
sonstiger Weise erwerben oder über diese verfügen.

Die Gesellschaft tätigt keine Bankgeschäfte im Sinne des Gesetzes über den Finanzsektor.
Die Gesellschaft kann Anteile an Personengesellschaften halten.
Sie kann grundsätzlich sämtliche kommerzielle, industrielle und finanzielle Operationen durchführen, die den vorge-

nannten Gesellschaftszweck zu fördern oder zu unterstützen geeignet sind einschließlich des Erwerbs, der An- und
Vermietung und der Veräußerung von Flugzeugen nebst Flugzeugteilen.

Titel II: Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500.- (zwölf tausend fünfhundert Euro), eingeteilt in 125

(einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro), welche voll
einbezahlt wurden.

Art. 6. Jede ordnungsgemäß zusammengesetzte Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, durchzu-
führen oder zu ratifizieren. Jeder Gesellschafter der Gesellschaft kann sein Stimmrecht entweder direkt in der Versamm-
lung ausüben oder durch Vollmachterteilung oder durch schriftliche Zustimmung oder Ablehnung dargelegt in einem
Schreiben oder Fax oder einem anderem Schriftstück, welches für den Vorsitzenden der Versammlung akzeptabel ist,
oder per Telefonkonferenz vorausgesetzt, dass die Gesellschafter, welche per Telefon abstimmen wollen, sich eindeutig
als Gesellschafter der Gesellschaft identifizieren können.

136692

Sofern das Gesetz oder diese Satzung nichts Gegenteiliges vorsehen, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß ein-

berufenen Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter gefasst,
ohne dass es der Einhaltung eines bestimmten Quorums bedürfte.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieses Gesellschaftsvertrages können zu jeder Zeit durch Beschluss einer Mehrheit

von mindestens drei Vierteln der das Stammkapitals repräsentierenden Gesellschafter geändert werden.

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur durch den einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter her-

beigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Geschäftsanteil im Besitz

von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte aus dem betreffenden Geschäfts-
anteil aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögenswerten und erzielten Gewinnen der Gesellschaft

im direkten proportionalen Verhältnis zu den ausgegebenen Geschäftsanteilen.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-

schaftern übertragbar.

Art. 10. Konkurs und Insolvenz der Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur Folge.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesell-

schaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Titel III: Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird von mindestens zwei Geschäftsführern verwaltet. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter der Gesellschaft sein.

Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welche ihre Be-

fugnisse, die Vergütung und die Dauer der Mandate festlegt.

Art. 13. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz,

diesem Gesellschaftsvertrag in seiner jeweils gültigen Fassung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafter einschließlich
einer ggf. erlassenen Geschäftsführungsordnung zu führen.

Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über

den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen.

Darüber hinaus bedürfen die Geschäftsführer der Gesellschaft zur Durchführung der nachstehenden Maßnahmen der

vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

a) Erwerb und Veräusserung von Luftfahrzeugen, sowie Abschluss und Änderung von Mietverträgen über Luftfahrzeuge

mit einer Dauer von mehr als 6 Monaten;

b) Beteiligung, gleich welcher Art, an anderen Unternehmen;
c) Änderung des Geschäftszweiges sowie die Aufnahme neuer Geschäftszweige;
d) Aufnahme von stillen Gesellschaftern;
e) Errichtung von Niederlassungen;
f) Eintragung von Registerpfandrechten und deren Abtretung;
g) Kreditaufnahmen über € 51.000;
h) Erwerb von anderen, nicht unmittelbar dem primären gegenwärtigen Geschäftszweck dienenden Gegenständen;
i) Gewährung von Pensionen und laufenden Unterstützungen einschließlich der Zusage;
j) Erteilung von Generalvollmachten betr. die tägliche Geschäftsführung;
k) Investitionen über € 50.000,00, ausgenommen Investitionen, die zur Aufrechterhaltung des Leasingbetriebs erfor-

derlich sind.

l) Einstellung von Mitarbeitern mit einem Jahresbruttogehalt von mehr als € 60.000,00.
Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit den Erlass, die Änderung oder die Aufhebung einer Ge-

schäftsführungsordnung beschließen, die verbindliche Regelungen über die Zusammenarbeit beider Geschäftsführer trifft.

Art. 14. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der

Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit vor-

136693

heriger Genehmigung der Gesellschafterversammlung, an ein oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen
Mitglieder nicht notwendigerweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedin-
gungen und Befugnissen, die Geschäftsführung festgelegt werden, beraten und beschließen. Die Geschäftsführung kann
jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht notwendigerweise Geschäftsführer sein muss,
übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen, soweit nichts anderes bestimmt ist.

Art. 15. In Ausübung ihres Mandats ist sind die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen der

Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen oblie-
genden Pflichten

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den Geschäftsführer oder, gegebenenfalls, die Geschäfts-

führung ein Jahresabschluss erstellt und den Gesellschaftern nicht später als vier Monate nach dem Ende des Geschäfts-
jahres am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden 5% (fünf Prozent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage ver-

wendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn die Rücklagen einen Betrag erreicht haben,
der 10% (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht.

Auf Empfehlung des Geschäftsführers oder, gegebenenfalls, der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterver-

sammlung über die Verwendung des Jahresergebnisses.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
- der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung stellt einen Zwischenabschluss auf;
- dieser Zwischenabschluss weist freie Rücklagen in ausreichender Höhe auf, einschließlich der übertragenen Gewinne;
- die Entscheidung Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren wird durch den Geschäftsführer/ die Geschäftsführung

gefasst;

Titel IV: Vertretung

Art. 18. Die Gesellschaft wird durch jeden Geschäftsführer bis zu einem Geschäftsvolumen von € 10.000,00 im Einzelfall

allein vertreten. Für alle darüber hinausgehenden Geschäftsvorfälle sind die Geschäftsführer nur gemeinschaftlich zur
Vertretung der Gesellschaft befugt (Gesamtvertretungsmacht).

Titel V: Auflösung und Liquidation

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche oder juristische Personen sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden,
welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft entsprechend den Geschäftsanteilen, die sie halten,

den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner aktuellen Fassung.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Zeichnung

Alle 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile, welche das gesamte gezeichnete Stammkapital darstellen, wur-

den gezeichnet und vollständig in Bar einbezahlt durch die alleinige Gesellschafterin Air Berlin PLC, vorbenannt.

Dem unterzeichneten Notar wurde der Nachweis dieser Zahlung erbracht, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölf

tausend fünfhundert Euro) mit dem heutigen Datum zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen, werden auf ungefähr eintausend und fünfzig Euro abgeschätzt.

Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Die vorbenannte Gesellschafterin, welche das gesamte Stammkapital repräsentiert, fasste anschließend die folgenden

Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf 2 festgelegt.

136694

3. Zu Geschäftsführern werden für unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Michelle Johnson, geboren am 8. November 1967 in Nebraska (USA), wohnhaft in Ciaszeile 8, D-14165 Berlin

(Deutschland);

- Herr Beat Schaer, geboren am 31. Dezember 1944 in Walterswil (Schweiz), wohnhaft in Ryf 91, CH-3280 Mutten

(Schweiz).

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde vor dem Erschienenen, dem Notar mit Vor- und Nachname, Zivilstand und Wohnsitz

bekannt, hat der Erschienene zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: WIENKE; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4395. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50% = 62,50 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 11. November 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008144686/231/174.
(080170394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Schmidt, Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Ulflingen, 1B, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 142.892.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Kurt SCHMIDT, Koch, geboren in Weismes (Belgien), am 8. September 1967, wohnhaft in B-4761 Büllingen,

Wirtzfeld 130 A, (Belgien).

2) Frau Anita HÖNDERS, Gehilfin, geboren in Eupen (Belgien), am 28. Juni 1972; wohnhaft in wohnhaft in B-4761

Büllingen, Wirtzfeld 130 A, (Belgien).

Beide sind hier vertreten durch Herrn Dirk HEINEN, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Rodter Strasse,

58 F, (Belgien), auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten vom Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer Aktien-

gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "SCHMIDT" (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegrün-

det, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ulflingen, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- das Betreiben von Restaurants, Gaststätten mit alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken, Hotels, die Akti-

vitäten eines Partyservices, Kateringunternehmens und Feinkostgeschäftes, so wie die Organisation und Durchführung
von Festen und Veranstaltungen jeglicher Art für Dritte und für eigenen Bedarf;

- der Einkauf und Verkauf, der Import und Export, der Groß- und Einzelhandel von nicht geschützten Waren aller Art

und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die

Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

136695

- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten, Beratungs- und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Man-

daten in anderen Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien ohne Angabe des Nennwertes.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („ad-
ministrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

136696

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am 3. Donnerstag des Monats Juni um 20.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.
3) Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten

Generalversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind sämtliche Aktien wie folgt gezeichnet:

1) Herr Kurt SCHMIDT, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Frau Anita HÖNDERS, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von

einunddreißigtausendEuro (31.000,-EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9912, Ulflingen, 1B, rue du Cimetière.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

136697

a) Herr Kurt SCHMIDT, Koch, geboren in Weismes (Belgien), am 8. September 1967, wohnhaft in B-4761 Büllingen,

Wirtzfeld 130 A, (Belgien);

b) Frau Anita HÖNDERS, Gehilfin, geboren in Eupen (Belgien), am 28. Juni 1972; wohnhaft in wohnhaft in B-4761

Büllingen, Wirtzfeld 130 A, (Belgien);

c) Frau Sandra SCHMIDT, Köchin, geboren in Weismes (Belgien), am 2. April 1971, wohnhaft in B-4761 Büllingen,

Wirtzfeld 130 A, (Belgien).

4. Herr Bernd LAMBERTZ, Kaufmann, geboren in Eupen (Belgien), am 02. August 1963, wohnhaft in B-4700 Eupen,

Rotenbergplatz 22, (Belgien), wird zum Kommissar ernannt.

5. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung:

- Herrn Kurt SCHMIDT, vorgenannt, Vorsitzenden des Verwaltungsrates, und
- Frau Anita HÖNDERS, vorgenannt, zur Delegierten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen

Umständen rechtmäßig durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.

6. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, der Delegierten des Verwaltungsrates und des Kommissars enden

sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2014.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: HEINEN; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4412. — Reçu cent cinquante cinq euros. 0,50%

= 155 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 11. November 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008144683/231/170.
(080170408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

ING RPFFB Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.039.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.513.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008144915/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03262. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136698

Groupe Modugno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.886.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Salvatore MODUGNO, conseiller fiscal, demeurant à L-3313 Bergem, 130 Grand-rue
2. Madame Pascale WOLFF, indépendante, épouse de Monsieur MODUGNO, prédit, demeurant à L-3313 Bergem,

130 Grand-Rue.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de GROUPE MODUGNO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Bergem.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes et en concéder le droit d'usage.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euro (31.000.- euro) représenté par mille (1000)

actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31.- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

136699

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou celle de l'administrateur-
délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes. Année sociale -

Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois de mars à 16 heures, et pour la première fois en deux mille neuf.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

actions

- Monsieur Salvatore MODUGNO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Madame Pascale WOLFF, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille huit.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille neuf.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

136700

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Pascale WOLFF, prédite,
- Monsieur Salvatore MODUGNO, prédit,
- Monsieur André SPANO, comptable, demeurant à L-4690 Differdange, 20, rue Ady Claude.
3. Est nommé administrateur délégué et Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Salvatore MODUGNO, prédit.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Madame Laura SPANO, comptable,

demeurant à L-4689 Differdange, 5, rue d'Ahlen.

5. Le siège social est fixé à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Modugno; Wolff, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13975. — Reçu cent cinquante-cinq euros

31000.- € à 0,56 % = 155.- €.

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008144687/203/130.
(080170354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Wert LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware (U.S.A.) and having its registered

office at 8500 Normandale Lake Boulevard, Minneapolis, Minnesota 55437, U.S.A., filed with the Office of the Secretary
of the State of Delaware under registration number 4434667,

here represented by Lauren Harris, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Minneapolis,

Minnesota (U.S.A.), on 16 October 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represents all of the share capital of Wert Investment Holdings S.à r.l. (the "Company"), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 132.726 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 10 October 2007. The articles of association of the Company have not been modified since.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, (the "Sole Shareholder") may validly deli-

berate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, up to seventy-five
thousand euro (EUR 75,000) by the issuance of two thousand five hundred (2,500) new shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25) each; and

2) Subsequent amendment of article 6 (Share capital - Shares) of the articles of association of the Company.
The Sole Shareholder then passes the following resolutions:

136701

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital from its present amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each, up to seventy-five thousand euro (EUR 75,000) by the issuance of two thousand five hundred (2,500) new shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The two thousand five hundred (2,500) new issued shares of the Company have been subscribed by the Sole Share-

holder, here represented as aformentioned, and have been fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount
of sixty-two thousand five hundred (EUR 62,500) such that said cash contribution is as of now at the disposal of the
Company, as proven to the undersigned notary.

The cash contribution of sixty-two thousand five hundred (EUR 62,500) is entirely allocated to the share capital of the

Company.

Second resolution

The Sole Shareholder decides that, further to the foregoing resolution, article 6 (Share capital - Shares) of the articles

of incorporation of the Company is modified and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at seventy-five thousand euro (EUR 75,000) represented by three thousand

(3,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the reading of this document to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status

and residence, said person signed this deed together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

Wert LLC, une limited liability company régie selon les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis) et ayant son siège social

à 8500 Normandale Lake Boulevard, Minneapolis, Minnesota 55437, U.S.A., immatriculée à l' Office of the Secretary of
the State of Delaware sous le numéro 4434667,

représentée en l'occurrence par Lauren Harris, attorney at law, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

signée à Minneapolis, Minnesota (U.S.A.), le 16 octobre 2008.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être

enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Ledit comparant représente l'intégralité du capital social de Wert Investment Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
6, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 132.726 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 octobre 2007. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, (l'«Associé Unique») peut délibérer valablement

sur les points portés à l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros

(12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR)
chacune, à un montant de soixante-quinze mille euros (75.000 EUR) par l'émission de deux mille cinq cents (2.500)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune; et

2. Modification subséquente de l'article 6 (Capital social - Parts Sociales) des statuts de la Société.
L'Associé Unique adopte ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de douze

mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

136702

cinq euros (25 EUR) chacune, à un montant de soixante-quinze mille euros (75.000 EUR) par l'émission de deux mille
cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Les deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites par l'Associé Unique, ici représenté

comme il est dit, et entièrement libérées par paiement en numéraire pour un montant total de soixante-deux mille cinq
cents euros (62.500 EUR), de sorte que ladite somme est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

L'apport en numéraire de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR) est entièrement affecté au capital social.

Le mandataire est autorisé à souscrire ces nouvelles parts au nom et pour le compte de l'Associé Unique.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de la modification subséquente de l'article 6 (Capital social - Parts Sociales) des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) représentée par trois mille

(3.000) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société suite au

présent acte, sont estimés à environ EUR 3.000,-.

Dont Acte, faite et passé à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par le présent document qu'à la demande du comparant

précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par nom de famille, prénom, état civil et domicile,

ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARRIS et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43899. — Reçu 0.50%: trois cent douze euros

cinquante cents (312.50€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008144351/242/116.

(080169867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Cialo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.220.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 novembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, président.

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

136703

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008145209/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03902. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Redbox Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.412.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 05 septembre 2008:

Première résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, accepte la démission de M. Jonathan BEGGIATO de sa fonction de

commissaire aux comptes et a décidé de le remplacer par la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, inscrite au
RCS Luxembourg sous le numéro B 83.527, avec siège au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, représentée par son
administrateur-délégué M. Jonathan Beggiato. Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2014.

Deuxième résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a accepté les démissions de la société LE COMITIUM INTERNATIONAL

SA et de la FINANCIERE MONCEAU de leurs fonctions d'administrateurs et décide de nommer en remplacement M.
Jean-Marc ASSA, né le 28 mars 1974 à Paris, demeurant professionnellement au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg
et M. Jonathan BEGGIATO, né le 15 juin 1975 à Villerupt, demeurant professionnellement au 31, Val Sainte Croix à L-1371
Luxembourg. Leurs mandats expireront lors de l'assemblée statutaire de 2014.

Troisième résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a accepté la démission de la FINANCIERE MONCEAU de sa fonction

d'administrateur-délégué et décide de ne pas le remplacer.

Quatrième résolution:
L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a décidé de renouveler les mandats de EXCELIANCE SA pour une période

de six ans à compter de ce jour de sa fonction d'administrateur et administrateur-délégué. Ses mandats expireront lors
de l'assemblée statutaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXCELIANCE SA
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Administrateur-délégué
Signature

Référence de publication: 2008145201/1091/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05024. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Sider Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 59.453.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008145245/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05198. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136704

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Agrinvest S.A.

Air Berlin 8. LeaseLux S.à r.l.

Albemarle Equity S.A.

Alpha Factoring S.à r.l.

Amenoffice S.A.

AMP Capital Investors (BAA Toggle Holdco) S.à r.l.

ATG Holdings S.A.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

Carpathian Properties S.à r.l.

Casares S.A.

Cialo Real Estate S.A.

D'Arrigo Sàrl

Doyle Hotels (Europe) S.A.

DSI Holding S.A.

easycash S.à r.l.

EPF Dundee Retail Park S.à r.l.

EPF Holdings 19 S.à r.l.

European Logistics

Europtic Invest S.A.

Fitema Participations S.A.

fo.con s.a.

Garage Felz A s.à r.l.

GC Europe

Groupe Modugno S.A.

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l.

Inbau Immo S.A.

ING REEIF Germany S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.

i-nova International S.A.

International Brewing Technology S.A.

Jurys Doyle Hotels (Europe)

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.

Marburg S.A.

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A.

Massy Château Holding S.à r.l.

M.I.G.F. S.à r.l.

Nautilus Investments S.à r.l.

Olajterv International S.A.

Orego S.à r.l.

Parsefin S.à r.l.

Plastipak BAWT S.à r.l.

Pragma S.à r.l.

Proxi Finance S.A.

Pur Sang Investissement S.A.

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.

Rayburn Property S.à r.l.

Redbox Immobilière S.A.

Rushmore S.à r.l.

Schmidt

Sider Invest S.A.

SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A.

Solideal Holding S.A.

Stalpa S.à r.l.

Starwood Capital Group European S.à r.l.

Stella Cadente S.à r.l.

TKDZ Handel, Abbruch, Sanierung und Entsorgung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Trilogy S.à r.l.

Valpi S.A.

Value Invest Sàrl

Vip Domotec Mersch s.àr.l.

Vivace S.A.H.

Wert Investment Holdings S.à r.l.

Z Alpha S.A.

Zotan Audit