MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2836

26 novembre 2008

SOMMAIRE

Adam Rishon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136128

Avery Dennison Investments Luxembourg

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136099

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

136116

Beggen Invest Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136099

Boz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136087

Carlo Tassara Assets Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136120

China Investments Luxembourg S.A.  . . . .

136084

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136101

Dina Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136083

DVD Futur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136083

Europa Aluminium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136085

Europa Kestrel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136114

Feldermaus A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136125

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136124

Fiduciaire PMK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136084

Financière de Participations Internationa-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136128

Holding Kirchberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136107

Immoselle G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136082

Intekbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136085

Joan Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136107

Kronendal Estate Investments Limited . . .

136082

LBREP III Bogtodorska S.à r.l. . . . . . . . . . . .

136082

LBREP III Marina Towers S.à r.l.  . . . . . . . .

136087

Leamael s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136125

LGIG CES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136123

LifCorp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136110

Lombard Fund Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

136114

Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

136087

Maxi PIX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136101

Mimas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136086

Müller Trade AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136088

NPG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136112

Ovide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136088

Paas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136084

Parwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136083

Prinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136109

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136088

Quilmes Industrial (QUINSA)  . . . . . . . . . . .

136089

Reinet Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

136101

Ryburton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136109

Sofecolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136086

S.P.I. Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136085

Squirrel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136127

The Prince Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136086

136081

Kronendal Estate Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.444.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142044/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09087. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

LBREP III Bogtodorska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.183.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III Bogtodorska S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008144248/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Immoselle G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5413 Canach, 32, Schéiffeschgaard.

R.C.S. Luxembourg B 58.496.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés Sàrl, Luxembourg

Référence de publication: 2008144316/7262/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

136082

DVD Futur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.855.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008144207/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04463. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080169315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Dina Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.063.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008144208/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04461. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Parwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 79.614.

En date du 31 juillet 2008, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur François Winandy de son

mandat d'administrateur B avec effet au 18 février 2008.

A cette même date, l'assemblée générale a décidé de renouveler jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2012 les

mandats des administrateurs sortants:

- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert

Stümper, administrateur A et administrateur-délégué;

- Monsieur Tom Wagner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert

Stümper, administrateur A;

- Monsieur Jacques Wolter, licencié en économie, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert

Stümper, administrateur B.

L'assemblée générale a en outre renouvelé le mandat du commissaire sortant Madame Josée Badde-Woltz, comptable,

demeurant à L-5825 Fentange, 28, rue Victor Feyder, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Parwa SA
Signature

Référence de publication: 2008144619/255/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00880. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136083

Fiduciaire PMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 34.488.

Le bilan au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008144209/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04460. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080169307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Paas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.487.

Le bilan au 12/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008144210/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04459. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

China Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 octobre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Guy HORNICK, Maître en sciences économiques demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle à Luxembourg, Président;

- Monsieur Claude ZIMMER, Maître en sciences économiques demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle à Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008144623/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW04984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136084

S.P.I. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 119.724.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008144211/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04458. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080169295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Intekbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.675.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
63-65, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008144212/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04453. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Europa Aluminium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 240.980,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.024.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 30 octobre 2008, que la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate II S.à r.l, sise au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a
cédé mille deux cent cinq (1,205) parts sociales de classe A de la Société qu'elle détenait, à Monsieur Matthew Patrick
Lloyd Chichester avec adresse professionnelle à Lower Hayne Farm, Marsh Road, Shabbington, Buckinghamshire HP 18
PHF, en sorte que, suite à ce transfert:

1) Europa Real Estate II S.à r.l, précitée, détient désormais neuf mille six cent trente-neuf (9,639) parts sociales de

classe A de la Société; et

2) Mr. Matthew Patrick Lloyd Chichester, précité, détient désormais mille deux cent cinq (1,205) parts sociales de

classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008144628/1138/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02387. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136085

Sofecolux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.584.

Les comptes annuels au 30.06.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour SOFECOLUX S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008144232/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03755. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080169408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Mimas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.002.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour MIMAS INTERNATIONAL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008144234/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03743. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

The Prince Company, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.773.

La société a été constituée le 22 septembre 2005 à L-Luxembourg par acte reçu par M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire

de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C no 195 du 17 février 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 4 septembre 2008

que:

a) Les administrateurs, Monsieur Claude FABER et Monsieur Didier KIRSCH, tous les deux demeurant profession-

nellement  à  L-2450  LUXEMBOURG,  15,  boulevard  Roosevelt  ainsi  que  Monsieur  Giancarlo  BAGNARA,  demeurant
professionnellement à I-36100 VICENZA, 14, Viale Trieste, ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat.

b) Le commissaire aux comptes REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223, Val Ste Croix et inscrite

au R.C.S. LUXEMBOURG sous le numéro B 25.549 a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

c) Le siège social de la société, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 LUXEMBOURG a été dénoncé avec effet immédiat

et par conséquent la convention de domiciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A. et THE
PRINCE COMPANY le 22/09/2005 est résiliée d'office le 04/09/2008.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

<i>Pour la société THE PRINCE COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008144745/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136086

Boz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 101.587.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008144237/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04119. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080169535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Luninvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.579.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008144214/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07802. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

LBREP III Marina Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.120.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III Marina Towers S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008144250/8224/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

136087

Müller Trade AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.180.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 21. Mai 2008

Es wurde, u.a. beschlossen:
- das Mandat der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von sechs Jahren bis Ablauf der Ge-

neralversammlung des Jahres 2014 zu verlängern, und zwar:

* Frau Bianca MÜLLER, Angestellte, wohnhaft in L-9147 ERPELDANGE, Verwaltungsratsmitglied, Delegierte des Ver-

waltungsrates und Präsidentin des Verwaltungsrates.

* Herr Bernd MÜLLER, Angestellter, wohnhaft in Möderscheider Weg 127E, B-4770 AMEL, Verwaltungsratsmitglied.
* IMMO MÜLLER Kommanditgesellschaft auf Aktien, mit Sitz in B-4770 AMEL, Verwaltungsratsmitglied.
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, FN-SERVICES S.à r.l. mit Sitz in L-9991 WEISWAMPACH, 61, Gruuss-

Strooss, für die Dauer von sechs Jahren zum neuen Kommissar zu ernennen.

Das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2014.
Das Mandat des ausscheidenden Kommissars, Herrn Erwin Schröder, wird nicht erneuert.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Weiswampach, den 4. November 2008.

<i>Für MÜLLER TRADE A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2008144636/667/28.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080169475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008144243/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04879. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Ovide Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.788.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008144748/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05247. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136088

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA)" (the "Company"),

a société anonyme having its registered office at L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, incorporated by a notarial deed on
20th December 1989 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 209
of 26th June 1990. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by
a deed of the undersigned notary on 4th April 2008, published in the Mémorial, number 1127 of 7th May 2008 (the
"Articles").

The meeting was presided by Dunvegan S.A., director, represented by Mr Lucas LIRA, residing in Sao Paulo, Brazil.
There was appointed as secretary Mrs. Christine RIES, residing in Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
There was appointed as scrutineers Mr. Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

representing COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS - AMBEV and its subsidiaries DUNVEGAN S.A. and NCAQ
Sociedad Colectiva and Mr Pit RECKINGER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 6th October

2008 to the registered shareholders and published in the Mémorial N°2453 and the Luxemburger Wort N°236, on 8th
October, 2008 and Mémorial N°2538 and the Luxemburger Wort N° 244 on 17th October 2008.

The present extraordinary general meeting will validly deliberate only if at least half of the total shares in issue are

represented in accordance with article 67-1 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law") and resolutions will be validly adopted only if approved by at least two thirds of the total votes cast.

As it appears from said attendance list, from the total of six hundred and thirty million three hundred and eighty-four

thousand one hundred and sixty-three (630,384,163) Class A shares and forty-eight million nine hundred and seven
thousand ninety-four (48,907,094) Class B shares, being a total of six hundred and seventy-nine million two hundred and
ninety-one thousand two hundred and fifty-seven (679,291,257) shares in issue of the Company, six hundred and seven
million six hundred and ten thousand eight hundred and fifty-one (607,610,851) Class A shares and forty-six million seven
hundred and eighty-four thousand four hundred (46,784,400) Class B shares, being a total of six hundred and fifty-four
million three hundred and ninety-five thousand two hundred and fifty-one (654,395,251) shares, are represented at the
present extraordinary general meeting representing 96.34% of the total shares in issue. As the shares represented re-
present more than 50% of the total shares in issue, the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve
on the following items on the agenda:

I. Abolition of the option of the shareholders to hold shares in bearer form, decision to have, with immediate effect,

all existing shares exclusively under registered form and consequential amendment of the Articles of Association (the
"Articles") so as to provide that shares in the Company shall be in registered form only and deletion of certain duplications
of existing paragraphs in the Articles;

II. Amendment of the Articles by inserting a new article 6bis which shall reflect the transfer restrictions applicable to

the shares of holding companies benefiting until 31st December 2010 from the tax regime set out under the amended
law of 31st July 1929 pursuant to the law of 22nd December 2006 abolishing such tax regime, such article 6bis to become
effective at such time as the shares in the Company shall cease to be admitted to trading on a stock exchange after the
date hereof;

III. Amendment of the Articles by inserting a new article 6ter which shall introduce a pre-emption right in favour of

the Company upon any proposed transfer of shares in the Company; such article 6ter to become effective at such time
where the shares in the Company shall cease to be admitted to trading on a stock exchange after the date hereof;

IV. Reduction of the number of issued shares representing the share capital of the Company by cancellation of the

shares currently held in treasury without reduction of share capital and consequential amendment of article 5 first para-
graph of the Articles;

V. Amendment of articles 9 and 12 of the Articles to delete any reference to "co-chairman" and "co-chairmen";
VI. Amendment of article 11 of the Articles to allow delegation of day-to-day management powers by the Board of

Directors to any persons whether or not member(s) of the Board of Directors;

VII. Amendment of articles 20 and 21 of the Articles to specify rules relating to general meetings of shareholders;
VIII. Restatement in full of the Articles taking into account items I. to VII. of the agenda (the draft coordinated Articles

being available on the Company's website www.Quinsa.com); and

136089

IX. Termination of all existing clearing arrangements and any related depositary facilities as from the date as the shares

in the Company shall cease to be admitted to trading on a stock exchange after the date hereof.

Then the meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to approve that, as of the date of the present meeting, shareholders shall no longer have the

option to hold shares in bearer form and that henceforth the shares of the Company shall exclusively exist in the form
of registered shares. The meeting resolved to instruct the board of directors of the Company to invite all holders of
bearer shares to present their bearer share certificate(s) to the Company for registration into the register of shareholders
against delivery of the relevant bearer certificate(s) and provision of identification data required for the valid inscription
in the register of shareholders. It is further decided that following inscription into the register of shareholders and upon
request of a shareholder the Company will issue a registered share certificate confirming the inscription into the register
of shareholders of the relevant shareholder with the corresponding number and class of shares. In this context, the
meeting resolved to approve that the presentation by the shareholders of their bearer share certificates to the Company
in order to be registered in the register of shareholders of the Company, is a condition to the future exercise of rights
attached to the shares, which are suspended in the meantime.

The meeting finally resolved to approve the consequential amendments of the Articles by
- deleting any reference therein to the bearer form of the shares
- deleting paragraphs 9, 10 and 11 of article 5 of the Articles
- amending article 6 of the Articles to read as follows:

" Art. 6. Shares. The shares shall be issued in registered form only. The registered shares may not be converted into

bearer shares.

The Board of Directors may also create multiple share certificates.
Transfer of registered shares, carried in the share register of the Company, shall be effected by a written declaration

of transfer signed by the transferor and the transferee or by their attorneys.

The Company shall consider as the owner the person in whose name such shares are entered in the share register of

the Company.

For the exercise of rights against it as well as for the exercise of rights to vote at general meetings and all rights

conferred upon the shareholders, the Company shall recognize only one single owner per share.

The rights and obligations appurtenant to any share shall pass to any transferee thereof.
All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company."

- amending article 17 last paragraph of the Articles to read as follows:
"In the absence of legal provisions prescribed by the laws of the place where the meeting is to be convened, the

communications to the shareholders will be those deemed to be the most adequate by the persons convening the meet-
ing."

- amending article 19 of the Articles to read as follows:

" Art. 19. Admission. In order to be admitted to the general meetings, every owner of registered shares must advise

the Company within five (5) days before the meeting of his intention to attend the general meeting. In the event that he
votes by a proxy holder, the latter has to deposit his proxy at the registered office within the same period of time.

The Board of Directors may, if it deems it advisable, reduce these periods of time and accept deposits of shares

irrespective of these time limits."

All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Second resolution

The meeting resolved to insert a new article 6bis into the Articles as follows:

" Art. 6bis. Transfer Restrictions.
1. The following provisions of this article 6bis shall apply only as from such date as the shares in the Company shall

cease to be admitted to trading on a stock exchange at any time after 31 October 2008.

2. Pursuant to article 4 of the law of 22nd December 2006 on Holding Companies, any total or partial transfer of

shares (a "Transfer of Shares") from a shareholder to a third party are prohibited except with the prior approval granted
in a general meeting of shareholders by shareholders representing together at least two thirds of the share capital of the
Company and subject to the provisions of article 6ter below.

3. Any shareholder (a "Transferring Shareholder") who intends to carry out a Transfer of Shares must first give written

notice to the Board of Directors of the Company by registered mail (the "Transfer Notice") and indicate the number of
shares proposed to be transferred (the "Offered Shares"), the name, first name, profession and domicile of the proposed
transferee (the "Proposed Transferee") and the consideration offered (the "Offered Consideration").

136090

Upon receipt of the Transfer Notice, the Board of Directors shall initiate the preemption procedure set out in article

6ter below and, if relevant, convene a general meeting of shareholders for the purpose of approving the Proposed Trans-
feree.

It is only if the Proposed Transferee is approved by shareholders representing together at least two thirds of the share

capital as aforesaid that the Transferring Shareholder shall be authorised to transfer the shares to the Proposed Trans-
feree. Failing such approval the proposed Transfer of Shares may not take place.

4. As an exception to the preceding paragraphs the following Transfers of Shares shall be permitted without prior

shareholder approval and without being subject to the preemption right provisions set out in article 6ter below:

- any transfer among existing shareholders of the Company (including the Company itself) or among members of the

same group of companies or among affiliated companies as defined under articles 309 and 310 of the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (the "Law"); and

- any transfer by reason of death, by gift among living persons or as part of a matrimonial arrangement.
5. Any Transfer of Shares which, in the discretionary opinion of the Company are in violation of the above provision

shall be void and shall not be registered in the register of shareholders".

All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Third resolution

The meeting resolved to introduce a preemption right in favour of the Company upon any permitted transfer of shares

in the Company also to become effective at such time where the shares in the Company shall cease to be admitted to
trading on a stock exchange and to insert in the Articles a new article 6ter to read as follows:

" Art. 6ter. Pre-emption rights.
1. The following provisions of this article 6ter shall apply only as from such date as the shares in the Company shall

cease to be admitted to trading on a stock exchange at any time after 31 October 2008.

2. Subject to any contrary provisions of the Law and the Articles of Incorporation no shares shall be transferred unless

and until the rights of preemption conferred by this article have been exhausted. Any transfer made otherwise than in
accordance with such provisions shall be void and shall not be registered in the register of shareholders held by the
Company.

3. The Company has a preemption right on any proposed Transfer of Shares of the Company.
4. The Company shall within a period of 30 business days of receipt of the Transfer Notice inform the Transferring

Shareholder whether it exercises its preemption right and accepts to purchase the Offered Shares and whether the
purchase shall be made at the Offered Consideration (in which case the procedure set out in sub-clause 5. below shall
apply) or whether the Company opts for a determination of the price by an independent expert (in which case the
procedure set out in sub-clause 6. below shall apply).

5. If the Company exercises its preemption right and accepts to pay the Offered Consideration the purchase by the

Company shall be made within 14 business days from the date of the notification by the Company that it shall exercise
its preemption right at the Offered Consideration referred to in sub-clause 3. of article 6bis above.

In principle the purchase by the Company shall be made pursuant to the authorisation by the general meeting of

shareholders given to the Board of Directors of the Company to purchase own shares within the price limits indicated
in the decision of the general meeting of shareholders taken in accordance with article 49-2 of the Law. If, for any reason
whatsoever, the Company shall not be in a position to purchase its own shares, be it for legal or regulatory reasons or
for reasons pertaining to the financing of the purchase, the Company may within the 14 business days period referred to
above assign its preemptive rights to any other company within the group of companies to which the Company belongs
to purchase the shares as substitute purchaser for the Company but in the own name and on its own behalf of such
substitute purchasing company.

In any case the Company shall upon evidence that the Offered Consideration shall be made available to the Transferring

Shareholder proceed to the inscription of the Transfer of Shares in favour of the Company or any assignee, as the case
may be, in the share register of the Company.

6. If the Company exercises its preemption right but does not accept to purchase at the Offered Consideration the

price for the Offered Shares shall be determined by an independent expert appointed by the chairman of the "Institut
Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises" ("IRE") at the request of the Company, the Transferring Shareholder being
duly informed of the request. The chairman of the IRE shall designate as an expert an independent auditor duly licensed
as "Réviseur d'Entreprises" in Luxembourg. The price shall be determined on the basis of an average value per share
determined by applying at least three customary financial methodologies used to establish the value of shares for com-
panies in the area of business of the Company.

The Company shall make the request to the chairman of the IRE within a period of 14 business days from the date of

the notification referred to in sub-clause 4. above that it exercises the preemption right but does not accept the Offered
Consideration.

Failing such request to the chairman of the IRE the Company shall be deemed to have renounced to the exercise of

its preemption right and sub-clause 7. below shall apply.

136091

The independent expert shall be requested to produce a report and determine the price of the Offered Shares within

a period of 30 business days from the date of its appointment. The determination by the independent expert shall be final
and without recourse and the Company shall be obliged either itself or through designation of another substitute pur-
chaser as set out in sub-clause 5. above to purchase the Offered Shares within 14 business days of the notification of the
report of the independent expert to the Company. The Company shall upon evidence that the price as determined by
the expert has been made available to the Transferring Shareholder proceed to the inscription of the Transfer of Shares
in favour of the Company or any assignee, as the case may be, in the share register of the Company.

7. If the Company does not exercise its preemption right (either by failing to notify the Transferring Shareholder within

the 30 business days period referred to under 4. above or by failing to request the nomination of an independent expert
within the 14 business days period referred to under 6. above or by failing to make available the funds representing the
Offered Consideration or the price determined by the expert, as the case may be, within the 14 business days period
referred to under 5. or 6., as the case may be, above, the Company shall be obliged to call a general meeting of shareholders
and submit to shareholders the proposed transfer in accordance with article 6bis sub-clause 2. above. Upon the decision
by the general meeting of shareholders the provisions set out in the last paragraph of article 6bis 3. shall apply."

All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.
As soon as possible before or after the day where according to the first paragraph of articles 6bis or 6ter the provisions

set out in these articles 6bis and 6ter shall come into effect, the Board of Directors shall notify the registered shareholders
by appropriate media as may reasonably be relied upon for the effective dissemination of information to the public as
referred to in the law of 11 January 2008 on transparency requirements in relation to information about issuers whose
securities are admitted to trading on a regulated market.

All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to decrease the number of issued shares representing the share capital of the Company by an

amount of twenty million four hundred and forty-nine thousand one hundred and fifty-three (20,449,153) Class A shares
and one million seven hundred and seventeen thousand five hundred and seventy-one (1,717,571) Class B shares, by
cancelling these twenty million four hundred and forty-nine thousand one hundred and fifty-three (20,449,153) Class A
shares and one million seven hundred and seventeen thousand five hundred and seventy-one (1,717,571) Class B shares
currently held in treasury, without reduction of the share capital of the Company. As a consequence the accounting par
of the remaining outstanding shares increases proportionally.

Consequently, the number of shares representing the share capital is reduced to six hundred and nine million nine

hundred and thirty-five thousand and ten (609,935,010) Class A shares and forty-seven million one hundred and eighty-
nine  thousand  five  hundred  and  twenty-three  (47,189,523)  Class  B  shares  each  without  par  value  and  article  5  first
paragraph of the Articles shall be amended as follows:

"The share capital is set at thirty-four million six hundred and ninety-six thousand four hundred and sixty United States

Dollars ($ U.S. 34,696,460) represented by six hundred and nine million nine hundred and thirty-five thousand and ten
(609,935,010) Class A shares without a par value and forty-seven million one hundred and eighty-nine thousand five
hundred and twenty-three (47,189,523) Class B shares without a par value."

All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to reword articles 9 and 12 in order to delete any reference to "co-chairman" and "co-chairmen"

as follows:

" Art. 9. Procedure. The Board of Directors shall elect a chairman from among its members and shall determine the

period of its office, not exceeding its appointment as director.

The Board of Directors shall meet as often as required by the interests of the Company, upon notice by the chairman

or by two (2) directors, either at the registered office or at any other place indicated in the notice, under the chairmanship
of the chairman or, if the chairman is prevented from attending under the chairmanship of the director chosen among
his colleagues.

The Board of Directors may deliberate and act validly only if a majority of its members in office are present in person

or by proxy or deemed present through other legal means of communication.

Any director who is prevented or absent may give a proxy in writing, telegram, telex or telefax, to one of his colleagues

on the Board of Directors to represent him at the meetings of the Board of Directors and to vote in his place and stead.

All decisions shall be taken by a majority of votes of those present or represented.
In case of urgency, written decisions, signed by all the directors, are proper and valid as though they had been taken

at a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by several separate
instruments having the same tenor, each signed by one or more directors.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with each

136092

other. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to participation in person at such meeting."

" Art. 12. Authorized Signatures. The Company is bound in all cases by the individual signature of the chairman of the

Board of Directors or by that of a managing director, as well as by the joint signatures of two (2) directors and any other
person(s) to whom signatory powers shall have been delegated by two (2) directors acting together. These signatories
need not give evidence to third parties of a prior decision of the Board of Directors."

All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to reword article 11 of the Articles in order to allow delegation of day-to-day management

powers by the Board of Directors to any person whether or not members of the Board of Directors as follows:

" Art. 11. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to act on behalf of the Company and

accomplish or authorize all acts and transactions of management and disposal which are within its corporate purpose and
which are not specifically reserved to the general meeting.

Within the limits of applicable law, the Board of Directors may:
1° delegate to one or more persons whether or not members of the Board of Directors, the powers necessary to

carry out its decisions and to provide day-to-day management;

2° confer to one or more persons, whether or not members of the Board of Directors, the powers deemed to be

appropriate for the general technical, administrative and commercial management of the Company;

3° constitute any committee, the members of which may be selected either from among the directors or outside

thereof, and determine their functions and authority.

The Board of Directors may authorize all substitutions in the powers it may confer or has conferred."
All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to amend articles 20 and 21 so as to read as follows:

" Art. 20. Procedure. Every general meeting will be presided over by the chairman of the Board of Directors or, in his

absence, by a director designated by the Board of Directors or, in his absence, any person appointed by the shareholders.

There shall be at least one scrutineer and one secretary.
Irrespective of the agenda, the Board of Directors may adjourn any ordinary or extraordinary general meeting in

accordance with the formalities and time limits stipulated for by law.

Art. 21. Vote and Minutes. At all general meetings, the required quorum shall be that provided for by applicable law.
Resolutions at ordinary general meetings will be passed by majority vote, irrespective of the number of shares present

or represented.

Resolutions as to amendments of the Articles of Incorporation, taken at extraordinary general meetings having the

required attendance, shall be voted if approved by a two-thirds majority of votes cast.

Minutes of the general meetings shall be signed by the members of the bureau.
Copies or excerpts of the minutes to be produced in court or elsewhere shall be signed by two (2) directors."
All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to restate in full the Articles taking into account the above resolutions.
All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.

<i>Ninth resolution

The meeting resolved that at any time after 31 October 2008 on or about the date when the shares in the Company

shall cease to be admitted to trading on a stock exchange, the Company shall terminate all existing clearing facilities
associated with such listing as well as any related depositary facilities. In particular the Company will terminate all existing
clearing arrangements with Clearstream Luxembourg and Euroclear. Consequently clearing systems and/or their depo-
sitary/ies will be requested to surrender any shares which they or the depositaries, as the case may be, may hold to the
Company in exchange of which the Company will register such persons in the share register as the relevant clearing
system and/or depositary (as the case may be) shall designate. Shareholders have been advised of such termination and
have the possibility to request that they shall be registered in the share register of the Company directly upon the condition
of tabling proper evidence of their right as a shareholder of the Company as of the date where the shares shall cease to
be admitted to trading on a stock exchange i.e. 31st October 2008.

All votes are in favour, the resolution is thus adopted unanimously.
Pursuant to the above a total of 96.39% of the Class A shares and 95.66% of the Class B shares, representing 96.34%

of the entire share capital in issue in the Company, have voted in favor, so that the resolutions were validly adopted.

136093

There being no further business, the meeting was closed.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the meeting, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA)" (la "So-

ciété"), une société anonyme ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, constituée suivant acte notarié
en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 209
du 26 juin 1990. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 4 avril 2008, publié au Mémorial numéro 1127 du 7 mai 2008 (les " Statuts ").

L'assemblée a été présidée par Dunvegan S.A., administrateur, représenté par Monsieur Lucas LIRA, demeurant à Sao

Paulo, Brésil.

Il fut nommé comme secrétaire Madame Christine RIES, demeurant à Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il fut nommé comme scrutateurs Monsieur Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg,  représentant  COMPANHIA  DE  BEBIDAS  DAS  AMERICAS  -  AMBEV  et  ses  filiales  DUNVEGAN  S.A.  et
NCAQ Sociedad Colectiva et Monsieur Pit RECKINGER, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire de constater que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence sera annexée au présent acte en vue des formalités d'enregistrement.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés en

date du 6 octobre 2008 aux actionnaires nominatifs et publiés au Mémorial N°2453 ainsi qu'au Luxemburger Wort N°
236 en date du 8 octobre 2008 et au Mémorial N°2538 ainsi qu'au Luxemburger Wort N°244 en date du 17 octobre
2008.

La présente assemblée générale extraordinaire ne délibérera valablement que si au moins la moitié de la totalité des

actions émises sont représentées conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la " Loi ") et les décisions ne seront valablement adoptées que si elles sont approuvées par au moins
les deux tiers du total des voix exprimées.

Il apparaît de ladite liste de présence que sur un total de six cent trente millions trois cent quatre-vingt-quatre mille

cent soixante-trois (630,384,163) actions de Classe A et quarante-huit millions neuf cent sept mille quatre-vingt-quatorze
(48,907,094) actions de Classe B, représentant un total de six cent soixante-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-onze
mille deux cent cinquante-sept (679,291,257) actions émises dans la Société, six cent sept millions six cent dix mille huit
cent cinquante et une (607.610.851) actions de Classe A et quarante-six millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre
cents (46.784.400 actions de Classe B, représentant un total de six cent cinquante-quatre millions trois cent quatre-vingt-
quinze  mille  deux  cent  cinquante  et  une  (654.395.251)  actions,  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire représentant 96,34% de la totalité des actions en émission. Les actions représentées représentant plus de
50% de la totalité des actions émises, l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur
les points suivants de l'ordre du jour:

I. Abolition de l'option des actionnaires de détenir des actions au porteur, décision d'avoir, avec effet immédiat, toutes

les actions existantes exclusivement émises sous forme nominative et modification consécutive des Statuts (les "Statuts")
afin de prévoir que les actions de la Société soient émises sous forme nominative uniquement et suppression de certaines
duplications de paragraphes existants dans les Statuts ;

II. Modification des Statuts par insertion d'un nouvel article 6bis qui reflètera les restrictions de transfert applicables

aux actions de sociétés holding bénéficiant jusqu'au 31 décembre 2010 d'un régime fiscal prévu dans la loi du 31 juillet
1929 conformément à la loi du 22 décembre 2006 abolissant ce régime fiscal, cet article 6bis devant prendre effet au
moment où les actions de la Société cesseront d'être admises à la négociation sur une bourse après la date des présentes;

III. Modification des Statuts par insertion d'un nouvel article 6ter qui introduira un droit de préemption en faveur de

la Société au moment de toute proposition de transfert des actions de la Société ; cet article 6ter devant prendre effet
au moment où les actions de la Société cesseront d'être admises à la négociation sur une bourse après la date des
présentes ;

136094

IV. Réduction du nombre d'actions émises représentant le capital social de la Société par annulation des actions ac-

tuellement détenues en trésorerie sans réduction du capital social et modification conséquente de l'article 5, premier
paragraphe des Statuts ;

V. Modification des articles 9 et 12 des Statuts afin de supprimer toute référence à "co-président" et "co-présidents";
VI. Modification de l'article 11 des Statuts afin de permettre une délégation de pouvoirs de la gestion journalière par

le Conseil d'Administration à toutes personnes, membres ou non, du Conseil d'Administration ;

VII. Modification des articles 20 et 21 des Statuts afin de spécifier les règles relatives aux assemblées générales des

actionnaires.

VIII. Refonte intégrale des Statuts en prenant en compte les points I. à VII. de l'ordre du jour (un projet des Statuts

consolidés étant disponible sur le site internet de la Société www.Quinsa.com); et

IX. Résiliation de tout contrat de compensation existant et de toutes facilités de dépôt y relatives à compter de la date

à laquelle les actions de la Société cesseront d'être admises à la négociation sur une bourse après la date des présentes.

Ensuite, l'assemblée a pris, après délibération, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'approuver que, à compter de la date de la présente assemblée, les actionnaires n'ont plus

l'option de détenir des actions au porteur et que par conséquent les actions de la Société existeront exclusivement sous
la forme nominative. L'assemblée a décidé de donner instruction au conseil d'administration de la Société d'inviter tous
les détenteurs d'actions au porteur à présenter leur(s) certificat(s) à la Société en vue de les inscrire dans le registre des
actionnaires contre remise du(des) certificat(s) au porteur concerné(s) et remise d'informations d'identification requises
pour une inscription valable dans le registre des actionnaires. Il est en outre décidé que suite à l'inscription dans le registre
des actionnaires, et sur demande d'un actionnaire, la Société émettra un certificat d'action nominative confirmant l'in-
scription dans le registre des actionnaires de l'actionnaire concerné avec le numéro et la classe d'action correspondants.
Dans ce contexte, l'assemblée a décidé d'approuver que la présentation par les actionnaires de leurs certificats d'action
au porteur à la Société en vue d'être inscrit dans le registre des actionnaires de la Société est une condition au futur
exercice des droits attachés à ces actions, qui sont suspendus jusque là.

L'assemblée a finalement décidé d'approuver les modifications conséquentes des Statuts en
- supprimant toute référence dans les Statuts à la forme au porteur des actions
- supprimant les paragraphes 9, 10 et 11 de l'article 5 des Statuts
- modifiant l'article 6 de Statuts afin qu'il ait la teneur suivante :

" Art. 6. Actions. Les actions sont issues sous la forme nominative uniquement. Les actions nominatives ne peuvent

pas être converties en actions au porteur.

Le Conseil d'Administration peut également créer des certificats d'actions multiples.
La cession des actions nominatives, inscrites sur le registre des actions de la Société, se fait par une déclaration de

transfert signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants.

La Société considérera comme détenteur d'actions la personne au nom de laquelle ces actions sont inscrites au registre

des actionnaires de la Société.

La Société ne reconnaît pour l'exercice des droits à exercer contre elle, de même que pour l'exercice du droit de

vote aux assemblées générales et de tout droit accordé aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par action.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les communications et notifications à faire à l'actionnaire nominatif, le seront valablement au dernier domicile que

l'actionnaire aura fait connaître à la Société."

- modifiant l'article 17, dernier paragraphe des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante :
"A défaut de formalités prescrites par les lois du lieu où l'assemblée est appelée à se tenir, l'information des actionnaires

se fera selon la manière qui, pour assurer l'information des actionnaires, sera jugée la plus adéquate par ceux qui procé-
deront à la convocation de ces assemblées."

- modifiant l'article 19 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 19. Admission. Pour être admis aux assemblées générales, tout propriétaire de titres nominatifs doit informer

la Société dans les cinq (5) jours avant l'assemblée de son intention d'assister à l'assemblée générale. S'il se fait représenter
par un fondé de pouvoirs, ce dernier doit déposer son pouvoir au siège social dans le même délai.

Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge convenable, réduire ces délais et accepter des dépôts en dehors de ces

limites."

Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'insérer un nouvel article 6bis dans les Statuts comme suit:

136095

" Art. 6bis. Restrictions de Transfert.
1. Les dispositions suivantes de cet article 6bis ne s'appliqueront uniquement qu'à partir de la date à laquelle les actions

de la Société cesseront d'être admises à la négociation sur une bourse, à tout moment après le 31 octobre 2008.

2. Conformément à l'article 4 de la loi du 22 décembre 2006 sur les Sociétés Holding, tout transfert total ou partiel

d'actions (un "Transfert d'Actions") d'un actionnaire à un tiers est interdit, sauf avec l'accord préalable donné en assemblée
générale des actionnaires par les actionnaires représentant ensemble au moins deux tiers du capital social de la Société
et sous réserve des dispositions de l'article 6ter ci-dessous.

3. Tout actionnaire (un "Actionnaire Cédant") qui envisage d'effectuer un Transfert d'Actions doit en premier lieu

envoyer en recommandé un avis écrit au Conseil d'administration de la Société (l' "Avis de Transfert") et indiquer le
nombre d'actions proposées pour le transfert (les "Actions Offertes"), le nom, le prénom, la profession et le domicile du
cessionnaire proposé (le "Cessionnaire Proposé") et la contrepartie à ce transfert (la "Contrepartie Offerte").

Dès réception de l'Avis de Transfert, le Conseil d'Administration devra mettre en place une procédure de préemption

telle que prévue à l'article 6ter ci-dessous et, le cas échéant, convoquer une assemblée générale des actionnaires dans le
but d'approuver le Cessionnaire Proposé.

Ce n'est que lorsque le Cessionnaire Proposé est approuvé par les actionnaires représentant ensemble au moins deux

tiers du capital social tel que mentionné ci-avant que l'Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer les actions au Ces-
sionnaire Proposé. En cas d'absence d'un tel accord, le Transfert d'Actions proposé ne pourra pas avoir lieu.

4. Par exception aux paragraphes qui précèdent, les Transferts d'Actions suivants sont permis sans l'accord préalable

de l'actionnaire et sans être soumis aux dispositions relatives au droit de préemption prévues à l'article 6ter ci-dessous :

- tout transfert entre actionnaires existants de la Société (y compris la Société elle-même) ou entre membres du même

groupe de sociétés ou entre sociétés affiliées tel que défini aux articles 309 et 310 du la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"); et

- tout transfert suite à la mort, à une donation entre vifs ou dans le cadre d'un arrangement matrimonial.
5. Tout Transfert d'Actions qui, de l'opinion discrétionnaire de la Société, est en violation des dispositions ci-dessus,

sera nul et ne sera pas inscrit dans le registre des actionnaires."

Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'introduire un droit de préemption en faveur de la Société lors de tout transfert d'actions permis

dans la Société, qui prendra également effet à la date à laquelle les actions de la Société cesseront d'être admises à la
négociation sur une bourse et d'insérer dans les Statuts un nouvel article 6ter qui aura la teneur suivante:

" Art. 6ter. Droits de Préemption.
1. Les dispositions suivantes de cet article 6ter s'appliqueront uniquement à partir de la date à laquelle les actions de

la Société cesseront d'être admises à la négociation sur une bourse, à tout moment après le 31 octobre 2008.

2. Sous réserve de dispositions contraires de la Loi et des Statuts, aucune action ne sera transférée à moins que et

jusqu'à ce que les droits de préemption conférés par cet article auront été exercés. Tout transfert effectué autrement
qu'en conformité avec ces dispositions sera nul et ne sera pas inscrit dans le registre des actionnaires tenu par la Société.

3. La Société a un droit de préemption sur tout Transfert d'Actions proposé de la Société.
4. La Société devra dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de la réception de l'Avis de Transfert, informer

l'Actionnaire Cédant si elle exerce son droit de préemption et si elle accepte d'acheter les Actions Offertes et si l'achat
doit être effectué à la Contrepartie Offerte (auquel cas la procédure décrite à la clause sub.5 ci-dessous sera applicable)
ou si la Société opte pour une détermination du prix par un expert indépendant (auquel cas la procédure décrite à la
clause sub.6 ci-dessous sera applicable).

5. Si la Société exerce son droit de préemption et accepte de payer la Contrepartie Offerte, l'achat par la Société

devra être effectué dans les 14 jours ouvrables à compter de la date de la notification par la Société qu'elle exerce son
droit de préemption à la Contrepartie Offerte dont référence est faite à la clause sub.3 de l'article 6bis ci-dessus.

En principe, l'achat par la Société doit être effectué en vertu de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires

donnée au Conseil d'Administration de la Société d'acheter ses propres actions dans les limites de prix indiquées dans la
décision de l'assemblée générale des actionnaires prises conformément à l'article 49-2 de la Loi. Si, pour quelque raison
que ce soit, la Société n'est pas en position d'acheter ses propres actions, que ce soit pour des raisons juridiques ou
règlementaires ou pour des raisons se rapportant au financement de l'achat, la Société pourra dans le délai de 14 jours
ouvrables mentionné ci-dessus, céder ses droits de préemption à toute autre société dans le groupe de sociétés auquel
appartient la Société pour acheter en tant qu'acquéreur de substitution pour la Société les actions mais au nom propre
et pour le propre compte de cet acquéreur de substitution.

Dans tous les cas, la Société devra, sur présentation de la preuve que la Contrepartie Offerte est à la disposition de

l'Actionnaire Cédant, procéder à l'inscription du Transfert d'Actions en faveur de la Société ou de tout cessionnaire, le
cas échéant, dans le registre des actionnaires de la Société.

6. Si la Société exerce sont droit de préemption mais n'accepte pas d'acheter à la Contrepartie Offerte, le prix des

Actions Offertes sera déterminé par un expert indépendant nommé par le président de l' "Institut Luxembourgeois des

136096

Réviseurs d'Entreprises" ("IRE") sur demande de la Société, l'Actionnaire Cédant étant dûment informé de cette demande.
Le  président  de  l'IRE  devra  désigner  comme  expert  un  réviseur  d'entreprises  dûment  agrée  en  tant  que  "  Réviseur
d'Entreprises " à Luxembourg. Le prix devra être déterminé sur base d'une valeur moyenne par action déterminée en
appliquant au moins trois méthodes financières habituelles utilisées afin d'établir la valeur des actions pour les sociétés
ayant un domaine d'activités semblable à celui de la Société.

La Société devra notifier au président de l'IRE dans un délai de 14 jours ouvrables à compter de la date de notification

mentionnée à la clause sub.4 ci-dessus qu'elle exerce son droit de préemption mais qu'elle n'accepte pas la Contrepartie
Offerte.

En l'absence d'une telle demande au président de l'IRE, la Société sera considérée avoir renoncé à l'exercice de son

droit de préemption et la clause sub.7 ci-dessous sera applicable.

Il sera demandé à l'expert indépendant de produire un rapport et de déterminer le prix des Actions Offertes dans un

délai de 30 jours ouvrables à compter de la date de sa nomination. La détermination de l'expert indépendant sera finale
et sans recours et la Société sera obligée, soit elle-même, soit en désignant un acquéreur remplaçant tel que mentionné
à la clause sub.5 ci-dessus, d'acheter les Actions Offertes dans les 14 jours ouvrables de la notification du rapport de
l'expert indépendant à la Société. La Société devra, après que preuve du prix tel que déterminé par l'expert ait été fournie
à l'Actionnaire Cédant, procéder à l'inscription du Transfert d'Actions en faveur de la Société ou tout acquéreur, le cas
échéant, dans le registre des actionnaires de la Société.

7. Si la Société n'exerce pas son droit de préemption (soit suite au manquement de notifier à l'Actionnaire Cédant

dans le délai de 30 jours ouvrables mentionné au point 4 ci-dessus ou suite au manquement de demander la nomination
d'un expert indépendant dans le délai de 14 jours ouvrables mentionné au point 6 ci-dessus ou suite au manquement de
mettre les fonds à disposition représentant la Contrepartie Offerte ou le prix déterminé par l'expert, le cas échéant, dans
le délai de 14 jours ouvrables mentionné aux points 5. et 6. le cas échéant, ci-dessus, la Société sera obligée de convoquer
une assemblée générale des actionnaires et soumettre aux actionnaires la cession proposée conformément à l'article 6bis,
clause sub.2 ci-dessus. Au moment de la décision de l'assemblée générale des actionnaires, les dispositions prévues dans
le dernier paragraphe de l'article 6bis 3. s'appliqueront. "

Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.
Aussitôt que possible avant ou après le jour où, conformément au premier paragraphe des articles 6bis ou 6ter, les

dispositions prévues dans ces articles 6bis et 6ter seront effectives, le Conseil d'Administration devra notifier aux ac-
tionnaires nominatifs par un moyen approprié tel que raisonnablement fiable pour une diffusion effective de l'information
au public tel que mentionné dans la loi du 11 janvier 2008 sur les exigences de transparence relatives aux informations
sur les émetteurs dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé.

Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de réduire le nombre d'actions émises représentant le capital social de la Société d'un montant

de vingt millions quatre cent quarante-neuf mille cent cinquante-trois (20.449.153) actions de Classe A et un million sept
cent dix-sept mille cinq cent soixante et onze (1.717.571) actions de Classe B, en annulant ces vingt millions quatre cent
quarante-neuf mille cent cinquante-trois (20.449.153) actions de Classe A et un million sept cent dix-sept mille cinq cent
soixante et onze (1.717.571) actions de Classe B actuellement détenues en trésorerie, sans réduction du capital social de
la Société. En conséquence, le pair comptable des actions restantes en circulation augmente proportionnellement.

En conséquence, le nombre d'actions représentant le capital social est réduit à 609.935.010 actions de Classe A et

47.189.523 actions de Classe B chacune sans valeur nominale et l'article 5, premier paragraphe, des Statuts, sera modifié
comme suit:

"Le capital social est fixé à trente-quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante Dollars des

Etats-Unis ($U.S. 34.696.460) représenté par six cent neuf millions neuf cent trente-cinq mille et dix (609.935.010) actions
de Classe A sans valeur nominale et quarante-sept millions cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-trois (47.189.523)
actions de Classe B sans valeur nominale."

Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de reformuler les articles 9 et 12 afin de supprimer toute référence à "co-président" et "co-

présidents" comme suit:

" Art. 9. Procédure. Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres, un président et détermine la durée de

ses fonctions qui ne peut être supérieure à celle de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du président

ou de deux (2) administrateurs, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation et sous la présidence
du président ou, en cas d'empêchement du président, sous la présidence d'un administrateur choisi parmi ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents en personne ou par procuration ou sont considérés comme présents par d'autres moyens de communi-
cation légaux.

136097

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex ou téléfax à un de ses collègues

du Conseil d'Administration mandat pour le représenter aux réunions du Conseil d'Administration et y voter en ses lieu
et place.

Toutes les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas d'urgence les décisions écrites, signées par tous les administrateurs, sont régulières et valables comme si elles

avaient été prises à une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue. Une telle décision peut
être documentée par plusieurs écrits séparés, ayant la même teneur, chacun étant signé par un ou plusieurs administra-
teurs.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par voie de conférence téléphonique

ou par un autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de
s'entendre et de communiquer entre eux. Une réunion peut aussi être tenue exclusivement par voie de conférence
téléphonique. La participation à une telle réunion par de tels moyens est équivalente à la participation en personne à cette
réunion. "

" Art. 12. Signature Sociale. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du -président

du Conseil d'Administration, ou par celle d'un administrateur-délégué, ainsi que par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs et toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par deux (2) adminis-
trateurs agissant ensemble. Ces signataires n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du Conseil
d'Administration."

Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de reformuler l'article 11 des Statuts afin de permettre une délégation de pouvoirs de la gestion

journalière par le Conseil d'Administration à toute personne, membre ou non du Conseil d'Administration, comme suit:

" Art. 11. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

et accomplir ou autoriser tous les actes et opérations tant d'administration que de disposition relatifs à son objet, qui ne
sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale.

Dans les limites permises par les lois en vigueur, le Conseil d'Administration peut:
1° déléguer à un ou plusieurs personnes, membres ou non du Conseil d'Administration, les pouvoirs nécessaires à

l'exécution de ses décisions et à la gestion journalière;

2° conférer à une ou plusieurs personnes, membres du Conseil d'Administration ou non, les pouvoirs qu'il juge con-

venables pour la direction générale technique, administrative ou commerciale de la Société;

3° constituer tout comité, dont les membres pourront être choisis parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux, et

dont il détermine le fonctionnement et les pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut autoriser toutes substitutions dans les pouvoirs qu'il confère ou a conférés."
Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé de modifier les articles 20 et 21 afin qu'ils aient la teneur suivante:

" Art. 20. Procédure. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration, ou en cas

d'absence, par un administrateur désigné par le Conseil d'Administration ou, en son absence, par toute personne désignée
par les actionnaires.

Il y a au moins un scrutateur et un secrétaire.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration a le droit d'ajourner toute assemblée ordinaire

ou extraordinaire dans les formes et aux dates prévues par la loi.

Art. 21. Vote et Procès-verbaux. Dans toutes les assemblées générales le quorum requis sera celui prévu par les

dispositions légales en vigueur.

Lors  des  assemblées générales ordinaires,  les  décisions  sont  prises quel que  soit le  nombre  d'actions présent  ou

représenté, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les résolutions modificatives des Statuts prises lors des assemblées générales extraordinaires, réunissant le nombre

d'actions requis, sont adoptées si elles sont approuvées par la majorité des deux tiers des voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs."
Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé de refondre intégralement les Statuts en prenant en compte les résolutions ci-dessus.
Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.

136098

<i>Neuvième résolution

L'assemblée a décidé qu'à tout moment après le 31 octobre 2008 le ou vers la date à laquelle les actions de la Société

cesseront d'être admises à la négociation sur une bourse, la Société résiliera les arrangements de compensation existants
associés à cette cotation ainsi qu'à toutes facilités dépositaires y relatives. En particulier, la Société mettra fin à tous les
arrangements de compensation existants avec Clearstream Luxembourg et Euroclear. En conséquence, il sera demandé
aux systèmes de compensation et/ou leur(s) dépositaire(s) de remettre toutes les actions qu'ils ou leurs dépositaires, le
cas  échéant,  peuvent  détenir  à  la  Société  en  échange  de  quoi  la  Société  inscrira  ces  personnes  dans  le  registre  des
actionnaires comme désigné par le système de compensation et/ou son dépositaire (le cas échéant).

Les actionnaires seront informés de cette résiliation et auront la possibilité de demander à être inscrits dans le registre

des actionnaires de la Société directement à condition d'apporter une preuve tangible de leur droit en tant qu'actionnaire
de la Société au moment où les actions ont cessé d'être admises à la négociation sur une bourse c'est-à-dire le 31 octobre
2008.

Toutes les votes sont en faveur, la résolution est donc adoptée à l'unanimité.
Conformément à ce qui précède, un total de 96.39% des actions de Classe A et 95.66% des actions de Classe B,

représentant 96.34% de la totalité du capital social en émission dans la Société, ont voté en faveur, de sorte que les
résolutions ont été valablement adoptées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par les présentes que le présent procès-verbal est rédigé

en anglais suivi d'une version française ; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite à l'assemblée, les membres de l'assemblée, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

civils et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original, aucun actionnaire n'ayant exprimé son souhait
de signer.

Signé: L.LIRA, C.RIES, L.SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 3 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13617. - Reçu douze euros. 12.- €.

<i>Le Receveur ff: (signé): N. BOICA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008145529/239/594.
(080170972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Beggen Invest Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.068.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008144995/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04004. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Avery Dennison Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 136.649.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and eight, on the seventh day of November,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

There appeared Avery Dennison Investments Luxembourg, a société à responsabilité limitée, having its registered

office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
section B number 97945,

136099

duly represented by Nadia Adjeroun, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Leiden

(NL), on 7 November 2008.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has requested the notary to state as follows:
WHEREAS, pursuant to a notarial deed enacted on 28 December 2007 (the "Deed of Incorporation"), by Maître

Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the Company was incorporated through
a contribution in kind consisting of all assets and liabilities of the undersigned Avery Dennison Investments Luxembourg
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at Zone Industrielle P.E.D. , L-4801 Rodange, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 97945 ("Avery Dennison Investments").

WHEREAS, the undersigned Avery Dennison Investments subscribed for five hundred (500) shares having a par value

of (EUR 25.-) each of the Company (the "Shares") in the Deed of Incorporation and paid-in the Shares through a contri-
bution in kind of all its assets and liabilities for a total value one billion one hundred six million five hundred eighty-six
thousand three hundred euro (EUR 1,106,586,300.-), whereby twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) were
allocated to the share capital and one billion one hundred six million five hundred seventy-three thousand eight hundred
euro (EUR 1,106,573,800.-) were allocated to the share premium.

WHEREAS, based on the available financial documents, the value of all the assets and liabilities of Avery Dennison

Investments was erroneously fixed at one billion one hundred six million five hundred eighty-six thousand three hundred
euro (EUR 1,106,586,300.-) whereas the total value thereof should consist in nine hundred twenty-four million eight
hundred thirty thousand one hundred fifty-one euro (EUR 924,830,151.-).

THEREFORE, the undersigned rectifies the Deed of Incorporation in order for the "Subscription and Payment" para-

graph which will read as follows:

"The five hundred (500) shares have been subscribed by Avery Dennison Investments Luxembourg S.à r.l., aforemen-

tioned, for a total price of nine hundred twenty-four million eight hundred thirty thousand one hundred fifty-one euro
(EUR 924,830,151.-) consisting of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) allocated to the share capital and nine
hundred twenty-four million eight hundred seventeen thousand six hundred fifty-one euro (EUR 924,817,651.-) allocated
to the share premium, through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of Avery Dennison Invest-
ments Luxembourg S.à r.l. aforementioned."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Avery Dennison Investments Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle

P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 97945,

ici représentée par Maître Nadia Adjeroun avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Leiden (NL), le 7 novembre 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
CONSIDERANT, que selon acte notarié du 28 décembre 2007 (ci-après l' "Acte Constitutif") passé devant Maître

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, la Société a été constituée par un
apport en nature consistant en l'universalité du patrimoine de la soussignée Avery Dennison Investments Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97945 ("Avery Dennison Investments");

CONSIDERANT, que la soussignée Avery Dennison Investments a souscrit cinq-cents (500) parts sociales ayant cha-

cune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) (les "Actions") de la Société selon l'Acte Constitutif et a libéré
les Actions par un apport en nature consistant en l'universalité de son patrimoine pour un montant total d'un milliard
cent-six millions cinq cent quatre-vingt-six mille trois-cent euros (EUR 1.106.586.300) dont douze mille cinq-cents euros

136100

(EUR 12.500) ont été alloués au capital social et un milliard cent-six millions cinq-cent soixante-treize mille huit-cent
euros (EUR 1.106.573.800) ont été alloués à la prime d'émission.

CONSIDERANT, que sur base des documents financiers disponibles, la valeur des actifs et passif de Avery Dennison

Investments a été erronément évaluée à un milliard cent-six millions cinq cent quatre-vingt-six mille trois-cent euros (EUR
1.106.586.300) alors que leur valeur aurait du consister en neuf-cent vingt-quatre millions huit cent trente mille cent
cinquante et un euros (EUR 924.830.151).

C'EST POURQUOI, la soussignée rectifie l'Acte Constitutif aux fins de voir le paragraphe "Souscription et Libération"

prendre la teneur suivante:

"Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Avery Dennison Investments Luxembourg S.à r.l. susmen-

tionnée, pour un prix total de neuf cent vingt-quatre millions huit cent trente mille cent cinquante-et un euros (EUR
924.830.151) dont douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) ont été alloués au capital social et neuf cent vingt-quatre
millions huit cent dix-sept mille six cent cinquante et un euros (EUR 924.817.651) ont été alloués à la prime d'émission,
consistant en la totalité de l'universalité du patrimoine de Avery Dennison Finance Luxembourg S.à r.l. susnommée".

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Adjeroun et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008, LAC/2008/45497. - Reçu douze euros Eur 12.- euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008145531/5770/96.
(080171066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Maxi PIX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.176.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53324 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008144758/211/11.
(080170514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Reinet Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008144756/213/11.
(080170472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre à midi.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

136101

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE L'OC-

CIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE S.A., et sous forme abrégée COFI, ayant son siège social à L-1145
Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 9539, constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo FUNCK, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1971, publié au Mémorial C numéro 117
du 20 août 1971, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 796 du 29 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric WAGNER, conseiller financier, demeurant à Zurich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Americo BORTUZZO, retraité, demeurant à Bech.
L'assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, employé privé, demeurant à Luxembourg
2.- Madame Giovanna BATTAGLIA, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 10 des statuts de la société comme suit:

" Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommés

par l'assemblée générale pour un terme maximum de trois ans; le mandat de ces administrateurs expirera au plus tard
lors de l'assemblée générale annuelle qui suivra le terme de leur mandat.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant

temporaire; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus."
2) Modification du second paragraphe de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Le conseil d'ad-

ministration pourra élire un secrétaire de la société et suivant qu'il appartiendra un nombre approprié de secrétaires
adjoints. Ni le secrétaire, ni les secrétaires adjoints n'ont besoin d'appartenir au conseil d'administration."

3) Modification de l'article 12 des statuts comme suit:

" Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou du vice-président du

conseil ou de deux de ses membres.

Le conseil peut uniquement entamer l'ordre du jour si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de communication permettant leur identification. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil
d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par lettre ou par un autre moyen de télécommunication

permettant leur identification.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes au conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil concernent des

opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil d'administration, présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues
pour valables.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs."

4) Modification de l'article 13 des statuts comme suit:

" Art. 13. Les décisions du conseil d'administration seront constatées dans les procès-verbaux qui seront signés par le

président et par le secrétaire désignés par la réunion.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par le vice-

président ou par deux administrateurs."

5) Ajout d'un dernier paragraphe à l'article 14 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
"Le conseil d'administration veille au respect des principes de bonne gouvernance."

136102

6) Modification de l'article 15 des statuts comme suit:

" Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer partie de ses pouvoirs et la gestion journalière des affaires à plusieurs

administrateurs agissant conjointement en tant que Comité de direction. Le conseil d'administration peut se faire assister
dans certains domaines par des comités, chargés de missions spécifiques, composés par certains membres du conseil
d'administration et des experts externes.

Aussi bien le président que le vice-président du conseil d'administration ont la représentation légale de la société."
7) Modification de l'article 16 des statuts comme suit:

" Art. 16. Tous les actes qui engagent la société et tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent, pour sortir

leurs effets, être signés par deux administrateurs ou agents délégués à la gestion journalière.

Les signataires n'auront pas à justifier à l'égard des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent, ni de l'absence

d'autorisation spéciale.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera poursuivi par le conseil d'administration au nom de la société,

représenté par un administrateur. Tous les écrits ou actes judiciaires sont valablement émis au nom de la société seule."

8) Modification de l'article 17 des statuts comme suit:

" Art. 17. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, désignés par

l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises pour un terme d'un an.
Le mandat des réviseurs expirera toutefois au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle. Les réviseurs
sont rééligibles. Ils ont la charge du contrôle des comptes annuels consolidés et non consolidés."

9) Modification de l'article 19 des statuts de la société comme suit:

" Art. 19. L'assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d'administration, fixe le montant global à mettre

à disposition du conseil d'administration pour émoluments, rémunérations, honoraires et jetons de présence des admi-
nistrateurs. Le conseil d'administration décidera la subdivision de ce montant à ses membres selon leur fonction.

L'assemblée peut déléguer la négociation et la fixation des honoraires des réviseurs d'entreprises indépendants nom-

més au conseil d ' administration.

Le conseil d'administration peut allouer des émoluments, honoraires et jetons de présence à certains administrateurs

membres du Comité de direction et des comités spécialisés ayant reçu des pouvoirs et missions spécifiques.

Le  conseil  d'administration  devra  rendre  compte  annuellement  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  émoluments,

traitements et avantages quelconques alloués."

10) Modification du premier paragraphe de l'article 21 des statuts de la société comme suit: "L'assemblée générale

entendra le rapport du conseil d'administration et du/des réviseur(s) d'entreprises, votera sur l'approbation des rapports
et des comptes et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge
aux administrateurs et au(x) réviseur(s) et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues."

11) Modification de l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 22. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs

nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale à condition que la demande soit adressée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée, au siège social de la société, par lettre recommandée.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Si le capital souscrit est entièrement représenté et si la totalité des administrateurs et réviseurs sont présents en

personne, les délibérations de l'assemblée générale seront considérées comme valables même si aucun avis de convocation
n'a été envoyé.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

temps et à la place qu'il indiquera.

Tout actionnaire peut prendre connaissance des informations réglementées que la société est tenue de publier, au

siège social de la société ou sur le site internet de la société (www.cofi.lu)."

12) Modification du dernier paragraphe de l'article 24 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui

en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par le président du conseil d'administration
ou par le vice-président du conseil d'administration ou par deux autres administrateurs."

13) Modification de l'article 26 des statuts de la société comme suit:

" Art. 26. Chaque année, le conseil d'administration établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi
que les dettes des administrateurs à l'égard de la société.

136103

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des pertes et profits

de l'année sociale écoulée. Au plus tard, un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra
le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document
requis par la loi, au réviseur d'entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, les comptes des pertes et profits, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du réviseur d'entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales et publiés sur le site internet de la société (www.cofi.lu)."

14) Suppression de l'article 27 des statuts de la société et renumérotation des articles.
15) Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, publiés:
- au Mémorial C numéro 2378 du 30 septembre 2008 et numéro 2477 du 10 octobre 2008;
- au Luxemburger Wort numéro 229 du 30 septembre 2008 et numéro 238 du 10 octobre 2008.
Les justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
C) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

D) Qu'il résulte de la liste de présence, que sur les vingt millions (20.000.000) d'actions représentatives du capital

social de deux cent trente millions de dollars US (230.000.000.- USD), dix millions quatre cent trente-trois mille trois
cent trois (10.433.303) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

E) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommés

par l'assemblée générale pour un terme maximum de trois ans; le mandat de ces administrateurs expirera au plus tard
lors de l'assemblée générale annuelle qui suivra le terme de leur mandat.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant

temporaire; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le second paragraphe de l'article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 11. (second paragraphe). Le conseil d'administration pourra élire un secrétaire de la société et suivant qu'il

appartiendra un nombre approprié de secrétaires adjoints. Ni le secrétaire, ni les secrétaires adjoints n'ont besoin d'ap-
partenir au conseil d'administration."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou du vice-président du

conseil ou de deux de ses membres.

Le conseil peut uniquement entamer l'ordre du jour si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de communication permettant leur identification. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil
d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par lettre ou par un autre moyen de télécommunication

permettant leur identification.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

136104

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes au conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil concernent des

opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil d'administration, présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues
pour valables.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. Les décisions du conseil d'administration seront constatées dans les procès-verbaux qui seront signés par le

président et par le secrétaire désignés par la réunion.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par le vice-

président ou par deux administrateurs."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un dernier paragraphe à l'article 14 des statuts de la société ayant la teneur suivante:

" Art. 14. (dernier paragraphe). Le conseil d'administration veille au respect des principes de bonne gouvernance."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer partie de ses pouvoirs et la gestion journalière des affaires à plusieurs

administrateurs agissant conjointement en tant que Comité de direction. Le conseil d'administration peut se faire assister
dans certains domaines par des comités, chargés de missions spécifiques, composés par certains membres du conseil
d'administration et des experts externes.

Aussi bien le président que le vice-président du conseil d'administration ont la représentation légale de la société."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 16. Tous les actes qui engagent la société et tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent, pour sortir

leurs effets, être signés par deux administrateurs ou agents délégués à la gestion journalière.

Les signataires n'auront pas à justifier à l'égard des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent, ni de l'absence

d'autorisation spéciale.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera poursuivi par le conseil d'administration au nom de la société,

représenté par un administrateur. Tous les écrits ou actes judiciaires sont valablement émis au nom de la société seule."

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, désignés par

l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises pour un terme d'un an.
Le mandat des réviseurs expirera toutefois au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle. Les réviseurs
sont rééligibles. Ils ont la charge du contrôle des comptes annuels consolidés et non consolidés."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 19. L'assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d'administration, fixe le montant global à mettre

à disposition du conseil d'administration pour émoluments, rémunérations, honoraires et jetons de présence des admi-
nistrateurs. Le conseil d'administration décidera la subdivision de ce montant à ses membres selon leur fonction.

L'assemblée peut déléguer la négociation et la fixation des honoraires des réviseurs d'entreprises indépendants nom-

més au conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut allouer des émoluments, honoraires et jetons de présence à certains administrateurs

membres du Comité de direction et des comités spécialisés ayant reçu des pouvoirs et missions spécifiques.

Le  conseil  d'administration  devra  rendre  compte  annuellement  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  émoluments,

traitements et avantages quelconques alloués."

136105

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 21 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 21. (premier paragraphe). L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du/des réviseur

(s) d'entreprises, votera sur l'approbation des rapports et des comptes et sur l'affectation des résultats, procédera aux
nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) réviseur(s) et traitera des autres
questions qui pourront lui être dévolues."

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 22. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois chaque fois qu'un groupe d'actionnaires

représentant au moins un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs

nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale à condition que la demande soit adressée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée, au siège social de la société, par lettre recommandée.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Si le capital souscrit est entièrement représenté et si la totalité des administrateurs et réviseurs sont présents en

personne, les délibérations de l'assemblée générale seront considérées comme valables même si aucun avis de convocation
n'a été envoyé.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

temps et à la place qu'il indiquera.

Tout actionnaire peut prendre connaissance des informations réglementées que la société est tenue de publier, au

siège social de la société ou sur le site internet de la société (www.cofi.lu)."

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 24 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 24. (dernier paragraphe). Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être certifiées conformes,

les copies et les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par le président
du conseil d'administration ou par le vice-président du conseil d'administration ou par deux autres administrateurs."

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 26. Chaque année, le conseil d'administration établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi
que les dettes des administrateurs à l'égard de la société.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des pertes et profits

de l'année sociale écoulée. Au plus tard, un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra
le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document
requis par la loi, au réviseur d'entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, les comptes des pertes et profits, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du réviseur d'entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales et publiés sur le site internet de la société (www.cofi.lu)."

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 27 des statuts de la société et de renuméroter les articles 28 et 29 des statuts

qui deviendront les articles 27 et 28 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WAGNER - BORTUZZO - MASTROSIMONE - BATTAGLIA - J. SECKLER.

136106

Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2008. Relation GRE/2008/4339. - Reçu Douze euros, 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008144771/231/283.
(080170132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Joan Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.849.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 05 décembre

2005:

01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur François DOHOGNE domicilié 5, Othaimont à

B-4960 MALMEDY (Belgique) de son poste du commissaire.

03 L'assemblée Générale désigne à l'unanimité la société HD INVEST S.A.R.L. domicilié à 96, route d'Arlon, L-8210

MAMER, au poste du commissaire aux comptes.

Sa fonction prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire en 2011.

Serge COLLARD
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008144255/1611/19.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080169691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Holding Kirchberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 68.938.

<i>Signing Powers as at 19 September 2008

It results from the resolutions of the Board of Managers dated 19 September 2008 that, pursuant to the provisions of

article 12 of the articles of association of the Company, the Board of Managers adopts a general signing authority effective
as from 19 September 2008.

This signing authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted. The list of names

and categories of authorized signatories attached hereto is an integral part of this general signing authority. It shall be
exercised in accordance with the applicable rules and principles of secrecy governing the Company.

I. General binding authority
All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company's day-to-day operations

require the signature of two different authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accord-
ance with the following terms:

<i>Amounts less or equal to (in EUR) / 1st signature / 2nd signature for approval:
50,000 / A, B / C
Over 50.000 / A / B
No determined amount of commitment / A / B
II. Special binding authority; endorsement of cheques and Treasury Operations
<i>Type of Transactions / 1st signature / 2nd signature for approval:
Endorsement of cheques received in any amount in favour of the Company's bank account / A, B, C / -
Wire transfers between bank account of the Company without any limit of amount / C bis / A, B
Short term deposits with banks with which the Company has bank accounts subject to a maturity below 1 year (without

any limit of amount) / C bis / -

Initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds with banks with which the Company has bank accounts

(without any limit of amount) / C bis / -

Initiate by phone any spot transaction, on the currency market subject to that each transaction is below EUR 25,000 /

C bis / -

136107

Confirmation in writing operations carried out according to special powers granted in the above, C bis / A, B

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Pouvoirs de signature du 19 septembre 2008

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance, en date du 19 septembre 2008 que, conformément aux dispositions

de l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil de Gérance a adopté de nouveaux pouvoirs de signature applicables à
compter du 19 septembre 2008.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés. La liste

de noms et catégories des signataires autorisés ci-annexée fait partie intégrale de ce pouvoir de signature générale. Ils
seront exercés dans le respect des règles et des principes de confidentialité applicables à la Société.

I. Pouvoir de signature général
Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus en relation avec la gestion journalière de la

Société, exigent la signature de deux personnes autorisées appartenant chacune aux catégories fixées à l'annexe suivant
les conditions ci-après:

<i>Montant inférieur ou égal à (en EUR) / 1ère signature / 2ème signature pour accord:
50.000 / A, B / C
Supérieur à 50.000 / A / B
Niveau d'engagement non-déterminé / A / B
II. Pouvoir de signature spécial; endossement de chèques et opérations de trésorerie
<i>Type de transactions / 1 

<i>ère

<i> signature / 2 

<i>ième

<i> signature pour accord:

Endossement de chèques / A, B, C / -
Ordres de virement entre des comptes bancaires de la société sans restrictions quant au montant / C bis / A, B
Dépôts à court terme auprès des banques où la société possède des comptes bancaires, à condition que l'échéance

du dépôt soit inférieure à 1 an (sans restrictions quant au montant) / C bis / -

Achats et ventes par téléphone de fonds monétaires auprès des banques où la société possède des comptes, (sans

restrictions quant au montant) / C bis / -

Toutes opérations au comptant sur le marché des devises par téléphone, pour un montant inférieur à 25.000 € / C

bis / -

Confirmation par écrit des opérations effectuées en vertu des points 2, 3 et 4 du présent tableau, C bis / A, B

<i>Holding Kirchberg S.à r.l.
Signature

<i>Appendix 1: Holding Kirchberg S.à r.l.

<i>Signing authority list of authorized signatures as of 19 September 2008

<i>Categories

<i>Category A:

Ravi SINHA
Sally ROCKER
Kristin JOHNSON
Dan KATSIKAS
Thomas FRASER

<i>Category B:

Peter GOOS
Thomas FRASER
William BRIFFAUT
Clive GRIFFITHS
Antonio CORPAS
Ike UDECHUKU

<i>Category C:

Nathalie de KERCHOVE
Alexandre SIMON
Diane LONGDEN
Germaine BRABANTS

136108

<i>Category C bis:

William BRIFFAUT
Diane LONGDEN
Véronique DOQUIRE
Alexandre SIMON
Laura KADER
Référence de publication: 2008133928/250/91.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06076. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Ryburton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.147.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008144733/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Prinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.624.

EXTRAIT

Rectificatif de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20/12/2001, déposé

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 26/02/2002:

Il y a lieu de lire:
«ont été réélus
2) aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans: la société "Coral Management Company

Trading Limited." ayant son siège aux Iles Vierges Britaniques » et non la société "Coral Management Company Limited.".

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11/02/2008 que l'assemblée a décidé à l'unanimité de:
- reconduire le mandat des administrateurs suivants:
* Victor Elvinger, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
* Catherine Dessoy, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
* Serge Marx, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
- reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société «Coral Management Company Trading Limited»

ayant son siège à Upper Main Street, Wickhams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2013.

136109

Luxembourg, le 12 février 2008.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144620/304/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.625.

<i>Signing Powers as at 19 September 2008

It results from the resolutions of the Board of Managers dated 19 September 2008 that, pursuant to the provisions of

article 16 of the articles of association of the Company, the Board of Managers adopts a general signing authority effective
as from 19 September 2008.

This signing authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted. The list of names

and categories of authorized signatories attached hereto is an integral part of this general signing authority. It shall be
exercised in accordance with the applicable rules and principles of secrecy governing the Company.

I. General binding authority
All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company's day-to-day operations

require the signature of two different authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accor-
dance with the following terms:

<i>Amounts less or equal to (in EUR)/ 1st signature / 2nd signature for approval:
50,000 / A,B / C
Over 50,000 / A / B
No determined amount of commitment A, B
II. Special binding authority; endorsement of cheques and Treasury Operations
<i>Type of Transactions / 1st signature / 2nd signature for approval:
Endorsement of cheques received in any amount in favour of the Company's bank account / A, B, C / -
Wire transfers between bank account of the Company without any limit of amount / C bis / A, B
Short term deposits with banks with which the Company has bank accounts subject to a maturity below 1 year (without

any limit of amount) / C bis / -

Initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds with banks with which the Company has bank accounts

(without any limit of amount) / C bis / -

Initiate by phone any spot transaction, on the currency market subject to that each transaction is below EUR 25,000 /

C bis / -

Confirmation in writing operations carried out according to special powers granted in the above / C bis / A, B
III. Call back:
People allowed to perform call back operations (confirm by phone instructions sent by fax):
- William Briffaut,
- Diane Longden,
- Alexandre Simon, and
- Germaine Brabants.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Pouvoirs de signature du 19 septembre 2008

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance, en date du 19 septembre 2008 que, conformément aux dispositions

de l'article 16 des statuts de la Société, le Conseil de Gérance a adopté de nouveaux pouvoirs de signature applicables à
compter du 19 septembre 2008.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés. La liste

de noms et catégories des signataires autorisés ci-annexée fait partie intégrale de ce pouvoir de signature générale. Ils
seront exercés dans le respect des règles et des principes de confidentialité applicables à la Société.

I. Pouvoir de signature général

136110

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus en relation avec la gestion journalière de la

Société, exigent la signature de deux personnes autorisées appartenant chacune aux catégories fixées à l'annexe suivant
les conditions ci-après:

<i>Montant inférieur ou égal à (en EUR) / 1 

<i>ère

<i> signature / 2 

<i>ème

<i> signature pour accord:

50.000 / A,B / C
Supérieur à 50.000 / A / B
Niveau d'engagement non-déterminé / A / B
II. Pouvoir de signature spécial; endossement de chèques et opérations de trésorerie
<i>Type de transactions / 1 

<i>ère

<i> signature / 2 

<i>ème

<i> signature pour accord:

Endossement de chèques / A, B, C / -
Ordres de virement entre des comptes bancaires de la société sans restrictions quant au montant / C bis / A, B
Dépôts à court terme auprès des banques où la société possède des comptes bancaires, à condition que l'échéance

du dépôt soit inférieure à 1 an (sans restrictions quant au montant) / C bis / -

Achats et ventes par téléphone de fonds monétaires auprès des banques où la société possède des comptes, (sans

restrictions quant au montant) / C bis / -

Toutes opérations au comptant sur le marché des devises par téléphone, pour un montant inférieur à 25.000 € / C

bis / -

Confirmation par écrit des opérations effectuées en vertu des points 2, 3 et 4 du présent tableau / C bis / A, B
III. Retour d'appel:
Les personnes autorisées à effectuer les opérations de retour d'appel (confirmer par téléphone instructions envoyées

par fax):

- William Briffaut,
- Diane Longden,
- Alexandre Simon, et
- Germaine Brabants.

<i>LifCorp S.à r.l.
Signature

<i>Appendix 1: LifCorp S.à r.l.

<i>Signing authority list of authorized signatures as of 19 Septembre 2008

<i>Categories

<i>Category A:

Ravi SINHA
Sally ROCKER
Kristin JOHNSON
Dan KATSIKAS
Thomas FRASER

<i>Category B:

Peter GOOS
Thomas FRASER
William BRIFFAUT
Clive GRIFFITHS
Antonio CORPAS
Ike UDECHUKU

<i>Category C:

Nathalie de KERCHOVE
Alexandre SIMON
Diane LONGDEN
Germaine BRABANTS

<i>Category C bis:

William BRIFFAUT
Diane LONGDEN

136111

Véronique DOQUIRE
Alexandre SIMON
Laura KADER
Référence de publication: 2008133922/250/104.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06095. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

NPG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 137.191.

<i>Signing Powers as at 19 September 2008

It results from the resolutions of the Board of Managers dated 19 September 2008 that, pursuant to the provisions of

article 16 of the articles of association of the Company, the Board of Managers adopts a general signing authority effective
as from 19 September 2008.

This signing authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted. The list of names

and categories of authorized signatories attached hereto is an integral part of this general signing authority. It shall be
exercised in accordance with the applicable rules and principles of secrecy governing the Company.

I. General binding authority
All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company's day-to-day operations

require the signature of two different authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accord-
ance with the following terms:

<i>Amounts less or equal to (in EUR) / 1st signature / 2nd signature for approval:
50,000 / A, B / -
Over 50.000 / A / B
No determined amount of commitment / A / B
II. Special binding authority; endorsement of cheques and Treasury Operations
<i>Type of Transactions, 1st signature, 2nd signature for approval:
Endorsement of cheques received in any amount in favour of the Company's bank account / A, B, C / -
Wire transfers between bank account of the Company without any limit of amount / C bis/ A, B
Short term deposits with banks with which the Company has bank accounts subject to a maturity below 1 year (without

any limit of amount) / C bis /; -

Initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds with banks with which the Company has bank accounts

(without any limit of amount) / C bis / -

Initiate by phone any spot transaction, on the currency market subject to that each transaction is below EUR 25,000 /

C bis / -

Confirmation in writing operations carried out according to special powers granted in the above / C bis / A, B
III. Call back
People allowed to perform call back operations (confirm by phone instructions sent by fax):
- William Briffaut,
- Diane Longden,
- Alexandre Simon, and
- Germaine Brabants.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Pouvoirs de signature du 19 septembre 2008

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance, en date du 19 septembre 2008 que, conformément aux dispositions

de l'article 16 des statuts de la Société, le Conseil de Gérance a adopté de nouveaux pouvoirs de signature applicables à
compter du 19 septembre 2008.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés. La liste

de noms et catégories des signataires autorisés ci-annexée fait partie intégrale de ce pouvoir de signature générale. Ils
seront exercés dans le respect des règles et des principes de confidentialité applicables à la Société.

I. Pouvoir de signature général

136112

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus en relation avec la gestion journalière de la

Société, exigent la signature de deux personnes autorisées appartenant chacune aux catégories fixées à l'annexe suivant
les conditions ci-après:

<i>Montant inférieur ou égal à (en EUR) / 1 

<i>ère

<i> signature / 2 

<i>ème

<i> signature pour accord:

50.000 / A, B / C
Supérieur à 50.000 / A / B
Niveau d'engagement non-déterminé, A / B
II. Pouvoir de signature spécial; endossement de chèques et opérations de trésorerie
<i>Type de transactions / 1 

<i>ère

<i> signature / 2 

<i>ième

<i> signature pour accord:

Endossement de chèques / A, B, C / -
Ordres de virement entre des comptes bancaires de la société sans restrictions quant au montant / C bis / A, B
Dépôts à court terme auprès des banques où la société possède des comptes bancaires, à condition que l'échéance

du dépôt soit inférieure à 1 an (sans restrictions quant au montant) / C bis / -

Achats et ventes par téléphone de fonds monétaires auprès des banques où la société possède des comptes, (sans

restrictions quant au montant) / C bis / -

Toutes opérations au comptant sur le marché des devises par téléphone, pour un montant inférieur à 25.000 € / C

bis; -

Confirmation par écrit des opérations effectuées en vertu des points 2, 3 et 4 du présent tableau / C bis / A, B
III. Retour d'appel
Les personnes autorisées à effectuer les opérations de retour d'appel (confirmer par téléphone instructions envoyées

par fax):

- William Briffaut,
- Diane Longden,
- Alexandre Simon, et
- Germaine Brabants.

<i>NPG Holding S.à r.l.
Signature

<i>Appendix 1: NPG Holding S.à r.l.

<i>Signing authority list of authorized signatures as of 19 September 2008

<i>Categories

<i>Category A:

Ravi SINHA
Sally ROCKER
Kristin JOHNSON
Dan KATSIKAS
Thomas FRASER

<i>Category B:

Peter GOOS
Thomas FRASER
William BRIFFAUT
Clive GRIFFITHS
Antonio CORPAS

<i>Category C:

Nathalie de KERCHOVE
Alexandre SIMON
Diane LONGDEN
Germaine BRABANTS
Ike UDECHUKU

<i>Category C bis:

William BRIFFAUT
Diane LONGDEN

136113

Véronique DOQUIRE
Alexandre SIMON
Laura KADER
Référence de publication: 2008133926/250/104.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06086. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Lombard Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008144980/1315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04781. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Europa Kestrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.950.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of "Europa Kestrel S.à r.l.", a limited liability company

("société à responsabilité limitée") having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 111.950, incorporated by a deed
drawn up on 16 November 2005 by a deed of the undersigned notary, which was published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 358 dated 17 February 2006 (the «Company»). The Company's articles of
association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on October 12, 2007, published in the
Mémorial C number 65 of January 8, 2008.

The Extraordinary General Meeting is opened and chaired by Mr Vincent GOY, company director, with professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gilles FRANÇOIS, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Maud MARTIN, employee, with professional address in Luxembourg.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
b) Appointment of SIGNES S.A., with its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as

sole liquidator of the Company.

c) Determination of the powers of the liquidator.
II.- The names of the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list which, having been signed by the shareholders or their proxies, by the members of the Board of
the Meeting and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the members of the Board of

the Meeting and by the undersigned notary, will also remain attached to the present deed.

III.- It appears from said attendance list that all the shares are represented at the present Extraordinary General

Meeting.

After deliberation, the General Meeting adopted the following resolutions each time unanimously:

136114

<i>First resolution

The General Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to fix the number of liquidators at one (1) and further resolves to appoint as sole

liquidator of the Company:

"SIGNES S.A.", a public limited company ("société anonyme") organized and existing under the Luxembourg law with

its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under section B number 46.251.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to determine the powers of the liquidator in respect to the liquidation of the Company

as follows:

- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, without having to ask for authorization of the General Meeting of
Shareholders in the cases provided for by law.

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory, and the liquidator may refer to the books of

the Company.

- The liquidator may, under its own responsibility and for particular and specific acts, delegate to one (1) or several

third persons, who will act as its proxies, a part of its powers it determines and for the period it fixes.

- Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorized and empowered to make at any time, in one

part or in several parts, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; and that upon request of
the same persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are all known to the notary by their surname, first

name, civil status and residence, said appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée «Europa Kestrel

S.à r.l.», dont le siège social est sis au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 111.950, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
358 du 17 février 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 12 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 65 du 10 janvier 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent GOY, directeur de société, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Gilles FRANÇOIS, employé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maud MARTIN, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
b) Nomination de la société SIGNES S.A., avec siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en tant que liquidateur unique de la Société.

c) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II.- Le nom des associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenu par chaque associé sont

renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires, par les membres
du Bureau et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

136115

Les procurations des associés représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du Bureau et par le

notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes parts sociales sont représentées à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire.

Après délibération, l'Assemblée Générale a adopté les résolutions suivantes, chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer comme liquidateur unique de

la Société:

- «SIGNES S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 46.251.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur, dans le cadre de la liquidation de la Société,

comme suit:

- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des
Associés dans les cas prévus par la loi.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux livres de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations particulières et spécifiques, déléguer à une ou plusieurs

tierces personnes, qui agiront comme son mandataire, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la période
qu'il fixera.

- Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, conformément toutefois aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des com-

parants,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  traduction  française,  et  qu'à  la  demande  desdits
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état civil et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. GOY, G. FRANÇOIS, M. MARTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 novembre 2008. Relation : EAC/2008/14107. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008145175/239/129.
(080170823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

In the year two thousand and eight,
on the thirtieth day in the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

M. Brian McMahon, private employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxy holder of "AXA Mezzanine II S.A., SICAR", a Luxembourg Société d'investissement

en capital à risque incorporated under the form of public limited company (société anonyme), having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary,

136116

of 6 May 2008, published in the Mémorial C, number 1294 of 28 May 2008 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 138.458 (the "Company"),

by  virtue  of  the  authority  conferred  on  him  by  respective  resolutions  adopted  by  the  Board  of  Directors  of  the

Company on 2 July 2008 and 29 July 2008;

an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) class A Series 1 shares. Each issued share of whatever class has a nominal value of ten
euro (EUR 10.-), all of which are fully paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company

has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into twenty-four million nine hundred
eighty-seven thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 1 shares, twenty-four million nine hundred eighty-seven
thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 2 shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C shares. Each authorised share of whatever class has a nominal value of ten
euro  (EUR  10.-)  and  that  pursuant  to  the  same  Article  FIVE  (5),  the  Board  of  Directors  of  the  Company  has  been
authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be
amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of 2 July 2008 and of 29 July 2008 and in accordance

with the authority conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has decided
several increases of the issued share capital by a total amount of one million euros (EUR 1,000,000.-) by the creation of
fifty thousand three hundred thirty-one (50,331) new Class A Series 1 Shares and forty-nine thousand six hundred sixty-
nine (49,669) class A series 2 shares (the "Class A Series 2 Shares"), the new Class A Series 1 Shares and the new Class
A Series 2 Shares (the "New Shares" ), each having a nominal value of ten euros (EUR 10.-), the New Class A Series 1
Shares having the same rights and privileges that the existing Class A Series 1 Shares, and together with a share premium
in a total amount of five million six hundred fifty thousand euros (EUR 5,650,000.-).

IV. That the Board of Directors of the Company, each time with effect on the respective dates of the Board Meetings:
(i) in its meeting of 2 July 2008, has issued and accepted the subscription of one hundred one (101) new Class A Series

1 Shares and ninety-nine (99) new Class A Series 2 Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each in the
following proportions:

- thirty-three point two (33.2) of the new Class A Series 1 Shares and ninety-nine (99) of the new Class A Series 2

Shares have been subscribed and fully paid-up by "AXA Life Insurance Company Ltd", having its registered office at NBF
Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japan, together with a share premium in a total amount
of one hundred thirty-one thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 131,125.-);

- thirty-six point five (36.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by "AXA Trireme

LP, having its registered office at 22 Grenville Sreet, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Island, together with a share
premium in a total amount of thirty-six thousand and sixty euro (EUR 36,060.-);

- twenty-one point two (21.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by "AXA UK

Group Pension Scheme", having its registered office at 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY, United Kingdom, to-
gether with a share premium in a total amount of twenty thousand nine hundred and eighty euro (EUR 20,980.-);

- zero point seven (0.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by "Assurances du

Crédit Mutuel IARD SA", having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together with a
share premium in a total amount of six hundred and fifty-six euro (EUR 656.-);

- six point seven (6.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by "Assurances du

Crédit Mutuel Vie SA", having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together with a share
premium in a total amount of six thousand five hundred and fifty-six euro (EUR 6,556.-);

- two (2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by "Assurances du Crédit Mutuel

Vie Fonds Propres", having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together with a share
premium in a total amount of one thousand nine hundred and sixty-seven euro (EUR 1,967.-);

- zero point seven (0.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris,
France, together with a share premium in a total amount of six hundred and fifty-six euros (EUR 656.-);

(ii) in its meeting of 29 July 2008, has issued and accepted the subscription of fifty thousand two hundred and thirty

(50,230) new Class A Series 1 Shares and forty-nine thousand five hundred and seventy (49,570) new Class A Series 2
Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each in the following proportions:

- sixteen thousand five hundred twenty-two point seven (16,522.7) of the new Class A Series 1 Shares and forty-nine

thousand five hundred and seventy (49,570) of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up

136117

by "AXA Life Insurance Company Ltd", prenamed, together with a share premium in a total amount of three million six
hundred ten thousand five hundred and ninety-six euro (EUR 3,610,596.-);

- eighteen thousand one hundred seventy-five point five (18,175.5) of the new Class A Series 1 Shares have been

subscribed and fully paid-up by "AXA Trireme LP", prenamed, together with a share premium in a total amount of nine
hundred ninety-two thousand nine hundred and fourteen euro (EUR 992,914.-);

- ten thousand five hundred seventy-four point eight (10,574.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by "AXA UK Group Pension Scheme", prenamed, together with a share premium in a total amount of
five hundred seventy-seven thousand six hundred and ninety-five euro (EUR 577,695.-);

- three hundred thirty point five (330.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

"Assurances du Crédit Mutuel IARD SA", prenamed, together with a share premium in a total amount of eighteen thousand
and fifty-three euro (EUR 18,053.-);

- three thousand three hundred four point six (3,304.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and

fully paid-up by Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of one
hundred eighty thousand five hundred and thirty euro (EUR 180,530.-);

- nine hundred ninety-one point four (991.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by "Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres", prenamed, together with a share premium in a total amount of
fifty-four thousand one hundred and fifty-nine euro (EUR 54,159.-);

- three hundred thirty point five (330.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

"Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles", prenamed, together with a share premium in a total
amount of eighteen thousand and fifty-three euro (EUR 18,053.-);

V. That all these new Class A Series 1 Shares and Class A Series 2 Shares have been entirely subscribed and fully paid

up, together with the share premium, by contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue,
so that the total amount of SIX MILLION SIX HUNDRED FIFTY THOUSAND EUROS (EUR 6,650,000.-) thus being for
the capital increase the amount of ONE MILLION EUROS (EUR 1,000,000.-) and for the paid up share premium the
amount of FIVE MILLION SIX HUNDRED FIFTY THOUSAND EUROS (EUR 5,650,000.-) has been at the entire and free
disposal of the Company, each time at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall be read as follows:

Art. 5. Corporate Capital (first paragraph). "The issued capital of the Company is set at one million thirty-one thousand

euros (EUR 1,031,000.-) divided into fifty-three thousand four hundred thirty-one (53,431) Class A Series 1 Shares and
forty-nine thousand six hundred sixty-nine (49,669) Class A Series 2 Shares. Each issued share of whatever class has a
nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately four thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Brian McMahon, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «AXA Mezzanine II S.A., SICAR», une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 06 mai 2008 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, numéro 1294 du 28 mai 2008 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 138.458 (la «Société»),

en vertu d'une procuration lui conférée par différentes résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la

Société en date du 02 juillet 2008 et du 29 juillet 2008;

un extrait des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel il sera formalisé.

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Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois mille cent (3.100) actions de Catégorie A Série 1. Chaque action émise pour chaque catégorie a une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent

millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(24.987.500) actions de Catégorie A Série 1, vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (24.987.500)
actions de Catégorie A Série 2, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
actions de Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article
CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel
article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du 02 juillet 2008 et du 29 juillet 2008 et en

conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé plusieurs
augmentations du capital social souscrit à concurrence d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission
de cinquante mille trois cent trente et une (50.331) nouvelles Actions de Catégorie A Série 1 et quarante-neuf mille six
cent soixante-neuf (49.669) nouvelles actions de catégorie A Série 2 (les "Actions de Catégorie A Série 2"), les nouvelles
Actions de Catégorie A Série 1 et les nouvelles Actions de Catégorie A Série 2 (les "Nouvelles Actions") d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, les nouvelles Actions de Catégorie A Série 1 jouissant des même droits et
avantages que les actions de Catégorie A Série 1 existantes, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de
cinq millions six cent cinquante mille euros (5.650.000,- EUR).

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société, chaque fois à la date respective de chacune de ses réunions:
(i) lors de sa réunion du 2 juillet 2008 a émis et accepté la souscription de cent une (101) nouvelles actions de Catégorie

A Série 1 et de quatre-vingt-dix-neuf (99) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune dans les proportions suivantes:

- trente-trois virgule deux (33,2) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et quatre-vingt-dix-neuf (99) des nou-

velles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement libérées par «AXA Life Insurance Company Ltd,
ayant son siège social à NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japon, ensemble avec une
prime d'émission pour un montant total de cent trente et un mille cent vingt-cinq euros (EUR 131.125,-);

- trente-six virgule cinq (36,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par "AXA Trireme LP", ayant son siège social à 22 Grenville Sreet, St Helier, Jersey JE4 8PX, ensemble avec une prime
d'émission pour un montant total de trente-six mille soixante euros (EUR 36.060,-);

- vingt et un virgule deux (21,2) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par «AXA UK Group Pension Scheme», ayant son siège social à 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY, Royaume Uni,
ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de vingt mille neuf cent quatre vingt euros (EUR 20.980,-);

- zéro virgule sept (0,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

«Assurances du Crédit Mutuel IARD SA», ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de six cent cinquante-six euros (EUR 656,-);

- six virgule sept (6,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble avec
une prime d'émission pour un montant total de six mille cinq cent cinquante-six euros (EUR 6.556,-);

- deux (2) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par «Assurances

du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres», ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de mille neuf cent soixante-sept euros (EUR 1.967,-);

- zéro virgule sept (0,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008
Paris, France, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de six cent cinquante-six euros (EUR 656,-);

(ii) lors de sa réunion du 29 juillet 2008 a émis et accepté la souscription de cinquante mille deux cent trente (50.230)

nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix (49.570) nouvelles actions de
Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans les proportions suivantes:

- seize mille cinq cent vingt-deux virgule sept (16.522,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et quarante-neuf

mille cinq cent soixante-dix (49.570) des nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement
libérées par «AXA Life Insurance Company Ltd», prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de trois millions six cent dix mille cinq cent quatre-vingt-seize euros (EUR 3.610.596,-);

- dix-huit mille cent soixante-quinze virgule cinq (18.175,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été

souscrites et entièrement libérées par «AXA Trireme LP», prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatorze euros (EUR 992.914,-);

136119

- dix mille cinq cent soixante-quatorze mille virgule huit (10.574,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont

été souscrites et entièrement libérées par «AXA UK Group Pension Scheme», prénommée, ensemble avec une prime
d'émission pour un montant total de cinq cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 577.695,-);

- trois cent trente virgule cinq (330,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par «Assurances du Crédit Mutuel IARD SA», prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de dix-huit mille cinquante-trois euros (EUR 18.053,-);

- trois mille trois cent quatre virgule six (3.304,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par «Assurances du Crédit Mutuel Vie SA», prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de cent quatre vingt mille cinq cent trente euros (EUR 180.530,-) ;

- neuf cent quatre-vingt-onze virgule quatre (991,4) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par «Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres», prénommée, ensemble avec une prime
d'émission pour un montant total de cinquante-quatre mille cent cinquante-neuf euros (EUR 54.159,-);

- trois cent trente virgule cinq (330,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime
d'émission pour un montant total de dix-huit mille cinquante-trois euros (EUR 18.053,-);

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et actions de Catégorie A Série 2 ont été entièrement

souscrites et libérées intégralement, avec la prime d'émission, par apport en numéraire, chaque fois à la date applicable
de souscription et d'émission, de sorte que la somme totale de SIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(EUR 6.650.000,-) faisant pour l'augmentation de capital la somme d'UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) et pour
la prime d'émission le montant de CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 5.650.000,-) a été à
la libre et entière disposition de la Société, à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée
au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social (premier alinéa). «Le capital émis de la Société est fixé à un million trente et un mille euros (EUR

1.031.000,-) représenté par cinquante-trois mille quatre cent trente et une (53,431) Actions de Catégorie A Série 1 et
quarante-neuf mille six cent soixante-neuf (49,669) Actions de Catégorie A Série 2. Chaque action émise a une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B.McMAHON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13725. Reçu douze euros. 12.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. BOICA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008145176/239/229.
(080170839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

C.T.A.M. S.A., Carlo Tassara Assets Management S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.494.

L'an deux mille huit, le seize octobre
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT

S.A. en abrégé C.T.A.M. S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, L-1931, 25, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.494

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C n° 795 du

20 avril 2006, les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 16 avril 2008, publié au Mémorial C

136120

n° 1543 du 21 juin 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 16
septembre 2008, en cours de publication.

L'assemblée est présidée par Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 25, avenue de la Liberté.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christine SCHOENAHL, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L'assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 10.000 (dix mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont toutes dûment représentées

à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros), en vue de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) à EUR 60.000.000,- (soixante millions d'euros)

par l'émission de 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) par action,
à  souscrire  au  pair  et  à  libérer  intégralement  par  un  actionnaire  moyennant  en  versement  en  espèces  de  EUR

5.600.000,- (cinq millions six cent mille euros), et pour le reste par la conversion en capital et son incorporation jusqu'à
concurrence de EUR 44.400.000,- (quarante-quatre millions quatre cent mille euros) d'une créance que ce même ac-
tionnaire a sur la société, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.

- Renonciation de la part des autres actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription par rapport à

l'augmentation de capital ci-avant, tant par apport en numéraire que par apport autre qu'en numéraire;

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions

d'euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) à EUR 60.000.000,-

(soixante millions d'euros)

par l'émission de 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) par action à

souscrire au pair et à libérer intégralement par un actionnaire par:

un versement en espèces d'un montant de EUR 5.600.000,- (cinq millions six cent mille euros),
et pour le restant, par la conversion en capital et son incorporation jusqu'à concurrence de EUR 44.400.000,- (quarante-

quatre millions quatre cent mille euros) d'une créance que ce même actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d'un
rapport d'un réviseur d'entreprises.

<i>Renonciation

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital d'une part, par un apport en
numéraire et d'autre part par un apport autre qu'en numéraire,

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité la susdite augmentation de capital,

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation

par apport autre qu'en numéraire,

que de plus et pour autant que de besoin, les anciens actionnaires plus amplement renseignés sur la susdite liste de

présence, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci avant,
tant par rapport à la partie en numéraire qu'à la partie autre qu'en numéraire.

136121

<i>Souscription

Est alors intervenu Monsieur François WINANDY, agissant en sa qualité de mandataire de la société CARLO TASSARA

INTERNATIONAL S.A. en vertu d'une procuration donnée le 16 octobre 2008,

lequel ès-qualité qu'il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A. en
abrégé C.T.A.M. S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, aux 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR

1.000,- (mille euros) par action, émises suite à l'augmentation de capital qui précède.

<i>Libération

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 50.000

(cinquante mille) actions nouvelles par le susdit souscripteur, CARLO TASSARA INTERNATIONAL S.A. lequel, repré-
senté par Monsieur François WINANDY , a libéré intégralement la souscription des 50.000 (cinquante mille) actions
nouvelles,

d'une part par le versement en numéraire d'une montant de EUR 5.600.000,- (cinq millions six cent mille euros), somme

qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat
bancaire,

et d'autre part par la conversion en capital et son incorporation jusqu'à concurrence de EUR 44.400.000,- (quarante-

quatre millions quatre cent mille euros) d'une créance certaine, liquide et exigible que le souscripteur a sur la société
CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A., en abrégé C.T.A.M. S.A.

lequel apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

H.R.T. Révision S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins à 50.000 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- par action de CARLO
TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de CARLO TASSARA ASSETS MANA-

GEMENT S.A. de EUR 50.000.000,- et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 60.000.000,- (soixante millions d'euros), représenté par 60.000 (soixante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) par action».

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 256.000,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. WINANDY, Ch. SCHOENAHL, T. JACOB, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 octobre 2008, LAC/2008/42647: Reçu deux cent cinquante mille Euros

(EUR 250.000,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008145178/208/121.
(080170780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136122

LGIG CES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.780.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:

"LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered office at

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, section B, number 118.529,

here represented by Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 23 October 2008.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  the  société  à  responsabilité  limitée  "LGIG  CES  S.à  r.l.",  having  its

registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 130.780, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 13 August 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2096 on 26 September
2007. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 7 July 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2059 on 26 August 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

<i>First resolution

The partner decides to increase the Company's share capital by an amount of twenty-one thousand one hundred and

fifty euro (EUR 21,150.-), so as to raise it from its current amount of eighty-eight thousand euro (EUR 88,000.-) up to
one hundred and nine thousand one hundred and fifty euro (EUR 109,150.-) through the issue of eight hundred and forty-
six (846) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid

up by a contribution in cash for a total amount of twenty-three thousand three hundred and fifty euro (EUR 23,250.-).

The total contribution of twenty-three thousand three hundred and fifty euro (EUR 23,250.-) will be allocated as

follows: (i) twenty-one thousand one hundred fifty euro (EUR 21,150.-), will be allocated to the share capital of the
Company and (ii) two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The Company's share capital is set at one hundred and nine thousand one hundred and fifty

euro (EUR 109,150.-) represented by four thousand three hundred and sixty-six (4.366) shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

«LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 118.529,

136123

représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2008.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «LGIG CES S.à r.l.», ayant son siège social au 41,

avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.780, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 13 août 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2096 le 26 septembre 2007. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2059 le 26 août 2008.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt et un mille cent cinquante euros (EUR 21.150,-)

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille euros (EUR 88.000.-) jusqu'à cent neuf mille cent
cinquante euros (EUR 109.150.-) par l'émission de huit cent quarante-six (846) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.», prénom-

mée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250.-
EUR).

L'apport de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250.- EUR) sera alloué comme suit : vingt et un mille cent

cinquante euros (EUR 21.150.-) au capital social et deux mille cent euros (EUR 2.100.-) pour le compte de prime d'émis-
sion.

Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de cent neuf mille cent cinquante euros (EUR 109.150.-)

représentée par quatre mille trois cent soixante-six (4.366) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13609. Reçu cent seize Euros vingt-cinq

Cents (23.250.- à 0,5% = 116,25 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008145177/239/100.
(080170849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.219.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 14 novembre 2008

En conformité avec l'article 4 des statuts, l'associé unique décide de transférer le siège social, avec effet immédiat, à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à sa nouvelle
adresse: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

136124

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144740/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW06022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Feldermaus A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.624.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 13 novembre 2008

Conformément à l'article 3 des statuts de la société, il est décidé de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg de son adresse actuelle: 5, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 63-65, rue de
Merl à L-2146 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>FELDERMAUS A.G.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144741/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW06021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Leamael s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 41.

R.C.S. Luxembourg B 142.884.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Pascal DOUARD, restaurateur-hôtelier, né à Paris XI 

ème

 , France, le 2 mai 1970, demeurant à L-9940

Asselborn, maison 158, et

- Madame Valérie HENNUY, restaurateur-hôtelier, née à Ettelbruck le 28 juillet 1972, demeurant à L-9940 Asselborn,

maison 158.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LEAMAEL s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Derenbach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'établissements d'hébergement, de débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, l'exploitation d'un établissement de restauration ainsi que l'activité de traiteur.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

136125

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant.

Cependant si un associé désire céder toutes ou partie de ses parts, il doit les offrir préférentiellement aux autres

associés, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. La valeur des
parts sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les associés qui entendent
céder les parts et le ou les associés qui entendent acquérir les parts. Au cas où les associés ci-dessus désignés ne s'en-
tendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les associés qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Au décès de l'un des associés, tout associé survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout ou

partie de ces parts en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre l'(les) associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé prédécédé sur la valeur des parts

revendiquées par l'(les) associé(s), la valeur de ces parts sera arrêtée par un collège de trois experts dont le comptable
en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la Chambre des
Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des

parts, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) associé(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la partie

la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander la
médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.

Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

l'(les) associé(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.

Si l'(les) associé(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans le mois de l'évaluation, les

héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

136126

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

- Monsieur Pascal DOUARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Madame Valérie HENNUY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9645 Derenbach, maison 41.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir: Monsieur Pascal DOUARD, restaurateur-hôtelier, né à Paris XI 

ème

 ,

France, le 2 mai 1970, demeurant à L-9940 Asselborn, maison 158.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: P. DOUARD, V. HENNUY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3331. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

12.500,- à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 4 novembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008144696/225/127.
(080170343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Squirrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.026.

Suite à une erreur de transmission de fichier, il s'avère que la constitution de la société SQUIRREL S.à.r.l., telle qu'elle

a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 3 octobre 2007, numéro RCS B 132.026 et

136127

publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, sous le numéro 2007116821/211/318 ne correspond pas à
l'acte de constitution de ladite société, tel que signé par-devant Me Joseph ELVINGER, en date du 27 août 2007.

En effet, une erreur concernant la dénomination de la société a été commise dans l'article 4 de la version anglaise,
il a été écrit SQUIREL S.à r.l.
La version française étant la version exacte, il faut lire
SQUIRREL S.à r.l.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2008.

M 

e

 Joseph ELVINGER

<i>Notaire

Référence de publication: 2008144744/211/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04257. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Adam Rishon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.871.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>et par le conseil d'administration en date du 31 octobre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur B et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur B.

3) Nomination comme président du conseil d'administration:
- Mme Virginie DOHOGNE

Luxembourg, le 07/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ADAM RISHON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008144259/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Financière de Participations Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.687.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008144735/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136128

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Document Outline

Adam Rishon S.A.

Avery Dennison Investments Luxembourg II

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

Beggen Invest Holdco S.A.

Boz S.A.

Carlo Tassara Assets Management S.A.

China Investments Luxembourg S.A.

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Dina Investment S.A.

DVD Futur Sàrl

Europa Aluminium S.à r.l.

Europa Kestrel S.à r.l.

Feldermaus A.G.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l.

Fiduciaire PMK S.A.

Financière de Participations Internationales

Holding Kirchberg S.à r.l.

Immoselle G.m.b.H.

Intekbio S.A.

Joan Services S.A.

Kronendal Estate Investments Limited

LBREP III Bogtodorska S.à r.l.

LBREP III Marina Towers S.à r.l.

Leamael s.àr.l.

LGIG CES S.à r.l.

LifCorp. S.à r.l.

Lombard Fund Services S.à r.l.

Luninvest International S.A.

Maxi PIX Sàrl

Mimas International S.A.

Müller Trade AG

NPG Holding S.à r.l.

Ovide Holding S.A.

Paas S.A.

Parwa S.A.

Prinvest Holding S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Reinet Investments S.C.A.

Ryburton Holding S.A.

Sofecolux

S.P.I. Europe S.A.

Squirrel S.à r.l.

The Prince Company