MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2706

6 novembre 2008

SOMMAIRE

Accenture International  . . . . . . . . . . . . . . . .

129858

Adamas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129849

Agricultural and Forestal Development

Company (A.F.D. Company)  . . . . . . . . . . .

129851

Akira Web S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129847

Alcea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129848

Azla Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129847

Born Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129844

Brandenburg Fund SICAV-FIS  . . . . . . . . . .

129882

Clin d'Oeil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129845

Darsha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129842

DeA Capital Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

129842

Dialna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129842

Dotcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129853

Ecomed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129851

EMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129848

Euro Broker Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129846

Grellmann Fire Protection S.àr.l.  . . . . . . . .

129855

GSCP Sigma (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129846

Gulfport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129849

Hair Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129851

Hamelin Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129885

Le Carré S à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129887

Locplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129858

Locplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129875

Magilla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129843

Maxfrites S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129854

Mondeltone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129888

Nicholas of Cusa S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129875

Nicholas of Cusa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

129875

Old Castle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129850

One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129843

Quinlan Private Bleichstrasse Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129845

Rak Porcelain Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129863

Riverland Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129865

Serendipity International Consulting . . . . .

129848

SI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129846

Société Emme.CI. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129850

Stemel Carinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129850

Support Science Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

129849

Synergiums S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129880

Tonic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129844

Tradition Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

129845

Tradition Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

129843

UB Partners Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129888

W2005/W2007 Lalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129847

Waldofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129844

129841

Dialna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.213.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 septembre 2008

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 octobre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136097/219/14.
(080159435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

DeA Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.685.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 septembre 2008

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 octobre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136099/219/14.
(080159661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Darsha Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 juin 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (RO) (Italie), demeurant profession-

nellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (NA) (Italie), demeurant profession-
nellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, née le 29 mai 1968 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo SA, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008136358/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129842

Magilla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.205.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAGILLA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136364/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.255.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ONE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136363/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Tradition Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 29.181.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 septembre

2008, que Monsieur Jacques BARTHEL, demeurant à L-3334 Hellange, 11, rue de Crauthem, né à Luxembourg, le 6 avril
1958, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009.

Pour extrait conforme
Carsten SALEWSKI / Hajo GRAF
<i>Adm. Délégué / Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2008136484/242/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129843

Tonic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.413.

<i>Auszug des Verwaltungsratsprotokolls vom 15. Oktober 2008

Herr Hans DE GRAAF ist zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates bis zum Ende der statutorischen Generalversamm-

lung des Jahres 2012 ernannt worden.

Luxemburg, den 21. Oktober 2008.

<i>Für TONIC S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008136595/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Born Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.575.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 16 juillet 2008

1) La société à responsabilité limitée INTERAUDIT a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136594/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Waldofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.972.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Patrick VANDUFFEL. Ce dernier assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2014.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

<i>WALDOFIN S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Ch. FRANCOIS / B. PARMENTIER
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008136488/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129844

Clin d'Oeil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 141.931.

En date du 4 septembre 2008, Monsieur M'Barek AZZAB, commerçant, demeurant à F-57655 Boulange, 17, Impasse

aux champs, a cédé 20 parts sociales de la société à responsabilité limitée CLIN D'OEIL SARL à Madame Hafédha CHE-
RIGUENE, technicien en génie civil, demeurant à F-57655 Boulange, 17, Impasse aux champs.

Suite à cette cession, la répartition des parts est la suivante:

- Monsieur M'Barek AZZAB, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts sociales

- Madame Hafédha CHERIGUENE, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts sociales

100 parts sociales

Boulange, le 4 septembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2008136601/612/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05042. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.731.

Les comptes annuels pour la période du 2 juillet 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136631/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07274A. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Tradition Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 29.181.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 6 octobre 2008

Présents: Monsieur Hans-Joachim GRAF
Monsieur Carsten SALEWSKI
Monsieur Jacques BARTHEL
Excusé: Monsieur Farid BELKACEMI
Monsieur Pierre-Yves BOURNET
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Jacques BARTHEL, demeurant à L-3334 Hellange, 11, rue de Crauthem

a été nommé administrateur délégué de la société, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale
extraordinaire du 19 septembre 2008 et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa signature individuelle. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009.

Signé: Monsieur Hans Joachim GRAF, Monsieur Carsten Salewski, Monsieur Jacques BARTHEL.

Fait à Munsbach, le 6 octobre 2008.

Hans-Joachim GRAF, Carsten SALEWSKI, Jacques BARTHEL.

Référence de publication: 2008136485/242/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05937. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129845

SI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 15/05/2008 à 15H00

Quatrième résolution:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs Monsieur Thierry FLEM-
ING, Monsieur Claude SCHMITZ et Monsieur Guy HORNICK, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
De Gaulle, L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg pour une période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle approuvant
les comptes au 31/12/2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Bank &amp; Trust
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008136474/45/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

GSCP Sigma (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.911.912,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.512.

Il résulte d'un transfert de parts sociales de classe A en date du 29 juillet, 2008, que Mr Sajjan Kumar AGARWAL,

résidant à 2516 Chelmsford Court, Cary, NC 27518, United States of America, a transféré 18.927.850 parts sociales de
classe A, soit la totalité de ses parts sociales détenue dans la société GSCP Sigma (Lux) Sarl à:

Agarwal Family, LLC, ayant son siege social à 2516 Chelmsford Court, Cary, NC 27518, United States of America.

Pour publication
<i>Pour GSCP Sigma (Lux) S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136471/3521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Euro Broker Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.911.

<i>Extrait des résolution prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> août 2008

1. Est réélu administrateur pour une période de six ans, Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant 12, rue Guil-

laume Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008136475/6312/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129846

W2005/W2007 Lalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.355.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 20 juin 2007, que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership

2007 ayant sont siège social à New Castle County, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, USA, a transféré
la totalité des parts sociales détenues dans W2005 /W2007 Lalka S.à r.l, soit 19.759 parts sociales, à W2007 Parallel Lalka
S.à r.l., ayant son siège social à 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Pour publication
<i>Pour W2005 /W2007 Lalka S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136470/3521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Azla Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 85.959.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires tenue le 10 juin 2008 à 10 heures

Quatrième résolution:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  des  Administrateurs  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Monsieur Jean-Pierre DUSSAUSSOIS et Monsieur Bénédict FONTANET, ainsi que celui de Commissaire, la
société AUDIEX S.A., pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Bank &amp; Trust
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008136473/45/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Akira Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 118.913.

EXTRAIT

<i>Extrait du compte rendu de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 15 mai 2008 au siège social de l'entreprise

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur MAES Christiaan et de Madame RONCK Danièle en tant qu'admi-

nistrateurs. Le conseil nomme Monsieur SUN Ting Long et Madame NI Yong Hua, tous deux demeurant 230, route de
Belvaux à L-4026 Esch sur Alzette au poste d'administrateurs.

SUN Yizhi
<i>Président

Référence de publication: 2008136472/9509/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08772. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129847

SERENDI, Serendipity International Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 73.261.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Bertrange le 10 octobre 2008

Nomination - Commissaire aux Comptes
L'Assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes pour les exercices 2006 et 2007:
Interaudit Sàrl, 119, avenue de la Faïencerie - L-1511 Luxembourg, RCS Luxembourg B 29.501
L'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009 statuera sur la continuation du mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie André-Trouvé.

Référence de publication: 2008136469/9511/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09331. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Alcea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 69.303.

EXTRAIT

Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à B-6700 Autelbas-Arlon (B), rue du Bourg, 79 a démis-

sionné, par lettre remise au Conseil d'Administration, de sa fonction de Membre du Conseil, avec effet au 15 septembre
2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour inscription
Modification
René DEMOULIN
Rue du Bourg, 79, B-6700 AUTELBAS-BARNICH
<i>Le déclarant

Référence de publication: 2008136467/9513/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09347. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

EMF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.710.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 21 juin 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1106 du 27 octobre 2005, modifiée

par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7

février 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1052 du 4 juin 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMF Luxembourg S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136648/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08085. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129848

Gulfport Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.717.

Constituée par-devant M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n 

o

 240 de 1990, modification des statuts par acte sous-seing

privé lors de la conversion du capital en euros, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 623 du 1 

er

 septembre

2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GULFPORT HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136649/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08082. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Adamas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.450.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 4 juin 2008

Il résulte de cette assemblée générale que la démission de Madame Annick ROB, demeurant à B-6600 Bastogne, 141,

rue des Hêtres de son poste d'administrateur est acceptée.

En remplacement, l'assemblée nomme la société PAT HOLDING, dont le siège social est établi à L-1470 Luxembourg,

route d'Esch 7 et représentée par son administrateur-délégué, Madame Madeleine MEIS.

Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale de 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour ADAMAS
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Bohey, 36, L-9647 DONCOLS
Signature

Référence de publication: 2008136478/1004/20.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2008, réf. DSO-CV00146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Support Science Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.512.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 2 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 26 du 8 janvier 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Support Science Europe S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136644/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08095. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129849

Société Emme.CI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.815.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 14 octobre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Madame Gabrielle MINGARELLI née le 15 mai 1959 à Villerupt, employée privée, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet immédiat;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Jonathan LEPAGE, employé privé, né le 27

août 1975 à Namur en Belgique, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Société EMME Ci. S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008136442/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Old Castle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.622.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 28 juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 938 du 21 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OLD CASTLE INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136650/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08075. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Stemel Carinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.264.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Daniel PIERRE. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>STEMEL CARINVEST S.A.
L. MOSTADE / D. PIERRE
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008136491/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129850

Agricultural and Forestal Development Company (A.F.D. Company), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 37.245.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 30 mai 1991, acte publié au Mémorial C no 453 en 1991. Le capital social a été converti en Euros par acte sous
seing privé en date du 21 décembre 2001 dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 649 du 26 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT COMPANY (A.F.D. COMPANY)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136647/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08089. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Hair Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.807.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HAIR FINANCE S.A.H
Signature

Référence de publication: 2008136438/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Ecomed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.490.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Sandra Maria DOS SANTOS PEREIRA REIS, gérante de sociétés, née à Monte Redondo, Portugal, le 2

octobre 1973 (Matricule 1973 1002 285), demeurant à L-4697 Lasauvage, 159, rue des Passeurs,

2.- Monsieur Carlos Manuel GASPAR DOS REIS, peintre en bâtiments, né à Souto da Carpalhosa/Leira, Portugal, le

25 janvier 1971 (Matricule 1971 0125 670), demeurant à L-4697 Lasauvage, 159, rue des Passeurs.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ECOMED S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

129851

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage écologique de bâtiments et de monuments.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s). L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Madame Sandra DOS SANTOS PEREIRA REIS, prénommée: trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Carlos GASPAR DOS REIS, prénommé: Soixante-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent constituer une société de caractère familial et qu'ils sont mariés sous le régime de la com-

munauté légale de biens en l'absence d'un contrat de mariage.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Sandra Maria DOS SANTOS

PEREIRA REIS, gérante de société, née à Monte Redondo, Portugal, le 2 octobre 1973, demeurant à L-4697 Lasauvage,
159, rue des Passeurs.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle da sa gérante unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dos Santos Pereira Reis, Gaspar Dos Reis, Schuman.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12945. — Reçu trente et un euros vingt-cinq cents.

12.500.- à 0,25% = 31,25.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

129852

Differdange, le 29 octobre 2008.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2008136332/237/72.
(080159492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Dotcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 74.628.

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de " DOTCOM S.A. " (la "Société"),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 3 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le " Mémorial ") numéro 441 du 21 juin 2000, page 21126. La Société est inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.628. Les statuts de la Société furent modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire WAGNER, en date du 30 juillet 2001, lesquelles modifications furent
publiés au Mémorial, le 13 février 2002, sous le numéro 248 et page 11896.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Jordane PADIOU, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier, deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
PREMIER, deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. premier.- deuxième alinéa.-
"Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article NEUF (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article NEUF (9) se lise désormais comme
suit :

Art. neuf.-
"L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

quatorze du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

129853

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal.
Passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

(Signé): J.PADIOU, S.SZUMILAS, N.LAZZARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 octobre 2008, Relation: EAC/2008/12719. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Receveur

 (signé): SANTIONI

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008135977/239/67.
(080158839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Maxfrites S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 54, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.607.

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MAXFRITES S.A. (1991 2209 043) avec siège

social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 16 décembre

1991, publié au Mémorial C no 242 du 05 juin 1992,

inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.607,
modifiée suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09 avril 2002, publié au Mémorial C numéro

641 du 12 juin 2003 , page 30723.

La séance est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Marc DEFAYS, administrateur de société, de-

meurant à B-4780 Recht, Weiherstrasse, 31.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Mikel DEFAYS, manager, demeurant à B-4780Recht,Obermeilvenn

12.

et comme scrutateur Madame Maune DEFAYS, manager, demeurant à B-4845 Jalhay, 222, C5, François Michoel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre de jour:

1.- transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2, 1 

ère

 phrase.

2.- revocation de Geneviève DUPONT comme administrateur avec décharge;
3.- revocation de Benoît DEFAYS comme commissaire aux comptes avec décharge;
4.- nomination de Maune DEFAYS comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2011;
5.- renouvellement de deux mandats d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2011;
6.- nomination de Geneviève DUPONT comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de

2011;

7.- nomination de Marc DEFAYS comme administrateur-délégué
8.- divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

129854

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais à L-9964 Huldange,

Duarrefstrooss 54 et de modifier l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Huldange.»

Le reste de l'article 2 reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque avec effet immédiat Madame Geneviève DUPONT, née le 1 

er

 avril 1923 à Stavelot, demeurant

à B-4970 Stavelot, 8, avenue des Démineurs, comme administrateur et lui accorde décharge.

<i>Troisième résolution

L'assemblée révoque avec effet immédiat Monsieur Benoît DEFAYS, né le 1 

er

 août 1955 à Stavelot, demeurant à

B-4950 Waimes, 18 Guezaine, comme commissaire aux comptes et lui accorde décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Madame Maune DEFAYS, née le 05 avril 1983 à Saint-Vith, de-

meurant à B-4845 Jalhay, 222, C5, François Michoel, comme administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de
l'an 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats de deux administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de

l'an 2011 dans leur fonctions, et plus précisément:

- Monsieur Marc DEFAYS, né le 25 juin 1954 à Stavelot, prénommé, en tant qu'administrateur,
- Monsieur Mikel DEFAYS, né le 04 février 1980 à Saint-Vith, prénommé, en tant qu'administrateur

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat Madame Geneviève DUPONT, née le 1 

er

 avril 1923 à Stavelot,

demeurant à B-4970 Stavelot, 8, avenue des Démineurs, comme commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'an 2011.

<i>Septième résolution

L'assemblée est d'accord à nommer Monsieur Marc DEFAYS comme administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de l'an 2011.

Se sont réunis les membres du conseil d'administration c'est-à-dire Madame Maune DEFAYS, prénommée, Monsieur

Marc DEFAYS, prénommé, et Monsieur Mikel DEFAYS, prénommé, qui nomment à l'unanimité Monsieur Marc DEFAYS
comme Administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 11.50 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Defays, Defays, Defays, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 octobre 2008. Relation: CLE/2008/913. — Reçu douze euros (€12,-).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Clervaux, le 27 octobre 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008136069/238/82.
(080158150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Grellmann Fire Protection S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Büderscheid, 1, Wëltzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.401.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und acht, am neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja HOLTZ, mit Amtswohnsitz in Wiltz.

Sind erschienen:

129855

1.- Die Gesellschaft "Brandschutz GRELLMANN GmbH", mit Sitz in D-50674 Köln, Moltkestrasse 48, eingetragen im

Handelsregister der Stadt Köln (Deutschland) unter dem Aktenzeichen HRB 21030, vertreten durch ihren einzigen und
einzelvertretungsberechtigten  Geschäftsführer,  Herrn  Manfred  Siebel,  Kaufmann,  wohnhaft  zu  Köln  Niehl  (D),
Nesselrodestraße 9

2.- Die Gesellschaft "Mano Invest s.àr.l." mit Sitz zu L-9674 Nocher-Route, 58, Nacherstrooss, eingetragen im Han-

delsregister Luxemburg unter der Nummer B 140.433, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Norbert Maes,
Staatsbeamter im Ruhestand, wohnhaft zu L-9674 Nocher-Route, 58, Nacherstrooss.

Diese Komparenten, erklären eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche der folgenden Satzung

unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit durch die Komparenten und allen Personen, die später einmal Gesellschafter werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Gesetzesbestimmungen, und im Be-
sonderen  derjenigen  des  abgeänderten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  nebst  den
vorliegenden Satzungen unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat als Gegenstand die Planung, die Umsetzung, den An- und Verkauf, den Vertrieb, die Ver-

mietung, den Verleih, sowie die Instandsetzung und -haltung jeglicher Brandschutz- und Sicherheitsprodukte.

Sie kann sämtliche Tätigkeiten im Bereich der Audit-Beratung und der Schulung wahrnehmen, die im Zusammenhang

mit Brandschutz- und / oder Sicherheitsbestimmungen stehen.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung "GRELLMANN FIRE PROTECTION S.àr.l." als Firmennamen an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Goesdorf.
Er kann zu jeder Zeit durch einfachen Beschluss der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €) festgesetzt, eingeteilt in hundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €).

Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet:

1) Die Gesellschaft "Brandschutz Grellmann G.m.b.H.", vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Die Gesellschaft "Mano Invest S.àr.l.", vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: Hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diese Anteile wurden jeweils in bar zu ihrem Nennwert eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro zur freien Verfügung steht, so wie es dem verhandelnden Notar durch eine Bankbescheinigung
nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Berücksichtigung von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsge-

sellschaften abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen

Verhältnis zur Zahl der gehaltenen Anteile steht.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräußert werden. Gemäß Artikel 189 des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, können Gesellschaftsanteile nur an Dritte
veräußert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbes-
chluss mit einer drei Viertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Die Ausübung ihrer Rechte erfolgt gemäß Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften.

Art. 11. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

129856

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind der

Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich. Geschäfte die im Namen der Gesellschaft
getätigt werden, verpflichten allein die Gesellschaft.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschaftsbeschlüssen teilnehmen im Rahmen der gehaltenen Anteile.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Art. 14. Bei mehreren Gesellschaftern kann ausschließlich die Gesellschafterversammlung einen Generalbevollmäch-

tigten ernennen.

Art. 15. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 9, gelten Gesellschafterbeschlüsse als gefasst wenn sie von Ge-

sellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden. Ist dies nicht der Fall, ist eine
weitere Gesellschafterversammlung mit einer Ladungsfrist von mindestens 14 Tagen einzuberufen, die auf die Behandlung
derjenigen Gegenstände der ersten einberufenen Gesellschafterversammlung beschränkt ist und Beschlüsse mit der ein-
fachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter fasst. Vorbehaltlich der Bestimmungen des abgeän-
derten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  bedürfen  Beschlüsse,  die  im  Rahmen  von
Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, der Mehrheit von
Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Bekannt-

gabe der vorgeschlagenen Tagesordnung verlangen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung innerhalb
einer Woche einzuberufen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an sämtliche Gesellschafter und hat
die Tagesordnung zu enthalten. Zwischen dem Tage der Einberufung zur Post und dem Tage der Versammlung muß ein
Zeitraum von mindestens 14 Tagen liegen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, also am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 18. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz, sowie in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 19. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, abzüglich der allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den

Reingewinn der Gesellschaft.

Der Reingewinn steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung, nach der gesetzlich vorgesehenen Über-

weisung von 5% an den Rücklagefonds. Die Gesellschafterversammlung kann jedoch beschließen, auch vor der jährlichen
Rechnungslegung, den Gesellschaftern eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 20. Die eventuelle Auflösung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, die

Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein können. Diese werden von der Generalversammlung ernannt, die ebenfalls
ihre Rechte und Vergütung festlegt.

Art. 21. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige  Satzung  erfolgten  Regelungen.  Der  amtierende  Notar  bestätigt,  dass  die  Bedingungen  von  Artikel  183  des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 1.000.- €.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. De-

zember 2008.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9643 Büderscheid, 1, Wëltzerstrooss.
2) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeitdauer ernannt:
-  als  technischer  Geschäftsführer:  Herr  Manfred  Siebel,  Kaufmann,  geboren  in  Bensberg  (D),  am30.  August  1952,

wohnhaft in Köln Niehl, Nesselrodestraße 9

- als administrativer Geschäftsführer: Herr Norbert Maes, Staatsbeamter im Ruhestand, geboren in Trier (D), am 1.

Januar 1952, wohnhaft in L-9674 Nocher-Route, 58, Nacherstrooss.

Die Gesellschaft wird im Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unters-

chrift des technischen Geschäftsführers.

129857

Für alle Handlungen, die nicht zur täglichen Geschäftsführung gehören, muß die Gesellschafterversammlung ihr Ein-

verständnis geben.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Wiltz.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Siebel, N. Maes, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 septembre 2008. WIL/2008/838. - Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr auf Stempelfreiem Papier erteilt zwecks Ve-

röffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 22. Oktober 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008136071/2724/130.
(080157653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Locplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.432.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136104/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03507. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Accenture International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.145.369.575,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.873.

In the year two thousand and eight, on the first of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held, an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Accenture International, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 79.873 (the Company). The Company was incorporated on 21 December 2000
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, a notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N 

o

 609 dated 8 August 2001, page 29218. The articles of association of the Company (the

Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the prenamed notary, dated 5 December 2002.

There appeared:

Accenture SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.874, being the holder of 45,508,443 shares (next to
the Company itself which holds 306,338 shares as treasury shares but which are not entitled to voting rights), represented
by Bertrand Géradin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, on 28 August
2008.

Which power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the entire share capital (other than those shares which are held by the Company itself as treasury shares and

which are not entitled to voting rights) is represented at the Meeting which is consequently duly constituted and may
validly debate and take decisions on the item of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;

129858

(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty Euro), in order to bring the share

capital from its present amount of EUR 1,145,369,525 (one billion one hundred forty-five million three hundred sixty-
nine  thousand  five  hundred  twenty-five  Euro),  represented  by  45,814,781  (forty-five  million  eight  hundred  fourteen
thousand seven hundred eighty-one) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, divided into 43,774,781
ordinary shares and 2,040,000 ordinary shares of class A, to an amount of EUR 1,145,369,575 (one billion one hundred
forty-five million three hundred sixty-nine thousand five hundred seventy-five Euro) by way of the creation and issuance
of 2 (two) new ordinary shares of the Company with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) with an aggregate share
premium;

(3) Subscription to the increase of the share capital of the Company and payment by way of a contribution in kind;
(4) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the share

capital increase under item 2. above;

(5) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the issue of the new ordinary shares as per

item 2. above, with power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy
Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share
register of the Company, and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities); and

(6) Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the voting corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the shareholders represented considering itself as duly convened and declaring having perfect know-
ledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty Euro), in order to

bring the share capital from its present amount of EUR 1,145,369,525 (one billion one hundred forty-five million three
hundred sixty-nine thousand five hundred twenty-five Euro), represented by 45,814,781 (forty-five million eight hundred
fourteen thousand seven hundred eighty-one) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, divided into
43,774,781 (forty-three million seven hundred and seventy-four thousand seven hundred and eighty-one) ordinary shares
and 2,040,000 (two million forty thousand) ordinary shares of class A, to an amount of EUR 1,145,369,575 (one billion
one hundred forty-five million three hundred sixty-nine thousand five hundred seventy-five Euro) by way of the creation
and issuance of 2 (two) new ordinary shares of the Company with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) with an
aggregate share premium of EUR 105,914,851 (one hundred and five million nine hundred and fourteen thousand eight
hundred and fifty-one Euro), being the Euro equivalent of SEK 1,002,678,365 (one billion two million six hundred and
seventy eight thousand three hundred and sixty-five Swedish Kronor) on the basis of the exchange rate as of 1st September
2008 subtracted by an amount of EUR 50 (fifty Euro).

<i>Third resolution

The Meeting accepts the subscription of the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

Accenture SCA, represented as stated above, being a shareholder of the Company declares (i) to subscribe to the

increase of the share capital of the Company represented by way of the issue of 2 (two) ordinary shares having a par
value of EUR 25 (twenty-five Euro) together with an aggregate share premium of EUR 105,914,851 (one hundred and five
million  nine  hundred  and  fourteen  thousand  eight  hundred  and  fifty-one  Euro),  being  the  Euro  equivalent  of  SEK
1,002,678,365 (one billion two million six hundred and seventy eight thousand three hundred and sixty-five Swedish
Kronor) on the basis of the exchange rate as of 1st September 2008 subtracted by an amount of EUR 50 (fifty Euro) and
(ii) to pay it up in full by way of a contribution in kind consisting of 7,171,498 (seven million one hundred seventy-one
thousand four hundred ninety-eight) shares (the Shares) of Accenture AB, a company incorporated under the laws of
Sweden, having its registered office at Sveavaegen 25, Stockholm, Sweden (the Contribution in Kind).

The above Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of EUR 105,914,901 (one hundred and

five  million  nine  hundred  and  fourteen  thousand  nine  hundred  and  one  Euro)  being  the  Euro  equivalent  of  SEK
1,002,678,365 (one billion two million six hundred and seventy-eight thousand three hundred and sixty-five Swedish
kronor) on the basis of the exchange rate as of 1st September 2008 shall be allocated as follows:

(i) the amount of EUR 50 shall be allocated to the nominal share capital of the Company; and
(ii) the amount of EUR 105,914,851 (one hundred and five million nine hundred and fourteen thousand eight hundred

and fifty-one Euro) shall be allocated to the share premium reserve of the Company.

The aggregate value and transferability of the Shares contributed to the Company are supported by a valuation certi-

ficate issued by the management of the Company and which is countersigned by the General Partner of Accenture SCA
(the Certificate) which confirms inter alia that the aggregate total value of the Shares amounts to at least SEK 1,002,678,365
(one billion two million six hundred and seventy- eight thousand three hundred and sixty-five Swedish kronor) equivalent

129859

to EUR 105,914,901 (one hundred and five million nine hundred and fourteen thousand nine hundred and one Euro) on
the basis of the exchange rate as of 1st September 2008 and that the Shares are freely transferable to the Company.

A copy of the Certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the Accenture SCA, the Company

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

On the basis of the Certificate, the notary witnesses the payment of the nominal capital of the Company of the share

capital increase being the object of the current shareholder meeting.

The Meeting resolves to issue and hereby issues 2 (two) new ordinary shares to Accenture SCA.
As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding in the Company is as follows:

Shareholder

Ordinary

Ordinary shares Total number

shares

of class A

of shares

Accenture International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306,338

0

306,338

Accenture SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,468,445

2,040,000

45,508,445

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,774,783

2,040,000

45,814,783

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company in order to reflect the

above resolution so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. The capital of the Company is fixed at EUR 1,145,369,575 (one billion one hundred forty-five million three

hundred sixty-nine thousand five hundred seventy-five Euro) divided into 45,814,783 shares of which 43,774,783 (forty-
three million seven hundred and seventy-four thousand seven hundred and eighty-three) shares are ordinary shares of
EUR 25 (twenty-five Euro) each and 2,040,000 (two million forty thousand) shares are ordinary shares of class A of EUR
25 (twenty-five Euro) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by Accenture SCA and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer
or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register
of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lu-

xembourg to see to any formalities in connection with the issuance of shares of the Company Accenture SCA with the
Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the implemen-
tation of the third and fourth resolutions.

<i>Declaration

As following the contribution by Accenture SCA, prenamed, which is a contribution in kind of 7,171,498 (seven million

one hundred seventy-one thousand four hundred ninety-eight) shares of Accenture AB, a company organised under the
laws of Sweden, the Company holds 100% of the issued share capital of Accenture AB, prenamed, a company which has
its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the Company has
its place of effective management and statutory seat in a Member state of the European Union, the Company refers to
article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 6,000 (six thousand
Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

S'est tenue, une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Accenture International, une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.873 (la Société). La
Société a été constituée le 21 décembre 2000 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant alors à Luxembourg

129860

et publié au Memorial, du Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 609 du 9 août 2001. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 5 décembre 2002 en vertu d'un acte du notaire sus-mentionné.

A comparu:

Accenture SCA, une société en commandite par actions ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874,
associé de la Société détenant 45.508.443 part sociales (la Société détenant elle-même 306.338 actions dans son propre
capital social, ne conférant dès lors pas le droit de vote), ci-après représentées par Bertrand Géradin, de résidence à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 août 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'intégralité du capital social de la Société (à l'exception des actions détenues par la Société elle-même dans son

propre capital social et qui ne confère dès lors pas le droit de vote) est dûment représenté à la présente Assemblée qui
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délivrer sur tous points figurant à l'ordre du jour.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 50 EUR (cinquante Euro), afin de le porter de son

montant actuel de EUR 1.145.369.525 (un milliard cent quarante-cinq millions trois cent soixante-neuf mille cinq cent
vingt-cinq Euro) représenté par 45.814.781 (quarante-cinq millions huit cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-un)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, divisé en 43.774.781 parts sociales ordinaires
et 2.040.000 parts sociales ordinaires, à un montant de 1.145.369.575 (un milliard cent quarante-cinq millions trois cent
soixante-neuf mille cinq cent soixante-quinze Euros) par voie de la création et de l'émission de 2 (deux) nouvelles parts
sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, ensemble avec une prime
d'émission;

(3) Souscription et libération en nature de l'augmentation du capital social mentionnée;
(4) Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnée

au point 2. ci-dessus;

(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission des nouvelles parts sociales

ordinaires telle que mentionnée au point 2. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou
à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes formalités y
relatives (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxem-
bourgeoises compétentes); et

(6) Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social votant étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux

formalités de convocation, l'associé représenté se reconnaissant comme dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant 50 EUR (cinquante Euro), afin de le porter

de son montant actuel de EUR 1.145.369.525 (un milliard cent quarante-cinq millions trois cent soixante-neuf mille cinq
cent vingt-cinq Euro) représenté par 45.814.781 (quarante-cinq millions huit cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-
un) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, divisé en 43.774.781 (quarante-trois millions
sept cent soixante-quatorze mille sept cent quatre-vingt-un) parts sociales et 2.040.000 (deux millions quarante mille)
parts sociales ordinaires de classe A, à un montant de 1.145.369.575 (un milliard cent quarante-cinq millions trois cent
soixante-neuf mille cinq cent soixante-quinze Euros) par voie de la création et de l'émission de 2 (deux) nouvelles parts
sociales ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, ensemble avec une prime
d'émission total de EUR 105.914.851 (cent et cinq millions neuf cent quatorze mille huit cent cinquante et un Euro), étant
le montant équivalent en euro de SEK 1.002.678.365 EUR (un milliard deux millions six cent soixante-dix-huit mille trois
cent  soixante-cinq  Euro)  sur  la  base  du  taux  de  change  au  1 

er

  septembre  2008,  diminué  d'un  montant  de  EUR  50

(cinquante Euro).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

Accenture SCA, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire à l'augmentation de capital de la Société

représentée par l'émission de 2 (deux) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR 25 (vingt-

129861

cinq Euro) chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de EUR 105.914.851 (cent et cinq millions
neuf-cent quatorze mille huit cent cinquante et un Euro), étant le montant équivalent en euro de SEK 1.002.678.365 EUR
(un milliard deux millions six cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-cinq Euro) sur la base du taux de change au
1 

er

 septembre 2008, diminué d'un montant de EUR 50 (cinquante Euro) et (ii) de payer entièrement lesdites nouvelles

parts sociales au moyen d'un apport en nature consistant en 7.171.498 (sept millions cent soixante et onze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit) les parts sociales détenues dans Accenture AB, une société constituée sous les lois suédoises
et ayant son siège social à Sveavaegen 25, Stockholm, Sweden (l'Apport en Nature).

L'Apport en Nature indiqué ci-dessus, d'un montant total de EUR 105.914.901 (cent et cinq millions neuf-cent quatorze

mille neuf cent un Euro), étant le montant équivalent en euro de SEK 1.002.678.365 sur la base du taux de change au 1

er

 septembre 2008 est alloué comme suit:

(i) un montant de EUR 50 doit être affecté au capital social de la Société; et
(ii) un montant de EUR 105.914.851 (cent et cinq millions neuf-cent quatorze mille huit cent cinquante et un Euro)

doit être affecté au compte de la prime d'émission de la Société.

La preuve du montant et de la libre transférabilité des Parts Sociales a été fournie sous forme d'un certificat émis par

le management de la Société et contresigné par le gérant commandité de Accenture SCA (le Certificat), lequel certificat
confirme, inter alia, que la valeur des Parts Sociales est d'au moins SEK 1.002.678.365, et équivalent à EUR 105.914.901
(cent et cinq millions neuf-cent quatorze mille neuf cent un Euro) sur la base du taux de change au 1 

er

 septembre 2008

et que les Parts Sociales sont librement cessibles à la Société.

Un exemplaire du Certificat, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de Accenture SCA et par le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur la base du Certificat, le notaire prend acte du payement au capital nominal de la Société et de l'affectation au

compte prime d'émission de la Société du montant de l'augmentation du capital social objet de la présente Assemblée.

L'Assemblée décide d'émettre et émet 2 (deux) nouvelles parts sociales ordinaires à Accenture SCA.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est désormais le suivant:

Associés

Part sociales

Part sociales Nombre total

ordinaires

ordinaires

de parts

de classe A

sociales

Accenture International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306.338

0

306.338

Accenture SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.468.445

2.040.000

45.508.445

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.774.783

2.040.000

45.814.783

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 1.145.369.575 EUR (un milliard cent quarante-cinq millions trois cent

soixante-neuf mille cinq cent soixante-quinze Euro) représenté par 45.814.783 (quarante-cinq millions huit cent quatorze
mille sept cent quatre-vingt-trois) parts sociales dont 43.774.783 (quarante-trois millions sept cent soixante-quatorze
mille sept cent quatre-vingt-trois) parts sociales sont des parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq Euro) chacune et 2.040.000 (deux millions quarante mille) sont des parts sociales ordinaires de class A d'une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par Accenture SCA et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société
à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder, au nom de la Société, aux inscriptions dans
le registre des parts sociales de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des parts sociales de la Société à Accenture SCA
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de
l'accomplissement de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Déclaration

Suite à l'apport par Accenture SCA, ci-avant dénommée, consistant en un apport en nature de 7.171.498 (sept millions

cent soixante et onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales détenues dans Accenture AB, une société
constituée sous les lois suédoises, la Société détient 100% du capital social libéré de Accenture AB, ci-avant dénommée,
une société ayant son centre de gestion effective et son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union Européenne, et
considérant que la Société a son centre de gestion effective et son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union

129862

Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport
dans un tel cas.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.000 (six
mille Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Géradin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008, LAC/2008/36481. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008135863/5770/276.
(080158713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Rak Porcelain Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 64, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.085.

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RAK PORCELAIN EUROPE S.A.", avec

siège social à L-4999 Schouweiler, 64, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 5 janvier
2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 111.085.
L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude PEIFFER, directeur, demeurant à Schouweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Restructuration du capital social par diminution de la valeur nominale de 750,- EUR (sept cent cinquante euros) à

1,- EUR (un euro) et en augmentation le nombre d'actions de 100 (cent) actions à 75.000 (soixante-quinze mille) actions.

2.- Augmentation de capital d'un montant de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) pour le porter de son montant

actuel de 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) à 575.000,- EUR (cinq cent soixante-quinze mille euros) par l'émission
de 500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune ayant les mêmes droits
et les mêmes obligations que les actions antérieures.

3.- Souscription et libération.
4.- Modification de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

129863

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de restructurer le capital social de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté

par cent (100) actions de sept cent cinquante euros (750,- EUR) par action, moyennant diminution de la valeur nominale
de 750,- EUR (sept cent cinquante euros) à 1,- EUR (un euro) et augmentation en conséquence du nombre d'actions à
75.000 (soixante-quinze mille) actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) à 575.000,- EUR (cinq cent soixante-quinze mille euros)
par l'émission de 500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune ayant
les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.

<i>Troisième résolution - Souscription - Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel se sont ensuite présentés,
a.- Monsieur Claude PEIFFER, administrateur de sociétés, demeurant à L-4999 Schouweiler, 64, rue de la Gare, qui

souscrit les 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) libérées par apport
en espèces d'un montant de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR)

b.- La société de droit français ECF avec siège social à F-91355 Grigny 1&amp;3, rue René Clair, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Evry sous le numéro 582 012 936, ici représentée par Monsieur Claude PEIFFER, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 octobre 2008.

ECF, agissant comme ci-avant, souscrit les 100.000 (cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,- EUR (un

euro) libérées par apport en espèces d'un montant de cent mille euros (100.000,- EUR)

c.- La société RAK PORCELAIN (L.L.C.) avec siège social aux Emirats Arabes Unis, Ras Al Khaimah, Main Road, Al

Jazeira Al Hamra Area, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Gouvernement de Ras Al-Khaimah sous le
numéro de 19.856, ici représentée par Monsieur Claude PEIFFER, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 7 octobre 2008.

RAK PORCELAIN (L.L.C.), agissant comme ci-avant, souscrit les 355.000 (trois cent cinquante-cinq mille) actions

nouvelles d'une valeur nominale d'1,- EUR (un euro) libérées par apport en espèces d'un montant de trois cent cinquante-
cinq mille euros (355.000,- EUR)

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les 500.000

(cinq cent mille) nouvelles actions au Souscripteur conformément à sa souscription telle que ci-dessus.

Le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à 575.000,- EUR (cinq cent soixante-quinze mille euros), représenté par 575.000 (cinq

cent soixante-quinze mille) actions d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, à environ 4.350,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, C. PEIFFER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42150. — Reçu € 2.500,- (deux mille cinq

cents euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

129864

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008135933/206/93.
(080159184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Riverland Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.833.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of October.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

RB Investments 1 Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of the United Kingdom, with

registered office at 135 Bishopsgate, EC2M 3UR, London, United Kingdom, registered with the Register of Commerce
of England and Wales under number 06386390, owner of 1,250,000 shares,

represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 2 October 2008 (the "Proxy").

The abovementioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the un-

dersigned notary will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that it is the sole shareholder of Riverland Holding S.à r.l, a private limited liability company

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary, residing
in Niederanven, on August 26th, 2008, registered at The Companies and Trade Register of Luxembourg under section
B, number 141.833

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"). The articles of incorpo-

ration have not been amended since that date.

The new sole shareholder purchased the 1,250,000 shares of International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. on

6 October 2008.

The appearing party, represented as abovementioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend and restate the Company's articles of incorporation as indicated in the Exhibit attached to the Proxy.
2. To accept the resignation of Manacor (Luxembourg) S.A. as manager of the Company with immediate effect and to

appoint Mr Martinus Weijermans and Mr Jean-Jacques Josset, both professionally residing at 46A, avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg as managers of the Company for an unlimited duration.

3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend the object of the company, the statutory power of representation and to

reduce the number of shares representing the whole corporate capital from one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) to twelve thousand five hundred (12,500) and to fix the nominal value at one euro (EUR 1.-), and in conse-
quence to fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders the-

reafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
notably the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "Riverland Holding S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of

Managers.

129865

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and person abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests and the investment in, the acquisition and the disposal of, the granting of and the retaining
by any means (including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or
otherwise) of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including
without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments
and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).

In addition to the above mentioned, the Company may provide any assistance of any kind to the undertakings (which

for the avoidance of doubt shall include partnerships) in which the Company has a participating interest or which have a
participating interest in the Company or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
including, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect
of its own or any such undertakings' obligations and debts.

The Company may also: (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs; (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with or for the purposes listed under the preceding paragraphs; and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, it being un-
derstood that the Company shall not enter into a transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity which is reserved to companies which have a specific licence to do so.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

129866

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least two members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, for an unlimited duration. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting. The Manager(s) so removed shall not hold the Company or
the shareholder(s) liable on the basis of or in connection with such removal and shall have no right to claim from the
Company or the shareholder(s) any damages losses or liabilities in connection to such removal. Each Manager may resign
as well. The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days' notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 13. Liability of Managers. None of the Managers commits himself, by reason of its functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his
duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as

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otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager as well as by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor or, more subsidiary, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the fifteenth day of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

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Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting deliberating in the same manner provided for amendments to

the Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared by
the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does
not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or
by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVED to accept the resignation of Manacor (Luxembourg) S.A. as manager of the Company

with immediate effect.

<i>Third resolution

The sole shareholder RESOLVED to set at two the number of Managers of the Company and further RESOLVED to

appoint the following Managers for an unlimited duration:

- Mr Martinus Weijermans, company director, born on 26 August 1970 at 's-Gravenhage (The Netherlands), with

professional address at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Jean-Jacques Josset, company director, born on 12 June 1974 at Saint-Quentin (France), with professional address

at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

EUR 2,300.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

129869

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par devant, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

RB Investments 1 Limited, une société à responsabilité limitée établie et constituée selon les lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social à 135 Bishopsgate, Londres, EC2M 3UR, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre de commerce
et des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 06386390, détenteur de 1.250.000 parts sociales,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Londres le 2 octobre 2008 (le "Pouvoir"),

Ladite procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

Le comparant déclare être l'associé unique de Riverland Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven en date du 26 août
2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 141.833;

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"). Les statuts de la Société (les

"Statuts") n'ont pas été modifiés depuis cette date.

Le nouvel associé unique est devenu propriétaire des 1.250.000 parts sociales sur International Pyramide Holdings

(Luxembourg) S.A. en date du 6 octobre 2008.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification et reformulation des Statuts tel qu'indiqué à l'annexe du Pouvoir;
2. Acceptation de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. comme gérante de la Société avec effet immédiat et

nomination de M. Martinus Weijermans et M. Jean-Jacques Josset, résidant tous deux professionnellement au 46A, avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée;

3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'objet social de la société, le pouvoir de signature statutaire, et de réduire le

nombre de parts sociales représentant la totalité du capital social d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) à
douze mille cinq cents (12.500) et de fixer la valeur nominale à un euro (EUR 1,-) et de procéder en conséquence à une
refonte complète des Statuts qui stipuleront désormais tels que suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société est composé d'un associé unique, détenteur de l'intégralité des parts sociales. Toutefois la Société peut à

tout moment être composée de plusieurs actionnaires, d'un nombre maximal de quarante (40), notamment après un
transfert de parts sociales ou l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination "Riverland Holding S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la Commune.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures

129870

provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration,  le  développement  et  la  gestion  de  ces  participations,  et  l'investissement,  l'acquisition,  la  vente,  l'octroi  et  le
maintien par tout moyen (comprenant mais non limité à l'acquisition, la cession, les sous-participations, les dérivés de
crédit, les garanties ou par tout autre moyen) des prêts, des obligations et autres titres de créance, actions, warrants et
autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, tout type de parts de capital social, de reconnaissances
de dettes, d'obligations "débenture", de titres convertibles et swaps, ainsi que toute combinaison de ce qui précède, qu'ils
soient facilement ou non aisés à introduire sur le marché, ainsi que des obligations (incluant entre autres des obligations
relatives à des valeurs synthétiques).

En  plus  de  ce  qui  précède,  la  Société  peut  accorder  toute  forme  d'assistance  de  quelque  nature  que  ce  soit  aux

entreprises (ce qui inclut aux fins de clarification les associations), dans lesquelles la Société a une participation, ou qui
ont une participation dans la Société ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, incluant mais non
limité à l'octroi de prêts, ainsi que l'octroi de garanties, et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme) en
relation avec ses propres obligations et dettes ou celles de l'entreprise concernée.

La Société peut également: (a) emprunter sous tout forme ou nature, et émettre des obligations, des notes, des titres,

des obligations "débenture" et des certificats aux fins énumérées aux paragraphes précédents; (b) accorder des sûretés
sur tout ou sur une partie des actifs de la Société en rapport avec, ou pour les besoins énumérés aux paragraphes
précédents; et (c) conclure des accords incluant mais non limité aux contrats de garantie, contrats de crédit, accords de
commercialisation, contrats de vente, contrats de services, sûretés bancaires ou les contrats de gestion des flux financiers,
ainsi que les contrats créant des sûretés en relation avec les objets énumérés dans les paragraphes précédents.

L'objet de la Société tel que défini précédemment doit être interprété au sens le plus large possible afin d'inclure toute

activité, opération, transaction ou résolution directement ou indirectement liée ou qui s'en approche, étant entendu
nonobstant ce qui précède, que la Société ne s'engagera dans aucune opération qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée et qui est réservée aux entreprises ayant une
licence spécifique pour exercer ce type d'activité.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement. Si la Société

est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés. Dans cette
situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

129871

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), composé

d'au moins deux gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les "Gérants").

Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur

nombre et le caractère illimité de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés. Une telle révocation ne confère aucun droit
d'intenter une action en responsabilité contre la Société ou le(s) associé(s) en rapport avec cette révocation et aucun
droit de réclamation des dommages pour des pertes ou dettes. Chaque Gérant peut également se démettre de ses
fonctions. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque
Gérant.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérants de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Un Conseil doit être convoqué sur demande de deux

Gérants.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance

désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit ou par

télécopier de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre
heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour. II pourra être
passé outre à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier préala-
blement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou tout moyen de télécom-

munication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre.
De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite par voie circulaire et signée par tous les Gérants est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration doivent

être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents et par le secrétaire (s'il y en a un). Toutes les procurations
seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci, qui peuvent être introduites lors des poursuites judiciaires, doivent être certifiées

par le Président du Conseil de Gérance et le secrétaire (s'il y en a un) ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société et pour accomplir l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi  ou  par  les  présents  Statuts  à  l'associé  unique  ou,  le  cas  échéant,  à  l'assemblée  générale  des  associés  sont  de  la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux, ou

confier des missions temporaires ou permanents à un ou plusieurs personnes ou agents.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront un Gérant, associé, membre, officier ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant
valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant de la Société qui remplira en même temps des fonctions

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de Gérant, associé, membre, officier ou employé pour une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle

la Société est partie, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

Gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de
signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévu par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat d'une durée maximale de six
(6) ans. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur
mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la loi, par le Gérant, subsidiairement, par le ou les commissaires aux
comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le quinze du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

129873

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale, destinées à être introduites lors des poursuites

judiciaires ou autre, doivent être certifiées par le Président du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par tout autre
membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi et les soumette à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peuvent décider, dans les conditions de quorum et de majorité

requises pour la modification des statuts, de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires
établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE d'accepter la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. comme gérant de la Société avec

effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE de fixer le nombre de Gérants de la Société à deux et de nommer les Gérants suivants pour

une durée illimitée:

- M. Martinus Weijermans, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas) le 26 août 1970, ayant son adresse professionnelle au 46A,

avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- M. Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin (France) le 12 juin 1974, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue

JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 2.300,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

129874

Lecture du présent acte a été faite et l'interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J. BOUCLIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41230. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008135929/206/559.
(080159200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Locplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136106/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03505. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Nicholas of Cusa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Nicholas of Cusa S.A.H.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 24.258.

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NICHOLAS OF CUSA S.A.H."

ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.258, constituée originairement sous la dénomination sociale VALDANGE
S.A., suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril
1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 15 juillet 1986.

Et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 25 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1163
du 6 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert SEEN, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de 3a Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de 3a loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

129875

La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "NICHOLAS OF
CUSA S.A., SPF".

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en "NICHOLAS
OF CUSA S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

«Statuts

Titre Préliminaire - Définitions

" Loi ": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

" Loi SPF ": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

" Statuts ": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NICHOLAS OF CUSA S.A., SPF" (ci-après la

"Société"), ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

129876

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement clans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux tenues prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou telefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

129877

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

129878

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède au renouvellement des mandats du conseil d'administration, qui se composera dès lors comme

suit:

a) Monsieur Albert SEEN, consultant financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette,

17, Leedebach;

b) Monsieur Théo BRAUN, ingénieur commercial et de gestion, né à Luxembourg, le 30 novembre 1940, demeurant

à L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon;

c) Monsieur Joseph ROTTEVEEL, administrateur de sociétés, né à Alkmaar, (Pays Bas), le 8 mars 1953, demeurant à

L-7618 Larochette, 26, Chemin J-A Zinnen.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment

Monsieur Albert SEEN, préqualifié:

- à la fonction de président du conseil d'administration, et
- à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances

par sa seule signature.

129879

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SEEN - GOERES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2008. Relation GRE/2008/4125. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008135935/231/269.
(080159219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Synergiums S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.637.

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SYNERGIUMS S.A." avec siège social à Ber-

trange, 2, rue Pletzer,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 79.637,
constituée sous la dénomination de LECANDO BENELUX S.A. aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul DECKER,

de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 558 du 23 juillet 2001,

ayant adopté sa dénomination actuelle aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 février 2006, publié au Mémorial C numéro 1040 du 29
mai 2006,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée

par le prédit notaire Blanche MOUTRIER en date du 31 mai 2006, publiée au Mémorial C numéro 1513 du 8 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain LEFEVRE, administrateur de société, demeurant à B-6700

Arlon, 501, route de Neufchâteau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Gar-

nich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ludmila MANGELINCK, docteur en informatique, demeurant à Bet-

tembourg.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues

par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée
aux présentes.

Monsieur le Président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:

<i>Transfert du siège:

Le siège de la société est transféré à L-4221 Esch/Alzette, 66, rue de Luxembourg.
Le premier alinéa de l'article 2 des statuts sera libellé comme suit:
Version française: Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Version anglaise: The registered office is established in Esch/Alzette.

<i>Objet social:

L'objet de la société est modifié de sorte que le premier paragraphe de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

129880

Version française: «La société a pour objet la prestation de services informatiques ainsi que toutes prestations et

développements dans le domaine des technologies de l'information et le commerce sous licences de solutions informa-
tiques.»

Version anglaise: "The object of the corporation is the provision of data processing services as well as performing

services and developments in information technologies and the business of data processing solutions under licence."

Le reste de l'article 3 est inchangé.

<i>Pouvoirs de signature

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 12 des statuts par le suivant:
Version française: «La Société est engagée, en toutes circonstances, y compris dans le cadre de la gestion journalière,

vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de l'Administrateur
Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou
par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.»

Version anglaise: "The Company shall be bound towards third parties in all matters, including the daily management,

by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the
Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power
has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power."

<i>Administrateurs:

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Claude LAFFINEUSE, demeurant à L-1430 Luxembourg,

1B, rue J. Dupong.

L'assemblée nomme au poste d'administrateur Madame Ludmila MANGELINCK, docteur en informatique, née à Le

Nouvion en Thièrache, France, le 17 novembre 1971, demeurant à L-3223 Bettembourg, 14, rue Dicks, ici présente et
qui accepte.

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs Alain LEFEVRE et Bernadette GOFFIN.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Alain LEFEVRE, administrateur de société, né à Charleroi, Belgique, le 21 mars 1952, demeurant à B-6700

Arlon, 501, route de Neufchâteau, est nommé administrateur délégué de la société.

<i>Commissaire aux comptes:

La Fiduciaire FRH s.à r.l. ayant fait l'objet d'une scission en date du 24 juin 2008, son mandat de commissaire aux

comptes est repris par la

Fiduciaire Cabexco s.à r.l. avec siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, RCSL B 139.890, issue de

cette scission.

<i>Durée des mandats

Les mandats des administrateurs, administrateur délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée

générale ordinaire à tenir en l'année 2011.

<i>Pouvoir de signature

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou de deux administrateurs

dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 15.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: A. LEFEVRE, L. MANGELINCK, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3077. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 13 octobre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008135868/225/88.
(080158594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129881

Brandenburg Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.978.

In the year two thousand and eighth, on the sixth day of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company Brandenburg Fund SICAV-FIS (the "Com-

pany"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company
with variable capital - specialized investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé), having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 125 978.

The Company was incorporated on 5 March 2007, by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 8 June 2007 under number 1099 page 52706. The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 5 April
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1st September 2007 under number 1862 page
89331 and pursuant to a deed of the undersigned notary, on 18 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 14 February 2008 under number 384 page 18396.

The meeting of shareholders is chaired by Ms Gaëla Conrad, lawyer, residing professionally at L-2016 Luxembourg,

291, route d'Arlon, Luxembourg,

who appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing at Schouweiler, Luxembourg,
The meeting appoints as scrutineer Ms Virginie Gonella, attorney, residing professionally at L-2016 Luxembourg, 291,

route d'Arlon, Luxembourg.

After the constitution of the board of the meeting, the chairman declared and requested to the notary to record:
I) A first extraordinary general shareholders' meeting has been held before the undersigned notary on 12 August 2008

and has not attained the quorum requirements to validly deliberate and vote. Therefore, the present meeting has been
convened by means of notices published on 4 September 2008 and 22 September 2008 in the Mémorial C, Recueil des
sociétés et associations and on 4 September 2008 and 22 September 2008 in Tageblatt and "d'Wort, two Luxembourg
newspapers, in accordance with the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended. The present
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

II) The agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the calculation day of the net asset value per share (the "Net Asset Value"); and
2. Subsequent amendment of article 9 of the articles of association of the Company.
III) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them are shown

on an attendance list signed by the shareholders, the proxy holders of the represented shareholders and by the members
of the meeting.

The aforesaid attendance list will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

The proxies given by the represented shareholders shall also remain attached to the present deed with which it will

be registered and signed ne varietur by the parties and the undersigned notary.

IV) As a result of the said attendance list out of
shares issued,
shares are present or represented at the present extraordinary meeting, which is consequently constituted and may

validly deliberate and decide on the different items of the agenda regardless of the proportion of the capital represented.

After discussion, the meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting RESOLVES to change the calculation day of the Net Asset Value per share of the Company.

<i>Second resolution

As a result of this first resolution, the meeting RESOLVES to amend Article 9 Articles of Association, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 9. Net Asset Value. Determination of the net asset value (the "Net Asset Value") per Share in accordance with

the International Financial Reporting Standards ("IFRS") will be the responsibility of the General Managing Partner. It is
calculated up to 1 (One) decimal place, once a year on 31 March, unless this day falls on a Saturday, Sunday or public
holiday in Luxembourg, in which case it will be determined the following day. The Net Asset Value is expressed in Euros.

129882

The Net Asset Value of a Share for each Share Class is determined by dividing the value of the Company's total net

assets allocated to the Share Class by the total number of Shares of such class then in issue and outstanding.

Initially, the percentage of total net assets to be allocated to each Share Class is equal to the percentage represented

by the total number of Shares of each Share Class.

The General Managing Partner is authorised temporarily to suspend, with immediate effect, the calculation of the Net

Asset Value, as well as the issue, conversion and redemption of Shares in the following circumstances:

- In any period during which a stock market or exchange that constitutes the main market or exchange where a

substantial portion of the Company's investments is listed at a given time is closed, other than for ordinary closing days,
or during which trading is subject to significant restrictions or suspensions;

- When a political, economic, military, monetary, social event or any case of force majeure beyond the control and

influence of the Company makes the disposal of its assets under normal conditions impossible or if such disposal would
be seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- In the event of a breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the Company's investments or of current prices on any market or stock exchange;

- When restrictions on foreign exchange or capital movements hinder the execution of transactions on behalf of the

Company or when purchases and sales of the Company's assets cannot be executed at normal rates of exchange;

- In all cases where the General Managing Partner believes by virtue of a reasoned decision that the suspension is

necessary to safeguard the general interests of the Shareholders concerned.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders, the General Managing Partner

reserves the right to set the value of a Share only after executing as soon as possible, the purchases and sales of securities
that are necessary and in the best interests of Shareholders. In this case, the subscription, redemption and conversion
requests in the process of execution will be processed simultaneously based on the Net Asset Value so determined.

Shareholders who have submitted a subscription, redemption or conversion request, if need be, will be notified of the

suspension of the calculation of Net Asset Value. Pending requests may be withdrawn in writing provided that such notice
is received by the Company before the end of the suspension. Pending requests will be considered on the first valuation
date following the end of the suspension and prorated, and provided that the Company has sufficient cash available to
meet the requirements of this situation. In the event that not all of the pending requests can be processed on the same
Net Asset Value determination date, the oldest requests shall be given priority over the more recent ones."

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, each and all known by the undersigned notary, the appearing

persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le sixième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Brandenburg Fund SICAV-FIS (la "So-

ciété"),  une  société  en  commandite  par  actions  ayant  le  statut  de  société  d'investissement  à  capital  variable  -  fonds
d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125 978.

La Société a été constituée le 5 mars 2007 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations le 8 juin 2007, numéro 1099, page 52706. Les statuts de la Société ont été modifiés le 5 avril
2007 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 1 

er

 septembre 2007, numéro 1862, page 89331 et le 18 décembre 2007 par acte du notaire instru-

mentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 février 2008, numéro 384 page 18396.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Gaëla Conrad, juriste, demeurant professionnellement à L-2016 Luxem-

bourg, 291, route d'Arlon,

qui nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, Lu-

xembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Virginie Gonella, avocat, demeurant professionnellement à L-2016

Luxembourg, 291, route d'Arlon.

Après constitution du bureau de la présente assemblée, le président a déclaré et requis le notaire instrumentant

d'inscrire:

129883

I) Une première assemblée générale extraordinaire des actionnaires a eu lieu par-devant le notaire soussigné en date

du 12 août 2008. Cette assemblée n'a pas atteint les exigences de quorum nécessaires pour valablement délibérer et
voter. Par conséquent, la présente assemblée a été convoquée par des annonces publiées les 4 septembre 2008 et 22
septembre 2008 et insérées au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations ainsi que dans le Tageblatt et le d'Wort,
deux journaux luxembourgeois en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
La présente assemblée délibèrera valablement quelque soit la portion du capital représentée.

II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1, Modification de la date de calcul de la valeur nette d'inventaire par action de la Société (la «Valeur Nette d'Inven-

taire»); et

2. Amendement consécutif de l'article 9 des statuts de la Société.
III) Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, et les membres
de l'assemblée.

La prédite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistre-

ment.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV) Il résulte de cette liste de présence que sur les
actions émises et en circulation,
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée

et peut valablement délibérer et décider quelque soit la portion du capital représentée, sur les différents points portés à
l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée DECIDE de modifier la date de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Société.

<i>Deuxième résolution

Il résulte de cette première résolution que l'assemblée DECIDE de modifier l'Article 9 des statuts de la Société lequel

sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 9. Valeur Nette d'inventaire. La détermination de la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire»)

par Action est réalisée conformément aux normes internationales d'information financière («IFRS») sous la responsabilité
de l'Associé Gérant Commandité. Elle est calculée jusqu'à 1 (Une) décimale, annuellement, le 31 mars, sauf si ce jour est
un samedi, dimanche ou un jour férié bancaire à Luxembourg, auquel cas la détermination se réalisera le jour bancaire
ouvrable suivant. La Valeur Nette d'Inventaire est exprimée en Euros.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une Action, pour chaque classe d'Actions, est déterminée en divisant la valeur de la

quotité des avoirs nets de la Société attribuée à cette classe d'Actions par le nombre total des Actions de cette classe
alors émises et en circulation.

Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque classe d'Actions est, au départ, égal au pourcentage

représenté par le nombre total des Actions de chaque classe.

L'Associé Gérant-Commandite est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur

des actifs nets d'un ou plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachat dans les cas suivants:

Pendant toute la période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout évènement de force majeure, échap-

pant  à  la  responsabilité  ou  au  pouvoir  de  la  Société,  rendent  impossible  de  disposer  de  ses  avoirs  par  des  moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des Actionnaires;

Pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur un marché o une bourse quelconque;

Lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

Dès la convocation d'une Assemblée Générale au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; et
Ainsi que dans tous les cas où l'Associé Gérant-Commandité estime, par une résolution motivée, qu'une telle sus-

pension est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des Actionnaires concernés.

129884

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, rachat ou conversion supérieures à 5% des actifs nets de la Société, l'Associé Gérant-Com-
mandité se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
de la Société, les achats et ventes de valeurs composant le portefeuille de la Société qui s'imposent et dans le meilleurs
intérêt des Actionnaires. Dans ce cas, les demandes de souscription, rachat et conversion en instance d'exécution seront
traitées simultanément sur base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.

Les souscripteurs et Actionnaires ayant une introduit demande de souscription, rachat ou conversion seront avisés

de la suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Les demandes en suspens pourront être retirées par notification
écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les demandes en suspens
seront prises en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation de la suspension et ce, au prorata
et dans la mesure où la Société dispose d'assez de liquidités pour faire face à cette variation. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire,
les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.»

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas
de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les comparants

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. CONRAD, S. WOLTER-SCHIERES, V. GONELLA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41891. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008135875/242/196.
(080158919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Hamelin Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 140.773.

In the year two thousand eight, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Dergview Investments AB, with org no 556761-1339, a company incorporated and existing under the laws of Sweden,

with corporate seat in Kungsgatan 33, 103 90 Stockholm

here represented by Mr Christophe FENDER, expert-comptable, residing professionally in L-1274 Howald, 23, rue

des Bruyères,

by virtue of a proxy given under private seal on given on October 7th, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed.

The appearing, represented as said before, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company HAMELIN INVESTMENTS, having

its registered office in L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères (the "Company"), incorporated by a deed of the undersigned
notary on July 18th, 2008, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg under section B, number
140.773,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2093 of August 28th, 2008.
The appearing party purchased the 625 (six hundred twenty five) class A shares and 625 (six hundred twenty five)

class B shares from Ms Dolores McNamara under private seal.

Acceptance by the managers:
Mr Christophe FENDER, acting in his capacity of manager of the company declares to accept the said purchase, in the

name of the company in application of article 1690 of the Luxembourg Code Civil. They declare that he does not have
in his hands any opposition that could stop or hurt the effect of the said share purchase.

129885

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to cancel the two categories of shares and to convert the 625 (six hundred twenty five)

existing class A shares and 625 (six hundred twenty five) existing class B shares into one thousand two hundred fifty
(1.250) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each and to modify in consequence article 6 of the articles of
incorporation which shall have the following wording:

" Art. 6. The Company's capital is set at 12,500 EUR (twelve thousand five hundred euros) represented by one thousand

two hundred fifty (1.250) shares of a par value of 10.- EUR (ten euro) each."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to modify and create two categories of managers and the statutory signature power

and in consequence to modify the 2nd paragraph of article 9 of the articles of incorporation which will have the following
wording:

" Art. 9. (2nd paragraph). Towards third parties the company will be validly represented by the joint signature of a

category A manager and a category B manager."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder confirms for an undetermined period as managers of category B:
- Mr Luc SUNNEN, expert-comptable, residing professionally in L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères,
- Mr Christophe FENDER, prenamed, and
appoints for an indetermined period as managers of category A:
- Mr Edward HOBBS, Financial Advisor, residing at Summerhill House, The Curragh, Co Kildare, Ireland and
- Mr Gerard LEWIS, Accountant, residing at Old Abbey Road, Kimehere, Shanagolden, Co Limerick, Ireland.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Dergview Investments AB, une société de droit Suédois, enregistrée sous le numéro 556761-1339, avec siège social

à Kungsgatan 33, SE-103 90 Stockholm,

ici représenté par Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-1274 Howald,

23, rue des Bruyères, en vertu d'un procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant demeurera annexées aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seule et unique associée, représentant

l'intégralité du capital social a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

HAMELIN INVESTMENTS, avec siège social à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères, (la "Société"), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 140.773,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juillet 2008 publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2093 du 28 août 2008.

La comparante a acquis les six cent vingt-cinq (625) parts sociales de catégorie A et six cent vingt-cinq (625) parts

sociales de catégorie B de Ms Dolores McNamara sous seing privé.

<i>Acceptation de la cession de parts

Monsieur Christophe FENDER déclare en sa qualité de gérant de la société accepter ladite cession, au nom de la

société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

129886

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de supprimer les deux catégories de parts sociales de façon à ce que six cent vingt-cinq (625)

parts sociales existantes de catégorie A et six cent vingt-cinq (625) parts sociales existantes de catégorie B seront con-
verties en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et en
conséquence de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales parts sociales d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de créer deux catégories de gérants et de modifier le pouvoir de signature statutaire. Ainsi

le 2 

ème

 paragraphe de l'article 9 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 9. (2 

ème

 paragraphe).  Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant

de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique confirme pour une durée indéterminée comme gérants de catégorie B:
- Monsieur Luc SUNNEN, expert-comptable, avec adresse professionnelle au L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères,
- Monsieur Christophe FENDER, prénommé, et
nomme pour une durée indéterminée aux fonctions de catégorie A:
- Monsieur Edward HOBBS, Conseiller Financier résident à Summerhill House, The Curragh, Co Kildare, Irlande et
- Monsieur Gerard LEWIS, comptable, résident à Old Abbey Road, Kimehere, Shanagolden, Co Limerick, Irlande.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41234. — Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008135932/206/120.
(080159276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Le Carré S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 108.124.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2008

Il résulte de l'assemble générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Le Carré S.à r.l.», tenue en l'étude

de Maître Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz en date du 26 septembre 2008:

<i>Première résolution

L'associée unique constate la démission de Monsieur Rudy VANSTEENBRUGGE, demeurant à L-9651 Eschweiler, 2

Meiewee, de son poste de gérant technique.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique nomme pour une durée indéterminée Madame Artemisa Cristina DOS SANTOS LIMA, serveuse,

née le 25 juillet 1978 à Sao Vicente (Cap Vert), demeurant à L-8380 Kleinbettingen, 9, rue de la Gare, comme gérante
technique de la société.

129887

<i>Troisième résolution

L'associée unique confirme, pour autant que de besoin, la révocation de la gérante précédente Madame Donzilia Maria

ALMEIDA DUARTE.

Fait à Wiltz, le 15 octobre 2008.

Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136029/2724/25.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2008, réf. DSO-CV00227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

UB Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 93.659.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 20 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 653 du 16 juin
2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 747 du 21 juillet 2004 et en date du 6 février 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 921 du 11 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

UB PARTNERS SARL, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008136121/2075/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06761. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Mondeltone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.847.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
* Madame Natalia VENTURINI, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

MONDELTONE S.A.
P. MESTDAGH / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008136290/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129888

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Accenture International

Adamas S.A.

Agricultural and Forestal Development Company (A.F.D. Company)

Akira Web S.A.

Alcea S.A.

Azla Finances S.A.

Born Investments S.A.

Brandenburg Fund SICAV-FIS

Clin d'Oeil Sàrl

Darsha Holding S.A.

DeA Capital Investments S.A.

Dialna S.A.

Dotcom S.A.

Ecomed S.à r.l.

EMF Luxembourg S.A.

Euro Broker Service S.A.

Grellmann Fire Protection S.àr.l.

GSCP Sigma (Lux) S.à r.l.

Gulfport Holding S.A.

Hair Finance S.A.H.

Hamelin Investments

Le Carré S à r.l.

Locplan S.A.

Locplan S.A.

Magilla Holding S.A.

Maxfrites S.A.

Mondeltone S.A.

Nicholas of Cusa S.A.H.

Nicholas of Cusa S.A., SPF

Old Castle Invest S.A.

One S.A.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l.

Rak Porcelain Europe S.A.

Riverland Holding S.à r.l.

Serendipity International Consulting

SI S.A.

Société Emme.CI. S.A.

Stemel Carinvest S.A.

Support Science Europe S.à r.l.

Synergiums S.A.

Tonic S.A.

Tradition Luxembourg S.A.

Tradition Luxembourg S.A.

UB Partners Sàrl

W2005/W2007 Lalka S.à r.l.

Waldofin S.A.