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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2707

6 novembre 2008

SOMMAIRE

Alinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129890

Analis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129935

Anasco Holding Company S.A. . . . . . . . . . .

129891

Arcelor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129900

Bacano Clausen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129892

Bacano Clausen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129893

Byblos Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

129890

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness,

s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129923

Chelsea Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129914

Color Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129910

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129901

Consens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129914

Cowpoke Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

129893

DHC Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129900

Doragren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129899

Erste Europäische Metallhandel und Rohs-

toffveredelung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129932

FAM Energy Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .

129928

Finassur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129897

Galveston Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

129895

Grand Canyon Investments S.A. . . . . . . . . .

129894

Hexagon S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129936

Highland Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

129895

Intermedical Holding Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129896

Intrawest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129898

JP Residential IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129936

Metaldyne Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

129892

MetaldyneLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129894

Metalgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129898

MLAnna Real Estate 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129893

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129892

MLAnna Real Estate 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129891

ML' bureau national et international des

projets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129898

MLWERT 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129894

MLWERT 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129896

MLWERT 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129890

MUSKOKA Société Anonyme Holding . . .

129896

Must Computer Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129895

Octan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129929

Pan Atlantik Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

129900

Pan Atlantik Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

129934

PRB Luxembourg International S. à r.l. . .

129923

RD Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129929

Redmell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129910

"Sagewood Finance S.A." . . . . . . . . . . . . . . .

129935

SICVA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129897

Société Immobilière Laurentine S.A. . . . .

129901

The Directors' Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129902

Townley Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

129934

Treveria L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129936

Waldofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129899

Wietor-Viandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129891

129889

MLWERT 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008

Der alleinige Gesellschafter hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14. Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 4 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135903/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08139. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Byblos Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.618.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 septembre 2008

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 03 octobre 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008136100/219/14.
(080159662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Alinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 54, rue Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 22.148.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136254/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05855. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129890

Wietor-Viandes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 19A, rue de Haller.

R.C.S. Luxembourg B 95.186.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.10.2008.

WIETOR-VIANDES
CARLO WIETOR
Gérant

Référence de publication: 2008136274/800707/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00304. - Reçu 101,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080159462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MLAnna Real Estate 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.651.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008

Die Gesellschafter haben folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14. Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAnna Real Estate 7 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135910/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08226. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Anasco Holding Company S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 14.859.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 septembre 2008

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 03 octobre 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008136101/219/14.
(080159663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129891

Metaldyne Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.961.750,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 67.919.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

193 du 22 mars 1999.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136144/2977/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05982. - Reçu 107,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080159720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.650.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008:

Die Gesellschafter haben folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14. Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135909/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08224. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Bacano Clausen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 78.147.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136386/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05828. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129892

Bacano Clausen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 78.147.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136387/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05831. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080159384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Cowpoke Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.919.

The balance sheet as at December 31st, 2006 has been deposited unto the registrar of company in Luxembourg.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, October 13th, 2008.

FOR THE BOARD OF DIRECTORS
Signature

Référence de publication: 2008136376/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07194. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MLAnna Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.648.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008:

Die Gesellschafter haben folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14. Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAnna real Estate 4 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135908/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08219. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129893

MLWERT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008:

Der alleinige Gesellschafter hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14, Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Recueil des Sociétés et Associations.

MILWERT 1 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135925/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08153. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.100.075,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 68.106.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

230 du 2 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136151/2977/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05993. - Reçu 107,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Grand Canyon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.933.

The balance sheet as at December 31st, 2006 has been deposited at the record office of the registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

For mention with a view to publishing at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

Luxembourg, October 13th, 2008.

FOR THE BOARD OF DIRECTORS
Signature

Référence de publication: 2008136375/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07190. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129894

Galveston Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.926.

The balance sheet as at December 31st, 2006 has been deposited at the record office of the registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

For mention with a view to publishing at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

Luxembourg, October 13th, 2008.

FOR THE BOARD OF DIRECTORS
Signature

Référence de publication: 2008136374/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07188. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080159408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Highland Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.930.

The balance sheet as at December 31st, 2006 has been deposited unto the registrar of company in Luxembourg.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, October 13th, 2008.

FOR THE BOARD OF DIRECTORS
Signature

Référence de publication: 2008136373/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07183. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Must Computer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 96.199.

Conclue entre:
- Monsieur LEPROPRE Denis, né le 4 janvier 1980 à Ettelbruck, domicilié à Ruelle du Vivier, n

6, B-6600 BASTOGNE,

détenteur de 49 parts de la société MUST COMPUTER Sàrl, avec siège social rue des Tondeurs, n

16-18, L-9570 WILTZ

- Monsieur ROBERT Philippe, né le 25 octobre 1967 à Vielsalm, domicilié à Longchamps, n

496, B-6688 BERTOGNE,

détenteur de 51 parts de la société MUST COMPUTER Sàrl, avec siège social rue des Tondeurs, n

16-18, L-9570 WILTZ

Monsieur Lepropre Denis déclare céder par la présente 49 parts détenues dans la société MUST COMPUTER Sàrl à

Monsieur ROBERT Philippe qui accepte, pour la somme forfaitaire de 8.680,00 €. Monsieur LEPROPRE Denis certifie
avoir reçu la somme de 8.680,00 € de la part de Monsieur ROBERT Philippe.

Les 100 parts sociales de la société MUST COMPUTER Sàrl sont donc réparties comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur ROBERT Philippe, prénommé, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Fait à Wiltz, en double exemplaire, le 1

août 2008.

LEPROPRE Denis / ROBERT Philippe
Vendeur / Acheteur

Référence de publication: 2008136268/591/25.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2008, réf. DSO-CV00021. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129895

MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008:

Der alleinige Gesellschafter hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14. Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855,

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

MLWERT 3 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135927/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08148. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

MUSKOKA Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.788.

Le rectificatif du dépôt du bilan et de l'annexe au 31 décembre 2007 (déposé le 04.09.2008 no L080133028.05) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008136553/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03778. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Intermedical Holding Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.625.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/10/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008136552/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03860. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129896

Finassur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.595.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 4 juin 2008 que:
1 - Monsieur Paul MÜLLER, employé privé, demeurant à SIEBENALER, Maison 20, L-9840 la société EAST-WEST

TRADING COMPANY S.à r.l., siège social à DIEKIRCH, 52, Esplanade, L-9227 Diekirch la société START 56 S.à r.l., siège
social à DIEKIRCH

ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

des actionnaires statuant sur l'exercice 2014.

2 - Monsieur Guy MULLER, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen a été réélu aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant
sur l'exercice 2014.

3 - Monsieur Paul MULLER, employé privé, demeurant à SIEBENALER a été réélu aux fonctions d'administrateur-

délégué de la société, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 octobre 2008.

Pour la société
EURO COMPTES & PARTNERS
52 Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008136269/2602/29.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2008, réf. DSO-CV00242. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

SICVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.419.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 juin 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

Administrateurs:

M. Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

M. Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur;

M. Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICVA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136598/724/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06657. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129897

Metalgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.728.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 3 juin 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

Administrateurs:

M. Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

M. Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur;

M. Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire

METALGROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136600/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07063. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ML' bureau national et international des projets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.375.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136555/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07933. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.095.

L'adresse de l'associé Intrawest Holdings S.à r.l. est désormais la suivante: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (et

non plus 14A, rue des Bains, L- 1212 Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136486/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08382. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129898

Waldofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.972.

Extrait des résolutions prises lors de Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 2008

- Les mandats d'Administrateurs de la société MADAS S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, représentée par Monsieur Christian FRANCOIS,
représentant permanent, de la société LOUV S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, représentée par Monsieur Benoît PARMENTIER, représentant
permanent et de Monsieur Patrick Wilfried VANDUFFEL, administrateur de sociétés, résidant au 79 Oelegemsteenweg,
SCHILDE 2970, Belgique sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
WALDOFIN S.A.
MADAS S.à r. l. / LOUV S.à r. l.
Administrateur / Administrateur
Ch. FRANCOIS / B. PARMENTIER
Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008136489/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07326. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Doragren, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.051.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 septembre 2008

1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Pietro LONGO a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2014.

5. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Merci de bien vouloir prendre note du changement de siège social du commissaire aux comptes suivant:
La FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été transférée à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour DORAGREN
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136593/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08034. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129899

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 821.626,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

EXTRAIT

I) En date du 25 mai 2007, Doughty Hanson & Co V Nominees One Limited a transféré 51.348 parts sociales de Classe

A et Officers Nominees Limited a transféré 469 parts sociales de Classe A à Doughty Hanson & Co V Nominees Two
Limited.

II) En date du 21 juin 2007, Doughty Hanson & Co V Nominees One Limited a transféré 1.343 parts sociales de classe

N et Officers Nominees Limited a transféré 277 parts sociales de classe N à Doughty Hanson & Co V Nominees Two
Limited.

III) Le pouvoir de signature des gérants tel qu'il a été inscrit dans le formulaire de réquisition déposé auprès du RCS

relatif à l'immatriculation de la Société est erroné. Les associés ont décidé de confirmer que le pouvoir de signature des
gérants est celui qui est conféré conformément à l'article 9.2 des statuts qui prévoit que la Société est valablement engagée
par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le conseil de gérance.

IV) Le prénom de M. Stebel doit être lu de la manière suivante: "Cédric B."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008136596/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02558. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pan Atlantik Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 97.699.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136548/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06026. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 1

er

octobre 2008

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Hugo, commissaire démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Armand Gobber
Le Président

Référence de publication: 2008136603/571/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06347. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129900

Société Immobilière Laurentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 83.707.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2008

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse

professionnelle aux 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg. Son mandat se terminera
lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg et Madame Helena-Tonini-Di Vito, employée privée,
avec adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui se tiendra en 2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats du commissaire aux comptes la Fiduciaire Patrick Sganzerla Sàrl, ayant son siège

social au 17, rue des Jardiniers à L-1026 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008136597/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06423. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Compagnie Industrielle Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 84.700.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Bertrange, en date du 1

mai 2008

que:

Suite à la démission de Monsieur Vincent LYONNET en tant qu'administrateur, le Conseil d'administration se compose

comme suit:

1. Madame LYONNET Janine, née le 16.11.1951, à Corravillers (F) demeurant au 304, Le Bas de la Côte, F-70320

AILLEVILLERS

2. Madame PERROT Céline, demeurant au 86, route du Vin, L-5405 BECH-KLEINMACHER
3. Monsieur Dominique LYONNET, demeurant au 86, route du Vin, L-5405 BECH-KLEINMACHER
Le mandat des 3 administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Est reconfirmé comme administrateur délégué Monsieur Dominique LYONNET, demeurant au 86, route du Vin L-5405

BECH-KLEINMACHER

Le mandat de l'administrateur délégué prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
L'assemblée acte la démission de la société COSELUX Sàrl de son mandat de Commissaire aux Comptes et nomme

un nouveau Commissaire aux Comptes:

La société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège social au 28, rue de Hobscheid L-8422 STEINFORT, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 49.961.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136483/1286/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06320. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129901

The Directors' Office, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of September.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of The Directors' Office, a société anonyme incor-

porated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 96.744, incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on October 23, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 26, 2003, number 1252. The articles have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on February 18, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April 16, 2008, number 945 (hereinafter the "Company").

The meeting is opened at 6.20 p.m. with Mr. Patrick ZURSTRASSEN, company director, professionally residing in

Luxembourg, in the Chair.

The chairman designates as secretary Mrs. Agnès LARUELLE, CFO, professionally residing in Luxembourg.
The meeting designates as scrutineer Mrs. Daniela KLASEN, CEO, professionally residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
"ne varietur" will be registered with the deed;

- pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented in this extraordinary general

assembly; and all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, and agree to waive the notice requirements;

- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company through a contribution in kind consisting of two hundred and nine

thousand three hundred and seven (209,307) shares in Mercuria Services, by an amount of seven hundred and ten thousand
euro (EUR 710,000) so as to raise it from its current amount of seven hundred and ten thousand euro (EUR 710,000)
up to one million four hundred and twenty thousand euro (EUR 1,420,000) through the issue of seventy-one thousand
(71,000) shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each, to be subscribed by Changreen, Société Civile.

2. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company as a consequence of the capital

increase and by way of deletion of the reference to the authorised capital of the Company.

3. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company so as to replace the reference to articles 29

and 29-4 of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended, by a reference to articles 29 and 29-5. Article 3
shall read as follows:

" Art. 3. Object. The corporate object of the Company is to provide company domiciliation services as well as company

set up and management services as provided by Articles 29 and 29-5 of the law of 05 April 1993 on the financial sector,
as amended, and, generally, the performance of such activities and the provision of such services that directly or indirectly
relate to the Company's object, whether commercial or financial in nature.

Among such services is the provision of assistance and other support related services to managers and directors of

investment funds and companies. Among others, and without limitation to the generality of the foregoing, the Company
may provide assistance with respect to accounting, tax, labour or social related issues and may also review various
documents for managers and directors of investment funds and companies.

The Company may also act for the promotion and development of the rights and interests of managers and directors

of investment funds and companies as regards third parties.

The object of the Company is also the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes."

4. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company by way of the addition of a paragraph providing

that "the Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

129902

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company."

5. Amendment of article 9 of the articles of association of the Company which shall read as follows:
" Art. 9. Transfer of shares. No shareholder may proceed to any direct or indirect, present or eventual, conveyance

of all or any of the shares, for valuable consideration or free of charge, by any means whatsoever (sale, contribution, gift,
exchange, merger, demerger, pledge etc.) unless:

- the conveyance is done according to the provisions of the shareholders' agreement executed by the shareholders

of the Company; and

- prior to becoming a shareholder of the Company, any third party must accept in writing all the provisions of the

shareholders' agreement and thus enter into all the transferor's rights and obligations by entering into an adherence
agreement;

Any conveyance of shares done without respecting these provisions will be considered null and void. The Company

will refuse to consider such conveyance and shall not amend the shareholders register in order to reflect such conveyance
of shares."

6. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company (i) by way of the replacement of "the prior

consent of all those entitled to attend" by "the prior consent of each Director" in the fourth paragraph; (ii) by way of the
amendment of the eighth paragraph which shall read as follows: "A quorum of the board of directors shall be the presence
or the representation of a majority of the directors holding office. If a quorum is not obtained within half an hour of the
time set for the meeting, the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices
of the adjourned meeting shall be given by the secretary to the board of directors, if any, failing whom by any director."
and (iii) by way of the addition of a sentence in the ninth paragraph providing that "In the event that in any meeting the
number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have a casting vote. In
case of a tie, the proposed decision is considered as rejected".

7. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company by way of the deletion of the last paragraph

and the addition of a new paragraph providing that "the delegation in favour of a member of the board of Directors shall
entail the obligation for the board to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any
advantages granted to the delegate".

8. Addition of a paragraph providing that "a shareholder may take part in a meeting through video-conference or

through other means of communication allowing his/her identification and allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting.
A shareholder participating in a meeting through such means is deemed to be physically present." to article 21 of the
articles of association of the Company.

After duly considering each item of the agenda, the meeting request the notary to act the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and ten thousand

euro (EUR 710,000) so as to raise it from its current amount of seven hundred and ten thousand euro (EUR 710,000)
up to one million four hundred and twenty thousand euro (EUR 1,420,000) through the issue of seventy-one thousand
(71,000) shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10) each, with the same rights and obligations as the existing
shares.

The meeting, after having stated that the existing shareholder, waived to his preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the SEVENTY-ONE THOUSAND (71,000) shares the company Changreen, Société Civile,
a société civile incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in 14, rue
Erasme, L-1468, Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending.

Intervention - subscription - payment

Thereupon there appeared:

Changreen, Société Civile, here represented by Mrs. Danièle NOSBUSCH, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
Which appearing party, represented as aforementioned, declared to subscribe to all the SEVENTY-ONE THOUSAND

(71,000) newly issued shares and to paid them up by a contribution in kind consisting of two hundred and nine thousand
three hundred and seven (209,307) shares in Mercuria Services, a société anonyme incorporated under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 139.565, with a share capital of one million three
hundred and thirty-seven thousand euro (EUR 1,337,000), representing 100% of its share capital (the "Mercuria Shares").

The total contribution of seven hundred and ten thousand euro (EUR 710,000) will be allocated to the share capital

of the Company.

The proof of the existence and of the value of the Mercuria Shares has been produced to the undersigned notary.

129903

Report of the auditor

In compliance with article 26-1 and 32-1 (5) of the Law on Commercial Companies, as amended, the contribution in

kind has been subject to a report issued by BDO Compagnie Fiduciaire S.A., represented by Mr. Marc Lamesch who
concludes:

"On the basis of the procedures which we have performed nothing has come to our attention that causes us to believe

that the valuation of the contribution is not resulting in a value which is at least equal to the number and the nominal
value of the 71,000 ordinary shares to be issued of EUR 10.00 totalling EUR 710,000."

This report as well as the proxy will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

Second resolution

The meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company as a consequence of the above

resolution and to delete the reference to the authorised capital of the Company. Article 5 shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued capital of the Company is set at one million four hundred and twenty thousand euro

(EUR 1420.000) divided into one hundred and forty-two thousand (142,000) shares with a par value of ten euro (EUR
10) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation."

Third resolution

The meeting resolves to replace the reference to articles 29 and 29-4 of the law of April 5, 1993 on the financial sector,

as amended, in article 3 of the articles of association of the Company by a reference to articles 29 and 29-5 of the law of
April 5, 1993 on the financial sector, as amended. Article 3 henceforth reads as follows:

" Art. 3. Object. The corporate object of the Company is to provide company domiciliation services as well as company

Among such services is the provision of assistance and other support related services to managers and directors of

The Company may also act for the promotion and development of the rights and interests of managers and directors

of investment funds and companies as regards third parties.

The object of the Company is also the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

in the accomplishment and development of its purposes."

Fourth resolution

The meeting resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company so as to add a last paragraph

reading as follows:

"The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

Fifth resolution

The meeting resolves to amend article 9 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 9. Transfer of shares. No shareholder may proceed to any direct or indirect, present or eventual, conveyance

of all or any of the shares, for valuable consideration or free of charge, by any means whatsoever (sale, contribution, gift,
exchange, merger, demerger, pledge etc.) unless:

- the conveyance is done according to the provisions of the shareholders' agreement executed by the shareholders

of the Company; and

- prior to becoming a shareholder of the Company, any third party must accept in writing all the provisions of the

shareholders' agreement and thus enter into all the transferor's rights and obligations by entering into an adherence
agreement;

129904

Any conveyance of shares done without respecting these provisions will be considered null and void. The Company

will refuse to consider such conveyance and shall not amend the shareholders register in order to reflect such conveyance
of shares."

Sixth resolution

The meeting resolves to replace the reference to "the prior consent of all those entitled to attend" by a reference to

"the prior consent of each Director" in article 11 of the articles of association of the Company, and to add a paragraph
providing that "In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
chairman of the meeting shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected".
Article 11 shall henceforth read as follows:

" Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of each Director, at least twenty-four hours' written notice of

board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting, the directors present or represented
may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to
the board of directors, if any, failing whom by any director

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors."

Seventh resolution

The meeting resolves to amend article 14 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

The delegation in favour of a member of the board of Directors shall entail the obligation for the board to report each

year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate."

Eighth resolution

The meeting resolves to amend article 21 of the articles of association of the Company so as to add a last paragraph

reading as follows:

"A shareholder may take part in a meeting through video-conference or through other means of communication

allowing his/her identification and allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. A shareholder participating in a meeting
through such means is deemed to be physically present."

129905

Costs and expenses

All the conditions set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to exempt

the above contribution from the capital contribution duty.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 4,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente-septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de The Directors' Office, une société anonyme

constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.744, constituée suivant
acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 23 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 26 novembre 2003, numéro 1252. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
18 février 2008 suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 16 avril 2008, numéro 945 (ci-après, la «Société»).

La séance est ouverte à 18 heures 20 sous la présidence de Monsieur Patrick ZURSTRASSEN, administrateur de

sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès LARUELLE, CFO, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Madame Daniela KLASEN, CEO, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées «ne varietur» seront enregistrées avec le présent acte.

- il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté à la présente

assemblée générale extraordinaire, et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été informés par
avance de l'ordre du jour et renoncent aux formalités légales de convocation.

- la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par apport en nature consistant en deux cent neuf mille trois cent sept

(209.307) actions dans Mercuria Services, à concurrence de sept cent dix mille euros (EUR 710.000) en vue de porter
son montant actuel de sept cent dix mille euros (EUR 710.000) à un million quatre cent vingt mille euro (EUR 1.420.000)
par l'émission de soixante-et-onze mille (71.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, les
nouvelles actions étant souscrites par Changreen, Société Civile.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin d'intégrer l'augmentation de capital et afin de

supprimer la référence au capital autorisé de la Société.

3. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de remplacer la référence aux articles 29 et 29-4 de la loi du

5 Avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, par une référence aux articles 29 et 29-5. L'article 3 sera
rédigé comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de fournir de services de domiciliataire de sociétés ainsi que des services

ayant trait à la constitution ou à la gestion d'une ou plusieurs sociétés conformément aux articles 29 et 29-5 de la loi du
5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, et, enfin l'exécution de telles activités et la prestation de tels
services, qui sont directement ou indirectement liés à l'objet de la Société, qu'il soit commercial ou financier par nature.

Ces services comprennent la fourniture de services d'assistance et d'aide aux gérants et administrateurs de fonds et

de sociétés d'investissement. Entre autres, la Société pourra notamment fournir des services d'aide et d'assistance en
matière de ressources humaines, ou de sécurité sociale et pourra aussi revoir divers documents pour les gérants et
administrateurs de fonds et de sociétés d'investissement.

129906

La Société pourra aussi promouvoir et développer les droits et intérêts des gérants et administrateurs de fonds et de

sociétés d'investissement à l'égard des tiers.

L'objet de la Société est aussi la prise de participations et la détention de participations dans toute société luxem-

bourgeoise et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut aussi utiliser ses fonds en investissant dans l'immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle

sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin d'insérer un paragraphe prévoyant que «La société ne

reconnaît qu'un propriétaire par action; si l'action est détenue par plusieurs personnes, les personnes invoquant un droit
sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La Société aura le
droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée à son égard
comme étant propriétaire».

5. Modification de l'article 9 des statuts de la Société, rédigé comme suit:
« Art. 9. Transfert d'actions. Aucun actionnaire ne peut procéder à un transfert de tout ou partie de ses actions, qu'il

soit direct ou indirect, présent ou éventuel, moyennant payement ou gratuitement, et quel qu'en soit le moyen (vente,
apport, don, échange, fusion, démembrement de propriété, nantissement, ou autres) sauf si:

- le transfert est fait conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires signé par les actionnaires de la Société;

et si

- avant de devenir actionnaire de la Société, tout tiers doit accepter par écrit toutes les dispositions du pacte d'ac-

tionnaires et se soumettre à tous les droits et obligations du cédant en signant un contrat d'adhésion;

Tout transfert d'actions non conforme aux dispositions du présent article sera nul et non avenu et la Société refusera

de reconnaître ce transfert et ne modifiera en aucune façon le registre des actions de la Société pour refléter un chan-
gement de propriété des actions suite à ce transfert.».

6. Modification de l'article 11 des statuts de la Société (i) afin de remplacer au quatrième paragraphe la phrase «avec

l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion» par «avec l'accord de tous les administrateurs»; (ii) afin de
modifier le huitième paragraphe qui sera rédigé comme suit: «Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir
valablement que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée.

Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour la réunion, les Administrateurs présents

ou représentés peuvent reporter la réunion à une date et lieu fixés ultérieurement. Les convocations à la réunion reportée
doivent être données par le secrétaire au Conseil d'Administration. A défaut de secrétaire, la convocation sera donnée
par l'un des Administrateurs.» et (iii) afin d'ajouter une phrase au neuvième paragraphe stipulant que «Dans le cas d'une
égalité des voix pour et des voix contre une résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix
prépondérante. En cas de partage des voix, la décision proposée sera réputée rejetée.».

7. Modification de l'article 14 des statuts de la Société afin de supprimer le dernier paragraphe et d'ajouter un nouveau

paragraphe prévoyant que «la délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil l'obligation de
rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.»

8. Modification de l'article 21 des statuts de la Société afin d'insérer un paragraphe prévoyant que «Tout actionnaire

peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de communication
permettant leur identification et où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.»

Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes et a requis

le notaire d'instrumenter:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent dix mille euro (EUR 710.000)

en vue de porter son montant actuel de sept cent dix mille euro (EUR 710.000) à un million quatre cent vingt mille euro
(EUR 1.420.000) par l'émission de soixante-et-onze mille (71.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
chacune.

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire existant a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d'admettre à la souscription des SOIXANTE ET ONZE MILLE (71.000) actions nouvelles la société Changreen, Société
Civile, une société civile constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue
Erasme, L-1468, Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est en cours.

129907

Intervention - souscription - libération

Est ensuite intervenue:
Changreen, Société Civile, prédésignée,
ici représentée par Madame Danièle NOSBUSCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les SOIXANTE ET ONZE MILLE

(71.000) actions et les payer par un apport en nature consistant en deux cent neuf mille trois cent sept (209.307) actions
de Mercuria Services, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 139.565, dont le capital social est d'un million trois cent trente-sept mille euros (EUR
1.337.000,-), représentant 100 % de son capital social (les «Actions Mercuria»).

La totalité de l'apport, soit sept cent dix mille euro (EUR 710.000) est allouée au capital social de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des Actions Mercuria a été apportée au notaire soussigné.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, l'apport en

nature a fait l'objet d'un rapport émis par BDO Compagnie Fiduciaire S.A., représentée par Monsieur Marc Lamesch
concluant:

«Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 71,000 actions ordinaires à émettre d'une
valeur nominale de EUR 10.00 totalisant EUR 710,000».

Ce rapport, ainsi que la procuration resteront annexés au présent acte et signés «ne varietur» par les comparants.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société suite à la résolution précédente et de supprimer la

référence au capital autorisé de la Société. L'article 5 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de un million quatre cent vingt mille euros (EUR 1.420.000) divisé

en cent quarante-deux mille (142.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10).

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer à l'article 3 la référence aux articles 29 et 29-4 de la loi du 5 Avril 1993 relative au

secteur financier, telle que modifiée, par une référence aux articles 29 et 29-5 de la loi du 5 Avril 1993 relative au secteur
financier, telle que modifiée. L'article 3 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de fournir de services de domiciliataire de sociétés ainsi que des services

Ces services comprennent la fourniture de services d'assistance et d'aide aux gérants et administrateurs de fonds et

La Société pourra aussi promouvoir et développer les droits et intérêts des gérants et administrateurs de fonds et de

sociétés d'investissement à l'égard des tiers.

L'objet de la Société est aussi la prise de participations et la détention de participations dans toute société luxem-

bourgeoise et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut aussi utiliser ses fonds en investissant dans l'immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle

sous quelque forme que ce soit.

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin d'insérer un dernier paragraphe rédigé comme

suit:

«La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si l'action est détenue par plusieurs personnes, les personnes

invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la Société. La

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Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
à son égard comme étant propriétaire»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société, dont la teneur est désormais la suivante:
« Art. 9. Transfert d'actions. Aucun actionnaire ne peut procéder à un transfert de tout ou partie de ses actions, qu'il

- le transfert est fait conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires signé par les actionnaires de la Société;

et si

- avant de devenir actionnaire de la Société, tout tiers doit accepter par écrit toutes les dispositions du pacte d'ac-

tionnaires et se soumettre à tous les droits et obligations du cédant en signant un contrat d'adhésion;

Tout transfert d'actions non conforme aux dispositions du présent article sera nul et non avenu et la Société refusera

de reconnaître ce transfert et ne modifiera en aucune façon le registre des actions de la Société pour refléter un chan-
gement de propriété des actions suite à ce transfert.»

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société afin de remplacer au paragraphe 4 la phrase «avec

l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion» par «avec l'accord de tous les administrateurs» et d'insérer
un paragraphe prévoyant que «dans le cas d'une égalité des voix pour et des voix contre une résolution, le président du
Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas de partage des voix, la décision proposée sera réputée
rejetée». L'article 11 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit:

« Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tout les administrateurs. La convo-
cation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour la réunion, les Administrateurs
présents ou représentés peuvent reporter la réunion à une date et lieu fixés ultérieurement. Les convocations à la réunion
reportée doivent être données par le secrétaire au Conseil d'Administration. A défaut de secrétaire, la convocation sera
donnée par l'un des Administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Dans

le cas d'une égalité des voix pour et des voix contre une résolution, le président du Conseil d'administration n'aura pas
de voix prépondérante. En cas de partage des voix, la décision proposée sera réputée rejetée.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.»

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, dont la teneur est désormais la suivante:

129909

« Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts de la Société afin d'insérer un dernier paragraphe rédigé comme

suit:

«Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens

de communication permettant leur identification et où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'en-
tendre les unes les autres. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»

Frais et dépenses

Toutes les conditions prévues par l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées

afin d'exonérer l'apport susmentionné du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 4.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesquels comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. ZURSTRASSEN, A. LARUELLE, D. KLASEN, D. NOSBUSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41094. — Reçu douze euros (12 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136200/242/482.
(080159601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Color Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 2, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 107.294.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136197/7382/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09333. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Redmell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.517.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat

d'incorporation numéro 318227,

129910

ici représentée par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724, Lu-

xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „REDMELL S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQ

CENTS (500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de UN MILLION CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.050.000.-). En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les

129911

augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

129912

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jeudi du mois de novembre à 12:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, ACTE CO. LIMITED, précitée déclare souscrire les cinq cents (500)

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

129913

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1

janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri; et

- Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant professionnelle-

ment à L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Salvatore DESIDERIO, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Mevea S.à r.l., ayant son siège social à L-1449, Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil onze.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil neuf.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Desiderio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1

octobre 2008, LAC/2008/39734. — Reçu à 0,50%: deux cent cinquante euros

(€ 250.-).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136338/202/196.
(080159754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Consens Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2008136174/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08066. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Chelsea Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.506.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth day of the month of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Chelsea Luxco 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Ms. Dorothée Pirson, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th

129914

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to a one
member company.

Art. 2. Corporate object. The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or

indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of
any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any
other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding
of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the
"Connected Companies").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian of other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the private issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present of future) of by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any managers
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Chelsea Luxco 2 S.à r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate share capital is fixed at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by

eleven thousand (11,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one member company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; in this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

129915

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-á-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager(s) is/are appointed by the single shareholder or the general shareholders' meeting and may be revoked

ad nutum by the same.

The single shareholder or the general shareholders' meeting may decide to appoint one or several class A manager(s)

and one or more class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the single shareholder or the general shareholders' meeting has appointed
one or several class A manager(s) and one or more class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint or single signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers in the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the single shareholder or the general shareholders' meeting has appointed one or several class A manager
(s) and one or more class B manager(s).

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
single shareholder or the general shareholders' meeting has appointed one or several class A manager(s) and one or more
class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

129916

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st Friday of the
month of May.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Financial year - annual accounts.
11.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

12.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the board of managers together with the Shareholders:

- The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.

- In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.

- In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for

129917

distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an independent
auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date
of the distribution.

Art. 13. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2008.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number Subscribed % of share

Paid-up

of shares

amount

capital

(in GBP)

Chelsea Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

11,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

11,000.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

Valuation and costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,699.80 (exchange rate (median price) on

September 10, 2008: GBP 1.- = 1.24544 EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,600 (one thousand six hundred euro).

Resolutions of the sole shareholder

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the

following persons as class A managers and class B manager for an undetermined period:

Class A managers:

- John Gilligan, investor, born in Massachusetts (United States of America), on 30 May 1977, residing at 2695 Greenwich

Street, Apartment 304, San Francisco, 94123-3200, United States of America; and

- Prescott Ashe, investor, born in California (United States of America), on 9 April 1967, residing at 3460 Baker Street,

San Francisco, CA, 94123-1418, United States of America.

Class B Manager:

- Sandrine Van Waveren, accountant, born in Thionville (France), on 18 August 1971, residing at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The registered office of the Company shall be established at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

129918

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix septembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Chelsea Luxco 1 S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Dorothée Pirson, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé me société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention,

directe ou indirecte, de tout intérêt dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées").

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, la
Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle du capital social
de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit par
de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tout instrument de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toute garantie, fournir tout gages ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en général toute opération

nécessaire et utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits,
de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Chelsea Luxco 2 S.à r.l."

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

129919

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à onze mille Livres sterling (GBP 11.000,-) représenté par onze mille (11.000) parts sociales

d'une valeur nominale de une Livre sterling (GBP1,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi ; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs

gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s)

ad nutum.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers
les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe
de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

129920

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1er vendredi du mois de mai.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

129921

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

12.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent Article 12.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le conseil de gérance en
concertation avec les Associés :

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil

de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.

- A cet effet, le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associés pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux mois au moment de cette décision du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi
ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'Article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre les Associés des dividendes distribués à eux et ne corres-
pondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour de
la répartition.

Art. 13. Dissolution - liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Reference a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de

Capital

de parts

souscrit

capital

libéré

sociales (en GBP)

social

Chelsea Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

11.000,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

11.000,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement (100%) libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

onze mille Livres sterling (GBP 11.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.699.80 (taux de change (moyen) du 10

septembre 2008: GBP 1.- = 1,24544 EUR).

129922

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.600,- (mille six cents euros).

Résolutions de l'associé unique

1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants de classe A et gérant de classe B pour une période indéterminée:

Gérants de classe A:

a John Gilligan, investisseur, né dans le Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), le 30 mai 1977, résident au 2695

Greenwich Street, Apartment 304, San Francisco, 94123-3200, Etats-Unis d'Amérique; et

b Prescott Ashe, investisseur, né en California (Etats-Unis d'Amérique), le 9 avril 1967, résident au 3460 Baker Street,

San Francisco, CA, 94123-1418, Etats-Unis d'Amérique.

Gérant de classe B:

c Sandrine Van Waveren, comptable, née à Thionville (France), le 18 août 1971, résidant au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg (Grand-duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Dorothée Pirson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 septembre 2008. LAC / 2008 / 37449. - Reçu à 0,50%: soixante-huit euros

cinquante-huit cents (€ 68,58).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136308/202/493.
(080159634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 4, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 103.143.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008136271/801176/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00324. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 272.318.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.891.

In the year two thousand eight, the fifteenth day of October.
Before Us, M

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PRB Luxembourg International

Sàrl, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.891 (the Company). The
Company has been incorporated on August 5, 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

129923

There appeared PBG Beverages International Ltd, an Irish private limited company having its registered office at Kil-

nagleary, Carrigaline, County Cork, Ireland and registered with the trade register of Ireland under number 431943 (the
Sole Shareholder),

hereby represented by M

Richard Desgroppes, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October

9, 2008,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred and seventy-two million two hundred

and sixty-eight thousand seven hundred US dollars (USD 272,268,700) in order to bring the share capital from its present
amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000), represented by one thousand (1,000) shares having a nominal value
of fifty US Dollars (USD 50) each to two hundred and seventy-two million three hundred eighteen thousand seven hundred
US dollars (USD 272,318,700), by way of the issue of five million four hundred and forty-five thousand three hundred
and seventy-four (5,445,374) new shares of the Company, having a par value of fifty US Dollars (USD 50) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff (Luxembourg) and any
employee of Alter Domus to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

two hundred and seventy-two million two hundred and sixty-eight thousand seven hundred US dollars (USD 272,268,700)
in order to bring the share capital from its present amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000), represented by
one thousand (1,000) shares having a nominal value of fifty US Dollars (USD 50) each to two hundred and seventy-two
million three hundred eighteen thousand seven hundred US dollars (USD 272,318,700), by way of the issue of five million
four hundred and forty-five thousand three hundred and seventy-four (5,445,374) new shares of the Company, having a
par value of fifty US Dollars (USD 50) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of two hundred and seventy-two million two hundred and sixty-eight
thousand seven hundred US dollars (USD 272,268,700) and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of (i)
three hundred and sixty (360) shares having a nominal value of fifty US Dollars (USD 50) each (the Tanglewood Shares)
it holds in the share capital of Tanglewood Finance Sàrl, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered
office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 87.210 (Tanglewood), such Tanglwood Shares having an aggregate accounting value in an
amount of one hundred and nineteen thousand seven hundred US dollars (USD 119,700), representing 100% of the share
capital of Tanglewood (ii) two (2) shares having a nominal value of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) one of them
and five thousand euro (EUR 5,000) the other one (the Pepsi GmbH Shares) it holds in the share capital of Pepsi Bottling
Group GmbH (Germany), a German limited liability company, with registered office in D-Neu-Isenburg (Germany) and
registered at the Local Court in Offenbach am Main under HRB number 11548 (Pepsi GmbH), such Pepsi GmbH Shares
having an aggregate accounting value in an amount of two hundred and sixty-nine million four hundred and twenty-eight
thousand US dollars (USD 269,428,000), representing 100% of the share capital of Pepsi GmbH, (iii) the Beneficial Own-
ership (this means all voting rights, the right to receive dividends and liquidations, distributions, the right to increase and
decrease in value, risk of liabilities in the equity interest of the Company) but not the legal title of one (1) share having a
nominal value of one hundred and six million forty-seven thousand twenty-six point forty-three Rubles (RUR
106,047,026.43) (the Beneficial Ownership of PepsiCo Share) it holds in the share capital of PepsiCo Holdings LLC, a
limited liability company organized under the laws of the Russian Federation, with registered office at Solnechnogorskiy
district, Sherrizone Free Economic Zone, Moscow Region, Site 1,141580, Russia and registered at the Main State Regis-
tration Chamber under the number 1025005685946 issued by the Tax Authorities (PepsiCo), such Beneficial Ownership

129924

of PepsiCo Share having an aggregate accounting value in an amount of two million five hundred thousand US dollars
(USD 2,500,000), representing approximately 1% of the share capital of PepsiCo and (iv) one (1) share having a nominal
value of three million one hundred and forty-six thousand eight hundred and nineteen point sixteen Rubles (RUR
3,146,819.16) (the Sochi Share) it holds in the share capital of Pepsi-Cola Soft Drink Factory of Sochi LLC, a limited liability
company organized under the laws of the Russian Federation, with registered office at Krasnodarsky region, Sochi city,
Gagarina str., 16/2., Russia and registered at the Main State Registration Chamber under the number 1022302936435
issued by the Tax Authorities (Sochi), such Sochi Share having an aggregate accounting value in an amount of two hundred
and twenty-one thousand US dollars (USD 221,000), representing approximately 1% of the share capital of Sochi.

The Tanglewood Shares, the Pepsi GmbH Shares, the Beneficial Ownership of PepsiCo Share and the Sochi Share are

together referred as the Shares.

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of two hundred and seventy-two

million two hundred and sixty-eight thousand seven hundred US dollars (USD 272,268,700) is to be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

It results furthermore from a certificate dated October 9, 2008, issued by the management of Tanglewood, Pepsi

GmbH, PepsiCo, Sochi, the Sole Shareholder and the Company that:

"1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing 100% of the share capital of Tanglewood, 100% of

the share capital of Pepsi GmbH, approximately 1% of the share capital of PepsiCo and approximately 1% of the share
capital of Sochi.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the articles of association of Tanglewood, Pepsi GmbH, PepsiCo and Sochi, the

Shares are freely transferable.

7. All formalities required in Luxembourg, Germany and Russia subsequent to the contribution in kind of the Shares

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. Based on general accepted accounting principles, the worth of the Shares is valued at least at two hundred and

seventy-two million two hundred and sixty-eight thousand seven hundred US dollars (USD 272,268,700) as per the
attached balance sheet dated October 9, 2008 and since the valuation was made no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company."

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

PBG Beverages International Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,446,374
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,446,374

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred and seventy-two million three hundred eighteen thou-

sand seven hundred US dollars (USD 272,318,700) represented by five million four hundred and forty-six thousand three
hundred and seventy-four (5,446,374) shares in registered form with a nominal value of fifty United States Dollars (USD
50.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff (Lux-
embourg) and any employee of Alter Domus to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately (sixteen thousand euros) (EUR 16,000.-).

129925

Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of Tanglewood, a company

incorporated under the laws of Luxembourg, Member State of the European Union, 100% of the share capital of Pepsi
GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, Member State of the European Union, the Company,
consequently holding 100% of the share capital of Tanglewood, 100% of the share capital of Pepsi GmbH refers to article
4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le 15 octobre.
Par-devant M

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PRB Luxembourg International

Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.891 (la
Société). La Société a été constituée le 5 août 2008 suivant un acte du notaire instrumentant, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu PBG Beverage International Ltd, une société à responsabilité limitée de droit irlandais, ayant son siège

social à Kilnagleary, Carrigaline, Conté de Cork, Irlande et immatriculée au registre de commerce d'Irlande sous le numéro
431943 (l'Associé Unique),

ici représentée par M

Richard Desgroppes, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 9 octobre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-douze millions deux cent soixante-

huit mille sept cents dollars américains (USD 272.268.700) afin de porter le capital social de son montant actuel de
cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de cinquante dollars américains (USD 50) chacune à deux cent soixante-douze millions trois cent dix-huit mille sept cents
dollars américains (USD 272.318.700), par l'émission de cinq millions quatre cent quarante-cinq mille trois cent soixante-
quatorze (5.445.374) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains
(USD 50) chacune.

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff (Luxembourg) et tout employé d'Alter
Domus pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

deux cent soixante-douze millions deux cent soixante-huit mille sept cents dollars américains (USD 272.268.700) afin de
porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par mille
(1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune à deux cent soixante-
douze millions trois cent dix-huit mille sept cents dollars américains (USD 272.318.700), par l'émission de cinq millions
quatre cent quarante-cinq mille trois cent soixante-quatorze (5.445.374) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune.

129926

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social de la manière suivante:

Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation du

capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-douze millions deux cent soixante-huit mille sept cents
dollars américains (USD 272.268.700) et la libère intégralement par un apport en nature qui se compose de (i) trois cent
soixante (360) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune (les Parts
Tanglewood) qu'il détient dans le capital social de Tanglewood Finance Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.210 (Tanglewood), lesdites Parts Tanglewood ayant une
valeur comptable totale de cent dix-neuf mille sept cents dollars américains (USD 119.700), représentant 100% du capital
social de Tanglewood, (ii) deux (2) parts sociales, l'une ayant une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000)
et l'autre de cinq mille euros (EUR 5.000) (les Parts Pepsi GmbH) qu'il détient dans le capital social de Pepsi Bottling
Group GmbH (Germany), une société à responsabilité limitée allemande, avec siège social à D-Neu-Isenburg (Allemagne)
et inscrite à la Cour Régionale d'Offenbach am Main sous le numéro HRB 11548 (Pepsi GmbH), lesdites Parts Pepsi GmbH
ayant une valeur comptable totale de deux cent soixante-neuf millions quatre cent vingt-huit mille dollars américains (USD
269.428.000), représentant 100% du capital social de Pepsi GmbH, (iii) la Propriété Effective (ce qui signifie les droits de
vote, les droits de percevoir des dividendes ou boni de liquidations, distributions, le droit d'augmenter ou réduire la
valeur, risque des dettes dans la participation de la Société) mais non le titre d'une (1) part sociale ayant une valeur
nominale de cent six million quarante-sept mille vingt-six virgule quatre-trois Roubles (RUR 106.047.026,43) (la Propriété
Effective de la Part PepsiCo) qu'il détient dans le capital social de PepsiCo Holdings LLC, une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois de la Fédération de Russie, avec siège social à Solnechnogorskiy district, Sherrizone Free
Economic Zone, Moscow Region, Site 1,141580, Russie et immatriculée auprès de la Main State Registration Chamber
sous le numéro 1025005685946 émis par les Autorités Fiscales, ladite Propriété Effective de la Part PepsiCo ayant une
valeur comptable totale de deux millions cinq cent mile dollars américains (USD 2.500.000), représentant environ 1% du
capital social de PepsiCo et (iv) une (1) part sociale d'une valeur nominale de trois millions cent quarante-six mille huit
cent dix-neuf virgule seize Roubles (RUR 3.146.819,16) (la Part Sochi) qu'il détient dans le capital social de Pepsi-Cola
Soft Drink Factory of Sochi LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la Fédération de Russie,
avec siège social à Krasnodarsky region, Sochi city, Gagarina str., 16/2., Russie et immatriculée auprès de la Main State
Registration Chamber sous le numéro 1022302936435 émis par les Autorités Fiscales (Sochi), ladite Part Sochi ayant une
valeur comptable totale de deux cent vingt et un mille dollars américains (USD 221.000), représentant environ 1% du
capital social de Sochi.

Les Parts Tanglewood, les Parts Pepsi GmbH, la Propriété Effective de la Part PepsiCo et la Part Sochi sont ensembles

désignées les Parts.

L'apport en nature des Parts à la Société, d'un montant total de deux cent soixante-douze millions deux cent soixante-

huit mille sept cents dollars américains (USD 272.268.700) sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Il ressort par ailleurs d'un certificat daté du 9 octobre 2008, émis par la gérance de Tanglewood, Pepsi GmbH, PepsiCo,

Sochi, l'Associé Unique et la Société que:

«1.- L'Associé Unique est le propriétaire des Parts, représentant 100% du capital social de Tanglewood, 100% du capital

social de Pepsi GmbH, environ 1% du capital social de PepsiCo et environ 1% du capital social de Sochi.

2.- Les Parts sont entièrement libérées.
3.- L'Associé Unique est le seul bénéficiaire des Parts avec le pouvoir d'en disposer.
4.- Aucune des Parts ne fait l'objet d'un gage ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquisition de tout gage ou

d'usufruit sur les Parts et aucune des Parts n'est soumise à un natissement.

5.- Il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne peut demander qu'une ou

plusieurs Parts lui soient cédées.

6.- Selon la législation applicable et les statuts de Tanglewood, Pepsi GmbH, PepsiCo et Sochi, les Parts sont librement

cessibles.

7.- Toutes les formalités requises à Luxembourg, en Allemagne et en Russie résultant de l'apport en nature des Parts

seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

8.- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts est d'au moins deux cent soixante-

douze millions deux cent soixante-huit mille sept cents dollars américains (USD 272.268.700) d'après le bilan ci-joint daté
du 9 octobre 2008 et depuis cette évaluation, aucune modification majeure n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport à la
Société.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat, à la suite de l'augmentation du capital social, se présente ainsi:

129927

Parts

sociales

PBG Beverages International Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.446.374
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.446.374

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-douze millions trois cent dix-huit mille sept cents

dollars américains (USD 272.318.700) représenté par cinq millions quatre cent quarante-six mille trois cent soixante-
quatorze (5.446.374) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD
50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus,

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff (Luxembourg) et
tout employé d'Alter Domus pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont estimés environ à (seize mille euros) (EUR 16.000,-).

Exonération du droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature génère l'acquisition de 100% du capital social de Tanglewood, une société

constituée selon les lois du Luxembourg, Etat Membre de l'Union Européenne, et 100% du capital social de Pepsi GmbH,
une société constituée selon les lois d'Allemagne, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société, qui par conséquent
détient 100% du capital social de Tanglewood et 100% du capital social de Pesi GmbH, se réfère à l'article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé, ensemble avec le notaire,

le présent acte.

Signé: R. Desgroppes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2008, LAC/2008/42600. — Reçu neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq

euros trente-deux cents (EUR 0,5% = 9.985,32).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008135864/5770/278.
(080158700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

FAM Energy Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.177.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136125/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07611. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129928

RD Group, Société Anonyme,

(anc. Octan S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 65.242.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of OCTAN S.A., R.C.S. Luxembourg B Number 65.242, incorporated pursuant to a notarial deed dated
July 3, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 686 of September 24, 1998. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time by a notarial deed of the 11th December 2002, published
in the Mémorial C, number 80 of January 27, 2003.

The meeting is opened with Mr Vsevolod IAMPOLSKI, company director, residing at L-5855 Hesperange, 1, rue Jos

Sunnen, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Arlette SIEBENALER, employee, residing professionally at

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

The meeting elects as scrutineer Mr Dominique Fontaine, private employee, residing at B-6700 Arlon, 53, Square de

la Lys.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 1,250 (one thousand

two hundred and fifty) shares representing the entirety of the capital are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Modification of article 1 of the articles of incorporation (name).
2) Modification of article 2 of the articles of incorporation (corporate object).
3) Modification of article 7 of the articles of incorporation (board of directors).
4) Appointments.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The meeting resolves to change the name of the Company from OCTAN S.A. to RD GROUP.
Article 1, first paragraph, of the Articles of Incorporation, is therefore amended as follows:
"There exists a limited company ("Société Anonyme") under the name of RD GROUP."

Second resolution

The meeting resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation as follows:
"The object of the Company is the real estate development as well as all operations of real estate agent.
More specifically its object is the study, development and carrying out of real estate projects as well as the acquisition,

sale, lease, brokerage and management of immovable properties and rights.

The Company may effect any commercial, industrial, financial, personal or real estate transactions which are useful or

necessary to the development of its object."

Third resolution

The meeting resolves to amend Article 7 of the Articles of Incorporation as follows:
"The Board of Directors will elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, e-mail or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, e-mail or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.

129929

The Company will be validly bound by the joint signatures of two directors, one of them being the signature of a

managing director, or by the individual signature of a managing director or the delegate of the board of directors.

Fourth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Vagan ADIBEKIAN as a director.
The meeting resolves to appoint as new directors:
- Mr Vsevolod IAMPOLSKI, born on September 25, 1958 in Tiraspol (Moldova), residing 1, rue Jos Sunnen, L-5855

Hesperange.

- Mr Dominique FONTAINE, born on November 19, 1965 in St-Mard (Belgium), residing 53, Square de la Lys, B-6700

Arlon.

The mandate of the directors appointed will terminate at the issue of the annual general meeting of 2014.
The board of directors is composed as follows:
- Mr Gagik ADIBEKIAN
- Mrs Susanna ADIBEKIAN
- Mr Vsevolod IAMPOLSKI
- Mr Dominique FONTAINE

Fifth resolution

The meeting resolves to appoint Mr Vsevolod IAMPOLSKI and Mr Dominique FONTAINE as managing directors of

the Company, each one with individual signature, until the annual general meeting of the year 2014.

This appointment will be ratified by the Board of Directors.

Sixth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Dominique FONTAINE as auditor of the Company.
The meeting resolves to appoint as new auditor:
Ms Eleonora ADIBEKIAN, born on December 12, 1980 in Erevan (Armenia), residing 28, boulevard Ernest Feltgen,

L-1515 Luxembourg.

Her mandate will expire at the annual general meeting of the year 2014.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de OCTAN S.A., R.C. B Numéro 65.242, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié le 3 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 686 du 24 septembre 1998.
Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date 11 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 80 du 27 janvier 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vsevolod IAMPOLSKI, gérant de société, demeurant à L-5855

Hesperange, 1, rue Jos Sunnen. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette SIEBENALER, employée
privée, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 53,

Square de la Lys.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

129930

1) Modification de l'article 1

des statuts (dénomination).

2) Modification de l'article 2 des statuts (objet social).
3) Modification de l'article 7 des statuts (conseil d'administration).
4) Nominations statutaires.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de OCTAN S.A. en RD GROUP.
Le premier alinéa de l'article 1

des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «RD GROUP».

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article deux des statuts comme suit:
«La Société a pour objet la promotion immobilière ainsi que toutes opérations d'agent immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l'étude, le développement et la réalisation de projets immobiliers ainsi que

l'acquisition, la vente, la location, le courtage et la gestion d'immeubles et de droits immobiliers.

La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

qui sont utiles ou nécessaires au développement de son objet social.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration désignera son Président. En cas d'absence du Président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, e-mail ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, e-mail ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société est valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle d'un adminis-

trateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou d'un délégué du Conseil.»

Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Vagan ADIBEKIAN de ses fonctions d'administrateurs.
L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Vsevolod IAMPOLSKI, né le 25 septembre 1958 à Tiraspol (Moldavie), demeurant à 1, rue Jos Sunnen,

L-5855 Hesperange.

- Monsieur Dominique FONTAINE, né le 19 novembre 1965 à St-Mard (Belgique), demeurant 53, Square de la Lys,

B-6700 Arlon.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés se termineront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gagik ADIBEKIAN
- Madame Susanna ADIBEKIAN
- Monsieur Vsevolod IAMPOLSKI
- Monsieur Dominque FONTAINE

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Vsevolod IAMPOLSKI et Monsieur Dominque FONTAINE comme admi-

nistrateurs-délégués, chacun avec pouvoir de signature individuelle, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2014.

Cette nomination sera ratifiée par le Conseil d'Administration.

Sixième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Dominique FONTAINE de sa fonction de commissaire de la Société.
L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire.
Mademoiselle Eleonora ADIBEKIAN, né le 12 décembre 1980 à Erevan (Arménie), demeurant 28, boulevard Ernest

Feltgen, L-1515 Luxembourg.

129931

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: V. IAMPOLSKI, A. SIEBENALER, D. FONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42903. — Reçu douze euros (12.-EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136324/242/177.
(080159591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Erste Europäische Metallhandel und Rohstoffveredelung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.502.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht am vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Ulrich KISSING, geboren am 30. April 1957 in Iserlohn (Deutschland), wohnhaft in Waldstraße 24, D-65812 Bad

Soden.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

I. Zweck, Dauer, Name, Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-

schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neueste Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unter-

nehmen sowie das Halten von Beteiligungen an Kapital- bzw. Personengesellschaften. Daneben kann die Gesellschaft den
gewerbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweiliger Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur be-

rechtigt, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Hierzu gehören auch die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat die Bezeichnung Erste Europäische Metallhandel und Rohstoffveredelung S. à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Strassen im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimm-
recht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

129932

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon be-

dürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

II. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterver-
sammlung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen
aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevoll-

mächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem
Gesellschaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschrän-
kungen des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 14. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

IV. Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von

der Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaft-
santeile besitzt oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-

schafterversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, zustehen.

V. Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesell-
schaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der
Gesellschaft.

VI. Gesellschaftsauflösung, Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögensguter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapi-
talanteil aufgeteilt.

129933

Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile wurden vollständig von Herrn Ulrich KISSING, vorbenannt, gezeichnet: Die gezeichneten

Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,00), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

Euro (EUR 1.000,00) geschätzt.

Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
2. Herrn Ulrich KISSING, geboren in Iserlohn (Deutschland) am 30. April 1957, wohnhaft in Waldstraße 24, D-65812

Bad Soden, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Der Geschäftsführer ist zur Einzelvertretung berechtigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt, erstellt wird.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Unterzeichnet: U. Kissing et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 15 octobre 2008. LAC/2008/41888. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

Eur 0,5% = 62,50.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008136353/5770/118.
(080159596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Townley Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.917.

Monsieur Marcello Menegatto a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société et cela avec effet au 17

juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136360/6449/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08072. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pan Atlantik Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 97.699.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136550/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06024. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129934

"Sagewood Finance S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 91.624.

Constituée en date du 18 décembre 2002 suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-

LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

294 du 19 mars 2003.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 septembre 2008 que les

mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renou-
velés comme suit:

- aux postes d'administrateurs pour une période de six ans:
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG,

15, boulevard Roosevelt.

* Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-

vard Roosevelt.

* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-

vard Roosevelt.

Monsieur Jean FABER est nommé président du conseil d'administration.
- au poste de commissaire aux comptes pour une période de six ans:
* REVILUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro

B-25.549, ayant son siège social au 223, Val Sainte Croix, L-1371 LUXEMBOURG.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pour la société SAGEWOOD FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008136579/687/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07163. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Analis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.933.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement tenue en date du 26 août 2008 à Steinfort

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme ANALIS Luxembourg S.A. procède

à la modification suivante:

1. L'Assemblée Générale nomme la société DEVAUX ET ASSOCIES S.à.R.L., représentée par son gérant, Benoît

Devaux, avec siège social à L-1413 Luxembourg, Place Dargent, 1, au poste de commissaire aux comptes pour un terme
de six ans.

Pour extrait conforme
Pour ANALIS Luxembourg S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Bureau d'expertise comptable
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008136481/1427/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07364. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129935

JP Residential IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.186.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 septembre 2008

En date du 19 septembre 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler les mandats de
- Monsieur Karl-Erbo Graf Kageneck
- Monsieur Daniel Graf von der Schulenburg
en tant que gérants de la société avec effet immédiat et à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

JP Residential IX S.à r.l.
Par procuration
Signatures

Référence de publication: 2008136584/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06068. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Treveria L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.543.

Les comptes annuels pour la période du 10 septembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136634/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07281. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Hexagon S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.789.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 septembre 2008

Le mandat du réviseur d'entreprise, la société anonyme BDO Compagnie Fiduciaire, a été reconduit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2010.

Veuillez noter que la société anonyme BDO Compagnie Fiduciaire a désormais son siège social à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour HEXAGON S.A., SICAR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136586/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08013. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129936

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Alinter S.A.

Analis Luxembourg S.A.

Anasco Holding Company S.A.

Arcelor Investment S.A.

Bacano Clausen S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness, s.à r.l.

Chelsea Luxco 2 S.à r.l.

Color Box S.A.

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

Consens Holding S.A.

Cowpoke Investments S.A.

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Doragren

Erste Europäische Metallhandel und Rohstoffveredelung S.à r.l.

FAM Energy Consulting S.à r.l.

Finassur S.A.

Galveston Investments S.A.

Grand Canyon Investments S.A.

Hexagon S.A., SICAR

Highland Investments S.A.

Intermedical Holding Société Anonyme

Intrawest S.à r.l.

JP Residential IX S.à r.l.

Metaldyne Europe Sàrl

MetaldyneLux Sàrl

Metalgroup S.A.

MLAnna Real Estate 4 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 7 S.à r.l.

ML' bureau national et international des projets S.A.

MLWERT 1 S.à r.l.

MLWERT 3 S.à r.l.

MLWERT 4 S.à r.l.

MUSKOKA Société Anonyme Holding

Must Computer Sàrl

Octan S.A.

Pan Atlantik Trading S.A.

PRB Luxembourg International S. à r.l.

RD Group

Redmell S.A.

"Sagewood Finance S.A."

SICVA S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

The Directors' Office

Townley Corporation S.A.

Treveria L S.à r.l.

Waldofin S.A.

Wietor-Viandes