MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2570

21 octobre 2008

SOMMAIRE

7 rue du Boccador Paris VIII S.à r.l.  . . . . . .

123340

Atlas Investment Company 9 S.à r.l.  . . . . .

123342

Ballainvilliers PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123360

BluO I Equity 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123348

Bureau d'Assurances Nico Hansen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123317

Cirsa Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

123333

Clemenceau Investissements S.A.  . . . . . . .

123315

D.M. Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123314

E&A Real Estate Investments  . . . . . . . . . . .

123333

Euro 5 Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123317

European Repro Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

123360

Favedi Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123316

Garage Robert Grün & Fils . . . . . . . . . . . . . .

123316

GARAGE TEWES Serge S.à.r.l.  . . . . . . . . .

123318

Günther Langer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123359

Hemi Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123334

Heraclite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123314

Intrawest Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123316

January Storm Investments S.A. . . . . . . . . .

123316

Kronospan Holdings, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123341

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123341

Le Premier Investment II S.C.A.  . . . . . . . .

123360

Le Premier Investment S.C.A.  . . . . . . . . . .

123318

Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

123318

Milux Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123315

Mon Choux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123315

Nobels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123341

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123319

P.G.I. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

123341

PPP 006 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123317

PPP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123318

Premium Coffee Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

123334

SAC Norimberga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123315

SA.RO.MI. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123314

Soleil International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123340

Trade-Match.com S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123317

World Courier (Luxembourg), GmbH  . . .

123314

123313

World Courier (Luxembourg), GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.422.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. September 2008.

<i>Für den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2008128792/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00999. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.820.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008128793/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01004. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

D.M. Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128797/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02251. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Heraclite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.229.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HERACLITE HOLDING S.A.
Ch. GASPAR / C. SCHLESSER
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008128826/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02650. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123314

Milux Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 76, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.691.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128846/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Mon Choux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.910.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008128848/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03194. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

SAC Norimberga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.798.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008128858/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03207. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Clemenceau Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.873.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLEMENCEAU INVESTISSEMENTS S.A.
Fernand EJNES / John SEIL
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2008128823/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02448. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123315

January Storm Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 92.934.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JANUARY STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008128809/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02446. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Intrawest Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les comptes consolidés au 30 juin 2007 de la maison mère, Intrawest Cayman L.P. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.10.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008128808/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07122. - Reçu 104,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Favedi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.903.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128807/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06300. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Garage Robert Grün &amp; Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 242, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE ROBERT GRÜN &amp; FILS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008129052/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04385. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123316

Bureau d'Assurances Nico Hansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.609.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008129053/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Trade-Match.com S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 70.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADE-MATCH.COM SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008129054/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01853. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Euro 5 Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129071/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02615. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

PPP 006 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 114.215.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129046/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02565. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123317

PPP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.668.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129047/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02569. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Le Premier Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 98.715.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129048/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02573. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.583.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129058/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01934. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

GARAGE TEWES Serge S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 187, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 59.343.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour GARAGE TEWES Serge S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129060/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01282. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123318

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.206.

In the year two thousand eight, on the twelfth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

WP I Investments S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg
section B number 119.293, here represented by Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Cyprus on 11 September 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Oceanic Real Estate Investments S. à r.l., a Luxembourg société à respon-

sabilité limitée, with registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Trade and
Companies' Register of Luxembourg section B number 139.206 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on 21 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 1610 on 1 July 2008. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following

<i>Agenda:

1. Creation of two different classes of shares of the Company to be called "Class A Shares" and "Class B Shares",

whereby the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company held by WP I Investments S.à r.l.,
aforementioned, are converted into Class B Shares and the additional shares of the Company to be issued and subscribed
in accordance with the following capital increase shall become Class A Shares and Class B Shares.

2. Increase of the share capital by an amount of one hundred seven thousand five hundred euro (EUR 107,500) so as

to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to one hundred twenty thousand
euro (EUR 120,000) by the issue of (i) sixty thousand (60,000) Class A Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, and (ii) forty-seven thousand five hundred (47,500) Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation as a consequence of such increase of capital.
4. Change of the statutory authorisation to sign for the Company.
5. Change of the registered office of the Company
6. Full restatement of the articles of incorporation of the Company.
7. Dismissal of Mr. Michel Raffoul as manager of the Company.
8. Appointment of new managers of the Company.
The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, then re-

quests the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to create two different classes of shares of the Company to be called "Class A Shares" and

"Class B Shares", whereby the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company held by WP I
Investment S. a r.l., aforementioned, are converted into Class B Shares and the additional shares of the Company to be
issued and subscribed according to the following capital increase shall become Class A Shares and Class B Shares, as
provided for hereinafter.

<i>Second resolution

The sole member decides to increase the Company's share capital by an amount of one hundred seven thousand five

hundred euro (EUR 107,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
up to one hundred twenty thousand euro (EUR 120,000) by the issue of (i) sixty thousand (60,000) Class A Shares, having
a par value of one euro (EUR 1.-) each, and (ii) forty-seven thousand five hundred (47,500) Class B Shares, having a par
value of one euro (EUR 1.-) each.

The newly issued shares have been subscribed as follows:
- twenty thousand (20,000) Class A Shares have been subscribed by Danstable Holdings Limited, a company incorpo-

rated  under  Cyprus  law  with  registered  number  HE  163369,  having  its  registered  office  at  Themistokly  Dervi  48,
Centennial Building flat/office 701 PC 1066 Nicosia, Cyprus, for the price of two million euro (EUR 2,000,000);

123319

- twenty thousand (20,000) Class A Shares and have been subscribed by Blantyre Investments Limited, a company

incorporated under Cyprus law, with registered number HE 163429 with registered office at Themistokly Dervi 48,
Centennial Building flat/office 701 PC 1066 Nicosia, Cyprus for the price of two million euro (EUR 2,000,000); and

- twenty thousand (20,000) Class A Shares have been subscribed by Borewood Investments Limited, a company in-

corporated under Cyprus law, with registered number HE 163317, and whose registered office is situated at Themistokly
Dervi 48, Centennial Building flat/office 701 PC 1066 Nicosia, Cyprus for the price of two million euro (EUR 2,000,000);
and

- forty-seven thousand five hundred (47,500) Class B Shares have been subscribed by WP I Investments S.à r.l., afore-

mentioned, for the price of forty-seven thousand five hundred euro (EUR 47,500).

The shares subscribed by Danstable Holdings Limited, aforementioned, Blantyre Investments Limited, aforementioned,

and Borewood Investments Limited, aforementioned, are paid up by a contribution in kind consisting of eighteen thousand
(18,000) shares of South Pacific Investments B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid), having its corporate seat in Amsterdam (address: 1076EE Amsterdam, Fred. Roeskestraat
123 1st floor, trade register number: 34307610), representing its entire issued share capital.

All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as amended, are met in order to exempt

such contribution from the capital contribution duty.

The shares subscribed by WP I Investments S.à r.l., aforementioned, are paid up by a contribution in cash.
The contribution by Danstable Holdings Limited, aforementioned, in the amount of two million euro (EUR 2,000,000)

consists of twenty thousand euro (20,000) for the share capital and one million nine hundred eighty thousand euro (EUR
1,980,000) for the share premium.

The contribution by Blantyre Investments Limited, aforementioned, in the amount of two million euro (EUR 2,000,000)

consists of twenty thousand euro (20,000) for the share capital and one million nine hundred eighty thousand euro (EUR
1,980,000) for the share premium.

The  contribution  by  Borewood  Investments  Limited,  aforementioned,  in  the  amount  of  two  million  euro  (EUR

2,000,000) consists of twenty thousand euro (20,000) for the share capital and one million nine hundred eighty thousand
euro (EUR 1,980,000) for the share premium.

The contribution by WP I Investments S.à r.l. in the amount of forty-seven thousand five hundred euro (EUR 47,500)

is entirely allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
Then, the following persons join the general meeting of the members and resolve together with WP I Investment S.

a r.l. on the subsequent items of the

<i>Agenda:

1) Danstable Holdings Limited, aforementioned, here represented by Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cyprus, on 11 September 2008,

2) Blantyre Investments Limited, aforementioned, here represented by Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cyprus, on 11 September 2008,

3) Borewood Investments Limited, aforementioned, here represented by Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cyprus, on 11 September 2008,

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty thousand euros (EUR 120,000), represented by

sixty thousand (60,000) Class A Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the holders thereof being referred
to as "A Members"), and by sixty thousand (60,000) Class B Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
holders thereof being referred to as "B Members").

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made here-
inafter to the "members" of the Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Fourth resolution

The general meeting of members decides that the Company shall be bound in all circumstances by the joint signature

of any A Manager together with the signature of any B Manager together with the signature of any C Manager and by the
signature of any duly authorised signatory within the limits of such authorisation.

123320

<i>Fifth resolution

The general meeting of members decides to transfer the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg to 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg with effect as of today.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting of members decides to fully restate the articles of

incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

"A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares and all those who may become members

in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 regarding commercial companies, as amended (the "Law"), the present articles of incorporation as well as by any
agreement between the members, if any, as such agreement may from time to time be amended or replaced (the "Share-
holders' Agreement").

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company assumes the name "Oceanic Real Estate Investments S. à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. It may be trans-
ferred to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting of members.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty thousand euros (EUR 120,000), represented by sixty

thousand (60,000) Class A Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the holders thereof being referred to as
"A Members"), and by sixty thousand (60,000) Class B Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the holders
thereof being referred to as "B Members").

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made here-
inafter to the "members" of the Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least, including in any case the approval of one B Member, in accordance with the
provisions of the Law and in accordance with the provisions of any Shareholders Agreement.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. Joint co-owners

shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. Subject to the provisions of any Shareholders' Agreement, the Company's shares are freely transferable among

members. Notwithstanding anything to contrary in the Shareholders' Agreement, inter vivos, the shares may only be
transferred to new members subject to the prior approval of such transfer given by the other members in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

123321

In addition to the above-mentioned prior approval, the Company will only recognize a transferee of shares as the

owner of such shares and such transferee may only exercise the rights attached to such shares, if, insofar as may be
required by any Shareholders' Agreement, such transfer is in compliance with any such Shareholders' Agreement.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of one or more managers of class A (the "A

Managers"), one or more managers of class B (the "B Managers"), and may comprise one or two managers of class C (the
"C Managers"), who do not need to be members. The board of managers may at no time be composed of more than two
C Managers, three A Managers and three B Managers, subject to the provision of any Shareholders' Agreement providing
for the appointment of a fourth B Manager.

The A Managers shall be elected from a list of candidates proposed by the A Members, the B Managers shall be elected

from a list of candidates proposed by the B Members and the C Managers, if any, shall be elected from a list of candidates
proposed by the A Members and the B Members collectively.

Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B

Managers and/or the C Managers, depending on the context and as applicable.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time by the members in accordance with the terms of any Shareholders' Agreement.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together with the signature

of any B Manager together with the signature of any C Manager and by the signature of any duly authorised signatory
within the limits of such authorisation.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman. The chairman shall be chosen among

the B Managers. The board of managers may also choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall
prepare the minutes of the meeting of the board of managers and be responsible for keeping such minutes of the meetings.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg, or in such other city in the Grand-Duchy of
Luxembourg. The chairman shall preside at all meetings of members and of the board of managers, but in his absence,
the members or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers fourteen (14) days' at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. The notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. The notice of any meeting of the board of managers shall be accompanied by an agenda setting out in
reasonable detail the matters to be discussed at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video conference or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, subject
to the meeting in such case being organised in Luxembourg by a Luxembourg operator (being a C Manager). The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Subject to the provisions of any Shareholders' Agreement, the board of managers can deliberate or act validly only if

one A Manager and one B Manager are present or represented at a meeting of the board of managers. In the event that
at any duly convened meeting of the board of managers is not quorate, or if during the meeting such quorum ceases to
be present, the meeting shall be adjourned to the same day in the next week at the same time and place or to such day
and at such other time and place as agreed by at least one A Manager and one B Manager in writing. At such adjourned
meeting the quorum shall be any two managers (one of whom shall be a Class B Manager).

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

approval of at least one B Manager. Decisions of the board shall require the affirmative vote of a majority (being greater
than 50%) of the managers at any meeting of the board including in any case the affirmative vote of at least one B Manager.

Decisions  relating  to  matters  that  are  material  to  the  business  of  the  Company  further  to  the  provisions  of  any

Shareholders' Agreement (a "Consent Matter") shall only be approved if (i) at least two A Managers and two B Managers
are present or represented at the relevant board meeting, subject to any such Shareholders' Agreement requiring a lesser
quorum and (ii) all A Managers and all B Managers (in person or by proxy) vote in favour thereof.

123322

Notwithstanding the foregoing, decisions regarding an orderly sale process implemented by a B Member in relation

to the Put Option Agreement (as defined in article 24.1) may be passed if (i) all of the B Managers vote in favour thereof
and (ii) the presence of the A Managers is not required for the relevant meeting of the board to be quorate.

The chairman of the board of managers shall not have a casting vote. In case George Prelea resigns as manager of the

Company and for the time two A Managers are appointed as managers of the Company, such two A Managers shall
collectively be entitled to three votes at any meeting of the board of managers, until the appointment of a third A Manager
and it being understood that the A Managers collectively shall at no time have more than a maximum of three votes at a
meeting of the board of managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

one A Manager together with one B Manager and one C Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one A Manager together with one
B Manager and one C Manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established  by  law  or  by  these  articles  of  association.  Any  interim  dividends  which  may  be  distributed  shall  only  be
distributed in accordance with the provisions of the articles 24.1. to 24.7. of these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the members

Art. 18. Each member may participate in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

The general meetings of members shall be convened by the board of managers giving not less than fourteen (14) days'

in advance written notice of the time and place of the meeting.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by (i) members owning more than half

of the share capital (i) at least the holders of a majority of the issued Class B Shares. No business will be transacted, or
any resolutions passed, at any general meeting of members, unless a quorum is present throughout composed of one or
more A Members and one or more B Members, present in person or by proxy. The presence quorum at any general
meeting of members at which a Consent Matter is being deliberated and voted on shall be all of the A Members and B
Members in person or by proxy.

Any member, not being an individual, may attend, vote and otherwise participate in any general meeting through an

individual designated by such member as being its corporate representative. Any member may by written notice to the
Company appoint any person to act as its proxy or corporate representative to attend and exercise his rights in relation
to the shares held by that member at the direction of that member in any general meeting or meeting of the Company.

Subject to the provisions of the Law, resolutions of the members may be passed in writing.
The members may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three
quarters of the share capital at least, (iii) including in any case the approval of the holders of a majority of the issued Class
B Shares.

Art. 20. In the case of a sole member, such member exercises the powers granted to the general meeting of share-

holders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general meeting
of members" shall be construed as a reference to the sole member, depending on the context and as applicable, and
powers conferred upon the general meeting of members shall be exercised by the sole member.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on first January of each year and ends on the thirty-first December

of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

123323

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members in accordance with
the provisions of any Shareholders' Agreement and the following Articles 24.1 - 24.7.

Art. 24.1. In these Articles 24.1 - 24.7 capitalised terms shall have the following meaning:
"IRR" shall mean the internal rate of return which shall be calculated in accordance with any Shareholders' Agreement.
"Net Cash" shall mean any surplus cash of the Company available for payment (whether following a liquidation or sale

of the Company or its assets or otherwise) to the members in accordance with applicable law and after the payment of
all other expenses and taxes due by the Company.

"Put  Option  Agreement"  shall  mean  any  put  option  agreement  entered  into  between  the  A  Members  and  the  B

Members under which the A Members grant to the B Members a put option in respect of the B Shares held by the B
Members;

"Put Option Period" has the meaning set out in the Put Option Agreement;
"Unfunded Amount" shall mean any amount due and not provided to the Company by a B Member in accordance with

the provisions of any Shareholders' Agreement which has not subsequently been provided to the Company by an A
Member in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.

"Capital Contribution" shall mean the aggregate of (i) sixty thousand euro (EUR 60,000.-), (ii) the principal value of

any preferred equity certificate (a "PEC") issued by the Company and subscribed by the B Members, together with all
accrued interest thereon from time to time and (iii) professional fees of the B Member incurred in relation to the trans-
action subject to production of relevant invoices contemplated by any Shareholders' Agreement.

Art. 24.2. Subject to Article 24.6 and subject to Article 24.7, Article 23 and the provisions of the Law, any Net Cash

shall be applied amongst the members in the following order of priority:

a) first, to the B Members until all B Members shall have received an amount equal to their Capital Contribution;
b) second, to the B Members until they shall have received an amount equal to 10% IRR on their Capital Contributions

together with a minimum 1.0 multiple on their Capital Contribution;

c) third, to the A Members (pro rata), until the A Members collectively shall have received an aggregate amount equal

to any Unfunded Amount plus an IRR of 10% on an amount equal to the Unfunded Amount;

d) fourth, to the A Members (pro rata), until the A Members collectively shall have received an aggregate amount equal

to the amount received by the B Members pursuant to Article 24.1 a) and 24.1 b);

e) fifth, any remaining balance shall be distributed on the basis of 10% to the A Members (pro rata) (collectively) and

90% to the A Members and B Members (pro rata) until the B Members shall have received an amount equal to 20% IRR
on their Capital Contribution together with a minimum 2.0 multiple on their Capital Contribution;

f) sixth, any remaining balance shall be distributed on the basis of 20% to the A Members (pro rata) and 80% to the A

Members and B Members (pro rata) until the B Members shall have received an amount equal to 25% IRR on their Capital
Contribution together with a minimum 2.5 multiple on their Capital Contribution;

g) seventh, any remaining balance shall be distributed on the basis of 25% to the A Members (pro rata) and 75% to the

A Members and B Members (pro rata) until the B Members shall have received an amount equal to 30% IRR on their
Capital Contribution together with a minimum 3.0 multiple on their Capital Contribution; and

h) eighth, any remaining balance shall be distributed on the basis of 30% to the A Members (pro rata) and 70% to the

A Members and B Members.

Any amount contributed to the share premium account shall be at the disposal of the Company and may not be

distributed to the member having contributed such amount (including in case of liquidation), except in accordance with
article 24.2 and subject to the provisions of Luxembourg law.

Art. 24.3. If any payment or other distribution is made by the Company of any sums payable or distributable and such

payment or distribution is made (whether by operation of applicable company law or otherwise) other than in accordance
with these articles of incorporation or the relevant provisions of any Shareholders' Agreement, then each member agrees
to pass such of that payment or other distributions as the relevant member shall so receive from the Company (in respect
of a payment that should have been made in accordance with these articles of incorporation or the relevant provisions
of any Shareholders' Agreement) to such other member as is necessary to give effect to such provisions of any Share-
holders' Agreement.

Art. 24.4. Any payments or other distributions passed by a member pursuant to Article 24.3 shall be deemed to have

been made by it on behalf of the Company and (i) the sum so due by the Company to the member passing the relevant
payments or other distributions shall be increased; and (ii) the sum so due by the Company to the member receiving the
relevant payment or other distribution shall be reduced, in each case by the amount of the relevant payment being so
passed.

Art. 24.5. In (i) Article 24.2, any payment to the B Members shall be deemed to be made as a payment of interest and

redemption of PECs (if applicable) in priority to any dividend payments; (ii) Article 24.2, all payments expressed as pro
rata shall be pro rata to the total number of shares of the relevant class or classes; (iii) Article 24.2 (a) and Article 24.2

123324

(b), references to payments to be made to the B Members shall be pro rata based upon their respective Capital Contri-
butions which shall, in relation to these articles of incorporation only, exclude any interest on the principal amount of
the PECs subscribed by it.

Art. 24.6. Subject to the provisions of the Law and these articles of incorporation and any Shareholders' Agreement,

until the expiry of the Put Option Period or, if earlier, until the B Members shall have received an amount equal to their
Capital Contribution plus an amount equal to 10% IRR on such Capital Contributions then, in relation to any board
resolution to determine whether any Net Cash shall be paid out to the Company (whether as a PEC redemption, a loan
repayment, dividend, distribution on liquidation or otherwise) and then paid out in accordance with Article 24.2, not-
withstanding any other provision of these articles of incorporation, (i) the A Managers shall not be required for a board
meeting to be deemed to be quorate; and (ii) such board resolution may be validly passed if only the B Managers vote in
favour of it.

Any surplus amounts in excess of the thresholds set out in this article shall be distributed in accordance with article

24.2.

F. Dissolution - liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

G. Final clause - governing law

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Where any matter contained in these articles conflicts with the provisions of any Shareholders' Agreement, such Share-
holders' Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law."

<i>Seventh resolution

The general meeting of members decides to revoke Mr. Michel Raffoul as manager of the Company with immediate

effect and to grant him full discharge for the exercise of his mandate.

<i>Eighth resolution

The general meeting of members decides to appoint the following persons as managers of the Company with immediate

effect for an unlimited period of time:

- Mr. Richard Maxwell Gardner, born in Sydney, Australia on 26 March 1968, residing at 15-19 Priporului Street, Apart.

2B, Sector 1, Bucharest, Romania is appointed Class A Manager;

-  Mr.  Andrew  Richard  Prelea,  born  in  Sydney,  Australia,  on  16  June  1968,  residing  at  85T-2  Erou  lancu  Nicolae,

Voluntari, Ilfov, Romania is appointed Class A Manager;

- Mr. George Prelea, born in Bucharest, Romania, on 29 July 1941, residing at 12/2 Uruguay Street, Bucharest, 11445,

Romania is appointed Class A Manager;

- Mr. Timothy Curt, born in Conneticut, USA, on 7 October 1963, with professional address at 466, Lexington Avenue,

USA- 10017 New York is appointed Class B Manager;

- Mrs. Ute Bräuer, born in Oberhausen, Germany, on 1 December 1956, with professional address at 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg is appointed Class B Manager;

- Mr. Michel Raffoul, born in Accra, Ghana, on 9 November 1951, with professional address at 58, boulevard Grande

Duchesse-Charlotte, L-1330 Luxembourg is appointed Class B Manager;

- Mrs. Sandrine van Waveren, born in Thionville, France, on 18 August 1971, with professional address at 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg is appointed Class C Manager; and

- Mr. Luca Gallinelli, born in Firenze, Italy, on 6 May 1964, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg is appointed Class C Manager.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deeds are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

123325

The document having been read to the proxyholder of the proxyholder of the appearing parties, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing parties signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

WP I Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 119.293, ici représentée par Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Chypre, le 11 septembre 2008.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est le seul associé de Oceanic Real Estate Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.206 (Ci-après la "Société"),

constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1610 en date du 1 

er

 juillet 2008. Les statuts n'ont pas été

modifiés depuis lors.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social délibéré sur les points suivants portés à l'ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux nouvelles catégories de parts sociales de la société, dénommées ci après les «Parts Sociales A»

et «Parts Sociales B» et conversion de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de WP I Investements
S.à.r.l., susmentionnée, en Parts Sociales B. Les parts sociales supplémentaires de la Société qui seront émises et souscrites
en conséquence de l'augmentation du capital seront des Parts Sociales A et des Parts Sociales B.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent sept mille cinq cents euros (EUR 107.500,-) afin

de porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à cent vingt mille (EUR 120.000,-) par
l'émission de (i) soixante mille (60.000) Parts Sociales A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et (ii) quarante
sept mille cinq cents (47.500) Parts Sociales B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Modification de l'autorisation statutaire de signer pour la Société en conséquence de l'augmentation de capital.
5. Modification du siège social de la Société.
6. Refonte des statuts de la Société.
7. Révocation de M. Michel Raffoul en tant gérant de la Société.
8. Nomination de nouveaux gérants de la Société.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, demande au

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer deux catégories de parts sociales dénommées «Parts Sociales A» et «Parts Sociales

B» et de convertir les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales existantes de WP I Investements S. à r.l., susmen-
tionnée,  en  Parts  Sociales  B.  Les  Parts  Sociales  supplémentaires  de  la  Société  qui  seront  émises  et  souscrites  en
conséquence de l'augmentation du capital seront des Parts Sociales A et des Parts Sociales B, conformément à ce que
suit.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent sept mille cinq

cents (EUR 107.500,-) euros afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
jusqu'à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) par l'émission de (i) soixante mille (60.000) Parts Sociales A d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et (ii) quarante sept mille cinq cents (47.500) Parts Sociales B d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont souscrites comme suit:
- Vingt mille (20.000) Parts Sociales A, ont été souscrites par Danstable Holdings Limited, une société, constituée sous

la loi Chypriote, enregistrée sous le numéro HE 163369, ayant son siège social au Themistokly Dervi 48, Centennial
Building flat/office 701 PC 1066 Nicosia, Chypre, pour le prix de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-)

123326

- Vingt mille (20.000) Parts Sociales A ont été souscrites par Blantyre Investments Limited, une société constituée sous

la loi Chypriote, enregistrée sous le numéro HE 163429, ayant son siège social au Themistokly Dervi 48, Centennial
Building flat/office 701 PC 1066 Nicosia, Chypre, pour le prix de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-); et

- vingt mille (20.000) Parts Sociales A ont été souscrites par Borewood Investments Limited, une société, constituée

sous la loi chypriote, enregistrée sous le numéro HE 163317, ayant son siège social au Themistokly Dervi 48, Centennial
Building flat/office 701 PC 1066 Nicosia, Chypre, pour le prix de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), et

- quarante sept mille cinq cents (47.500) Parts Sociales B ont été souscrites par WP I Investments S. à r.l., mentionné

ci-dessus, pour le prix de quarante sept mille cinq cents (EUR 47.500,-) euros.

Les parts sociales ainsi souscrites par Danstable Holdings Limited, susmentionnée Blantyre Investments Limited, sus-

mentionné et Borewood Investments Limited, susmentionné, sont payées par un apport en nature consistant en dix-huit
mille (18,000) parts sociales de la société South Pacific Investments B.V., une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège social à Amsterdam (adresse: 1076EE Amsterdam, Fred.
Roeskestraat 123 1st floor, numéro du registre de commerce: 34307610), représentant l'intégralité de son capital social.

Toutes  les  conditions  telles  que  fixées  à  l'article  4-2  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  telle  que  modifiée,  ont  été

respectées afin d'exonérer ladite contribution de l'impôt sur les transferts de capitaux.

Les parts souscrites par WP I Investments S. à r.l, susmentionnée, sont payées par un apport en numéraire.
L'apport fait par Danstable Holdings Limited, susmentionnée, d'un montant de deux millions euros (EUR 2.000.000,-)

consiste en vingt mille euros (EUR 20.000,-) pour le capital social et un million neuf cent quatre-vingts mille euros (EUR
1.980.000,-) pour la prime d'émission.

L'apport  fait  par  Blantyre  Investments  Limited,  susmentionnée,  d'un  montant  de  de  deux  millions  euros  (EUR

2.000.000,-) consiste en vingt mille euros (EUR 20,000) pour le capital social et un million neuf cent quatre-vingts mille
euros (EUR 1.980.000,-) pour la prime d'émission.

L'apport fait par Borewood Investments Limited, susmentionnée, d'un montant de deux millions (EUR 2.000.000,-)

euros consiste en vingt mille euros (EUR. 20.000,-) pour le capital social et un million neuf cent quatre-vingts mille euros
(EUR 1.980.000,-) pour la prime d'émission.

L'apport fait par WP I Investments S.à r.l., d'un montant de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR 47.500,-) est

entièrement affecté au capital social.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur des apports susmentionnés ont été présentés au notaire sous-

signé.

Puis, les personnes suivantes rejoignent l'assemblée générale des associés et délibèrent avec WP I Investments S. à r.l.

sur les points suivants de l'

<i>Ordre du jour:

1) Danstable Holdings Limited, susmentionné, ici représenté par Alexander Olliges, Rechtsanwalt demeurant à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Chypre, le 11 septembre 2008,

2) Blantyre Investments Limited, susmentionné, ici représenté par Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Chypre, le 11 septembre 2008,

3) Borewood Investments Limited, susmentionné, ici représenté par Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Chypre, le 11 septembre 2008.

Lesdites procurations paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social ainsi réalisée, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article

6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille (EUR 120.000,-) représenté par soixante mille (60.000)

Parts Sociales A d'une valeur d'un euro (EUR 1,) chacune (les détenteurs desdites parts sociales ci-après dénommés
"Associés A"), et par soixante mille (60.000) Parts Sociales B d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les détenteurs
des dites parts sociales ci-après dénommés "Associés B").

Toute référence faite dans les présents statuts à des «parts sociales» devra être interprétée comme désignant les Parts

Sociales A et/ou les Parts Sociales B, en fonction du contexte et selon le cas. Le même procédé s'applique à chaque
référence faite ci-après concernant les «associés» de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide que la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de tout Gérant A avec tout Gérant B et tout Gérant C et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans
les limites de son mandat.

123327

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg à effet d'aujourd'hui.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions susmentionnées, l'assemblée générale des associés décide une modification complète

des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Objet - durée - dénomination - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), les présents statuts ainsi que tout accord entre les
associés, si existant, dans le mesure applicable, tel que ce pacte pourra être modifié ou remplacé de temps en temps (le
«Pacte d'Associés»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Oceanic Real Estate Investments S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré
dans toute autre commune du Grand-Duché du Luxembourg sur décision de l'assemblée générale des associés.

Des succursales et d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil de

gérance.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille (EUR 120.000,-) représenté par soixante mille (60.000)

Parts Sociales A d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les détenteurs des dites parts sociales ci-après dénommées
"Associés A"), et soixante mille (60,000) Parts Sociales B d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les détenteurs des
dites parts sociales ci-après dénommés "Associés B").

Toute référence faite dans le présent acte à des « parts sociales » devra être interprétée comme désignant les Parts

Sociales A et/ou les Parts Sociales B, en fonction du contexte et selon le cas. Le même procédé s'applique à chaque
référence ci-après concernant les «associés» de la société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social, incluant en tout cas l'approbation d'un Associé B, conformément
aux dispositions de la Loi et aux dispositions de tout Pacte d'Associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, les parts sociales de la Société sont librement cessibles

entre associés. Nonobstant toute disposition contraire dans le Pacte d'Associés, les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts du capital social. Un tel

123328

agrément n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

En sus de l'agrément préalable susmentionné, la Société reconnaîtra seulement le cessionnaire des parts sociales com-

me le propriétaire de ces parts et celui-ci ne pourra exercer les droits attachés à ces parts sociales, que si, et sous réserve
de ce qui est exigé par le Pacte d'Associés, ce transfert est conforme à tout Pacte d'Associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de classe A (les «Gérants

A»), un ou plusieurs gérants de classe B (les «Gérants B»), et peut comprendre un ou deux gérants de classe C (les
«Gérants C»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Le conseil de gérance ne doit à aucun moment être composé de plus
de deux Gérants C, trois Gérants A et trois Gérants B, sous réserve de toutes dispositions d'un Pacte d'Associés pré-
voyant la nomination d'un quatrième Gérants B.

Les Gérants A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les Associés A, les Gérants B seront élus parmi

une liste de candidats proposés par les Associés B et les Gérants C, s'il en existe, seront élus parmi une liste de candidats
proposés conjointement par les Associés A et les Associés B.

Toute référence faite dans le présent acte aux «gérants» devra être interprétée comme désignant le Gérant A et/ou

le Gérant B et/ou le Gérant C, en fonction du contexte et selon le cas.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment par les associés en accord avec les dispositions du Pacte d'Actionnaires.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B et d'un

Gérant C et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Le président devra être choisi parmi les Gérants B.

Le Conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de
la préparation et de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg, ou dans toute autre ville du Grand-Duché
de Luxembourg. Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais
en son absence, les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes ou re-
présentées un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins quatorze (14) jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront être
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. L'avis de chaque réunion sera accom-
pagné d'un ordre du jour qui devra fixer en détail, dans le mesure du raisonnable, les sujets qui seront discutés à la réunion.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs
autres gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement, sous réserve dans ce cas que cette réunion soit organisée à Luxembourg par un opérateur
luxembourgeois. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valable-

ment que si un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Dans le cas
où, à toute réunion dûment prévue, le quorum n'était pas atteint, ou si au cours de la réunion, le quorum cessait d'être
représenté, la réunion serait reportée au même jour de la semaine suivante à la même l'heure et au même endroit, tel
qu'approuvé par écrit par au moins un Gérant A et un Gérant B. Lors d'une telle réunion reportée, le quorum doit être
de deux gérants (un d'entre eux devra être un Gérant B).

Toute décision devra être prise à une majorité des voix des gérants présents ou représentés à une réunion, y inclus

l'accord d'au moins un Gérant B.

Toute  décision  du  conseil  de  gérance  requiert  l'approbation  de  la  majorité  (étant  supérieure  à  50%)  des  gérants

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance, y inclus, dans tous les cas, l'approbation d'au moins un
Gérant B.

123329

Des décisions relatives à des sujets essentiels aux affaires de la Société en plus des dispositions d'un Pacte d'Associés

(un «Consent Matter») pourront seulement être approuvées si (i) au moins deux Gérants A et deux Gérants B sont
présents ou représentés au conseil de gérance en question, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés re-
querront un quorum moins élevé et (ii) que tous Gérants A et Gérants B (en personne ou représentés) votent en faveur
de celles-ci.

Nonobstant ce que décrit précédemment, les résolutions relatives à une procédure régulière de vente exécutée par

un Gérant B en relation avec un accord d'Option de Vente (tel que défini dans l'article 24.1) seront acceptées si (i) tous
les Gérants B votent en faveur de telles décisions, (ii) et considérant que la présence des Gérants A n'est pas requise
pour satisfaire aux exigences de quorum lors de telles réunions du conseil de gérance.

Le Président du conseil de gérance n'aura pas de voix prépondérante. Dans le cas où George Prelea démissionne de

son mandat de gérant de la société et qu'à ce moment, deux Gérants A sont nommés comme gérant de la société, ces
deux Gérants A seront autorisés à exercer collectivement trois voix à chaque réunion du conseil de gérance, jusqu'à la
nomination d'un troisième Gérant A et, étant entendu que les Gérants A ne doivent jamais détenir collectivement plus
de trois voix à une réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, conjointement par un Gérant A avec un Gérant B et un Gérant C. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs devront être signés par le président ou conjointement par un Gérant A avec un
Gérant B et un Gérant C.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance pourra décider de payer un acompte sur dividende sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne doivent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Tout acompte sur dividendes distribué pourra seulement être distribué conformément aux dispositions des articles

24.1. à 24.7 des présents statuts.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou qu'il représente.

L'Assemblée générale des associés se réunira sur convocation du conseil de gérance donnant notification écrite du

jour et du lieu de la réunion, au moins quatorze (14) jours avant la tenue de l'assemblée.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par (i) des

associés représentant plus de la moitié du capital social et (ii) comprenant au moins la majorité des détenteurs d'une
majorité de Parts Sociales B. Nulle affaire ne sera conclue, ni aucune résolution approuvée, à toute assemblée générale,
à moins que ne soit présent tout au long de celle-ci un quorum comprenant un ou plusieurs Gérants A et un ou plusieurs
Gérants B, présents ou représentés. Le quorum de présence à une assemblée générale des associés au cours de laquelle
un Consent Matter va être l'objet de délibération et va être voté doit comprendre tous les Associés A et tous les Associés
B, en personnes ou représentés.

Chaque associé, qui n'est pas une personne physique, peut assister, voter et autrement participer à toute assemblée

générale des associés, par l'intermédiaire d'une personne physique désignée par cet associé pour être son représentant.
Chaque associé peut, par notification écrite à la Société, nommer toute personne pour agir comme son mandataire ou
son représentant pour participer à l'assemblée générale des associés et y exercer les droits attachés aux parts sociales
détenues par cet associé selon les instructions données par cet associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi, les résolutions des associés doivent être prises par écrit.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social, (iii) y
compris, dans tous les cas, l'approbation des détenteurs de la majorité des Parts Sociales B.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des
associés» devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

123330

E - Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente-et-un (31) décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre connaissance
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale
conformément aux dispositions de chaque Pacte d'Associés et des articles 24.1 à 24.7 qui suivent.

Art. 24.1. Dans les présents Articles 24.1 à 24.7, les termes en lettres majuscules auront les significations suivants:
«TRI» signifiera le taux de rendement interne, calculé conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés.
«Trésorerie Nette» signifiera toute trésorerie excédentaire de la Société disponible en vue d'une opération de paie-

ment (consécutive à une liquidation ou à une vente de la Société ou de ses actifs, ou à une autre circonstance) à l'attention
des associés conformément au droit applicable, et après paiement de tout autre dépense et impôt dus par la Société.

«Accord d'Option de Vente» signifiera tout accord d'option de vente conclu entre les Associés A et les Associés B

en vue duquel les Associés A accordent aux Associés B une option de vente concernant les actions de catégorie B détenues
par les Associés B;

«Période d'Option de Vente» a la signification donnée dans l'Accord d'Option de Vente.
«Montant Non Financé» signifiera tout montant dû et non fourni à la Société par un Associé B, conformément aux

clauses de toute Pactes d'Associés, et non fourni consécutivement à la Société par un Associé A, conformément aux
clauses de toute Pacte d'Associés.

«Apport» signifiera le total de (i) soixante mille (60.000,- EUR), (ii) la valeur principale de tout preferred equity cer-

tificate (le «PEC») émis par la Société et souscrit par les Associés B, ainsi que, ponctuellement, la totalité des intérêts
courus, et (iii) les frais professionnels de l'Associé B encourus en relation avec la transaction envisagée par tout Pacte
d'Associés sous réserve de la fourniture des factures y afférant.

Art. 24.2. Sous réserve des stipulations de l'Article 24.6 et de l'Article 24.7, l'Article 23 et des dispositions de la Loi,

toute Trésorerie Nette sera répartie entre les Associés conformément à l'ordre de priorité suivant:

a) premièrement, à l'adresse des Associé B jusqu'à ce que tous les Associés B aient reçu un montant égal à l'Apport;
b) deuxièmement, à l'adresse des Associés B jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant égal à un TRI de 10% de leurs

Apports, ainsi qu'un multiple minimum de 1,0 de leur Apport;

c) troisièmement, à l'adresse des Associés A (au prorata), jusqu'à ce que les Associés A aient reçu collectivement un

montant total égal à un quelconque Montant Non Financé plus un TRI de 10% d'un montant égal au Montant Non Financé;

d) quatrièmement, aux Associés A (au prorata), jusqu'à ce que les Associés A aient reçu collectivement un montant

total égal au montant reçu par les Associés B conformément aux Articles 24.1 a) et 24. 1 b);

e) cinquièmement, tout solde restant sera distribué sur la base de 10% aux Associés A (au prorata) (collectivement)

et de 90% aux Associés A et aux Associés B (au prorata) jusqu'à ce que les Associés B aient reçu un montant égal à un
TRI de 20% de leurs Apports, ainsi qu'un multiple minimum de 2,0 de leurs Apports;

f) sixièmement, tout solde restant sera distribué sur la base de 20% aux Associés A (au prorata) et de 80% aux Associés

A et aux Associés B (au prorata) jusqu'à ce que les Associés B aient reçu un montant égal à un TRI de 25% de leurs
Apports ainsi qu'un multiple minimum de 2,5 de leurs Apports;

g) septièmement, tout solde restant sera distribué sur la base de 25% aux Associés A (au prorata) et de 75% aux

Associés A et aux Associés B (au prorata) jusqu'à ce que les Associés B aient reçu un montant égal à un TRI de 30% de
leurs Apport, ainsi qu'un multiple minimum de 3,0 de leurs Apport, et

h) huitièmement, tout solde restant sera distribué sur la base de 30% aux Associés A (au prorata) et de 70% aux

Associés A et aux Associés B.

Tout montant apporté au compte prime d'émission sera mis à disposition de la Société et ne devra pas être distribué

à l'associé ayant apporté une telle somme (y inclus en cas d'une liquidation), sauf conformément aux dispositions de
l'article 24.2 et sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

Art. 24.3. Si un quelconque paiement ou une autre forme de distribution des sommes à payer ou à distribuer est

effectué par la Société, et que ce paiement ou cette distribution est réalisé (que ce soit en raison de l'application de la loi
sur les sociétés ou autrement) autrement que conformément aux présents statuts ou aux clauses pertinentes de tout
Pacte d'Associés, alors chacun des associés convient de transmettre le paiement ou autre distribution qui seront payés
par la Société à l'associé concerné (pour ce qui concerne un paiement qui aurait dû être réglé conformément aux présents
statuts ou aux dispositions appropriées de tout Pacte d'Associés) à tout autre associé de sorte à assurer l'application des
clauses pertinentes de toute Pacte d'Associés.

123331

Art. 24.4. Tout paiement ou autre distribution effectués par un associé conformément à l'Article 24.3 sera considéré

comme ayant été effectué par celui-ci au nom de la Société. Dans ce cas, (i) la somme ainsi due par la Société à l'Associé
effectuant les paiements ou autres distributions appropriés sera augmentée; et (ii) la somme ainsi due par la Société à
l'associé qui reçoit le paiement ou autre distribution approprié sera diminuée, dans chaque situation, du montant du
paiement approprié ainsi effectué.

Art. 24.5. A (i) l'Article 24.2 tout paiement effectué à l'attention des Associés B sera considéré comme le paiement

des intérêts et du rachat des PECs (le cas échéant) par priorité sur tout paiement de dividendes; A (ii) l'Article 24.2, tous
les paiements exprimés au prorata seront effectués au prorata par rapport au nombre total de parts sociales de la ou des
catégories appropriées; (iii) A l'Article 24.2 (a) et (b), les références aux paiements à effectuer à l'attention des Associés
B renverront à des paiements calculés au prorata, sur la base de leurs Apports respectifs qui, par rapport à les statuts
uniquement, excluront tout intérêt sur le montant principal des PECs souscrits par ceux-ci.

Art. 24.6. Sous réserve des dispositions de la Loi, des présents statuts, et de tout Pacte d'Associé jusqu'à expiration

de la Période d'Option de Vente ou jusqu'à ce que les Associés B aient reçus un montant égal à leur Apport plus un
montant équivalent à 10% TRI dudit Apport à ce moment, en relation avec toute résolution du conseil de gérance afin
de déterminer si une Trésorerie Nette devrait être payée à la Société puis payée (qu'il s'agisse d'un rachat de PECs, d'un
remboursement de prêt, de dividendes, distribution sur liquidation ou autres) en accord avec l'article 24.2, nonobstant
toute autre disposition contenue dans ces statuts, (i) les Gérants A ne seront pas requis à une réunion du conseil de
gérance pour que le quorum soit atteint; et (ii) de telles résolutions du conseil de gérance peuvent être validement prises
si seuls les Gérants B votent en leur faveur.

Tout montant qui excédera les seuils indiqués dans le présent article sera distribué conformément aux stipulations de

l'article 24.2.

F. Dissolution - liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

H. Clause finale - loi applicable

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi. En

cas de conflit entre les dispositions de ces statuts et les dispositions de tout Pacte d'Associés, ce Pacte d'Associés pré-
vaudra entre les parties et dans la mesure ce qui est permis par le droit luxembourgeois. »

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés décide de révoquer M. Michel Raffoul comme gérant de la Société et de lui octroyer

pleine décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat comme gérants de

la Société et pour une durée indéterminée:

- Mr. Richard Maxwell Gardner, né à Sydney, Australie le 26 mars 1968, résidant à 15-19 Priporului Street, Apart. 2B,

Sector 1, Bucarest, Romania est nommé Gérant A;

- Mr. Andrew Richard Prelea, né à Sydney, Australie, le 16 juin 1968, résidant à 85T-2 Erou Iancu Nicolae, Voluntari,

Ilfov, Romania est nommé Gérant A;

- Mr. George Prelea, né à Bucarest, Roumanie, le 29 juillet 1941, résidant à 12/2 Uruguay Street, Bucarest, 11445,

Romania est nommé Gérant de A;

- Mr. Timothy Curt, né à Connecticut, USA, le 7 octobre 1963, avec adresse professionnelle au 466, Lexington Avenue,

USA-10017 New York est nommé Gérant B;

- Mrs. Ute Bräuer, née à Oberhausen, Germany, le 1 

er

 décembre 1956, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommée Gérante de classe B;

- Mr. Michel Raffoul, né à Accra, Ghana, le 9 novembre 1951, avec adresse professionnelle au 58, boulevard Grande

Duchesse-Charlotte, L-1330 Luxembourg est nommé Gérant de classe B;

- Mrs. Sandrine van Waveren, née à Thionville, France, le 18 août 1971, avec adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg est nommé Gérante C; et

- Mr. Luca Gallinelli, né à Florence, Italie, le 6 mai 1964, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg est nommé Gérant C.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

123332

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à quatre mille euros (EUR 4.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire desdites comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Olliges et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, LAC/2008/37572. — Reçu deux cent trente-sept euros cinquante

cents

Eur 0,5% = 237,50.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008128601/5770/790.
(080150015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.354.

En date du 6 octobre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 6 octobre 2008 de Catia Campos avec adresse au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en tant qu' Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 6 octobre 2008 de Noel Mc Cormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin en

Irelande et avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de catégorie
'A' et avec même pouvoir de signature de la Société jusqu'en 2009.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128972/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

E&amp;A Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.546.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128795/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02766. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123333

Premium Coffee Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Hemi Luxembourg).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 112.152.

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée, HEMI LUXEM-

BOURG, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 112.152 (ci-après la "Société"),

constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 407 du 24 février 2006. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Gérard Lecuit en
date du 9 mars 2006, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 1162 et 1166 du 15 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société anonyme;
2. Conversion des 6.896 parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de EUR 50,- chacune en 6.896 actions

de Classe A ayant une valeur nominale de EUR 50,- chacune, conversion des 6.897 parts sociales de Classe B ayant une
valeur nominale de EUR 50,- chacune en 6.897 actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 50,- chacune et
conversion d'une (1) part sociale de Classe C ayant une valeur nominale de EUR 50,- en une (1) action de Classe A ayant
une valeur nominale de EUR 50,-;

3. Décharge complète aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à aujourd'hui et ré-

ception de la démission de M. Michael Hecker, M. Etienne Mouthon et M. Jean-Marc Auvray comme gérants de la Société;

4. Modification de la dénomination sociale de la Société de "Hemi Luxembourg" en "Premium Coffee Holding S.A."

avec effet au 6 août 2008;

5. Refonte intégrale des statuts de la Société avec modification de l'objet social de la Société;
6. Nomination des premiers membres du conseil d'administration de la Société et fixation du terme de leurs mandats;
7. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes, et confirmation du siège social de la

Société;

8. Modification de l'Article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (EUR

689.700,-), représenté par:

- six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (6.897) Actions de Classe A; et
- six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (6.897) Actions de Classe B;
d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à un million soixante-sept mille sept cents euros (EUR

1.067.700,-) représenté par:

- dix mille six cent soixante-dix-sept (10.677) Actions de Classe A; et
- dix mille six cent soixante-dix-sept (10.677) Actions de Classe B;

123334

d'une valeur nominale cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de l'acte du 6 août 2008, le Conseil d'Administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options ou bons pour souscrire aux actions de la Société, en une
ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration dé-
terminera  et  plus  spécialement  de  procéder  à  une  telle  émission  sans  réserver  aux  actionnaires  existants  un  droit
préférentiel de souscription pour les actions, options ou bons à émettre.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.";
9. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité

limitée en une société anonyme et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme
sociale de la Société.

En conformité avec les prescriptions de l'article 31-1 la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, un rapport sur la transformation de la Société en société anonyme a été dressé en date du 25 juillet
2008 par PKF Abax Audit, réviseur d'entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec ce dernier.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, pour la transformation de la société à responsabilité

limitée en société anonyme de Hemi Luxembourg nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur globale des
actifs et passifs apportés qui correspond au moins aux 13.794 actions de valeur nominale EUR 50 chacune à émettre en
contrepartie."

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de convertir les 6.896 parts sociales

de Classe A ayant une valeur nominale de EUR 50,- chacune en 6.896 actions de Classe A ayant une valeur nominale de
EUR 50,- chacune, de convertir les 6.897 parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 50,- chacune en
6.897 actions de Classe B ayant une valeur nominale de EUR 50,- chacune et de convertir une (1) part sociale de Classe
C ayant une valeur nominale de EUR 50,- en une (1) action de Classe A ayant une valeur nominale de EUR 50,-.

Chaque actionnaire recevra une action de la société anonyme en échange d'une ancienne part sociale de l'ancienne

société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge complète aux gérants de la Société pour l'accomplissement de

leurs mandats jusqu'à aujourd'hui et accepte la démission de M. Michael Hecker, M. Etienne Mouthon et M. Jean-Marc
Auvray comme gérants de la Société.

<i>Quatrième résolution

La dénomination sociale de la Société est modifiée de "Hemi Luxembourg" en "Premium Coffee Holding S.A." avec

effet au 6 août 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société avec modi-

fication de l'objet social de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "Premium Coffee Holding S.A." (ci-après, la
"Société").

123335

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision
du Conseil d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations et la détention de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et dans toutes autres formes de placements,
l'acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette participation.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.

Art. 5. Capital social.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  six  cent  quatre-vingt-neuf  mille  sept  cents  euros  (EUR

689.700,-), représenté par:

- six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (6.897) Actions de Classe A; et
- six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (6.897) Actions de Classe B;
d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Toutes les actions sont uniquement émises à la forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs des personnes désignées à cet effet, au

siège de la Société. Ce registre devra contenir les informations requises par l'article trente-neuf de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par inscription
dans ledit registre. Des certificats d'actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d'actionnaires peuvent être
délivrés sur demande d'un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles,
soit imprimées, soit copiées.

Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui seront

adressées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l'envoi d'une notification écrite
adressée au siège de la Société, ou à une autre adresse indiqué par la Société.

La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la Société. L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette
ou ces actions.

Art. 7. Transfert des Actions. Droit de Préemption. Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration

écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour
agir à cet effet. Le transfert des actions pourra également être effectué conformément aux termes de l'article 1690 du
Code civil luxembourgeois sur le transfert des valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et enregistrer sur le
registre des actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement du
cédant et du cessionnaire.

En cas de transfert de titres, chaque actionnaire dispose d'un droit de préemption sur les titres (c'est-à-dire les actions,

droits de souscription ou d'attribution et de manière générale, tous les droits, titres, instruments financiers, valeurs
mobilières pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société) détenus
dans la Société par les autres actionnaires. De plus, un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires et la Société,
peut imposer des règles plus strictes pour le transfert des titres de la Société.

123336

Art. 8. Obligations et autres valeurs mobilières. La Société peut émettre des obligations et autre sûretés, convertibles

ou non, au porteur ou autre, sous quelque description que ce soit, et payable dans quelque devise que ce soit.

Le Conseil d'Administration détermine la forme, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, le remboursement

et tous autres termes et conditions liés à ces obligations et sûretés.

Des certificats justifiants l'existence et la propriété des obligations et sûretés doivent êtres signés par deux adminis-

trateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles, soit imprimées, soit copiées. Dans l'hypothèse où la Société a un
administrateur unique, dans les circonstances prévues par les présents Statuts et par le droit luxembourgeois, les certificats
devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les
actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le
terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 10. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi les administrateurs un

président et pourra désigner un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des
Actionnaires.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président, ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration préside toutes les réunions d'actionnaires ou du Conseil d'Administration.

Toutefois, en son absence, les actionnaires ou les administrateurs peuvent désigner une autre personne en qualité de
président provisoire par vote à la majorité simple.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque
administrateur donné par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de télécommunication.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du Conseil devant être tenue à un moment et en lieu
déterminé par une précédente résolution adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'Administration peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre. La participation à une réunion tenue
dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité des administrateurs, est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le Conseil d'Administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les  procès-verbaux  de  l'ensemble  des  Conseils  d'Administration  devront  être  signés  par  le  président  ou,  en  son

absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Une copie ou un extrait de chacun de ces procès-verbaux,
qui peuvent être produits au cours d'une procédure judiciaire, devront être signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux administrateurs.

123337

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont déterminés par une décision du Conseil d'Administration. La
délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le Conseil
d'Administration.

Art. 13. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société représente tous

les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes
en relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.

L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle pourra également être

convoquée par requête écrite émanant d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

L'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures, au siège de la Société, ou

en tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation du Conseil d'Administration

mentionnant l'ordre du jour et adressée à chaque actionnaire à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant la date de la tenue de la réunion. Les délais de convocation et quorums requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Ac-

tionnaires en désignant par écrit, par télécopie, email, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire. Les résolutions d'une Assemblée Générale dument convoquée sont adoptées à la majorité simple
des actionnaires présents ou représentés. Un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires et la Société, peut
imposer des règles plus strictes pour les quorums et majorités de vote.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour participer à chacune des réunions d'actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l'Assemblée  Générale  des

Actionnaires.

Art. 14. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, qui pourront être actionnaires ou non. L'Assemblée Générale des Actionnaires devra désigner le(s) commissaire
(s) aux comptes statutaires, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération, le terme de leur mandat, qui ne peut
excéder six ans.

Lorsque la Société excède les critères établis par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que, telle que modifiée, l'institution d'un commissaire aux comptes statutaire sera sup-
primée et un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs
d'entreprises sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat

Art. 15. Exercice social - Bilan. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

L'Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels à la clôture de l'exercice fiscal et décide de

l'existence ou non de bénéfice distribuables.

Art. 16. Affectation des bénéfices nets annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent

(5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

123338

L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans le respect des dis-
positions légales applicables.

Un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires et la Société, peut établir une politique commune d'allocation

des bénéfices, qui peut lier tous les actionnaires, à condition qu'elle ne contienne pas, elle n'incite pas ou elle ne requière
pas des violations légales.

Art. 17. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale des Action-

naires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, sauf si un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires et la Société, impose
des règles plus strictes pour le quorum et/ou la majorité de votes.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou

plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Le ou les liquidateurs seront
désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont par régies expressément par les présents statuts seront

tranchées par application des dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze tel que modifiée."

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer les membres

du conseil d'administration de la Société, pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires
portant sur l'approbation des comptes annuels de 2013.

Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration:
1. M. Michael Hecker, administrateurs de sociétés, né le 18 Janvier 1961 à Tel Aviv, Israël, demeurant au 46, route de

Bernadaz, CH - 1094 Paudex, Suisse;

2. M. Etienne Mouthon, administrateurs de sociétés, né le 27 Février 1966 à Paris, France, demeurant au 23, chemin

des Tattes, CH - 1222 Vesenaz, Suisse;

3. M. Jean-Marc Auvray, expert-comptable, né le 24 Juin 1966 à Genève, Suisse, demeurant au 66 Rte de la Croix, 1095

Lutry, Suisse.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer PKF Abax Audit, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.761, représentée
Monsieur Tom Pfeiffer, comme commissaire aux comptes de la société. Le mandat du commissaire aux comptes prend
fin lors de l'assemblée générale portant sur l'approbation des comptes annuels de 2013.

Le siège social de la Société demeure au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de suspendre la tenue de celle-ci afin de permettre au Conseil d'Admi-

nistration de la Société de se réunir et notamment d'établir le rapport prévu à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée est suspendue à 15.15 heures.
L'Assemblée est réouverte à 15.30 heures.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  reconnaît  expressément  avoir  pris  connaissance  du  contenu  du  rapport  du

Conseil d'Administration en date du 6 août 2008 établi dans le cadre de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en accepter les termes notamment le fait que le "Conseil d'Administration de la Société soit
autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options ou bons pour souscrire aux actions de la Société, en une
ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration dé-
terminera  et  plus  spécialement  de  procéder  à  une  telle  émission  sans  réserver  aux  actionnaires  existants  un  droit
préférentiel de souscription pour les actions, options ou bons à émettre."

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'Article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante :

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-neuf mille sept cents euros (EUR

689.700,-), représenté par:

- six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (6.897) Actions de Classe A; et
- six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (6.897) Actions de Classe B;
d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

123339

Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à un million soixante-sept mille sept cents euros (EUR

1.067.700,-) représenté par:

- dix mille six cent soixante-dix-sept (10.677) Actions de Classe A; et
- dix mille six cent soixante-dix-sept (10.677) Actions de Classe B;
d'une valeur nominale cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de l'acte du 6 août 2008, le Conseil d'Administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options ou bons pour souscrire aux actions de la Société, en une
ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration dé-
terminera  et  plus  spécialement  de  procéder  à  une  telle  émission  sans  réserver  aux  actionnaires  existants  un  droit
préférentiel de souscription pour les actions, options ou bons à émettre.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.".
L'ordre du jour étant épuisé, le président, prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

(Signé): L. SAMONINI, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 août 2008. LAC/2008/33203. - Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008129627/211/365.
(080151173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

7 rue du Boccador Paris VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.663.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128796/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08960. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Soleil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128804/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00766. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123340

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.543.000,00.

Siège social: L-4902 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 116.516.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008128798/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02265. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Kronospan Holdings, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-4902 Soleuvre, Parc d'Activité Pafewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.594.

Der Bilanz per 30. September 2007 wurde beim Handelsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.

Luxemburg, 8. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008128799/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02273. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Nobels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.739.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOBELS S.A, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008128810/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02443. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

P.G.I. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.069.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008128806/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06302. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123341

Atlas Investment Company 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.074.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Atlas SICAV-FIS, a fonds d'investissement spécialisé established as a société d'investissement à capital variable incor-

porated under the form of a société anonyme under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 127.148,

hereby represented by Gilles Durdu, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed,  and  be  submitted  with  this  deed  to  the  registration
authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Atlas

Investment Company 9 S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having each a nominal value of USD 1 (one United States dollar).

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Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the

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managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profit of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the Company's nominal share capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) commen-
surate to his/her/its/their shareholding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares representing 100% of the share capital of the Company (i) have been subscribed

by Atlas SICAV-FIS, prenamed, for the account of its sub-fund Atlas SICAV-FIS - Latin America Property Fund and (ii)
have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty thousand United States dollars)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly
acknowledges the availability of the incorporation funds so paid.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (One thousand eight hundred euro).

123344

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital of the Company has adopted the following resolutions:

(1) The number of managers of the Company is set at 3 and the following persons are appointed as managers of the

Company for a period of six years ending on the annual general meeting of shareholders to be held in 2014:

- Craig Zecca, private employee, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Alain Delobbe, private employee, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Alexandre Dumont, private employee, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
(2) The registered office of the Company is established at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg).

(3) In accordance with the prospectus of Atlas SICAV-FIS, prenamed, Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., with its reg-

istered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duchy of Luxembourg), is appointed as external
auditor of the Company for a period ending on the first annual general meeting of the shareholders in 2009.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Atlas SICAV-FIS, un fonds d'investissement spécialisé établi sous la forme d'une société anonyme sous les lois du Grand-

duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2 - 8, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B. 127.148,

ici représenté par Gilles Durdu, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Atlas Investment Company

9 S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, de véhicules d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont
notamment comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société

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faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement,
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique), représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-
Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature unique de tout gérant.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil

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de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée
de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été prises à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associes, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Art. 20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant 100% du capital social de la Société (i) ont été souscrites

par Atlas SICAV-FIS, susmentionné, pour le compte du compartiment Atlas SICAV-FIS - Latin America Property Fund,
et (ii) ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, lequel reconnaît expressément la disponibilité des fonds de constitution ainsi libérés.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit de la

Société a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants de la Société est fixé à 3 et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour

une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés devant se tenir en 2014:

- M. Craig Zecca, employé privé, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Alain Delobbe, employé privé, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Alexandre Dumont, employé privé, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Conformément aux termes du prospectus de Atlas SICAV-FIS, susmentionné, est nommé réviseur d'entreprises de

la Société pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des associés en 2009:

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., dont les siège social est établi au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: G. DURDU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39980. — Reçu soixante-neuf euros soixante-

neuf cents (0,50% = 69,69.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008128811/242/377.
(080150339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

BluO I Equity 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.072.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Appears:

123348

BluO I Equity Holding S.à r.l., private limited liability company ("Société à responsabilité limitée") incorporated under

the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, here duly represented by Mrs. Diane Wolf residing professionally at 21, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - object - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", a private limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "BluO I Equity 1 S.à r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - shares

Art. 8. Shares.
8.1 Ordinary shares.- At incorporation, the subscribed share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred Euro), represented by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares, all entirely subscribed and
fully paid-up, with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (individually, the "Ordinary Share", and together
the "Ordinary Shares"). The Ordinary Shares are non-redeemable shares.

8.2. Redeemable and tracker shares.- In the future, the Company may issue upon of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be), different classes of redeemable shares,
to be fully paid-up (the "Redeemable Shares"; the Ordinary Shares and the Redeemable Shares being referred collectively

123349

as to the "Shares" and individually as a "Share"), to be created each time the Company will need funds to invest in target
companies through its subsidiaries (the "Investments") by acquiring shares in specific target companies (the "Specific
Underlying Investment") up to a level of ten classes of shares from class A shares to class J shares (referred hereafter
individually as "Class of Shares" and together as the "Classes of Shares").

The subscription price made in counterpart of the issuance of a Class of Shares (regardless of the time of issue of the

Shares), whether such subscription price has been allocated to the shares or to the share premium attached thereto (the
"Capital Contribution"), shall be invested in shares in connection with the Specific Underlying Investment, as directed by
the general meeting of shareholders with unanimous consent of the holder(s) of this Class of Shares.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The Company may redeem the Redeemable Shares to any and all shareholder(s) wishing to have his/their

Redeemable Shares redeemed by the Company under the terms and conditions as set out below:

a) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders

adopted at a general meeting of the shareholders (as the case may be), upon proposal by the manager, or in case of
plurality of managers, by the board of managers (as the case may be) adopted under the conditions of quorum and majority
required for amendment of the Articles.

b) In the event that the Company resolves to redeem its Redeemable Shares, it may redeem partially or entirely the

Redeemable Shares comprised into that Class of Shares;

c) The Company may only resolve to redeem the Redeemable Shares of a specific Class of Shares under the condition

that, at the time of the redemption such as described below and as shown on an interim balance sheet to be drawn up
on the date of redemption, sufficient funds are available to the Company for the redemption and that the funds to be
used for the redemption may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose
or share premium, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Commercial Companies Law or of the Articles (the "Net Distributable Profit"). A portion of the Net Distributable Profit
shall be allocated to each Class of Shares in accordance with provisions of article 11.1. below.

d) The redemption price for each Redeemable Share of a considered Class of Shares (the "Redemption Price") shall

correspond to:

The Net Asset Value (as this term is defined below), (as determined by the board of managers or the sole manager

(as the case may be) on the basis of the interim accounts), divided by the number of Redeemable Shares of the considered
Class of Shares, provided that the Redemption Price shall never be greater than the Net Distributable Profit and provided
further than the Redemption Price shall never be lower than zero.

The Redemption Price shall be determined by the sole manager or the board of managers (as the case may be). In case

the managers disagree with the valuation of the Redemption Price, the managers shall have recourse to the opinion of
an independent expert, whose appointment shall be agreed on by the managers. In the absence of agreement of the
managers on the identity of the independent expert, the latter shall be appointed at the request of the most diligent
manager by the Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg. The valuation of the Redemption Price by the
independent expert shall be final and binding upon the managers.

e) Any Redeemable Share of a specific Class of Shares redeemed by the Company shall be immediately or as soon as

reasonably practicable thereafter cancelled and therefore the Company's share capital shall be decreased accordingly.

Art. 11. The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall keep track for each Class of Shares, in

the books of the Company, of the Net Asset Value (the "Analytical Accounts"). Together with the annual accounts, the
Analytical Accounts shall be approved on an annual basis, at the annual shareholders' meeting of the Company.

The net asset value of a Class of Shares (the "Net Asset Value") shall be equal to the Capital Contribution, plus any

income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to the specific Class of
Shares, less any liability, costs and expenses (including, but not limited to, administration expenses, tax liabilities provisions)
relating to the assets allocated to the specific Class of Shares, less any losses (including carried forward losses) attributable
to the Specific Class of Shares, less any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company
for shares of the relevant class repurchased by it) made to the shareholder(s) in respect of the specific Class of Shares.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class

of Shares, such asset or liability shall be allocated to the Ordinary Shares.

123350

Art. 12. The Shares are freely transferable among the shareholders.
The Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.

Management

Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall require the written approval of the majority of

its shareholders to enter into any agreements, subscribe to any company or take any other action that may constitute a
liability of more than EUR 50,000 (fifty thousand Euros) for the Company in each case.

123351

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 16. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 17. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

123352

Supervision of the company

Art. 21. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - liquidation

Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders as follows:

A prior and a preferential right to the payment of the liquidation price for the holders of the Redeemable Shares which

shall be equal for each holder of a Class of Shares to its Capital Contribution plus the net liquidation asset which cor-
responds to (i) the Net Asset Value or (ii) in the absence of any disposal of the Specific Underlying Investment to the
amount resulting from the fair market value of the Specific Underlying Investment (as the case may be).

All remaining liquidation proceeds after such prior and preferential liquidation rights shall be to the holder(s) of the

Ordinary Shares.

Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the Ordinary Shares issued by the Company as follows:
- BluO I Equity Holding S.à r.l, prenamed, subscribes to the 125 (one hundred and twenty-five) Ordinary Shares.
All the Ordinary Shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

123353

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager, Mr. Lothar Rafalski, with professional address at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The sole manager shall serve for a undetermined duration.
According to article 13 of the Articles, the Company shall be bound by the signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparaît:

BluO I Equity Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social sis au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici
représenté par Madame Diane Wolf, domiciliée au 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - objet - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les "sociétés
à responsabilité limitée".

Art. 2. La dénomination de la société sera "BluO I Equity 1 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêt, avance ou garantie; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

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La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - parts sociales

Art. 8. Parts sociales.
8.1 Parts sociales ordinaires - Lors de la constitution, le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille

cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées, d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune (individuellement, la "Part Sociale Ordinaire",
et collectivement les "Parts Sociales Ordinaires"). Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts sociales non-rachetables.

8.2 Parts sociales rachetables et traçantes - Dans le futur, la Société pourra émettre par le biais d'une résolution de

l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas), différentes catégories de parts sociales rachetables,
devant être intégralement libérées (les "Parts Sociales Rachetables"; les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales
Rachetables seront désignées collectivement par "Parts" et individuellement par "Part"), devant être créées chaque fois
que la Société aura besoin de fonds pour investir dans des sociétés cibles à travers ses filiales (les "Investissements") en
acquérant les titres des sociétés cibles (les "Investissements Sous-jacents Spécifiques") jusqu'à dix catégories de parts
sociales de la catégorie A à la catégorie J (ci-après désignées individuellement par "Catégorie de Parts Sociales" et col-
lectivement par "Catégories de Parts Sociales")

Le prix de souscription payé en contrepartie de l'émission d'une Catégorie de Parts Sociales (sans tenir compte de la

date d'émission des Parts Sociales), si un tel prix de souscription a été alloué à des parts sociales ou à la prime d'émission
y attachée (l' "Apport en Capital"), pourra être investi dans les Parts Sociales liées aux Investissements Sous-jacents
Spécifiques, tel que décidé par l'assemblée générale des associés avec le consentement unanime du/des détenteur(s) de
cette Catégorie de Parts Sociales.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale  extraordinaire  des  associés  ou  de  l'associé  unique  (selon  le  cas)  adoptée  dans  les  formes  requises  pour  la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 10. La Société peut racheter les Parts Sociales Rachetables à n'importe lequel ou à tous les associés désireux de

voir sa/ses Part(s) Sociale(s) Rachetable(s) rachetée(s) par la Société suivant les termes et conditions formulés ci-dessous:

a) Le rachat devra être effectué par une résolution de l'associé unique ou par une résolution adoptée lors d'une

assemblée générale des associés (selon le cas), sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance (selon le cas) adoptée selon les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts;

b) Dans le cas où la Société décide de racheter ses Parts Sociales Rachetables, elle pourra racheter une partie ou

l'entièreté des Parts Sociales Rachetables comprises dans cette Catégorie de Parts Sociales;

c) La Société peut uniquement décider de racheter une Catégorie de Parts Sociales spécifique à la condition que, à la

date du rachat telle que décrite ci-dessous et au vu de comptes intérimaires préparés à la date de rachat, des fonds
suffisants sont disponibles pour le rachat et que les fonds utilisés pour le rachat n'excèdent pas les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des sommes placées
en réserves distribuables ou prime d'émission moins les pertes reportées et les sommes devant être placées en réserve
d'après les exigences de la Loi ou des Statuts (le "Profit Net Distribuable"). Une partie du Profit Net Distribuable sera
alloué à chaque Catégorie de Parts Sociales en conformité avec les dispositions de l'article 11.1 ci-dessous.

d) Le prix de rachat pour une Catégorie de Parts Sociales spécifique (le "Prix de Rachat") devra être déterminé comme

suit:

L'Actif Net (tel que ce terme est défini ci-après) (tel que déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique (le

cas échéant) sur la base d'un bilan intérimaire), divisé par le nombre de Parts Sociales Rachetables de la catégorie de parts

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Sociales considérée, pourvu que le Prix de Rachat ne soit jamais supérieur au Profit Net Distribuable et pourvu que le
Prix de Rachat ne soit jamais inférieur à zéro.

Le Prix de Rachat sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas). Au cas où les gérants ne seraient

pas d'accord avec l'évaluation du Prix de Rachat, les gérants pourront recourir à un expert indépendant, dont la nomination
sera agréée par les gérants. En l'absence d'accord des gérants sur l'identité de l'expert indépendant, ce dernier sera
nommé à la demande du plus diligent d'entre eux par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg. L'éva-
luation du Prix de Rachat par l'expert indépendant sera définitive et liera les gérants.

e) Toute Catégorie de Parts Sociales rachetée par la Société devra être immédiatement annulée et le capital social de

la Société réduit en conséquence.

Art. 11. Le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas échéant) est tenu de comptabiliser pour chaque Catégorie

de Parts Sociales dans les comptes de la Société de l'Actif Net (tel que défini ci-dessous) (les "Comptes Analytiques").
Les Comptes Analytiques devront être approuvés avec les comptes annuels, sur une base annuelle, à l'assemblée générale
des associés.

L'Actif Net d'une Catégorie de Parts Sociales (l' "Actif Net") peut-être égal à:
L'Apport en Capital, plus tous revenus ou recettes détenus par la société, ou tout actif sous-jacent, et actifs alloués à

la Catégorie de Parts Sociales spécifique, moins toutes dettes, coûts ou dépenses (incluant, et non limité aux dépenses
administratives et dettes fiscales) en relation avec les actifs alloués à la Catégorie de Parts Sociales, moins toutes pertes
(incluant toutes pertes reportées) attribuable à la Catégorie de Parts Sociales, moins toutes distributions ou paiements
(incluant le prix payable par la Société pour les Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée par elle-même)
faite aux associés conformément à la Catégorie de Parts Sociales spécifique.

Dans le cas où un actif proviendrait d'un autre actif suite à un échange d'actifs, une fusion, un apport en nature ou

autres opérations similaires, un tel actif dérivé devra figurer dans les comptes de la Société avec la même Catégorie de
Parts Sociales que les actifs dont il provient et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
devra être appliquée à la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Au cas où il serait impossible d'affecter un actif ou un passif de la Société à une Catégorie de Parts Sociales particulière,

ledit actif ou passif devra être affecté aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 12. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Les(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature de tout gérant.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches Spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

123356

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Le gérant, ou le conseil de gérance (le cas échéant), exigera l'accord écrit de la majorité de ses associés pour la

conclusion de tout contrat, pour toute souscription dans une société ou pour toute autre acte qui imposerait à la société
une obligation supérieure à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), chaque obligation devant être considérée séparément.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associes

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

123357

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 21.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article 22, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

123358

Dissolution - liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts, ou

l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au-moins la moitié des associés représentant les trois-

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés comme suit:
Un droit préalable et préférentiel sur le paiement du prix de la liquidation pour les détenteurs des Parts Sociales

Rachetables sera égal pour chaque détenteur d'une Catégorie de Parts Sociales à son Apport en Capital plus l'actif net
de liquidation qui correspond à (i) l'Actif Net ou (ii) en l'absence de la vente d'Investissements Sous-jacents Spécifiques
au montant résultant de la valeur de marché des Investissements Sous-jacents Spécifiques (le cas échéant).

Tout ce qui restera des recettes de la liquidation après l'exercice des droits de liquidation préalable et préférentiel

reviendra au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux Parts Sociales Ordinaires comme suit:
- BluO I Equity Holding S.à r.l., ci-dessus nommée souscrit aux 125 (cent vingt-cinq) Parts Sociales Ordinaires.
Toutes les Parts Sociales Ordinaires ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été

donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000.-.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant M. Lothar Rafalski, demeurant au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 13 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: D. WOLF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39351. - Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008128812/242/615.
(080150277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Günther Langer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.142.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

123359

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour GÜNTHER LANGER S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129027/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00614. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Ballainvilliers PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.577.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129043/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02554. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Le Premier Investment II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 104.475.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129037/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02581. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

European Repro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 36.110.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour EUROPEAN REPRO FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129039/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01315. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123360

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7 rue du Boccador Paris VIII S.à r.l.

Atlas Investment Company 9 S.à r.l.

Ballainvilliers PPP S.à r.l.

BluO I Equity 1 S.à r.l.

Bureau d'Assurances Nico Hansen S.à r.l.

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Clemenceau Investissements S.A.

D.M. Services

E&amp;A Real Estate Investments

Euro 5 Finance S.à.r.l.

European Repro Finance S.A.

Favedi Investissements S.A.

Garage Robert Grün &amp; Fils

GARAGE TEWES Serge S.à.r.l.

Günther Langer S.à r.l.

Hemi Luxembourg

Heraclite Holding S.A.

Intrawest Holdings S.à.r.l.

January Storm Investments S.A.

Kronospan Holdings, s.à r.l.

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l.

Le Premier Investment II S.C.A.

Le Premier Investment S.C.A.

Maitland Luxembourg S.A.

Milux Immobilière

Mon Choux S.A.

Nobels S.A.

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

P.G.I. International S.à r.l.

PPP 006 S. à r.l.

PPP II S. à r.l.

Premium Coffee Holding S.A.

SAC Norimberga S.A.

SA.RO.MI. S.A.

Soleil International S.A.

Trade-Match.com S.à.r.l.

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