MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2571

21 octobre 2008

SOMMAIRE

acarda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Adok S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123403

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l.  . . . . . . .

123363

AEI Turkey S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123405

AKH Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123363

AKH Management Holdco I  . . . . . . . . . . . . .

123399

Arabella I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123391

Association Luxembourgeoise d'Ensei-

gnant(e)s d'Education Religieuse et Mora-
le dans l'Enseignement Primaire  . . . . . . .

123405

AT Osborne S.A. Succursale Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Auguste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123365

Berala  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

Berenschot Osborne Succursale Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

B.G.D.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123367

Bilton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123398

BluO I Equity 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123380

Butros Financial Development S.A.  . . . . . .

123364

Bypar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Cartonplastgroup Holding SA  . . . . . . . . . . .

123372

Cirsa Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

123365

C.K. Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123368

C.K. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123368

Coiffure LM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123364

Comit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Delta AK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

123365

English Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123362

European Finance Partners S.A.  . . . . . . . . .

123362

Finextra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123372

GKI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123400

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

123391

Hoche Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123374

K.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

Las Vegas Casino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

Le Premier Investment III S.C.A.  . . . . . . . .

123369

Manidor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123405

Menelaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123368

M.G. Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123367

Neckar CA S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123363

Neftec S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

Networtheurope.com. S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123362

OAK Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123367

Orion I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Postcard SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123408

Racol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

Sisyphe Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123404

Tower 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123400

123361

English Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.262.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008128930/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

European Finance Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.741.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008128932/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Networtheurope.com. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.413.

EXTRAIT

Du  procès  verbal  de  l'assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  3  avril  2006  de  la  société  anonyme

«NETWORTHEUROPE.COM S.A.», avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25b, Boulevard Royal, constituée suivant
acte notarié du 28 janvier 2000, inscrite au registre de commerce à Luxembourg, section B sous le numéro 74413.

<i>Résolutions

L'assemblée accepte la démission de ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,

en tant que commissaire aux comptes.

L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société Fiscalité Immobilière SA, avec siège social

à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 3 avril 2006.

Maître Jim PENDING / René MORIS
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2008128985/1801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123362

AKH Luxco, Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.981.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 23 septembre 2008 au siège social

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

<i>Pour AKH Luxco
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128882/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 103.181.

Il est porté à la connaissance de tous que les adresses du gérant et de l'actionnaire ont fait l'objet d'un changement.
Les nouvelles adresses sont les suivantes:
1. Gérant:
1.1 Maitland Trust Luxembourg S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
2. Actionnaire:
2.1 AEI Luxembourg Global S.à r.l.: 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128968/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02826. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Neckar CA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.901.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 416 du 25 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128874/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02631. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123363

Coiffure LM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.086.

Société créée en deux mille huit, le douze août, par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange
Inscrite au registre de commerce sous le numéro B141086 à Luxembourg
Les associées se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix la résolution

suivante:

Il a été décidé de nommer une nouvelle gérante technique:
Madame Martine CHOTIN épouse CAZIN-BOURGUIGNON, coiffeuse, née le 09.08.1965 à AUMETZ (F), demeurant

au 14, rue R. Kruger F- 57310 A UD UN LE TICHE,

en remplacement de Madame BORI Marie-Josée, démissionnaire.
La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par les signatures conjointes de la gérante technique

et d'au moins une des deux gérantes administratives.

Fait et passé à Luxembourg, date qu 'en tête des présentes.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

DE LEMOS ABRANTES Maria / IZZI-MARTIN Lydie.

Référence de publication: 2008128977/1286/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Butros Financial Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 89.206.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 1 

er

 octobre 2008

que:

1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la Société:
- Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxem-

bourg;

- Madame Nathalie Prieur, comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Müller, consultant, avec adresse privée au 85, route du Vin L-5440 Remerschen;
en remplacement de Monsieur Jean-Yves Nicolas, Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes et Madame

Andrea Dany.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société qui se tiendra en 2014.

2. Monsieur Gilbert Müller est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social au 47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, dont

le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2014, en remplacement
de la société CeDerLux-Services S.à r.l.

4. Le siège social de la Société est transféré du 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg au 11, rue Sainte Zithe L-2763

Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/10/2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128997/9219/33.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123364

Cirsa Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 108.008.

En date du 6 octobre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 6 octobre 2008 de Catia Campos avec adresse au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en tant qu' Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 6 octobre 2008 de Noel Mc Cormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin en

Irelande et avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de catégorie
'A' et avec même pouvoir de signature de la Société jusqu'en 2009.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128974/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 96.494.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 22 septembre 2008

La démission de Monsieur Diarmuid Cummins comme étant Administrateur a été acceptée avec effet au 29 août 2008.
La démission de Monsieur Gavin Key comme étant Gérant a été acceptée avec effet au 14 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128976/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Auguste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.293.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique de la Société le 15 septembre 2008

Le Gérant Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2008129007/9268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03339. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123365

Orion I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.625.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique de la Société le 15 septembre 2008

Le Gérant Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2008129006/9268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03343. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

GKI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.234.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique de la Société le 15 septembre 2008

Le Gérant Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2008129008/9268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03338. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Delta AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.626.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique de la Société le 15 septembre 2008

Le Gérant Unique DECIDE de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2008129009/9268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03329. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123366

B.G.D.C., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.347.

EXTRAIT

Du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société B.G.D.C., établie et ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 62.347 et qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 mai 2008.

<i>Résolution

L'assemblée décide:
L'assemblée accepte la nomination de la société Royal Construction SA, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16,

boulevard  Royal,  en  tant  qu'administrateur  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  qui  se  tiendra  en  l'année  2011,  en
remplacement de M. Paul Rockenbrod, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue de Hamm.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Rockenbrod Bernard.

Référence de publication: 2008128986/1801/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

OAK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.418.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 août 2008

1. Monsieur Daniel BAPTISTA GALHANO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>OAK Investment S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008128981/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

M.G. Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.511.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour M.G. PROMOTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129031/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00605. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123367

C.K. Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.613.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour C.K. BUSINESS CENTER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129032/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00604. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.312.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>Pour C.K. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008129033/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00607. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Menelaus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.943.

- Le siège social de la société est transféré au 412F, route d'Esch à L- 2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Valérie DI BARTOLOMEO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-

2086 Luxembourg

*  Madame  Noëlle  PICCIONE,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  L-  2086

Luxembourg

* Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L- 2086 Lu-

xembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
MENELAUS S.A.
N. PICCIONE / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008128992/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123368

Le Premier Investment III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.285.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008129030/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02587. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

K.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.573.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>K.E. S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008129034/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00608. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Las Vegas Casino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 71.055.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2008

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que le siège social actuellement situé 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg sera

transféré rétroactivement, à compter du 1 

er

 août 2008, au 54, boulevard Napoléon I 

er

 à L-2210 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer rétroactivement à compter du 1 

er

 août 2008 en qualité de nouveau gérant

pour une durée illimitée, la société FIDCOSERV S.à r.l., sise 54, boulevard Napoléon I 

er

 à L-2210 Luxembourg, imma-

triculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B45049.

L'assemblée générale révoque VAJNA Andrew G de sa fonction de gérant.
L'assemblée générale révoque FALCONELLO JR Samuel R. de sa fonction de gérant.
L'assemblée générale prend acte de la démission de Luxembourg Corporation Company SA de sa fonction de gérant

à compter du 13/08/2008.

La société FIDCOSERV S.à r.l., représentée par son gérant technique Monsieur Romain KETTEL, déclare accepter le

mandat de gérant qui vient de lui être confié.

Extrait conforme
Pour FIDCOSERV SARL
Monsieur Romain KETTEL

Référence de publication: 2008128944/597/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123369

Bypar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.647.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 3 octobre 2008

A l'unanimité, le Conseil de Gérance:
- décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- prend acte de la modification à compter de ce jour de l'adresse professionnelle de M. Serge KRANCENBLUM,

désormais fixée au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Pour BYPAR S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008128994/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

AT Osborne S.A. Succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Berenschot Osborne Succursale Luxembourg).

Adresse de la succursale: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 68.301.

Il est porté à la connaissance des tiers que la succursale BERENSCHOT OSBORNE LUXEMBOURG SUCCURSALE

a changé de dénomination sociale depuis le 22/07/2004 et porte désormais la dénomination suivante:

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>AT OSBORNE S.A., Succursale Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008128998/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

acarda S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Comit S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.059.

Im Jahre zweitausendundacht, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Gerhard JOVY, „consultant", wohnhaft in D-63225 Langen, An der Steinkaute 13a.
Dieser  Komparent  erklärt,  dass  er  Inhaber  sämtlicher  Anteile  des  Gesellschaftskapitals  der  Gesellschaft  mit  bes-

chränkter Haftung "COMIT S.à r.l.", mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 16.
Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 54 vom 10. Januar 2002, ist.

Die letzte Satzungsänderung fand gemäß Urkunde des Notars Martine WEINANDY, mit Amtssitz in Clerf, handelnd

in Vertretung von Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, vom 19. April
2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1048 vom 9. Juli 2002, statt.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR), eingeteilt in zwanzig (20) Anteile zu je eintausend

Euro (1.000,- EUR), welche vollständig eingezahlt sind.

Der Komparent bitten den Notar folgendes zu beurkunden:

123370

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt die Änderung der Firmenbezeichnung von "COMIT S.à r.l." in "acarda S.à r.l." und de-

mentsprechend Artikel 3 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Die Gesellschaft besteht unter dem Namen "acarda S. à r.l.".

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital von nun an auf zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR), eingeteilt

in eintausend (1.000) Anteile zu je zwanzig Euro (20,- EUR).

<i>Dritter Beschluss

Der  vorbenannte  alleinige  Gesellschafter,  Herr  Gerhard  JOVY,  tritt  sechshundertachtzig  (680)  seiner  Anteile  mit

sofortiger Wirkung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, Jovy GmbH, mit Sitz in D-63225
Langen, An der Steinkaute 13a, eingetragen im Handelsregister von Amtsgericht Offenbach/Main unter der Nummer HRB
40410 ab, welche nun auftritt und dies annimmt.

Die vorbenannte Gesellschaft Jovy GmbH ist hier rechtsmäßig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Gerhard

JOVY, vorbenannt.

Alsdann tritt vorgennannter Herr Gerhard JOVY, weitere zweihundertzwanzig (220) seiner Anteile mit sofortiger

Wirkung an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, Gering GmbH, mit Sitz in D-50670 Köln, Kre-
felder Strasse 36, eingetragen im Handelsregsiter von Amtsgericht, Köln unter der Nummer HRB 59372 ab, welche dies
annimmt.

Die vorbenannte Gesellschaft Gering GmbH ist hier rechtsmäßig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Carsten

GERING, welcher hier wiederum vertreten ist durch Herrn Gerhard JOVY, vorbenannt, gemäss einer Vollmacht gegeben
unter Privatschrift in Frankfurt (Deutschland) am 24. September 2008.

Alsdann tritt vorgennannter Herr Gerhard JOVY, seine restlichen einhundert (100) Anteile mit sofortiger Wirkung

an Bernhard BITTNER, consultant, geboren in Traunstein (Deutschland) am 28. März 1978, wohnhaft in D-60486 Frank-
furt am Main, Ohmstr. 60, ab, welcher hier auftritt und dies annimmt.

Die  vorgenannten,  von  dem  Vertreter  der  Erschienenen  und  dem  unterzeichneten  Notar  unterschriebenen  Voll-

machten, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Somit werden die eintausend (1.000) Anteile der Gesellschaft von nun an wie folgt gehalten:

1) Jovy GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680 Anteile

2) Gering GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220 Anteile

3) Bernhard BITTNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Anteile

Diese Abtretungen wurden im Namen der Gesellschaft durch den alleinigen Geschäftsführer Herrn Gerhard JOVY,

vorbenannt, ausdrücklich angenommen.

Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen Herrn Bernhard BITTNER, vorgenannt, als administrativen Geschäftsführer zu ernen-

nen.

Herr Gerhard JOVY wird technischer Geschäftsführer.
Dementsprechend wird Artikel 8, Absatz 4 wie folgt abgeändert:

„ Art. 8. Absatz 4. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet entweder durch die einzelne Unterschrift des tech-

nischen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und des administrativen Geschäfts-
führers."

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. Jovy, B. Bittner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008. LAC/2008/39552. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008129182/5770/73.
(080150484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123371

Finextra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 116.607.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 1 

er

 octobre 2008

que:

1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la Société:
- Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxem-

bourg;

- Madame Nathalie Prieur, comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Müller, consultant, avec adresse privée au 85, route du Vin L-5440 Remerschen;
en remplacement de Monsieur Jean-Yves Nicolas, Monsieur Marc Koeune, Monsieur Michaël Zianveni et Monsieur

Sébastien Gravière.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société qui se tiendra en 2014.

2. Monsieur Gilbert Millier est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social au 47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, dont

le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2014, en remplacement
de la société CeDerLux-Services S.à r.l.

4. Le siège social de la Société est transféré du 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg au 11, rue Sainte Zithe L-2763

Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/10/2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008129002/9219/33.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

<i>Procès - verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 septembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer un Administrateur supplémentaire et d'en augmenter leur nombre de trois

à quatre.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Antonio Ferrante, né à Naples (Italie) le 26 Juillet 1952,

et résidant Via Ippolito Nievo 19, 20145 Milan, Italie.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 5 Septembre 2008.

<i>CARTONPLASTGROUP HOLDING SA
SGBT AGENT DOMICILIAIRE
Signatures

Référence de publication: 2008128983/45/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123372

Berala, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.215.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 14 août 2008

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008129004/7857/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080150298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Racol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.225.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 14 août 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008129003/7857/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Neftec S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.016.

EXTRAIT

Du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mars 2006 de la société anonyme «NEFTEC

S.A. HOLDING», avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié du 24
août 2000, inscrite au registre de commerce à Luxembourg, section B sous le numéro 78.016.

<i>Résolutions

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jim PENNING, demeurant à L-2449 Luxembourg,

25b, boulevard Royal, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Philippe PENNING, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 25b, boulevard Royal, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Pierre-Olivier WURTH, demeurant à L-2449

Luxembourg, 25b, boulevard Royal, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 mars 2006.

René MORIS.

Référence de publication: 2008128987/1801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123373

Hoche Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.082.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DREADNOUGHT INVESTMENTS LIMITED S.à r.l., established in Luxembourg, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
here represented by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "HOCHE INVESTISSEMENT S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

twenty five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

123374

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers.
The board of managers is composed of several managers, A managers and B managers with the obligation to have at

least one A manager and one B manager. The managers need not to be shareholders. A legal entity may be a member of
the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in
compliance with the law of 10 August 1915 as amended.

The Managers are appointed by the general meeting of shareholders for an unlimited period of time. They may be

removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

In the event of vacancy of a member of the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the remaining

Managers thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

The Board of Managers shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman may be

appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a
Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

The Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager. In case that all the Managers

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Managers can only
validly meet and take decisions if a majority of members with at least one (1) A manager and one (1) B manager is present
or represented by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another
Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes with at least the vote of one (1) A manager

and one (1) B manager cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

being able to hear and to be heard by all other participating managers using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

Toward third parties, the corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of at least one (1) A

Manager and one (1) B Manager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Managers pursuant article 12 of present articles of association.

The Board of Managers may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of the cor-

poration to one or more managers, who will be called managing managers.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

123375

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st January and ends on the 31st December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

DREADNOUGHT INVESTMENTS LIMITED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st, 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole Partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>A Managers:

Mr. Daniel ADAM, born on April 23rd, 1971 in Messancy, Belgium, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg;

Mr. Alain HEINZ, born on May 17th, 1968 in Forbach, France, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

<i>B Manager:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l, with registered office at 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève, validly represented by

two of its three managers Dominique REYL, Pierre CONDAMIN-GERBIER and François REYL.

123376

2) The registered office is established in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

DREADNOUGHT INVESTMENTS LIMITED S.à r.l., ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "HOCHE INVESTISSEMENT S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

123377

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B,

nommés par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil de gérance. Dans un tel cas, le Conseil de
gérance ou le Gérant unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec
la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période indéterminée. Ils peuvent être

révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés.

En cas de vacance du poste d'un gérant pour cause de décès, de démission ou autre raison, les gérants restants nommés

de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le Conseil de gérance élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par le Gérant
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil de gérance se réunit sur convocation du Président
ou d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de con-
vocation. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres avec au moins
un (1) gérant A et un (1) gérant B, est présente ou représentée par procuration. Tout Gérant est autorisé à se faire
représenter lors d'une réunion du Conseil de gérance par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession
d'une procuration écrite. Un Gérant peut également désigner par téléphone un autre Gérant pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil de gérance est prise à la majorité simple
des votes émis avec au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Gérants participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil de gérance peuvent être prises valablement
par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Gérants personnellement (résolution circulaire).
Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions
auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de gérance, dûment
convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance sont signés par tous les membres présents aux séances. Des

extraits seront certifiés par le président du Conseil de gérance ou par deux Gérants.

Le Conseil de gérance ou le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gérance

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

A et d'un gérant B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n'aient été prises par le conseil de gérance conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le Conseil de gérance peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants,

qui seront appelés Gérants-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou actionnaires de la société.

123378

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le gérant ou le conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

DREADNOUGHT INVESTMENTS LIMITED S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois. L'assemblée nomme comme gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A:

M. Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

123379

M. Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

<i>Gérant B:

REYL PRIVATE OFFICE S.à.r.l., avec siège social au 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève valablement représentée par

deux de ses trois gérants: Dominique REYL, Pierre CONDAMIN-GERBIER et François REYL.

2. Le siège social de la société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008, Relation: LAC/2008/39979. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008128813/242/346.
(080150450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

BluO I Equity 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.089.

STATUTE S

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Appears:

BluO I Equity Holding S.à r.l,, private limited liability company ("Société à responsabilié limitée") incorporated under

the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, here duly represented by Mrs.Diane Wolf residing professionally at 21, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - object - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", a private limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "BluO I Equity 4 S.à r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

123380

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - share

Art. 8. Shares.
8.1 Ordinary shares.- At incorporation, the subscribed share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred Euro), represented by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares, all entirely subscribed and
fully paid-up, with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (individually, the "Ordinary Share", and together
the "Ordinary Shares"). The Ordinary Shares are non-redeemable shares.

8.2. Redeemable and tracker shares.- In the future, the Company may issue upon of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case may be), different classes of redeemable shares,
to be fully paid-up (the "Redeemable Shares"; the Ordinary Shares and the Redeemable Shares being referred collectively
as to the "Shares" and individually as a "Share"), to be created each time the Company will need funds to invest in target
companies through its subsidiaries (the "Investments") by acquiring shares in specific target companies (the "Specific
Underlying Investment") up to a level of ten classes of shares from class A shares to class J shares (referred hereafter
individually as "Class of Shares" and together as the "Classes of Shares").

The subscription price made in counterpart of the issuance of a Class of Shares (regardless of the time of issue of the

Shares), whether such subscription price has been allocated to the shares or to the share premium attached thereto (the
"Capital Contribution"), shall be invested in shares in connection with the Specific Underlying Investment, as directed by
the general meeting of shareholders with unanimous consent of the holder(s) of this Class of Shares.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The Company may redeem the Redeemable Shares to any and all shareholder(s) wishing to have his/their

Redeemable Shares redeemed by the Company under the terms and conditions as set out below:

a) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders

adopted at a general meeting of the shareholders (as the case may be), upon proposal by the manager, or in case of
plurality of managers, by the board of managers (as the case may be) adopted under the conditions of quorum and majority
required for amendment of the Articles.

b) In the event that the Company resolves to redeem its Redeemable Shares, it may redeem partially or entirely the

Redeemable Shares comprised into that Class of Shares;

c) The Company may only resolve to redeem the Redeemable Shares of a specific Class of Shares under the condition

that, at the time of the redemption such as described below and as shown on an interim balance sheet to be drawn up
on the date of redemption, sufficient funds are available to the Company for the redemption and that the funds to be
used for the redemption may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose
or share premium, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the

123381

Commercial Companies Law or of the Articles (the "Net Distributable Profit"). A portion of the Net Distributable Profit
shall be allocated to each Class of Shares in accordance with provisions of article 11.1. below.

d) The redemption price for each Redeemable Share of a considered Class of Shares (the "Redemption Price") shall

correspond to:

The Net Asset Value (as this term is defined below), (as determined by the board of managers or the sole manager

(as the case may be) on the basis of the interim accounts), divided by the number of Redeemable Shares of the considered
Class of Shares, provided that the Redemption Price shall never be greater than the Net Distributable Profit and provided
further than the Redemption Price shall never be lower than zero.

The Redemption Price shall be determined by the sole manager or the board of managers (as the case may be). In case

the managers disagree with the valuation of the Redemption Price, the managers shall have recourse to the opinion of
an independent expert, whose appointment shall be agreed on by the managers. In the absence of agreement of the
managers on the identity of the independent expert, the latter shall be appointed at the request of the most diligent
manager by the Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg. The valuation of the Redemption Price by the
independent expert shall be final and binding upon the managers.

e) Any Redeemable Share of a specific Class of Shares redeemed by the Company shall be immediately or as soon as

reasonably practicable thereafter cancelled and therefore the Company's share capital shall be decreased accordingly.

Art. 11. The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall keep track for each Class of Shares, in

the books of the Company, of the Net Asset Value (the "Analytical Accounts"). Together with the annual accounts, the
Analytical Accounts shall be approved on an annual basis, at the annual shareholders' meeting of the Company.

The net asset value of a Class of Shares (the "Net Asset Value") shall be equal to the Capital Contribution, plus any

income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to the specific Class of
Shares, less any liability, costs and expenses (including, but not limited to, administration expenses, tax liabilities provisions)
relating to the assets allocated to the specific Class of Shares, less any losses (including carried forward losses) attributable
to the Specific Class of Shares, less any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company
for shares of the relevant class repurchased by it) made to the shareholder(s) in respect of the specific Class of Shares.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class

of Shares, such asset or liability shall be allocated to the Ordinary Shares.

Art. 12. The Shares are freely transferable among the shareholders.
The Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.

Management

Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.

123382

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The sole manager or the board of managers (as the case may be) shall require the written approval of the majority of

its shareholders to enter into any agreements, subscribe to any company or take any other action that may constitute a
liability of more than EUR 50,000 (fifty thousand Euros) for the Company in each case.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 16. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 17. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

123383

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 21. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of

123384

accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - liquidation

Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders as follows:

A prior and a preferential right to the payment of the liquidation price for the holders of the Redeemable Shares which

shall be equal for each holder of a Class of Shares to its Capital Contribution plus the net liquidation asset which cor-
responds to (i) the Net Asset Value or (ii) in the absence of any disposal of the Specific Underlying Investment to the
amount resulting from the fair market value of the Specific Underlying Investment (as the case may be).

All remaining liquidation proceeds after such prior and preferential liquidation rights shall be to the holder(s) of the

Ordinary Shares.

Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the Ordinary Shares issued by the Company as follows:
- BluO I Equity Holding S.à r.l, prenamed, subscribes to the 125 (one hundred and twenty-five) Ordinary Shares.
All the Ordinary Shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager, Mr. Lothar Rafalski, with professional address at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The sole manager shall serve for a undetermined duration.
According to article 13 of the Articles, the Company shall be bound by the signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparaît:

BluO I Equity Holding S.à r.l, une société à responsabilié limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  sis  au  2,  rue  Heinrich  Heine,  L-1720  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ici
représenté par Madame Diane Wolf, domiciliée au 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

123385

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les " Statuts ") comme suit:

Dénomination - objet - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les "sociétés
à responsabilité limitée".

Art. 2. La dénomination de la société sera "BluO I Equity 4 S.à r.l."".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêt, avance ou garantie; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - parts sociales

Art. 8. Parts sociales.
8.1 Parts sociales ordinaires - Lors de la constitution, le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille

cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées, d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune (individuellement, la "Part Sociale Ordinaire",
et collectivement les "Parts Sociales Ordinaires"). Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts sociales non-rachetables.

8.2 Parts sociales rachetables et traçantes - Dans le futur, la Société pourra émettre par le biais d'une résolution de

l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas), différentes catégories de parts sociales rachetables,
devant être intégralement libérées (les "Parts Sociales Rachetables"; les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales
Rachetables seront désignées collectivement par "Parts" et individuellement par "Part"), devant être créées chaque fois
que la Société aura besoin de fonds pour investir dans des sociétés cibles à travers ses filiales (les "Investissements") en
acquérant les titres des sociétés cibles (les "Investissements Sous-jacents Spécifiques") jusqu'à dix catégories de parts

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sociales de la catégorie A à la catégorie J (ci-après désignées individuellement par "Catégorie de Parts Sociales" et col-
lectivement par "Catégories de Parts Sociales")

Le prix de souscription payé en contrepartie de l'émission d'une Catégorie de Parts Sociales (sans tenir compte de la

date d'émission des Parts Sociales), si un tel prix de souscription a été alloué à des parts sociales ou à la prime d'émission
y attachée (l' "Apport en Capital"), pourra être investi dans les Parts Sociales liées aux Investissements Sous-jacents
Spécifiques, tel que décidé par l'assemblée générale des associés avec le consentement unanime du/des détenteur(s) de
cette Catégorie de Parts Sociales.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale  extraordinaire  des  associés  ou  de  l'associé  unique  (selon  le  cas)  adoptée  dans  les  formes  requises  pour  la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 10. La Société peut racheter les Parts Sociales Rachetables à n'importe lequel ou à tous les associés désireux de

voir sa/ses Part(s) Sociale(s) Rachetable(s) rachetée(s) par la Société suivant les termes et conditions formulés ci-dessous:

a) Le rachat devra être effectué par une résolution de l'associé unique ou par une résolution adoptée lors d'une

assemblée générale des associés (selon le cas), sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance (selon le cas) adoptée selon les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts;

b) Dans le cas où la Société décide de racheter ses Parts Sociales Rachetables, elle pourra racheter une partie ou

l'entièreté des Parts Sociales Rachetables comprises dans cette Catégorie de Parts Sociales;

c) La Société peut uniquement décider de racheter une Catégorie de Parts Sociales spécifique à la condition que, à la

date du rachat telle que décrite ci-dessous et au vu de comptes intérimaires préparés à la date de rachat, des fonds
suffisants sont disponibles pour le rachat et que les fonds utilisés pour le rachat n'excèdent pas les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des sommes placées
en réserves distribuables ou prime d'émission moins les pertes reportées et les sommes devant être placées en réserve
d'après les exigences de la Loi ou des Statuts (le "Profit Net Distribuable"). Une partie du Profit Net Distribuable sera
alloué à chaque Catégorie de Parts Sociales en conformité avec les dispositions de l'article 11.1 ci-dessous.

d) Le prix de rachat pour une Catégorie de Parts Sociales spécifique (le "Prix de Rachat") devra être déterminé comme

suit:

L'Actif Net (tel que ce terme est défini ci-après) (tel que déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique (le

cas échéant) sur la base d'un bilan intérimaire), divisé par le nombre de Parts Sociales Rachetables de la catégorie de parts
Sociales considérée, pourvu que le Prix de Rachat ne soit jamais supérieur au Profit Net Distribuable et pourvu que le
Prix de Rachat ne soit jamais inférieur à zéro.

Le Prix de Rachat sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas). Au cas où les gérants ne seraient

pas d'accord avec l'évaluation du Prix de Rachat, les gérants pourront recourir à un expert indépendant, dont la nomination
sera agréée par les gérants. En l'absence d'accord des gérants sur l'identité de l'expert indépendant, ce dernier sera
nommé à la demande du plus diligent d'entre eux par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg. L'éva-
luation du Prix de Rachat par l'expert indépendant sera définitive et liera les gérants.

e) Toute Catégorie de Parts Sociales rachetée par la Société devra être immédiatement annulée et le capital social de

la Société réduit en conséquence.

Art. 11. Le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas échéant) est tenu de comptabiliser pour chaque Catégorie

de Parts Sociales dans les comptes de la Société de l'Actif Net (tel que défini ci-dessous) (les "Comptes Analytiques").
Les Comptes Analytiques devront être approuvés avec les comptes annuels, sur une base annuelle, à l'assemblée générale
des associés.

L'Actif Net d'une Catégorie de Parts Sociales (l' "Actif Net") peut-être égal à:
L'Apport en Capital, plus tous revenus ou recettes détenus par la société, ou tout actif sous-jacent, et actifs alloués à

la Catégorie de Parts Sociales spécifique, moins toutes dettes, coûts ou dépenses (incluant, et non limité aux dépenses
administratives et dettes fiscales) en relation avec les actifs alloués à la Catégorie de Parts Sociales, moins toutes pertes
(incluant toutes pertes reportées) attribuable à la Catégorie de Parts Sociales, moins toutes distributions ou paiements
(incluant le prix payable par la Société pour les Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée par elle-même)
faite aux associés conformément à la Catégorie de Parts Sociales spécifique.

Dans le cas où un actif proviendrait d'un autre actif suite à un échange d'actifs, une fusion, un apport en nature ou

autres opérations similaires, un tel actif dérivé devra figurer dans les comptes de la Société avec la même Catégorie de
Parts Sociales que les actifs dont il provient et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
devra être appliquée à la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Au cas où il serait impossible d'affecter un actif ou un passif de la Société à une Catégorie de Parts Sociales particulière,

ledit actif ou passif devra être affecté aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 12. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.

123387

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Les(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature de tout gérant.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches Spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Le gérant, ou le conseil de gérance (le cas échéant), exigera l'accord écrit de la majorité de ses associés pour la

conclusion de tout contrat, pour toute souscription dans une société ou pour toute autre acte qui imposerait à la société
une obligation supérieure à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), chaque obligation devant être considérée séparément.

123388

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associes

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

123389

Surveillance de la société

Art. 21.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article 22, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts, ou

l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au-moins la moitié des associés représentant les trois-

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés comme suit:
Un droit préalable et préférentiel sur le paiement du prix de la liquidation pour les détenteurs des Parts Sociales

Rachetables sera égal pour chaque détenteur d'une Catégorie de Parts Sociales à son Apport en Capital plus l'actif net
de liquidation qui correspond à (i) l'Actif Net ou (ii) en l'absence de la vente d'Investissements Sous-jacents Spécifiques
au montant résultant de la valeur de marché des Investissements Sous-jacents Spécifiques (le cas échéant).

Tout ce qui restera des recettes de la liquidation après l'exercice des droits de liquidation préalable et préférentiel

reviendra au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux Parts Sociales Ordinaires comme suit:
- BluO I Equity Holding S.à r.l, ci-dessus nommée souscrit aux 125 (cent vingt-cinq) Parts Sociales Ordinaires;
Toutes les Parts Sociales Ordinaires ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été

donnée au notaire.

123390

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000.-.

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant M. Lothar Rafalski, demeurant au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 13 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: D. WOLF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39354. - Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents (0,50% = 62,50.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008128815/242/615.
(080150647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Arabella I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129554/213/11.
(080151575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 142.088.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HEPP IV Management Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, R.C.S. Luxembourg B 141642, incorporated under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, on September 11, 2008, which
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, acting in its own name and on behalf of
Heitman European Property Partners IV - Sub-Fund 1, a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé)
organized under the form of a mutual investment fund (fonds commun de placement) under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg,

here represented by Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

123391

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Law"),
as well as by the present articles of incorporation (the "Articles").

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  as  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Contern, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the managers determine that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by resolution of
the managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - shares

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the general

meeting of its shareholders, adopted in the manner for required for amendment of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law only.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.

123392

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, they will constitute a board

of managers. The sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
"A Manager" or "B Manager". The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may grant special powers by authentic proxy

or power of attorney by private instrument.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, with the approval of at least one A Manager.

Notwithstanding the above, filing of any application for relief under any law for the protection of debtors is subject to

the unanimous consent of all managers.

The board of managers shall meet upon call by one A Manager, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers forty-eight hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any of the manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication, allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be
held at the registered office of the Company.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by a majority of the managers of the Company

and  at  least  one  A  Manager. Copies  or  extracts  of  such minutes which  may be  produced in  judicial proceedings or
otherwise shall be signed by a majority of the managers of the Company and at least one A Manager.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing by circular means,

and may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and all of the managers. The
date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly by him/them in the name of the Company.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only valid taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The general meeting of the shareholders will be held at the registered office of the Company or at any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg elected by the sole manager or by the board of managers, as the case may be, and
mentioned in the convening notice.

E. Fiscal year - annual accounts - distribution of profits

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

123393

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

F. Dissolution - liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - payment

The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by HEPP IV Management Company S.à r.l., acting in its

own name and on behalf of Heitman European Property Partners IV - Sub-Fund 1, a specialized investment fund (fonds
d'investissement spécialisé) organized under the form of a mutual investment fund (fonds commun de placement) under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Gordon Black, born on April 23, 1965, in Royal Oak, Michigan, United States of America, residing professionally

at 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago, IL 60606, United States of America, appointed as A Manager,

- Mr. Otis Spencer, born on July 14, 1965, in Yokosuka, Japan, residing professionally at International Business Center,

Al Armii Ludowej 14, 00-638 Warsaw, Poland, appointed as A Manager, and

- Mrs. Renata Miazga, born on July 9, 1973, in Zagan, Poland, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326

Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, appointed as A Manager.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one A Manager

or by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

2) The address of the Company is fixed at 2, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

HEPP IV Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue Edmond

Reuter L-5326 Contern, R.C.S. Luxembourg B 141642, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 11 septembre 2008, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours, agissant en son propre nom et pour le compte de Heitman European Property Partners IV -

123394

compartiment 1, un fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'un fonds commun de placement régi par
le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après désignée, la "Société"), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (ci-après
désignée, la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après désignés, les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre comte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés qu'elle contrôle, directement

ou indirectement, ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle des mêmes associés que les siens.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable de manière illimitée ou limité pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires qu'elle contrôle,
directement ou indirectement, ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle des mêmes associés que les
siens.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés, conformément avec les présents Statuts concernant l'adoption des modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.  Dans  l'hypothèse  où  il  y  n'y  a  qu'un  seul  associé,  les  parts  sociales  détenues  par  celui-ci  sont  librement

transmissibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi.

123395

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés en cas de pluralité des associés.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. L'associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés "Gérant A"
ou "Gérant B". Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d'un Gérant A, ou par la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut conférer des mandats spéciaux par procuration

authentique ou sous-seing privé.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec le vote favorable d'au moins un Gérant A.

Nonobstant ce qui précède, le dépôt de toute demande de mesures de redressement en vertu d'une loi établie pour

la protection des débiteurs est soumis à l'approbation unanime de tous les gérants.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation prononcée par un Gérant A, à l'endroit indiqué dans la convocation.
Pour toute réunion du conseil de gérance une convocation écrite doit être envoyée aux gérants au moins quarante-

huit heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
devront être indiqués dans la convocation. Une telle convocation peut être omise, lorsque chaque gérant y consent par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour un conseil de gérance pour lequel la date et le lieu ont été fixés préalablement dans une
résolution adoptée par le conseil de gérance.

Chacun des gérants pourra participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre des gérants comme son mandataire. Un gérant pourra représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

Chacun des gérants pourra participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou autres

moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La
participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion
tenue par de tels moyens de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance doit être signé par la majorité des gérants de la Société et

au moins un Gérant A. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être utilisés au cours de procédures
judiciaires devront être signées par la majorité des gérants de la Société et au moins un Gérant A.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit, par

voie de résolutions circulaires, et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
chacun et tous les gérants. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg choisi par le conseil de gérance et indiqué dans la convocation.

123396

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

F. Dissolution - liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - libération

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par HEPP IV Management Company S.à r.l., pré-désignée,

agissant en son propre nom et pour compte de Heitman European Property Partners IV - compartiment 1, un fonds
d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'un fonds commun de placement régi par le droit du Grand-Duché
de Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000.-.

<i>Décisions des associes

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Gordon Black, né le 23 avril 1965, à Royal Oak, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago, IL 60606, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant A,

- M. Otis Spencer, né le 14 juillet 1965, à Yokosuka, Japon, résidant professionnellement au International Business

Center, Al Armii Ludowej 14, 00-638 Varsovie, Pologne, en qualité de Gérant A, et

- Mme. Renata Miazga, née le 9 juillet 1973, à Zagan, Pologne, résidant professionnellement au 2, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant A.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un quelconque

de ses Gérants A ou la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

2) L'adresse de siège social est fixée au 2, rue Edmond Reuter L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter

le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  requête  de  la  même  comparante  et  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. MARTOUGIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40215. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008128816/242/341.
(080150580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123397

Bilton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 47.681.

Im Jahre zweitausendacht, am sechszehnten September.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz in Bad-Mondorf.

Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft BILTON HOLDING SA, eingetragen im Firmenregister unter Nummer B

47681, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph I, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Edmond SCHROEDER aus Mersch am

16. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 360 des Jahres 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Wolfram Otto VÖGELE, wohnhaft in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Katrin DUKIC, Diplom Rechtspflegerin, wohnhaft in D-54294 Trier, 9b,

Eisenbahnstraße.

Die  Versammlung  bestellt  zum  Stimmzähler  Michaela  HERLOCH,  Angestellte,  wohnhaft  in  D-54413  Grimburg,

Schiefstraße 11.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Umstellung des Gesellschaftskapitals von LUF in EURO.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf 31.000.- EUR.
3. Abänderung von Artikel 3 der Statuten
4. Abänderung des fünften, des siebten und des neunten Abschnitts von Artikel 4 der Statuten.
5. Abberufung des Verwaltungsratsmitgliedes Fabrice BECQUER.
6. Ernennung des Kaufmanns Manouchehr HADJIAN, Rektor-Budde-Straße 15, D-41334 Nettetal zum neuen Ver-

waltungsratsmitglied.

Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst, in Gemässheit des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, betreffend die Umwand-

lung des Gesellschaftskapitals in EURO, die Annahme des Euro als Währung. Das augenblickliche Gesellschaftskapital von
einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wird in dreissigtausendneunhundert-
sechsundachtzig Komma neunundsechzig (30.986,69 EUR) umgewandelt.

Der Nominalwert der Aktien wird auf vierundzwanzig Komma achtzig Euro (24,80 EUR) festgelegt.
Die  eintausendzweihundertfünfzig  (1.250)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  je  tausend  Luxemburger  Franken

(1.000,- LUF) werden in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je vierundzwanzig
Komma achtzig Euro (24,80 EUR) umgetauscht.

<i>Zweiter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst das umgewandelte Kapital um dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31 EUR)

zu erhöhen um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig (30.986,69 EUR) auf einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, vollständig in bar eingezahlt.

<i>Dritter Beschluß

Zufolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artkel drei der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:

"  Art.  3.  Gesellschaftskapital.  Das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  beträgt  EINUNDDREISSIGTAUSEND  EURO

(31.000,- EUR), eingeteilt in EINTAUSEND ZWEIHUNDERTFÜNFZIG (1.250) Aktien zu je VIERUNDZWANZIG KOM-
MA ACHTZIG EURO (24,80 EUR) Nennwert.

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO

(31.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

123398

Alle Aktien lauten auf den Inhaber."

<i>Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des fünften, des siebten und des neunten Abschnitts von Artikel

4 der Statuten und gibt ihnen fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 4. Verwaltung.
Fünfter Abschnitt
Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtieren-

den Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter Verwaltungsratsmitgliedern
statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf Grund einer Vollmacht durch
ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für
sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Siebenter Abschnitt
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der an-

wesenden und vertretenen Mitglieder.

Neunter Abschnitt
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder ver-

treten und verpflichtet.

<i>Fünfter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst Fabrice BECQUER, Kauffmann, wohnhaft in L-2663 Luxembourg, 23, rue Vauban

als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen und erteilt ihm Entlast.

<i>Sechster Beschluß

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Verwaltungsratsmitglied Manouchehr HADJIAN, Kaufmann, wohnhaft

in Rektor-Budde-Straße 15, D-41334 Nettetal.

Sein Mandat entfällt sofort nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: VÖGELE, DUKIC, HERLOCH, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 1 

er

 octobre 2008, REM 2008/1216. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008129189/218/91.
(080150737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

AKH Management Holdco I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.914.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 23 septembre 2008 au siège social

L'Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

<i>Pour AKH MANAGEMENT HOLDCO I S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128876/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123399

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

EXTRAITS

1. En date du 25 juin 2008, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR a transféré 94 parts à GELF Investments

(Lux) Sàrl ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

2. En date du 25 juin 2008, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR a transféré 6 parts à Tulip Maple

Verwaltungs GmbH &amp; Co KG ayant son siège social a Rochusstrasse 47, 40479 Düsseldorf, Allemagne.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2008:

3. Il est mis fin en date du 1 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique) de résidence personnelle: 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg;

b) Mr Paul Huyghe, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique) de résidence personnelle: 1/A Walenpotstraat B-3060

Bertem, Belgique;

4. Les gérants suivants sont nommés en date du 1 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

a) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg;

b) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford, (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

5. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle: 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, est nommé

Président du Conseil de Gérance en date du 1 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008129608/6981/37.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08820. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080151061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Tower 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 141.967.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société en commandite par actions de droit luxembourgeois Equinox Two Sca, ayant son siège social 35, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, inscrite au registre du commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
129.986,

ici représentée par Mme Vania BARAVINI, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29/7/2008,

123400

laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de Tower 4 S.à r.l..

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés à tout moment et sans indemnité.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf

en matière de cession de participations que ce soit par voie de d'échange, apport, octroi d'option ou par tout autre moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence
de l'assemblée.

Dans le cas où un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale

doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

123401

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront.
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,

par câble, télégramme, telex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

Le conseil ne pourra délibérer ou agir validement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d'une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendu
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l'ordre du jour.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie de d'échange, apport,

d'octroi d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l'année suivante.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
mercredi du mois de juin 2009 à 9.00 heures.

123402

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société "Equinox Two Sca.", précitée, laquelle les a

intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.250,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 4 (quatre) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
- Federico Franzina, né à Padova (I), le 1 

er

 avril 1961, employé privé, demeurant professionnellement à L-1613 Lu-

xembourg, 5, Place du Théâtre.

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Madame Vania BARAVINI, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

- Monsieur Giorgio MANCUSO, administrateur de Equinox, né le 10 septembre 1970 à Sant'Agata di Militello (ME),

demeurant à Milano, Via Anzani 5, I-20135.

3. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous

la signature conjointe de deux gérants.

4. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009 statuant sur le premier exercice.

5. Le mandat des gérants est gratuit.
6. Les comptes de la société sont contrôlés par la société AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

7. La durée du mandat du commissaire est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2009 statuant sur le premier exercice.

8. La société a son siège à L-1613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 6 août 2008. LAC/2008/32923. - Reçu soixante-deux Euros virgule cinquante

Cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008128925/208/170.
(080147973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Adok S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg E 3.864.

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Monsieur Klaus SCHMITZ, ingénieur gradué, né à Sosnovice, Pologne, le 24 février 1944, demeurant à L-7554

Mersch, 4, rue de Pettingen,

123403

2. Monsieur André LEFEVRE, promoteur, né à Luxembourg le 29 juillet 1944, demeurant à L-7409 Mersch, 8, Berin-

gerberg, et

3. Monsieur Olivier GEORGES, ingénieur, né à Bastogne, Belgique, le 04 octobre 1975, demeurant à B-6600 Bastogne,

1A, Livarchamps.

Les deux personnes nommées étant représentées par M. Georges en vertu d'une procuration ssp du 24 juillet 2008.
Les comparants, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution et d'un contrat de cession sous seing privé ci-

après relatés qu'ils détiennent ensemble toutes les 1000 parts de la société civile immobilière SCI ADOK, dont le siège
est à L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du

20 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro

immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro E 3.864,
et après avoir déclaré que ledit acte de constitution n'a subi aucune modification à ce jour, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes, prises à l'unani-
mité:

<i>Cession de parts

L'assemblée prend acte de la cession de 200 parts de la société par Monsieur Klaus SCHMITZ à Monsieur Olivier

GEORGES.

L'assemblée prend acte de cette cession avec effet rétroactif au 27 décembre 2007, date à laquelle il avait été tenu

une assemblée générale extraordinaire approuvant ladite cession, intervenue entre parties en date du 20 décembre 2007.

Les 1000 parts de la société sont donc souscrites comme suit:

parts

- Monsieur Klaus SCHMITZ, Mersch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

- Monsieur André LEFEVRE, Mersch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Olivier GEORGES, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Georges, C. Mines.

Enregistré à Capellen, le 1 

ier

 août 2008. Relation: CAP/2008/2394. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 22 septembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008129168/225/46.
(080150865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Sisyphe Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.813.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008128926/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

123404

AEI Turkey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.575.

Il est porté à la connaissance de tous que les adresses du gérant et de l'actionnaire ont fait l'objet d'un changement.
Les nouvelles adresses sont les suivantes:

<i>1. Gérant:

1.1 Maitland Trust Luxembourg S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

<i>2. Actionnaire:

2.1 AEI Turkey Holdings S.à r.l.: 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008128970/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Manidor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.339.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2008 que la société INTERNATIONAL

CORPORATE ACTIVITIES S.A., INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, a été nommée commissaire aux comptes pour terminer le mandat de DIRILOU SARL, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008129223/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

A.L.E.R.P., Association Luxembourgeoise d'Enseignant(e)s d'Education Religieuse et Morale dans l'En-

seignement Primaire, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7262 Helmsange, 15, Cité Princesse Amélie.

R.C.S. Luxembourg F 7.445.

<i>Refonte des statuts suite à l'assemblée générale extraordinaire du 11.9.2008

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Généralités

Art. 1 

er

 . Dénomination, siège, durée.

§1. L'association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE D'ENSEIGNANT(E)S D'EDUCATION

RELIGIEUSE ET MORALE DANS L'ENSEIGNEMENT PRIMAIRE, en abrégé A.L.E.R.P., association sans but lucratif.

§2. Elle a son siège social au 15, Cité Princesse Amélie L-7262 Helmsange. Le siège social peut être transféré par simple

décision du Conseil d'Administration dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg.

§3. Elle est constituée pour une durée illimitée.

123405

Art. 2. Objet social. L'association a pour objet:
a.) de constituer un forum de réflexion sur la profession d'enseignant en instruction religieuse et morale en général,

ainsi que les cours d'instruction religieuse et morale, leur identité et leur forme en particulier;

b.) de tenir l'autorité ecclésiastique informée sur le fruit de ces réflexions;
c.) de favoriser la concertation et la collégialité entre les enseignants en instruction religieuse et morale;
d.) de se concerter et de collaborer avec l'autorité ecclésiastique aux fins d'informer et de sensibiliser le public sur les

questions en relation avec les points a et c;

e.) de se concerter et de collaborer avec l'autorité ecclésiastique afin de promouvoir et, le cas échéant, défendre les

intérêts moraux et matériels de la profession d'enseignant en instruction religieuse et morale.

Art. 3. Informations légales. Tous les actes, factures, annonces et publications émanant de l'association devront contenir

les indications suivantes:

a.) la dénomination suivie immédiatement de l'indication de la mention «association sans but lucratif», en toutes lettres

ou en abrégé «a.s.b.l.»;

b.) l'indication précise du siège de l'a.s.b.l.;
c.) la mention «registre de commerce, Luxembourg», en toutes lettres ou en abrégé «R.C.S. Luxembourg», suivi du

numéro d'immatriculation.

Art. 4. Année sociale. L'année sociale correspond à l'année scolaire. Elle est réputée commencer le 15 septembre et

se clôturer le 14 septembre de l'année suivante.

Chapitre II. Les associés

Art. 5. Membres (associés), conditions et modalités d'entrée. Tout enseignant d'éducation religieuse et morale de

l'enseignement primaire peut devenir membre de l'association. Il adressera sa candidature au Conseil d'Administration
qui entreprendra les démarches nécessaires.

Le nombre des associés ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Liste des associés. Une liste alphabétique des membres de l'A.s.b.l, renseignant des noms, prénoms, domicile

et nationalité des associés est à déposer au registre de commerce et des sociétés, pour la première fois dans le mois de
la publication des présents statuts.

La liste des premiers membres sera annexée aux présents statuts.
Cette liste doit être complétée chaque année par le dépôt au registre de commerce et des sociétés d'une liste re-

prenant, en ordre alphabétique, les modifications intervenues au cours de l'année sociale. Le dépôt de cette liste est à
effectuer dans le mois de la clôture de l'année sociale.

Art. 7. Droits et devoirs des associés. Les associés jouissent de la plénitude des droits, y compris le droit de vote à

l'assemblée générale.

Chaque associé a l'obligation de payer la cotisation annuelle.

Art. 8. Conditions de sortie, membres démissionnaires, exclusions.
§1. Tout associé peut se retirer librement de l'A.s.b.l. en adressant sa démission au Conseil d'Administration.
§2. Sera de plein droit réputé membre démissionnaire l'associé qui, suite à un rappel écrit, reste en défaut de payer sa

cotisation pendant trois mois.

§3. Un associé peut être exclu contre son gré dans les cas suivants:
a.) si l'associé a causé à l'A.s.b.l. un préjudice matériel ou moral grave;
b.) si l'associé perturbe de manière durable ou répétée le bon fonctionnement de l'A.s.b.l.;
c.) si la présence d'une personne au sein de l'assemblée est de nature à causer, même sans aucune faute de sa part, un

préjudice moral à l'A.s.b.l..

d.) en tout état de cause constitue un motif d'exclusion le fait de se distancer de l'objet social de l'A.s.b.l..
Dans les cas d'exclusion, il est hautement souhaitable qu'un conflit ne soit évité et que soit recherchée d'un commun

accord des parties une solution équitable, en utilisant au besoin la médiation ou les efforts de sages, pour éviter le litige
ou le régler par un moyen adéquat.

En tout état de cause, l'exclusion d'un associé relève du domaine réservé à l'Assemblée Générale et nécessite une

majorité qualifiée. Elle ne pourra être décidée qu'après que l'associé en question ait eu la possibilité effective de présenter,
à sa convenance oralement ou par écrit et en connaissance de cause, ses explications à l'assemblée appelée à décider de
l'exclusion.

§4. Un associé sortant ou exclu au cours de l'année sociale n'a aucun droit au remboursement de la cotisation payée

pour l'année sociale en cours. Un associé démissionnaire pour cause de non-paiement de la cotisation annuelle ne peut
être tenu au paiement de la cotisation pour l'année sociale en cours.

123406

Chapitre III. L'Assemblée Générale

Art. 9. Composition, matières réservées.
§1. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres.
§2. Constituent des matières réservées à l'Assemblée Générale:
a.) la modification des statuts;
b.) la nomination et révocation des administrateurs;
c.) l'approbation des budgets et des comptes;
d.) la fixation des cotisations annuelles;
e.) l'exclusion d'un associé selon les modalités de l'art. 8;
f.) la dissolution de l'A.s.b.l.. Les modifications concernant les matières réservées nécessitent une délibération et un

vote de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Convocation à l'Assemblée Générale.
§1. L'assemblée Générale doit être convoquée par le Conseil d'Administration dans les cas suivants:
a.) une Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée une fois par an. Elle devra se prononcer sur l'approbation

du budget et des comptes;

b.) une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois qu'un cinquième au moins des membres

en fait la demande;

§2. Tous les membres doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par les soins du Conseil d'Administration. La

convocation comprenant en annexe l'ordre du jour se fait par courrier électronique avec accusé de réception, respec-
tivement, par courrier ordinaire.

§3. Il est loisible à tout membre de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre, à l'exclusion

des tiers.

Art. 11. Ordre du jour. L'ordre du jour doit, à peine de nullité, être annexé à la lettre de convocation.
Chaque membre peut requérir au Conseil d'Administration l'ajout d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour. Il doit

être donné suite à une telle requête dès lors qu'elle est appuyée par un vingtième au moins des membres. A cet effet, la
dernière liste annuelle des associés fait foi.

Art. 12. Vote des résolutions. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des membres

présents.

Tous les membres ont un droit de vote identique.

Art. 13. Règles dérogatoires pour la modification des statuts et certaines matières nécessitant des quorums accrus.

Pour certaines matières spéciales, les dérogations suivantes aux articles 9, 10 et 11 des présents statuts doivent être
respectées, à peine de nullité.

§1. [Matières concernées, formalités de convocation] Nécessitent une majorité qualifiée les résolutions portant sur

les matières suivantes:

a.) la modification des statuts;
b.) l'exclusion d'un associé selon les modalités de l'art. 8.;
c.) la dissolution de l'A.s.b.l.
L'objet de ces délibérations doit être spécialement indiqué dans la convocation, à peine de nullité.
§2. [Quorum de présence] L'assemblée ne peut valablement délibérer sur ces points que si deux tiers au moins des

membres sont présents ou représentés.

Si une première assemblée n'atteint pas les conditions de quorum précités, il peut être convoqué une seconde as-

semblée qui statuera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Dans ce cas, la résolution
sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Par dérogation à l'alinéa qui précède, une assemblée appelée à statuer sur la modification de l'objet de l'A.s.b.l. ne

pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

§3. [Majorité de vote] Les résolutions portant sur les points prévus au §1 du présent article nécessitent une majorité

qualifiée des deux tiers des membres présents.

Par dérogation à l'alinéa qui précède, une modification statutaire portant sur l'objet de l'A.s.b.l. nécessite une majorité

qualifiée des trois quarts des membres présents ou représentés.

§4. Toute modification des statuts doit être publiée dans le mois au Mémorial C.

Art. 14. Publicité des résolutions de l'Assemblée Générale. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale seront

publiées par affichage sur le site internet de l'A.s.b.l..

Ils seront également archivés sur support informatique et consultables au siège de l'association.

123407

Chapitre IV. Le Conseil d'Administration

Art. 15. Composition, nomination, mandat, vacance de poste.
§1. L'A.s.b.l. est administrée par un Conseil d'Administration composé de 5 administrateurs nommés par l'Assemblée

Générale parmi les membres de l'A.s.b.l.. Pour chaque administrateur il y aura un suppléant en titre.

§2. En cas de vacance d'un siège d'administrateur, il sera pourvu au remplacement par le suppléant en titre, sinon par

un des suppléants. A défaut, le siège restera vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui y pourvoira.

§3. Toute modification du Conseil d'Administration doit être signalée au registre de commerce et des sociétés.

Art. 16. Mandat d'administrateur. Le mandat d'administrateur est d'une durée de deux ans renouvelables. Il est exécuté

à titre bénévole et ne donne lieu ni à rémunération, ni à indemnité.

Art. 17. Devoirs et pouvoirs du Conseil d'Administration.
§1. Le Conseil d'Administration a les devoirs suivants:
a.) il assure la gestion de l'A.s.b.l.;
b.) il représente l'A.s.b.l. dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires;
c.) il convoque les Assemblées Générales, tant ordinaires qu'extraordinaires;
d.) tous les ans, il est tenu de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale le compte de l'exercice écoulé et

le budget du prochain exercice.

§2. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, à l'exception seulement des matières réservées par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

La signature conjointe de deux administrateurs engage l'A.s.b.l
Il peut déléguer ses pouvoirs à l'un quelconque de ses membres, ou même, à un tiers en cas d'utilité dûment motivée.

Chapitre V. Gestion du patrimoine

Art. 18. Cotisations (maximum de cotisations). Le montant de la cotisation annuelle est décidé par l'Assemblée Gé-

nérale. La cotisation annuelle ne peut être supérieure à 50 €.

Art. 19. Possessions. L'A.s.b.l ne peut posséder d'immeubles. Elle peut accepter des libéralités selon les distinctions et

suivant les procédures prévues par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution et liquidation. La dissolution et liquidation de l'A.s.b.l constitue une matière réservée à l'Assemblée

Générale nécessitant une majorité qualifiée (Voir arts 8 §2, e et 12 §1, b).

Pour le surplus, il y a lieu à application des dispositions légales en la matière.

Art. 21. Disposition du patrimoine en cas de liquidation. En cas de liquidation de l'A.s.b.l, l'actif restant sera, après

apurement du passif, transféré à une association de bienfaisance à déterminer par l'Assemblée Générale.

Référence de publication: 2008129036/8339/156.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03544. - Reçu 397,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080150538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Postcard SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008129216/209/12.
(080150228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123408

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Document Outline

acarda S.à r.l.

Adok S.C.I.

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l.

AEI Turkey S.àr.l.

AKH Luxco

AKH Management Holdco I

Arabella I S.à r.l.

Association Luxembourgeoise d'Enseignant(e)s d'Education Religieuse et Morale dans l'Enseignement Primaire

AT Osborne S.A. Succursale Luxembourg

Auguste S.à r.l.

Berala

Berenschot Osborne Succursale Luxembourg

B.G.D.C.

Bilton Holding S.A.

BluO I Equity 4 S.à r.l.

Butros Financial Development S.A.

Bypar S.à r.l.

Cartonplastgroup Holding SA

Cirsa Capital Luxembourg S.A.

C.K. Business Center S.A.

C.K. S.A.

Coiffure LM

Comit S.à r.l.

Delta AK S.à r.l.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.

English Express S.A.

European Finance Partners S.A.

Finextra S.A.

GKI Lux S.à r.l.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.

Hoche Investissement S.à r.l.

K.E. S.à r.l.

Las Vegas Casino S.à r.l.

Le Premier Investment III S.C.A.

Manidor S.A.

Menelaus S.A.

M.G. Promotion S.A.

Neckar CA S.à.r.l.

Neftec S.A. Holding

Networtheurope.com. S.A.

OAK Investment S.A.

Orion I S.à r.l.

Postcard SA

Racol

Sisyphe Productions S.A.

Tower 4 S.àr.l.