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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2447
7 octobre 2008
SOMMAIRE
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117449
CEP II Top Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117422
Comex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117450
Comex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117451
Conbelts Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117410
CR Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117422
CR Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117456
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A. . . . . . .
117450
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A. . . . . . .
117451
DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A. . . . . . .
117449
Dolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117453
ED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117447
ED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117448
ED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117448
Eluor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117452
Enviro Services International . . . . . . . . . . . .
117441
Enviro Services International . . . . . . . . . . . .
117442
Enviro Services International . . . . . . . . . . . .
117441
European Perfume Shops S.à r.l. . . . . . . . .
117419
Flabeg International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
117448
GCL Holdings, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117423
Gourmet Express GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
117423
GTE Venezuela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117447
Immobilière Diederich S.A. . . . . . . . . . . . . .
117422
Inter-Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117447
Istanbul Venture Capital Initiative . . . . . . .
117455
Jumi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117453
Kilcullen TNS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
117453
Klopp Marc S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117422
Kudelski Financial Services Holding S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117446
Landeuropean Investment S.A. . . . . . . . . . .
117451
Latour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117451
Latour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117452
Luigi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117448
Lux-Sectors Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117419
Marfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117452
Mekong Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117454
Mica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117454
Mica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117454
MIF Germany Four S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117450
MIF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117441
MME Energy Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117418
Neises Montagebau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
117410
New Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117450
Nitrade International Holding S.A. . . . . . .
117449
P.H. Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117455
Proconsult Informatique S.à r.l. . . . . . . . . .
117419
Prova Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117410
Quinlan Private Paddington Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117441
Repol 3 (1990 Soparfi) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117454
SIG Sunco Investment (Luxembourg) . . . .
117432
Stibine Finances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117442
TKK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117447
Tuxo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117453
V.M.H. LUX. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117442
WCC Plauen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117456
WCC Vita-Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117456
WCC Wedel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117456
Yellowstone Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
117449
117409
Prova Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 85.629.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008122385/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06214. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Neises Montagebau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.044.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008122386/8570/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2008, réf. DSO-CU00267. - Reçu 93,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(080142328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Conbelts Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 141.690.
STATUTS
L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois d'Irlande "ROSEVARA LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4, Custume
Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-
ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme à constituer comme suit:
A. Nom - siège - durée - objet
Art. 1
er
. Il est formé par la souscriptrice et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "CONBELTS GROUP S.A." (la "Société").
Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
117410
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
B. Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TRENTE ET
UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) par action.
Le capital autorisé de la Société est établi à CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (50.000.000.- EUR) divisé en CIN-
QUANTE MILLIONS (50.000.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution daté du
9 septembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette
date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil
d'administration en vue de la souscription; le conseil d'administration décidera l'émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l'émission d'actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution
périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre
du capital autorisé, l'article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.
En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le conseil d'administration de 'la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les
actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil
d'administration.
L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants.
C. Conseil d'administration
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
117411
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre' moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
117412
D. Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de
communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 12.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F. Exercice social - Bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Application de la Loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
117413
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société "ROSEVARA LIMITED", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,
demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, présidente du conseil d'ad-
ministration;
b) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement
à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;
c) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
3. Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement
à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2014.
5. Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eight, on the ninth of September.
Before Us M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The company governed by the laws of Ireland "ROSEVARA LIMITED", established and having its registered office in
Athlone, 4, Custume Place, (Republic of Ireland), inscribed in the Trade Registry of the Republic of Ireland "CRO" under
the number 196711,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
mandatory and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a public limited company ("Société anonyme") to establish as follows:
A. Name - registered office - duration - purpose
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "CONBELTS GROUP
S.A." (the "Company").
The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
117414
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is set up for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Association.
Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières", according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
B. Share capital - Shares
Art. 3. The subscribed share capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), represented by
THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) per share.
The authorized capital of the Company is fixed at FIFTY MILLION EUROS (50,000,000.- EUR) divided into FIFTY
MILLION (50,000,000) shares having a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
The board of directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed dated September 9th, 2008
in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", for any authorized shares which have not yet been subscribed
and which the board of directors has not agreed upon to any subscription at that time; the board shall decide to issue
shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the board of directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, article three of
the articles of association should be amended so as to reflect the result of such action; the board should take or authorize
any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the board of directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the
law prescribes registered form.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of
the Company.
The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
The general meeting may entrust the board of directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential
subscription right of the existing shareholders.
C. Board of directors
Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be
shareholders of the Company.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
117415
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's object;
all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Association are within the
competence of the board of directors. In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the board
of directors.
The board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.
The board of directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any
other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or by two directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors
present or represented at such meeting. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic ' mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the single signature of the sole
director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of
a delegate of the board within the limits of its powers.
The signature of one director will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.
Art. 8. The Company undertakes to indemnify any director against loss, damages, or expenses incurred by him in
connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.
117416
D. Supervision
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
E. General meetings of shareholders
Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 11. The annual general meeting shall be held on the 30th of June at 12.00 p.m. in Luxembourg at the registered
office or such other place as indicated in the convening notices.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
F. Financial year - Profits
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each
year.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.
The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the board of directors, how the balance of
the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.
G. Applicable Law
Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin today and shall terminate on December 31, 2008.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.
117417
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed
by the sole shareholder, the company "ROSEVARA LIMITED", prenamed and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mrs. Geneviève BLAUEN-ARENDT, companies' director, born in Arlon, (Belgium), on September 28, 1962, residing
professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, chairman of the board of directors;
b) Mr. Fernand HEIM, financial director, born in Luxembourg, on October 3, 1952, residing professionally in L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;
c) Mr. Marc SCHMIT, chief accountant, born in Luxembourg, on May 13, 1959, residing professionally in L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
3. Mr. Marco RIES, chartered accountant, born in Esch/Alzette, on January 6, 1959, residing professionally in L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, is appointed as statutory auditor.
4. The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5. The registered address of the Company is set in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand six
hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Signed: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2008, Relation GRE/2008/3728. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%
= 155 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 24 septembre 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008122371/231/462.
(080142369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
MME Energy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 92.506.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
117418
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008122388/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06204. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
European Perfume Shops S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 108.223.
Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey Group S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2008122389/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05960. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Lux-Sectors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 70.257.
Les bilans de la prédite société du 1
er
juillet 2007 au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Robert SCHUMAN
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2008122391/237/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05835. - Reçu 0,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Proconsult Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 141.681.
STATUTS
L'an deux mille huit, le dix septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée PROLOGIC S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 42, rue
du Commerce, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 109 352, représentée par son gérant
actuellement en fonction, Monsieur Frédéric KEIFFER, indépendant, demeurant à F-57970 Stuckange, 45, Boucle des Prés.
2. Monsieur Valérian DI MUZIO, informaticien, né le 28 octobre 1980 à Metz (France), demeurant à F-57130 Ancy-
sur-Moselle, 2, rue st Vincent.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, siège, durée, objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "PROCONSULT INFORMATIQUE S.à r.l.".
117419
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le développement de logiciels informatiques et la vente des logiciels de gestion.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous
les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.
Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la société par la
seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
117420
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. La société PROLOGIC S. à r.l., préqualifiée, Soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2. Monsieur Valérian DI MUZIO, prénommé, Quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250.- (mille deux cent
cinquante euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à 42, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Valérian DI MUZIO, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. KEIFFER, V. DI MUZIO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37831. — Reçu soixante-deux euros cin-
quante cents (0,50% = 62,50.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): F. SCHNEIDER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008122366/242/123.
(080142284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
117421
Immobilière Diederich S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 97.095.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/09/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122393/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05828. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 119.225,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.018.
Le bilan et l'annexe au 31/12/2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CEP II Top Luxco S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008122392/5480/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07107. - Reçu 76,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Klopp Marc S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 62.739.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.09.2008.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A., Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008122395/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02043. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
CR Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 116.076.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008122382/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06225. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
117422
Gourmet Express GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 141.710.
ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG
1. Adresse der Niederlassung
5, rue Baachergaass 5444 Schengen
2. Geschäftsgegenstand
Groß- und Einzelhandel mit Lebensmittel
3. Handelsregister der Hauptgesellschaft
Handelsregister B des Amtsgerichtes Wittlich
Handelsregister Nr. HRB 40169
4. Gourmet Express Gesellschaft mit beschränkter Haftung
5. Geschäftsführer:
Otmar Meier, Dillingen, geb. 11.09.1957, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen
Niederlassungsleiter:
Otmar Meier, Dillingen, geb. 11.09.1957, mit der Befugnis im Namen der Niederlassung Rechtsgeschäfte abzuschließen,
Einzelzeichnungberechtigung
Unterschrift.
Référence de publication: 2008122381/9410/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07918. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
GCL Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.684.
STATUTES
In the year two thousand eight, the fourth day of July, before Me Christine DOERNER, notary, residing in Bettembourg,
acting in replacement of M
e
Jacques Delvaux notary residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain
the present deed
There appeared:
1. GCL Holdings GP S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, in the process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, acting in its capacity as managing shareholder,
and
2. GCL Holdings LP S.à r.l, a private limited liability company existing under the law of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.208 and having its registered office at 35,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, acting in its capacity as limited shareholder.
the appeared parties are hereinafter referred as the Shareholders, represented by Société Européenne de Banque,
with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of two proxies given on
July 4, 2008.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to record as follows the
articles of association of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form
between themselves.
Art. 1. Denomination and Form
1.1 There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of GCL Holdings,
117423
S.C.A. (hereinafter the Company), which shall be subject to and governed by the law dated 10 august 1915 on commercial
companies, as amended, (the Company Law), as well as by these articles of association (the Articles of Association).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets
to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, gene-
rally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the Managing
Shareholder, article 112 of the Company Law shall apply.
Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into following
two classes of shares:
a. 1 management share in registered form with a par value of EUR 1.25 (the Management Share) (Action de Com-
mandité),
b. 24,799 shares in registered form with a par value of EUR 1.25 each (the Limited Shares) (actions commenditaires).
The Management Share and the Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares.
Any amounts paid in respect of the Limited Shares at the time of their subscription over the par value of such shares
shall be credited to a premium reserve account of the Company (a Premium Reserve Account) of the class corresponding
to that of the shares in question.
5.2 The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles
of Association, and with the consent of the Managing Shareholder, may increase the subscribed capital.
5.3 The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
5.4 All shares of the Company are and will continue to be in registered form.
5.5 A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the
name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
117424
Art. 6. Transfer of shares
The Limited Shares of the Company are freely transferable, subject to any contractual share transfer restrictions and/
or pre-emption rights.
Art. 7. Repurchasing of shares
7.1 The Company is authorized to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the Company Law.
7.2 Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders
of Limited Shares and Management Shares and the rules of Article 18 shall be applicable thereto.
Art. 8. Liability of Shareholders
The owners of Limited Shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.
The Managing Shareholder's liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders
9.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Friday of April at 11.00 a.m. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.
9.2 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
9.3 All general meetings shall be chaired by the Managing Shareholder.
Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority
10.1 The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Shareholders
of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.
10.2 Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another
person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable or telegram.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders
will be passed by a simple majority of those present and voting.
10.4 The Managing Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to
take part in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Convening Notice
11.1 Shareholders' meetings shall be convened by the Managing Shareholder or by the Supervisory Board, pursuant to
a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder
at the Shareholder's address on record in the register of Shareholders.
11.2 If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of
the Company. It may only ratify acts concerning the Company entered into with third parties or amend the Articles of
Association with the agreement of the Managing Shareholder.
Art. 13. Management
13.1 The Company shall be managed by GCL Holdings GP S.à r.l., in its capacity as sole unlimited shareholder (associé
gérant commandité) of the Company (the Managing Shareholder), who shall be the liable shareholder and who shall be
personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the
Company.
13.2 GCL Holdings GP S.à r.l., shall remain the Managing Shareholder for the duration of the Company.
13.3 The Managing Shareholder is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of
Shareholders or to the Supervisory Board.
13.4 The Managing Shareholder shall namely have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out
and implement any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts
and other undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly
provided, the Managing Shareholder has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the
name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 14. Authorized Signature
The Company shall be bound by the signature of the Managing Shareholder or by the individual or joint signatures of
any other persons to whom authority shall have been delegated by the Managing Shareholder as the Managing Shareholder
shall determine at his discretion.
117425
Art. 15. Supervisory Board
15.1 The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be super-
vised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the Supervisory Board).
15.2 The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-
holder may determine and it shall authorize any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to law or under
the Articles of Association, exceed the powers of the Managing Shareholder.
15.3 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of
six years, which shall be renewable.
15.4 The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
15.5 The Supervisory Board shall be convened by the Managing Shareholder.
15.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board
at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing whether in original, or by cable, telefax or telegram of each member. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.
15.7 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in
original, or by telegram, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
15.8 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
15.9 Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 16. Accounting Year - Accounts
16.1 The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and it shall terminate on 31st
December of each year.
16.2 The accounts of the Company shall be expressed in euro (EUR).
Art. 17. Allocation of Profits
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital
of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
17.2 The Managing Shareholder shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and
it may decide to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit best the corporate purpose and
policy of the Company.
17.3 The general meeting of Shareholders shall have to approve the Managing Shareholder's decision to pay dividends
as well as the profit allocation proposed by the Managing Shareholder.
17.4 The dividends may be paid in euro (EUR) or in any other currency determined by the Managing Shareholder and
they may be paid at such places and times as may be determined by the Managing Shareholder.
17.5 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in Luxembourg law.
Art. 18. Auditor
18.1. The accounting data set out in the annual report of the Company shall be audited by one or several independent
auditors (réviseurs d'entreprise).
18.2. The independent auditors shall perform all such duties as prescribed by the Company Law.
Art. 19. Dissolution and Liquidation
19.1 The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the consent
of the Managing Shareholder.
19.2 Further, in case of withdrawal of the Managing Shareholder as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the
Managing Shareholder shall necessarily imply that the Company is dissolved.
19.3 The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Company and to
define all pertinent actions in relation to the liquidation of the Company. The liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall also
determine their powers and their remuneration.
Art. 20. Amendments
These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum
and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to obtaining the consent of the Managing
Shareholder.
117426
Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Association shall be governed by Luxembourg law.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2009.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 31,000 shares
as follows:
- GCL Holdings GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
- GCL Holdings LP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,799 Limited Shares
The entirety of the Management Share and Limited Shares have been paid up by a contribution in cash.
The amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is as of now at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 2,500.-.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-
vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the
Managing Shareholder, the following resolutions by unanimous vote:
1.- That the number of members of the Supervisory Board be set at
2.- That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
(I) Kenneth LOHSEN, Managing Director, born on 17.12.1958 in New York (USA), with professional address at 11,
Madison Avenue, New York (USA);
(II) John CAFASSO, Controller, born on 18.12.1972 in New York (USA), with professional address at 11, Madison
Avenue, New York (USA);
(III) Francesco MOGLIA, Director, born on 27.05.1968 in Roma (I), with professional address at 19-21, bld Prince
Henri à Luxembourg;
3.- That the registered office of the Company be at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the
same appearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
In witness whereof, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le quatre juillet,
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte,
Ont comparu:
1. GCL Holdings GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des
Sociétés de Luxembourg, agissant en sa qualité d'associé commandité,
et
2. GCL Holdings LP S.à r.l, une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 138.208, dont le siège social est établi au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, agissant en sa qualité d'associé commanditaire,
tous, ci-après les Associés, représentés par Société Européenne de Banque S.A., 19-21 Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 4 juillet 2008.
117427
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le détenteur des procurations agissant pour le compte
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l'enre-
gistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, agissant en leur qualité de représentants, ont prié le
notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société en commandite par actions qu'ils forment
entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination et Forme.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de GCL Holdings, S.C.A (ci-après désignée comme
la Société), laquelle sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales (La Loi sur les Sociétés
Commerciales), telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour
la modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Associé Commandité. Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objets et pouvoirs.
3.1 L'objet de la Société est la détention de participations ou d'actions, dans quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou autrement, et le transfert par vente,
échange ou autrement, d'actions, titres, d'obligations, de billets â ordre et d'autres effets de tout genre, et la propriété,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
3.2 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière, ou industrielle et toutes les transactions dans
le respect de la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorise ou est en relation avec
cet objet.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder â l'émission d'actions et obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, â ses filiales, sociétés affiliées et/
ou â toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute
autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.
Art. 4. Durée de la Société
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 2 catégories d'actions,
savoir:
a. 1 action de commandité (l'Action de Commandité) d'une valeur nominale de 1,25 euro.
b. 24.799 actions de commanditaire (les Actions de Commanditaire) d'une valeur nominale de 1,25 euro chacune.
Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire sont référencées, de manière collective, les Actions.
Tout montant libéré en rapport avec les Actions de Commanditaire au moment de leur souscription sera alloué à un
compte de réserve de prime d'émission de la Société (le Compte de Réserve de Prime d'Emission) attribué spécialement
à cette classe d'actions.
5.2 L'assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec
l'accord de l'Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.
117428
5.3 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action ; dans le cas où une action est détenue par plusieurs
personnes, la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme l'unique propriétaire envers la Société.
5.4 Toutes les actions de la Société sont et continueront à être sous forme nominative.
5.5 Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession
des actions et les dates de ces cessions.
Art. 6. Cession d'actions.
Les Actions de Commanditaire de la Société sont librement cessibles, soumises à toutes restrictions contractuelles à
la cession d'actions et/ou aux droits de préemption.
Art. 7. Rachat d'actions.
7.1 La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l'article 49-2 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
7.2 Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs
d'Actions de Commanditaires et d'Actions de Commandité et en ce qui concerne les règles de l'article 18 qui s'y appli-
quent.
Art. 8. Responsabilité des associés.
Les propriétaires d'Actions Commanditaires de sont seulement responsables jusqu'à concurrence de leur apport à la
Société. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Associés.
9.1 L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d'avril à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg,
l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
9.2 D'autres assemblées générales d'Associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
9.3 Toutes les assemblées générales sont présidées par l'Associé Commandité.
Art. 10. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité.
10.1 Les délais de convocation et les règles de quorum requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les
assemblées des Associés de la Société et en ce qui concerne la conduite de ces assemblées, à défaut d'indications contraires
dans les présents statuts.
10.2 Chaque action confère une voix à son titulaire. Un Associé peut se faire représenter à l'assemblée par le biais
d'une procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex.
10.3 Sauf exigences contraires par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont adoptées à l'assemblée générale
des Associés par une majorité simple des personnes présentes et votants.
10.4 L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Associés pour
prendre part au vote à une assemblée des Associés.
Art. 11. L'avis de convocation.
11.1 Les assemblées des Associés sont convoquées par l'Associé Commandité ou par le conseil de surveillance par
avis de convocation contenant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de
l'assemblée à chaque Associé à son adresse indiquée dans le livre des actionnaires.
11.2 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation.
Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés.
Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement tenue représente l'entièreté des Associés de la Société.
Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers ou modifier les statuts avec l'accord de l'Associé
Commandité.
Art. 13. Gérance.
13.1 Le Société sera administrée par GCL Holdings GP S.àr.l, en sa qualité d'associé commandité (l'Associé Comman-
dité) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivisé responsable envers la Société pour tous les
engagements pouvant résulter des opérations de la Société.
13.2 GCL Holdings GP S.àr.l, est et restera l'Associé Commandité pour la durée de la Société.
13.3 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée des Associés ou au Conseil de Surveillance.
117429
13.4 L'Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, pour et au nom de la Société,
et de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu'il jugera nécessaires ou
recommandables ou qu'il jugera être en relation avec l'objet social. Excepté s'il en est autrement prévu, l'Associé Com-
mandité aura un pouvoir discrétionnaire d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs
nécessaires ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.
Art. 14. Signature autorisée.
La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes
autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité à sa guise.
Art. 15. Conseil de Surveillance.
15.1 Les affaires de la Société et sa situation financière y compris spécialement ses livres et comptes seront surveillés
par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres (désigné ci-après par Conseil de Surveillance).
15.2 Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l'Associé Commandité sur toutes les matières que l'Associé
Commandité déterminera, et il pourra autoriser les actes de l'Associé Commandité qui, selon le loi ou les présents statuts,
excèdent les pouvoirs de l'Associé Commandité.
15.3 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale de
six années, renouvelable.
15.4 L'assemblée générale des associés déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
15.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé Commandité.
15.6 Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins
huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit en original,
par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations
spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier préalablement adopté par
le Conseil de Surveillance.
15.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.
15.8 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés.
15.9 Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Art. 16. Année comptable - Comptes sociaux.
16.1 L'exercice social de la Société commencera en date du 1
er
janvier de chaque année et finira en date du 31
décembre de chaque année.
16.2 Les comptes de la Société seront exprimés en euros/EUR.
Art. 17. Attribution des bénéfices.
17.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social
souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, capital social tel qu'il est augmenté ou réduit de temps en temps.
17.2 L'Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et pourra décider
de payer des dividendes de temps en temps, de la manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la
stratégie de la Société.
17.3 L'assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l'Associé Commandité de payer des dividendes
ainsi que l'attribution du bénéfice proposée par l'Associé Commandité.
17.4 Les dividendes sont payables en euros/EUR ou en toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité à tels
endroits et moments déterminés par le même Associé.
17.5 L'Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la loi luxembourgeoise.
Art. 18. Réviseurs.
18.1 Les données comptables présentées dans le rapport annuel de la Société seront vérifiées par les réviseurs d'en-
treprises nommés par l'Associé Commandité et rémunérés par la Société
18.2 Les réviseurs d'entreprises effectueront tous ces devoirs comme la Loi sur les Sociétés Commerciales le prescrit.
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale des Associés avec l'accord
de l'Associé Commandité.
117430
19.2 Ensuite, au cas où l'Associé Commandité se retire tel que défini à l'article 2, le retrait de l'Associé Commandité
entraînera nécessairement la dissolution de la Société.
19.3 Les Associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir
toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Associés qui va égale-
ment définir leur pouvoirs et rémunération.
Art. 20. Modifications.
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés sous les conditions de
quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d'être approuvés par l'Associé Commandité.
Art. 22. Loi applicable.
Tous les points non réglés par les présents statuts sont gouvernés par le droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) La première année sociale commence aujourd'hui et se termine en date du 31 décembre 2008.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les 31.000 actions comme suit:
- GCL Holdings GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
- GCL Holdings LP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 Actions de Commanditaire
L'entièreté des Action de Commandité et des Actions de Commanditaire ont été libérées par un apport en numéraire.
La somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des frais et dépensesi>
Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés
par la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 2.500,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants, représentant l'entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, pro-
cèdent immédiatement à la tenue d'une assemblée générale.
Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, les Associés ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes avec l'accord de l'Associé Commandité:
1.- Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3.
2.- Les Associés nomment comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans à partir de main-
tenant:
(I) Kenneth LOHSEN, Managing Director, né le 17.12.1958 à New York (USA), demeurant professionnellement à New
York (USA), 11 Madison Avenue;
(II) John CAFASSO, Controller, né le 18.12.1972 in New York (USA), demeurant professionnellement à New York
(USA), 11 Madison Avenue;
(III) Francesco MOGLIA, Director, né le 27.05.1968 à Rome (I), demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21,
bld Prince Henri.
3.- Le siège social de la Société est au L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française: à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée. Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes,
les représentants ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. MOGLIA, S. AMINO, Ch. DOERNER
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 juillet 2008, LAC/2008/29049. Reçu cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2008.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2008122407/208/461.
(080142306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
117431
SIG Sunco Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.712.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the third day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SIG Investment III (Sunco) Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1491370,
represented by Me Isabel Kolb, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy valid until 30th November
2008 (such proxy after having been signed ne varietur to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company with the name SIG Sunco Investment (Luxembourg) ("société à responsabilité
limitée") which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name SIG Sunco Investment (Luxembourg) (the
"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object
The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or
any similar event affecting one or several shareholders.
Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
117432
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand four hundred Euro (EUR 15,400.-) divided into fifteen
thousand four hundred (15,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Shares
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
Art. 7. Management, Binding signature
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the law of 10th August, 1915 on commercial companies
or these articles of association fall within the competence of the board of managers, who has all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the corporate object.
The board of managers meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice
which, in principle, is in Luxembourg.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
117433
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability Managers
The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number of shares he
owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company
law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the
Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
Each share entitles to one (1) vote.
117434
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
[second Monday in April] of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year
The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first December of the same year,
except for the first accounting year which begins on the day of the incorporation and ends on 31st December 2008.
Art. 12. Financial Statements
Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts of
the manager(s) and shareholders towards the Company.
Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of shareholders
circular resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 14. Dissolution
The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the shareholders
holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be sha-
reholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided
by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
SIG Investment III (Sunco) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,400
15,400.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,400
15,400.-
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
117435
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael Kuan, born on December 31, 1957, in Beijing, China, with professional address at Unit 3701, K. Wah
Center, 1010 Huaihai, Zhong Road, Shanghai 200031, China.
The following persons are appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1025 Luxembourg; and
- Mr Manfred Schneider, born on April 3, 1971 in Rocourt, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1025 Luxembourg.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on thirty-first of December 2008.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le troisième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
SIG Investment III (Sunco) Limited, une société consitutée sous les lois des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Cor-
porate Affairs des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1491370,
représentée par Me Isabel Kolb, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration valable jusqu'au
30 novembre 2008 (laquelle devant être enregistrée avec le présent acte).
La comparante, agissant ès-qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée SIG Sunco Investment (Luxembourg) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de "SIG Sunco Investment (Luxembourg)" (la "Société"). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet
L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
117436
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille quatre cents Euros (EUR 15.400,-) divisé en quinze mille
quatre cents (15.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.
Art. 6. Transfert des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance, Signatures engageantes
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou les présents
statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.
Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou
117437
à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures avant la date prévue pour à
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence doivent être mentionnés dans cette
convocation. Cette convocation peut-être omise avec l'accord de chacun des gérants donné soit par écrit, par câble, par
télégramme, télex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l'endroit ont été déterminés dans une résolution anté-
rieurement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de désigner des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Cette classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de cette assemblée générale et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Au cas où l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants (notamment des gérants de classe A
et des gérants de classe B) chaque résolution du conseil de gérance ne sera valablement prise qu'avec l'approbation de
la majorité des gérants y compris au minimum un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,
par la seule signature d'un des deux gérants, à condition que si l'assemblée générale des associés a désigné deux classes
différentes des gérants (notamment des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société
sera valablement engagée par la signature d'une seule personne ou de plusieurs personnes à laquelle/auxquelles des
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s'il y en a qu'un) ou selon le cas, par le conseil de gérance ou
par un des deux gérants ou s'il existe des classes différentes de gérants par un gérant de classe A et par un gérant de
classe B agissant conjointement.
Art. 8. Responsabilité des gérants
Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires
de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est
ou a été gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire"
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou des associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
117438
Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé peut participer aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il
possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales
Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des
associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représente
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi ne dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la
première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Dès que la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés sera obligatoire.
La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d'avril. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année, à l'exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le trente et un
décembre 2008.
Art. 12. Comptes annuels
Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes :
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société ; et
117439
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
Art. 14. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés
détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés proportion-
nellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Art. 15. Associé Unique
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi s'appliquent.
Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et entièrement libéré les
parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre de
parts sociales
Prix de
souscription
(EUR)
SIG Investment III (Sunco) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.400
15.400,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.400
15.400,-
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société suite à sa consti-
tution sont évaluées à environ mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A la suite de quoi, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée :
- M. Michael Kuan, né le 31 décembre 1957 à Beijing, Chine, avec adresse professionnelle à Unit 3701, K. Wah Center,
1010 Huaihai, Zhong Road, Shangai 200031, Chine.
Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée :
- M. Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1025 Luxembourg; et
- M. Manfred Schneider, né 3 avril 1971 à Rocourt, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1025 Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2008.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: I. KIOLB, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36298. Reçu à 0,5 %: soixante-dix-sept euros
(77,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2008.
J. Elvinger.
117440
Référence de publication: 2008122405/211/503.
(080142604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.200,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.991.
Les comptes annuels au 20 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122446/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06782. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
MIF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.664.
Les comptes annuels pour la période du 11 août 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122445/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06784. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Enviro Services International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 248.000,00.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 10.747.
Cette mention annule et remplace la mention enregistrée le 19 août 2008 sous la référence LSO CT/08335 déposée
au R.C.S. de Luxembourg le 25 août 2008 sous le numéro L080125888.04.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122444/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05592. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Enviro Services International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 248.000,00.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 10.747.
Cette mention annule et remplace la mention enregistrée le 19 août 2008 sous la référence LSO CT/08332 déposée
au R.C.S. de Luxembourg le 25 août 2008 sous le numéro L080125885.04.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
117441
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122443/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05590. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Enviro Services International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 248.000,00.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 10.747.
Cette mention annule et remplace la mention enregistrée le 19 août 2008 sous la référence LSO CT/08357 déposée
au R.C.S. de Luxembourg le 25 août 2008 sous le numéro L080125891.04.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122442/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05594. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Stibine Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 63.850.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122440/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05598. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
V.M.H. LUX. S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 141.713.
STATUTS
L'an deux mille huit, le cinq septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
La société OVERDRIVE S.A., ayant son siège social à Panama-city (République de Panama), représentée par Maître
Frédéric NOEL, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé, laquelle, paraphée " ne varietur ", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer (la " Société ").
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par les
présents statuts (les "Statuts").
1.2 La Société adopte la dénomination "V.M.H. LUX. S.A.".
117442
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Bergem (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement. La société aura également comme objet
l'achat, la vente et la location de matériel de grande cuisine et de matériel du secteur HORESCA.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions
légales.
7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s'impute
à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises
9. Conseil d'administration
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
117443
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux Comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre V.- Assemblée Générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
117444
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Bergem, à l'endroit indiqué dans
les convocations le premier vendredi du mois de mai, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2009.
17. Autres Assemblées Générales
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur
la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2008.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
117445
Titre VIII.- Loi applicable
22. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit:
OVERDRIVE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire de
sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Première Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-3313 Bergem, 95, Grand Rue.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur unique pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle
de l'année 2014:
- Monsieur Patrice FREYNE, né à Chaumont en Vexin (France) le 17 février 1953, demeurant à F-57640 Argancy
(France), 6, Rue Jean Laurent.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
- La société BKM, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.R.L., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg, 47 route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33 849.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. NOEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36714. Reçu à 0,5 %: cent cinquante-cinq
euros (155,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2008.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2008122406/211/222.
(080142622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Kudelski Financial Services Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 85.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122451/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06765. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
117446
TKK, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.628.
Les comptes annuels pour la période du 5 mars 2007 (date du constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122454/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06753. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Inter-Realty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 65.080.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19.08.2008i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 19.08.2008 que le siège de la société Inter-Realty S.A. est transféré
avec effet immédiat à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Fiduciaire Hellers, Kos & Associés sàrl, Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008122298/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05704. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.
GTE Venezuela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 332.881.250,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122449/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05844. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
ED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 48.716.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117447
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008122456/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06509. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
ED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 48.716.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008122457/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06508. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Flabeg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 125.815.
Les comptes annuels pour la période du 9 mars 2007 (date du constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122455/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06748. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Luigi S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 53.014.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122460/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03751. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
ED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 48.716.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117448
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008122458/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06506. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Yellowstone Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.813.
Les comptes annuels pour la période du 24 mai 2007 (date du constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122453/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06757. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122462/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06793. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.856.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16.06.2007.
<i>Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
i>Thomas Nummer / Cristoph Adamy
Référence de publication: 2008122466/755/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07127. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Nitrade International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 94.327.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117449
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour NITRADE INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme holding
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122467/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05086. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
MIF Germany Four S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.485.
Les comptes annuels pour la période du 14 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122465/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06787. - Reçu 44,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122463/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06791. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
New Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.556.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122450/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05840. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Comex Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 30.567.
Les comptes consolidés au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117450
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour COMEX FINANCE S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122475/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05099. - Reçu 40,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Comex Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 30.567.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour COMEX FINANCE S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122476/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05103. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Landeuropean Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.041.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122477/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07487. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122464/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06789. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Latour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 94.262.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117451
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour LATOUR S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122472/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05092. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Latour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 94.262.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour LATOUR S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122473/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05093. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Eluor S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 60.599.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour ELUOR S.A., société anonyme holding
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122474/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05094. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Marfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 18.963.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour MARFIN S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122471/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05090. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
117452
Tuxo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 107.353.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. SCHMITZ
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2008122478/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06097. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Jumi S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.774.
Le bilan au 31.05.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. SCHMITZ
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2008122479/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06094. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Kilcullen TNS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.875.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2008.
Pour Hoogewerf & Cie
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2008122484/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01600. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Dolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.785.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2008122480/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06092. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
117453
Mica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 102.302.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour MICA S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122470/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05079. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Mica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 102.302.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour MICA S.A., société anonyme
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2008122469/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05076. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Mekong Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122483/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03383. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Repol 3 (1990 Soparfi) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 95.108.
Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
117454
Luxembourg, le 24 septembre 2008.
Pour Hoogewerf & Cie
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2008122485/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06650. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Istanbul Venture Capital Initiative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.548.
Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2008.
<i>Pour ISTANBUL VENTURE CAPITAL INITIATIVE, Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-
cialisé, organised under the form of a société anonyme
i>RBC Dexia Investor Services Bank, Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2008122482/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04837. - Reçu 58,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
P.H. Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 137.660.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Ordre du jour:i>
Changement d'adresse du Siège Social de la société PH.PRODUCTIONS
Associés présents et gérants présents:
Monsieur Cyrus Hakami, gérant administratif, 40, route d'Esch L - 1470 LUXEMBOURG, 50 parts,
Monsieur André Philipps,gérant technique, 9, rue Tubis L - 2629 LUXEMBOURG, 50 parts,
Tout les deux actuellement en fonction
A la date d'aujourd'hui il a été décidé à l'unanimité entre associés de la société PH.PRODUCTIONS SARL de transférer
le siège social à l'adresse suivante à partir du 1
er
août 2008.
PH.PRODUCTIONS SARL
Résidence Le Rivoli
67, rue de Hollerich
L-1741 Luxembourg
L'assemblée a été clôturé après signature de la présente décision par les associés.
Luxembourg, le 8 juillet 2008 à 15 heures, 40, route d'Esch L-1470 Luxembourg
Cyrus Hakami / André Philipps
<i>Gérant Administratif / Gérant Techniquei>
Référence de publication: 2008122535/1286/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03897. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
117455
WCC Wedel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.886.350,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 114.576.
En date du 2 septembre 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 37, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122532/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05850. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080142902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
WCC Vita-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.117.475,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.551.
En date du 2 septembre 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122531/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05854. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.845.825,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 121.377.
En date du 2 septembre 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008122530/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05858. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
CR Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 116.076.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008122524/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06229. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080142193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117456
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
CEP II Top Luxco
Comex Finance S.A.
Comex Finance S.A.
Conbelts Group S.A.
CR Realty S.à r.l.
CR Realty S.à r.l.
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A.
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A.
DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.
Dolis S.A.
ED S.A.
ED S.A.
ED S.A.
Eluor S.A.
Enviro Services International
Enviro Services International
Enviro Services International
European Perfume Shops S.à r.l.
Flabeg International S.à.r.l.
GCL Holdings, S.C.A.
Gourmet Express GmbH
GTE Venezuela S.à r.l.
Immobilière Diederich S.A.
Inter-Realty S.A.
Istanbul Venture Capital Initiative
Jumi S.A.
Kilcullen TNS Holding S.A.
Klopp Marc S.àr.l.
Kudelski Financial Services Holding S.C.A.
Landeuropean Investment S.A.
Latour S.A.
Latour S.A.
Luigi S.A.
Lux-Sectors Sicav
Marfin S.A.
Mekong Corporation S.à r.l.
Mica S.A.
Mica S.A.
MIF Germany Four S.àr.l.
MIF Holdings S.à r.l.
MME Energy Holdings S.A.
Neises Montagebau S.à r.l.
New Europe Holdings S.à r.l.
Nitrade International Holding S.A.
P.H. Productions S.à r.l.
Proconsult Informatique S.à r.l.
Prova Holdings S.A.
Quinlan Private Paddington Holdings S.à r.l.
Repol 3 (1990 Soparfi) S.à r.l.
SIG Sunco Investment (Luxembourg)
Stibine Finances S.à r.l.
TKK
Tuxo S.A.
V.M.H. LUX. S.A.
WCC Plauen S.à r.l.
WCC Vita-Center S.à r.l.
WCC Wedel S.à r.l.
Yellowstone Holdings S.à.r.l.