MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2448

7 octobre 2008

SOMMAIRE

All In One Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

117495

Aluglobe International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117482

Armadillo Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117491

Armadillo Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117494

Automotive Engineering S.A.  . . . . . . . . . . .

117484

Azzilon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117477

Baker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117504

Bristol Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117482

Cathay Impex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117487

Cherry Blossom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117492

COPAT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117484

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

117483

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l.  . . . . .

117490

EB8 Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117474

ESS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117486

EURX Eta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117467

Fabbriche Ceramiche Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117482

Fashion Private Equity Company  . . . . . . . .

117467

FFH Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117481

Financière Tramontane S.A.  . . . . . . . . . . . .

117493

Flime Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117494

Galloinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117494

GBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117491

Gerco Immo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117504

Green Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117503

Green Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117503

HEMA Luxembourg - succursale  . . . . . . . .

117489

i&i  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117474

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117493

ITCJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117487

KR Real Estate Corporation S.à r.l.  . . . . . .

117466

KS Real Estate Corporation  . . . . . . . . . . . . .

117458

KS Real Estate Corporation  . . . . . . . . . . . . .

117466

LIM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117490

Maitland Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117493

Olympia Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

117474

One World Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

117503

Papiers Invest (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

117466

Parfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117495

Parli Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117492

Patron Holding Arts II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117459

Portugal Venture Capital Initiative  . . . . . .

117483

Pyxis Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117486

Ronda Silent Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117459

Rospa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117493

S.C.I. C22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117458

S.E.I.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117486

Tradegro Limited, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117491

United Pilsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117459

Walberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117495

Warburg Pincus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117483

WCC Der Clou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117491

WP III Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117487

WP II Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117458

117457

KS Real Estate Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.990.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.9.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122396/6174/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06764. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

WP II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008122397/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07005. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

S.C.I. C22, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 61, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg E 3.953.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de constitution établi par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 16 septembre 2008, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, LAC/2008/37863.

Que la société civile immobilière familiale dénommée «S.C.I. C22», ayant son siège social à 61, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg, a été constituée pour une durée indéterminée,

par Monsieur André MAILLET, né le 17 avril 1951 à Luxembourg, demeurant à 61, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg ayant souscrit neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de deux euros cinquante centimes chacune, intégra-
lement libérées

et par Madame Karin HEISBOURG, épouse de Monsieur André MAILLIET, née à Luxembourg, le 15 juillet 1952,

demeurant à 61, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg ayant souscrit 1 part sociale de deux euros cinquante centimes
chacune, intégralement libérées.

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou
le développement et l'exploitation.

A été nommée administrateur pour une durée indéterminée Monsieur André MAILLIET, né le 17 avril 1951 à Lu-

xembourg, demeurant à 61, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, qui a les pouvoirs les plus étendus pour engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122380/242/27.
(080142838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117458

Patron Holding Arts II, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.693.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122383/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06224. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Ronda Silent Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.798.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008122394/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06802. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

United Pilsen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.682.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

UNITED GROUP S.A., a Luxembourg company, established in 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg, registered in the

Trade Register of Luxembourg under the number B 130.585,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
Which proxy, after being signed "ne varietur" by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a "Société Anonyme":

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of "UNITED PILSEN S.A."

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

117459

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees. The Company may engage in any transactions involving
immovable and movable property. The Company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in
whatever country or location. The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or
indirectly to the management and the ownership of real estate. The Company may also carry out a licensing activity or
trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided

into ONE THOUSAND (1,000) shares of THIRTY ONE EURO (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10th
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as
amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at

117460

any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several Statutory Auditors ("Commissaire aux Comptes"), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of June at ten o'clock and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

117461

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

UNITED GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

All the shares have been fully paid up to ONE HUNDRED PER CENT (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,200.- (two thousand two
hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditor at one (1).
2. The following are appointed directors:
Charles MEYER, Companies Director, born on April 19th 1969 in Luxembourg, professionally residing at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg,

Géraldine SCHMIT, Companies Director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg,

José CORREIA, Private employee, born on October 4th 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue

Adophe, L-1116, Luxembourg,

The company is validly bound bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by

the signatures of any two Directors.

3. Has been appointed Statutory Auditor (Commissaire aux comptes):
Read S. à r. l., 31A, boulevard du Prince-Henri, L-1724, Luxembourg, registered at the Trade Register of Luxembourg

under the number B 45.083.

4. The directors' and "Commissaire aux comptes"'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2014.

5. The registered office of the corporation is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mil huit, le onze septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

UNITED GROUP S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg,

enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.585,

117462

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "UNITED PILSEN S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

117463

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

117464

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ("Commissaire aux Comptes"), nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi de juin à dix heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

UNITED GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à CENT POUR CENT (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.200.- (deux mille
deux cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Charles MEYER, Administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) résidant

professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg,

Géraldine SCHMIT, Administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg,

José CORREIA, employé privé, né le 04 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement à 6, rue

Adolphe, L-1116, Luxembourg,

La société est valablement engagée en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Read S. à r. l., 31A, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, RCS Luxembourg B 45.083.

117465

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2014.

5. Le siège social de la société est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande de la même comparante il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37847. — Reçu cent cinquante-cinq euros.
(0,50% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008122367/242/368.
(080142290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

KS Real Estate Corporation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.990.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008122398/6174/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06766. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.976.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122400/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05249. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

KR Real Estate Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.219.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008122434/6174/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06768. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117466

Fashion Private Equity Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.749.680,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008122436/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06984. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

EURX Eta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.700.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of September,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EURX Properties S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated under the

name of Wafra/Aref European Real Property Investment Company S.C.A. and governed under Luxembourg law, having
its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 103 713 acting through its general partner EURX S.à r.l., a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") initially incorporated under the name of Wafra/Aref European Real
Property S.à r.l. under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 103.712,

hereby represented by Ms Flora Gibert, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives . The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

117467

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations as well as any transaction on movable

or real estate property, if these operations are likely to enhance the above mentioned objectives and to effect all trans-
actions which are necessary or useful to fulfill its object as well as operations directly or indirectly described in this article.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name "EURX Eta Investment S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager,

or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this  Company's  nationality, which, notwithstanding  this temporary transfer  of the  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

117468

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or re-
presented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual General Meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Winding Up - Liquidation

Art. 18. Winding Up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

117469

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2008.

<i>Subscription

All Five Hundred (500) shares have been subscribed by EURX Properties SCA, prenamed.
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by:
(i). Mr Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

(ii). Mr Paul Devonshire, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);
(iii). Mr Thomas Hoeller, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany); and
(iv). Mr Rachid Ouaïch, Fund Finance Manager, residing at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by the Board of
Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

EURX Properties S.C.A., société en commandite par actions, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713 représentée par EURX S.à r.l., société
à responsabilité limitée constituée sous la dénomination de Wafra/Aref European Real Property S.à r.l. et régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.712 en sa qualité
de gérant commandité.

Ici représentée par Mme Flora Gibert, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée " ne varietur " par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

117470

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la " Société "), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la " Loi "), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes opérations décrites directement ou indirectement
dans cet article.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination " EURX Eta Investment S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à Douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

117471

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance peuvent subdéléguer une partie

de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance déterminent les responsabilités

et la rémunération (éventuelle) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

117472

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Toutes les Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par EURX Properties SCA, préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de Douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euro.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de :
(i) Monsieur Dirk Ruppert, Real Estate Professional, demeurant au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg);

(ii) Monsieur Paul Devonshire, Real Estate Professional, demeurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Alle-

magne) ;

(iii) Monsieur Thomas Hoeller, Real Estate Professional, demeurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Alle-

magne) ; et

(iv) Monsieur Rachid Ouaïch, Fund Finance Manager, demeurant à 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres

du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par le Conseil de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes. Et

après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36293. Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117473

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008122408/211/363.
(080142474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Olympia Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122447/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06780. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

EB8 Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.845.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008122441/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05541. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

i&amp;i, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.701.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Thierry MARIANI, ingénieur mécanicien, né à Vincennes, (France), le 11 février 1969, demeurant à L-6490,

Echternach, 10, route de Wasserbillig,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130, Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "i&amp;i" (ci-après la "Société"), régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet tous conseils et formations pour l'amélioration continue des procédés opérationnels

et transactionnels et/ou innovation produit plus procédé s'il s'agit d'un nouveau design.

117474

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

117475

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique, Monsieur Thierry MARIANI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1273, Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2. Monsieur Thierry MARIANI, ingénieur mécanicien, né à Vincennes, (France), le 11 février 1969, demeurant à L-6490,

Echternach, 10, route de Wasserbillig, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2008, Relation: GRE/2008/3720. — Reçu soixante deux euros et cin-

quante cents. 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

117476

Junglinster, le 24 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122433/231/129.
(080142482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Azzilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 141.702.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second September.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1.- Mr Guido EICKELBECK, professional cyclist, born on 9th December, 1965 in Cologne (Germany), residing at P.O.

Box F-44053, Jolly Roger Drive, Freeport, Grand Bahamas.

2. Mrs Katharina STÜBE, architect, born on 11th January, 1978 in Rostock (Germany), residing at Gran Via Cabrera,

20, 07180 Santa Ponsa, Mallorca.

Both are here duly represented by Mrs Vanessa MOROLLI, lawyer, with professional address at 15, rue du Fort

Bourbon, L-1249 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and by the notary

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the articles of

association of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), to establish as follows:

Title I.- Purpose - name - duration

Art. 1. A company is established between the actual share owners and all those who may become owners in the future,

in the form of a private limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of association.

Art. 2. The Company shall take the name of "AZZILON S.à r.l.", (hereafter the "Company").

Art. 3. The Company's purpose is the organisation of sport events.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of participation, contribution, subscription, purchase or by option to purchase, negotiation, and
any other way whatever, all securities and patents, and to realize them by way of sale, exchange, transfer, or otherwise;
the Company may grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg-City.
The Company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Title II.- Corporate capital - sharequotas

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five euro (25. EUR) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.

117477

They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate

person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article

189 of the law on commercial companies.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

Company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

Title III.- Management

Art. 10. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the Company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the Company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Title IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Title V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and payment

The abovenamed persons have subscribed the shares as follows:

1. Mr Guido EICKELBECK, prenamed, three hundred and fifty share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2. Mrs Katharina STÜBE, prenamed, one hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All the shares have been totally paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly
bears witness to it.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred fifty Euros.

117478

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have immedi-

ately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
2.- The meeting appoints as manager(s) of the Company for an undetermined duration:
- Mr Guido EICKELBECK, prenamed, technical manager;
- Mrs Katharina STÜBE, prenamed, administrative manager.
3.- The Company will be validly bound in any circumstances by the joint signature of the two manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Guido EICKELBECK, cycliste professionnel, né le 9 décembre 1965, à Cologne (Allemagne), demeurant

à P.O. Box F-44053, Jolly Roger Drive, Freeport, Grand Bahamas.

2.- Madame Katharina STÜBE, architecte, né le 11 janvier 1978, à Rostock (Allemagne), demeurant à 20, Gran Via

Cabrera, 07180 Santa Ponsa, Mallorca.

Tous  les deux  ici  dûment représentés  par Madame Vanessa  MOROLLI,  avocat,  demeurant  professionnellement  à

L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "AZZILON S.à r.l", (ci-après la "Société").

Art. 3. L'objet de la Société est l'organisation des événements sportif.
La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

117479

Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

117480

<i>Libération et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Guido EICKELBECK. préqualifié, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2.- Madame Katharina STÜBE, préqualifié, cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne comme gérant(s) de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guido EICKELBECK, né le 9 décembre 1965, à Cologne (Allemagne), demeurant à P.O. Box F-44053, Jolly

Roger Drive, Freeport, Grand Bahamas, gérant administratif.

- Madame Katharina STÜBE, demeurant à 20, Gran Via Cabrera, 07180 Santa Ponsa, Mallorca, gérante technique.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOROLLI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2008. Relation GRE/2008/3665. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents

0,50 %= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122432/231/245.
(080142492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122452/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06762. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117481

Aluglobe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.022.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 septembre 2008 que:
- Monsieur Roberto Salgarelli a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 septembre 2008.
- Maître Sévrine Silvestro née le 10 juin 1977 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1461, Luxembourg, 31,

rue d'Eich, est cooptée en replacement avec effet au 4 septembre 2008.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122199/304/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Bristol Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.541.

Avec effet au 1 

er

 janvier 2008,

Gefco Consulting Sàrl a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société BRISTOL ASSU-

RANCES S.A. RC B 103.541 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Vincent Villem.

Référence de publication: 2008122224/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Fabbriche Ceramiche Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.074.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 30 mai 2008 que:
- La démission de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, de son mandat de gérant de la société est acceptée et ce, avec effet immédiat;

- Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 est

nommée gérant de la société et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122174/5387/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

117482

Warburg Pincus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.716.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 12 septembre 2008

En date du 12 septembre 2008, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social
de la Société
du
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
au
46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

WARBURG PINCUS S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008122283/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122461/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06796. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Portugal Venture Capital Initiative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.174.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

<i>Pour PORTUGAL VENTURE CAPITAL INITIATIVE, Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-
cialisé, organised under the form of a société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008122481/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04850. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117483

Automotive Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 18.364.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

<i>Pour AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008122468/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05115. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

COPAT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.419.

In the year two thousand and eight, on the ninth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P.", a limited liability partnership formed under the laws of the Cayman Islands,

with registered at M&amp;C Corporate Services Limited P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, duly represented by its general partner ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LIMI-
TED,

here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Boston on 9 September 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "COPAT Luxembourg S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 90.419, having its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 November 2002 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 107 dated 4 February 2003, page
5110. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on
26 January 2005, published in the Mémorial C number 693, dated on 14 July 2005, page 33248.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint as liquidator of the Company, Mr. Frédéric FRANCESCONI, accountant,

born on 2 May 1975 in Thionville, France, residing at 23, boucle Jacques Callot, F-57100 Thionville, France.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the au-

thorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

117484

The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P.", un Limited Partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social à Cayman Islands, with registered at M&amp;C Corporate Services Limited P.O. Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, dûment représenté par son general partner ADVENT
DANUBIUS (CAYMAN) LIMITED,

ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Boston, en date du 9 septembre 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "COPAT Luxembourg S.à r.l.", (ci-après la "Société") une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.419, ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 28 novembre 2002 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 107 en date du 4 février 2003, page 5110.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié daté du 26 janvier 2005, publié au Mémorial
C numéro 693, en date du 14 juillet 2005, page 33248.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2

mai 1975 à Thionville, France, demeurant au 23, boucle Jacques Callot, F-57100 Thionville, France.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

117485

Signé: C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 septembre 2008, Relation: EAC/2008/11559. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008122278/239/104.
(080141674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Pyxis Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.658.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/09/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008122234/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

ESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 108.213.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 31 juillet 2008

<i>Première résolution

La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.917

a changé de dénomination en LFS PROPERTY SERVICES S.A., avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen,

et ce rétroactivement avec effet au 07/03/2007.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 31/07/2008.

Jeannot MOUSEL / Gisèle KLEIN / Nadine NOYER
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008122226/3220/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

S.E.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 92.635.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 31 juillet 2008

<i>Première résolution

La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.917 a changé de dénomination en LFS PROPERTY SERVICES
S.A., avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, et ce rétroactivement avec effet au 07/03/2007.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

117486

Fait à Strassen, le 31/07/2008.

Jeannot MOUSEL / Gisèle KLEIN / Nadine NOYER
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008122225/3220/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

ITCJ, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 94.900.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 25/09/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008122390/8734/17.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2008, réf. DSO-CU00266. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080142832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008122399/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07015. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Cathay Impex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.680.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Daniel Henri SCHAMMEL, né à Ettelbrück, le 24 janvier 1977, demeurant à L-9420, Vianden, 35, rue de

la Gare,

2. Monsieur Serge Nicolas WEYDERT, né à Ettelbrück, le 25 mars 1975, demeurant à L-9414, Vianden, 14a, rue Victor

Hugo.

Ici représenté par Monsieur Daniel Henri SCHAMMEL, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé.

117487

Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'importation et l'exportation de biens de consommation.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de CATHAY IMPEX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Vianden.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

Les  gérants  pourront  établir  des  filiales  et  des  succursales  aussi  bien  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

117488

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Daniel Henri SCHAMMEL, prénommé, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Serge Nicolas WEYDERT, prénommé, Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9420, Vianden, 35, rue de la Gare.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Henri SCHAMMEL, prénommé, comme gérant technique.
Le gérant technique aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. H. SCHAMMEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37829. — Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents. (0,50%= 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008122365/242/109.
(080142275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

HEMA Luxembourg - succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 54-56, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 97.345.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration de la Société du 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration de la Société du 1 

er

 septembre 2008 que:

- l'adresse de la Succursale est transférée du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 54-56, rue de l'Alzette,

L-4010 Esch-sur-Alzette, avec effet au 1 

er

 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117489

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

<i>Pour HEMA-België B.V., société de droit néerlandais
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122319/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07204. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

LIM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 63.849.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122439/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05596. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.698.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 18 septembre

2008:

1. La démission de Monsieur Friedhelm KLÄS de ses fonctions de gérant (Geschäftsführer) a été acceptée.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Philippe BRUNETON, né le 18 juin 1963 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 560, rue de

Neudorf, Luxembourg, L-2220;

- Monsieur Yves FRANCIS, né le 31 août 1967 à Rocourt, Belgique, avec adresse professionnelle au 560, rue de

Neudorf, Luxembourg, L-2220;

- Monsieur Pascal NOEL, né le 31 mai 1962 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,

Luxembourg, L-2220;

- Madame Barbara MICHAELIS, née le 5 septembre 1959 à Saint-Vith, Belgique, avec adresse professionnelle au 560,

rue de Neudorf, Luxembourg, L-2220;

- Monsieur Eric van DE KERKHOVE, né le 3 novembre 1958 à Versailles, France, avec adresse professionnelle au 560,

rue de Neudorf, Luxembourg, L-2220.

3. Monsieur Jan van DELDEN a été nommé en tant que fondé de pouvoir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4. Le siège de la Société est transféré du 51, avenue de la Gare au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008122534/799/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117490

Tradegro Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 89.392.

Société mère: Tradegro Limited, Company Limited by Shares.
Siège social: Suite 13 &amp; 15, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 4NA, Guernsey.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du représentant permanent, à savoir Hermanus Roelof Willem

Troskie, a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122536/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

GBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008122518/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05695. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

WCC Der Clou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.497.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.088.

En date du 2 septembre 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122529/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05861. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Armadillo Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.516.

<i>Extraits des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 août 2008

1. Martialis Quirinus Henricus van Poecke, ayant pour domicile le 193 Belgiëlei, B-2018 Antwerp, Belgique, est nommé

administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle tenue en 2010.

117491

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122537/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Cherry Blossom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.524.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 mai 2008

L'assemblée constate et accepte les démissions de:
- Madame Nora BRAHIMI, administrateur
- Madame Katia ROTI, administrateur
L'assemblée constate et accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur Pascal BONNET.
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Maurice HOUSSA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

- Madame Céline STEIN, employée privée, demeurant professionnellement 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2012.
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société MAZARS, ayant son siège social

au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2012.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 134, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008122533/636/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Parli Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.814.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 1 

<i>er

<i> août 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg, avec effet immédiat.

- La modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des Administrateurs personnes physiques comme

suit:

* Monsieur François LANNERS, Administrateur, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

*  Monsieur  Maamar  DOUAIDIA,  Administrateur,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

* Monsieur Harald CHARBON, Administrateur, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

-  Le  siège  social  de  la  société  FIN-CONTRÔLE,  Commissaire  aux  Comptes  de  la  Société,  ayant  son  siège  social

désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

117492

Certifié conforme
<i>PARLI INVEST SA
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008122525/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Rospa S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3850 Schifflange, 84, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 133.165.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Schifflange, le 17 septembre 2008

Madame Rosa SPAGNUOLO , demeurant à L-3850 SCHIFFLANGE, 84-88, avenue de la Libération, associée unique

de la société à responsabilité limitée unipersonnelle "ROSPA" à pris la résolution suivante:

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-3850 SCHIFFLANGE, 125, avenue de la Libération à L-3850

SCHIFFLANGE, 84, avenue de la Libération.

En lecture faite, l'associée a signé.

Signature.

Référence de publication: 2008122527/6061/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07762. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Financière Tramontane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.092.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 17 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal que les Actionnaires ont décidé:
- de révoquer avec effet rétroactif au 25 août 2008 Madame Catherine KOCH de ses fonctions d'administrateur de

la société,

- de nommer en remplacement avec effet rétroactif au 25 août 2008 Monsieur Nicolas GÉRARD, né le 20 avril 1981

à Libramont (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 30 juin 2008.

- de transférer le siège social du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg.

SGG CORPORATE SERVICES S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008122526/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 4 août 2008:
- Monsieur Timothy Callow, avec adresse professionnelle a Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man, a été nommé

administrateur avec effet au 30 juin 2008, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

- Les mandats des administrateurs mentionnés ci-dessous sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale

ordinaire, à savoir:

117493

Monsieur John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
Monsieur Christian Tailleur, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
Monsieur John Kieynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Le mandat du réviseur d'entreprises Audit &amp; Compliance S.à r.l., 65, rue des Romains, L-8041 Luxembourg, est

renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122539/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Galloinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.015.

Les comptes annuels au 31/12/2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion du Conseil de Gérance, la pro-

position et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Edoardo Tubia / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2008122521/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07092. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Flime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.696.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122523/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06232. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Armadillo Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.516.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes a fait l'objet

d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:

<i>1. Administrateur:

1.1 Christian Tailleur, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
1.2 Danielle Buche, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>2. Commissaire aux comptes:

2.1 IB Management Services S.A., 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

117494

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122538/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Parfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 67.817.

Les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2008122522/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07088. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Walberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 137.670.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'administrateur, à savoir John Kleynhans, a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122542/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06512. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

All In One Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 141.675.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf septembre,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) La société anonyme "BECOLUX S.A.", ayant son siège social à L-6660 Born, 1, Schlassstrooss, inscrite au Registre

de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 93.323,

ici représentée par trois administrateurs savoir:
a) Monsieur Mike HEIN, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss

et

117495

b) Monsieur Carlo HEIN, gradué en informatique, demeurant à L-6686 Mertert, 35, route de Wasserbillig,
c) Madame Betty HEIN, administrateur de société, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
2) La société à responsabilité limitée PME CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-3316 Bergem, 11, rue de

l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 48052,

ici représentée par Monsieur Guy STAMET, licencié en management, demeurant à L-3316 Bergem, 11, rue de l'Eglise,

agissant en sa qualité de gérant unique de la société "PME CONSULTING S.à r.l.".

3) La société à responsabilité limitée «REIMA sàrl», établie et ayant son siège social à L-9170 Mertzig, 1, Zanerknupp,
constituée suivant acte reçu le 26 août 2008 par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
représentée par un de ses gérants, Monsieur Marco REITER, maître électricien, demeurant à L-9170 Mertzig, 1, Za-

nerknupp.

4) Monsieur Charles HAMES, maître-électricien, demeurant à L-8354 Garnich, 20c, rue des 3 cantons.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de All In One Technologies S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pontpierre.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- La projection, le calcul, la réalisation, la modification, la mise au point, la révision, l'entretien, le dépannage et la

réparation de systèmes d'installations de chauffage, sanitaires, de climatisation et de ventilation.

- L'exécution d'isolations contre le froid et la chaleur, le bruit, les vibrations, le feu et l'humidité à l'intérieur et à

l'extérieur des bâtiments, d'installations et appareils de tout genre.

- La projection, le montage, la transformation, le contrôle, l'entretien, le dépannage et la réparation d'installations

électriques de tout genre, pour tous courants, toutes tensions et toutes fréquences.

- Le montage, le dépannage, l'entretien et la réparation de moteurs, d'appareils et de machines électriques de tout

genre.

- Le montage, le raccordement, l'entretien et la réparation d'installations dans le domaine de l'utilisation d'énergies

renouvelables.

- Le raccordement d'installations électriques d'immeubles de tout genre au réseau électrique
- La projection, le montage, la transformation, l'agrandissement, l'entretien, le dépannage, la réparation et le raccor-

dement  d'installations  et  d'équipements  de  télécommunication  terminal,  de  détection  d'alarmes  et  de  sécurités,  de
transmission de données, de signalisation, de traduction de contrôle, de mesure et de commande de tout genre et pour
tout usage.

- Les travaux d'études et consulting, d'aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan industriel, commercial,

social, administratif et financier, l'exploitation d'un bureau d'études, la réalisation de management universel pour l'orga-
nisation, et l'assistance d'exploitation des entreprises, le "Projectmanagement", l'assistance relative aux développements
de nouvelles technologies, la description de développements stratégiques, de concepts, de brevets pour la promotion
afin de s'introduire dans un marché, études d'implantation et études de marché.

- La gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise en bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères

et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation

117496

par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle
et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000.-) représenté par deux cent cinquante

(250) actions de mille euros (€ 1.000.-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l'objet d'un cautionnement par un actionnaire, qu'il soit une personne physique ou

une personne morale.

Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'actionnaires, seulement

un propriétaire par action.

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exercés

que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.

Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou par héritage.
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe mais dans

chacune de ces deux hypothèses seulement, entre frères, sœurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions.
Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.

2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires.
En cas de demande de transfert par l'un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé par action entre
actionnaires et fixé à l'unanimité des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant
sur le bilan et le résultat de l'exercice de l'année précédente («le prix agréé»).

A défaut d'accord à l'unanimité sur le prix agréé, les actionnaires soumettent à un réviseur d'entreprises la fixation du

prix d'une action.

Le réviseur d'entreprises sera nommé à l'unanimité de tous les actionnaires. A défaut d'accord unanime sur sa nomi-

nation, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'arrondissement qui désignera un réviseur d'entreprises
à cette fin.

Le prix fixé par le réviseur d'entreprises s'impose à toutes les parties sans possibilité de recours et tiendra lieu de prix

agréé pour l'année en question.

Le prix agréé sera déterminant, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d'actions

entre actionnaires.

Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L'actionnaire qui a l'intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du

conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse du siège social de la société.
Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d'actions dont la cession
est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.

- Le Conseil d'Administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d'acheter le nombre d'actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à l'unanimité des voix présentes ou représentées
lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l'exercice de l'année précédente. Le
nombre d'actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société suivant

la formule:

(nA/(nT-nV))*nV
avec:
nA: nombre d'actions détenues par l'actionnaire-acquéreur avant l'opération,
nT: nombre total d'actions de la société,
nV: nombre d'actions offertes par l'actionnaire-vendeur
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu'un nombre défini d'actions, soit un nombre inférieur

au nombre d'actions auquel l'actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

117497

- Passé ce délai, le Conseil d'Administration informera les actionnaires intéressés à l'achat, endéans 10 (dix) jours par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sur le nombre d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d'acheter au prix agréé le nombre
d'actions supplémentaires du solde d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaires-acquéreur lors de la première phase de
souscription. Le nombre d'actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption additionnel
sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société suivant

la formule:

(nA/(nT-nV))*nV
avec:
nA: nombre d'actions détenues par l'actionnaire-acquéreur avant l'opération,
nT: nombre total d'actions de la société,
nV: solde d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaire-acquéreur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu'un nombre défini d'actions, soit un nombre inférieur

au nombre d'actions auquel l'actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice du droit de préemption, le conseil d'administration convoquera

endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces opérations.

Si toutefois un solde d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de

souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:

I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la règle

de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs actionnaires-
acquéreur après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acquéreur, ces
demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d'actions,

II. la société elle-même en tant qu'acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l'exercice de l'année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l'une de l'autre d'un intervalle de 3 (trois) années à raison d'un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d'intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l'accord définitif résultant de l'assemblée générale extraordinaire.

- A l'unanimité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra décider que le prix agréé sera à payer en

une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.

3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires.
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1 

er

 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou

pour cause de mort à des tiers non actionnaires sans l'accord unanime de tous les actionnaires restants.

Tout actionnaire s'interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses actions

dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d'un droit
de préemption.

Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente

qui n'ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.

A. L'actionnaire-vendeur est obligé de révéler l'identité du tiers non-actionnaire au conseil d'administration qui trans-

met cette information par lettre recommandée avec demande d'avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.

B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première

assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d'au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d'accepter l'offre du tiers.

C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l'actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent

d'un délai de 60 (soixante) jours après l'assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l'actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points A. à C. du présent
point 3 sera de nouveau d'application.

D. Cette procédure sera à appliquer jusqu'à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur, et ceci suivant la procédure

prévue de l'alinéa A. à l'alinéa C. du présent point 3.

Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n'aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,

les actionnaires restants sont tenus:

- soit, en premier lieu, d'acquérir les actions de factionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article

117498

- soit, en deuxième lieu, d'accepter l'offre du tiers acquéreur présentée par l'actionnaire- vendeur dans un délai de 60

(soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l'ordre du jour la décision
relative à l'offre du tiers acquéreur.

En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d'actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux

actions en question restent suspendus jusqu'au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d'administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d'administration en question. Faute de désignation d'un autre administrateur par
le président, le conseil d'administration désigne l'administrateur qui préside le conseil d'administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d'administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d'un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs en fonction sont

présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l'exception des décisions énumérées à l'alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers)
des membres présents ou représentés.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la

détermination de leurs pouvoirs,

- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la société d'autre part, d'une

durée supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d'accords d'intéressement d'entreprises avec les salariés de la société et/ou

de ses filiales,

- la détermination du vote de la société en tant qu'actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.

Les décisions suivantes à prendre par le conseil d'administration requièrent en outre une autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 18 des statuts:

- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l'exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

117499

- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraînant

un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumulé sur l'année,

- toute décision autorisant le conseil d'administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d'administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont approuvés par le conseil d'admi-

nistration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués, qui

peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d'administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d'administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d'administration,

dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette

gestion journalière.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d'administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes ayant trait aux échanges d'informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d'ad-

ministration en fonction.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées par avis de convocation qui doit être donné au moins 15 (quinze)

jours à l'avance. La convocation doit reproduire l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d'administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l'assemblée

générale en question.

Faute de désignation d'un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l'actionnaire qui préside l'assemblée générale.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire.
L'assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.

117500

Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,

les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'assemblée générale et le secrétaire.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.

L'assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 3/4 (trois quarts) des actions sont présentes

ou représentées. A défaut de quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'ex-

ception d'une part, de la décision de la détermination de la valeur agréée d'une action qui est prise à l'unanimité des
actions présentes ou représentées, et d'autre part, des décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent la majorité
des % des actions présentes ou représentées.

La majorité des % des actions présentes ou représentées est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915;

- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l'article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la société,
- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l'exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraînant

un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumulé sur l'année,

- toute décision autorisant le conseil d'administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2008. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

2.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

3. Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

117501

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d'actions

et libéré en EUR

1) BECOLUX S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100.000.-

2) PME CONSULTING S.àr.l., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

50.000.-

3) REIMA sàrl, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

50.000.-

4) Monsieur Charles HAMES prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

50.000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

250.000.-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille euros (250.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à quatre mille cinq cents euros (4.500.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012 (deux

mille douze):

1. Monsieur Mike HEIN, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg le 13 mars 1964, demeurant

à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

2. Monsieur Carlo HEIN, gradué en informatique, né à Grevenmacher le 30 novembre 1966, demeurant à L-6686

Mertert, 35, route de Wasserbillig.

3. Monsieur Guy STAMET, licencié en management, né à Luxembourg le 17 juillet 1959, demeurant à L-3316 Bergem,

11, rue de l'Eglise.

4. Monsieur Marco REITER, maître-électricien, né à Luxembourg, le 31 octobre 1966, demeurant à L-9170 Mertzig,

1, Zanerknupp.

5. Monsieur Charles HAMES, maître-électricien, né à Luxembourg le 21 octobre 1964, demeurant à L-8354 Garnich,

20c, rue des 3 cantons.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Mike HEIN, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2012 (deux mille douze):

La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Ste. Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 49.280.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4394 Pontpierre, 2a, rue de l'école.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs, Monsieur Mike HEIN, Monsieur Carlo HEIN, Monsieur Guy STAMET, Monsieur Marco REITER

et Monsieur Charles HAMES, prénommés, se sont constitués en réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

Monsieur Charles HAMES est nommé administrateur-délégué de la société et partant il est chargé de la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur-délégué engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.

117502

Et après lecture faite aux comparants Mike HEIN, Carlo HEIN, Betty HEIN, Marco REITER et Charles HAMES, connus

du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants prénommés ont signé le présent acte en présence du
notaire instrumentaire en date du neuf septembre deux mille huit à onze heures trente-cinq (11.35 h).

Et après lecture faite au comparant Guy STAMET connu du notaire par nom, prénom, état et demeure a signé le

présent acte en présence du notaire instrumentaire en date du neuf septembre deux mille huit à quinze heures (15.00 h)
et le notaire lui-même à signé le présent acte le neuf septembre deux mille huit à quinze heures (15.00 h) ensemble avec
Monsieur Guy STAMET.

Signé: M. HEIN, C. HEIN, B. HEIN, G. STAMET, M. REITER, C. HAMES, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 septembre 2008, Relation GRE/2008/3578. — Reçu mille deux cent cinquante euros
0,5 % = 1250.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 10 septembre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008122427/213/415.
(080142239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Green Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.402.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008122493/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06347. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Green Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.402.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008122494/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06348. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

One World Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.378.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.635.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite de l'actionnaire unique du 25 août 2008 de nommer en qualité de manager de type

A Mme Dyann KOSTELLO, General Counsel, née le 25 décembre 1962 à Monroe, Wisconsin USA, demeurant profes-
sionnellement à 24/F CDW Building, 388 Castle Peak Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong-Kong. Le mandat du
nouveau gérant s'achèvera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

117503

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 3 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122565/1337/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Baker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 75.289.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration du 12 juin 2008, les décisions

suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur, de Madame Sabine KOOS de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur et de Monsieur Luc
BRAUN de sa fonction d'Administrateur-Délégué sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d'Admi-

nistration et Administrateur

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-Délégué

et Administrateur

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008122572/504/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Gerco Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 34B, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 68.545.

<i>Assemblée Générale extraordinaire des associés tenue en date du 25 septembre 2008

S'est réunie l'Assemblée Générale des associés de la société à responsabilité limitée dénommée GERCO IMMO SARL,

ayant son siège social à L-3397 Roeser 34b, rue d'Alzingen,

<i>Première résolution - Nomination d'un deuxième gérant

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat un deuxième gérant à savoir:
Madame Nathalie de la Hoz, adresse professionnelle, L-3397 Roeser, 34b, rue d'Alzingen.
Madame Nathalie de la Hoz accepte ses fonctions de gérant de la société à responsabilité limitée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée.

Nathalie de la Hoz / José de la Hoz.

Référence de publication: 2008122573/596/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117504

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All In One Technologies S.A.

Aluglobe International S.A.

Armadillo Lux Holding S.A.

Armadillo Lux Holding S.A.

Automotive Engineering S.A.

Azzilon S.à r.l.

Baker S.A.

Bristol Assurances S.A.

Cathay Impex S.à r.l.

Cherry Blossom S.A.

COPAT Luxembourg S.à r.l.

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.

Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l.

EB8 Germany S.à r.l.

ESS

EURX Eta Investment S.à r.l.

Fabbriche Ceramiche Investments S. à r.l.

Fashion Private Equity Company

FFH Financial Holding S.A.

Financière Tramontane S.A.

Flime Investments S.A.

Galloinvest Sàrl

GBS S.A.

Gerco Immo S.àr.l.

Green Consulting SA

Green Consulting SA

HEMA Luxembourg - succursale

i&amp;i

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

ITCJ

KR Real Estate Corporation S.à r.l.

KS Real Estate Corporation

KS Real Estate Corporation

LIM Investment S.A.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A.

Olympia Capital Luxembourg S.A.

One World Technologies S.à r.l.

Papiers Invest (Luxembourg) S.A.

Parfume S.A.

Parli Invest S.A.

Patron Holding Arts II

Portugal Venture Capital Initiative

Pyxis Partners S.à r.l.

Ronda Silent Partner S.à r.l.

Rospa S.à r.l.

S.C.I. C22

S.E.I.M. S.A.

Tradegro Limited, Luxembourg Branch

United Pilsen S.A.

Walberg S.A.

Warburg Pincus S.à r.l.

WCC Der Clou S.à r.l.

WP III Investments S.à r.l.

WP II Investments S.à r.l.