MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2407

2 octobre 2008

SOMMAIRE

Advans S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115518

AKT Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115533

Alphabeta Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

115531

Alphabeta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

115531

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115532

Baltamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115490

BBA International Investments Sàrl  . . . . .

115503

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115534

Brake & Parts Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

115526

Catalyst Buyout I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115522

CEBIG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115500

Chicago Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115532

Chicago Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115532

Cover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115514

Cover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115534

Deutsche Post Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

115501

Deutsche Post Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

115506

Ech 2 Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115512

Ech 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115514

EC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115502

Edishare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115525

EDM Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

115501

EDM International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115499

Evergreen Estates Holding S.A.  . . . . . . . . .

115532

F.R. Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115507

Futuna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115527

Gecomad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115532

Groupe JPA Investholding S.A.  . . . . . . . . . .

115531

Groupe JPA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115531

Hung 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115500

Immobilière Norman S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

115516

JFC Advanced S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

115526

La Fayette Investissement S.A., SICAR  . .

115518

Mast S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115502

Murdelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115520

Norddeutsche Landesbank Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115490

Reima sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115518

RM Properties S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115530

Sanpaolo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

115511

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et

de Gestion S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115530

Somaf Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

115508

Steiner und Schmidt Gruppe Investholding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115531

Steiner und Schmidt Gruppe S.A.  . . . . . . .

115531

Tomkins Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

115516

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115522

Vulcano Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

115531

Vulcano Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115531

115489

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.405.

I. Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Norddeutsche Landes-

bank Luxembourg S.A., Luxemburg, vom 31. Juli 2008.

Mit Wirkung vom 15. August 2008 wird Herr Martin Halblaub in den Verwaltungsrat gewählt.
Das Mandat von Herrn Halblaub endet mit Ablauf des Tages, an dem die ordentliche Generalversammlung des Jahres

2009 stattfinden wird.

II. Der Verwaltungsrat setzt sich mit Wirkung vom 15. August 2008 wie folgt zusammen:
Dr. Hannes Rehm
Vorsitzender des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale
geschäftsansässig Friedrichswall 10, D-30159 Hannover
Dr. Gunter Dunkel
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale
geschäftsansässig Friedrichswall 10, D-30159 Hannover
Martin Halblaub
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale
geschäftsansässig Friedrichswall 10, D-30159 Hannover
Dr. Stephan-Andreas Kaulvers
Vorsitzender des Vorstandes Bremer Landesbank
geschäftsansässig Domshof 26, D-28195 Bremen
Walter Kleine
Vorsitzender des Vorstandes Sparkasse Hannover
geschäftsansässig Aegidientorplatz 1, D-30159 Hannover
Harry Rosenbaum
Administrateur-Délégué Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.
geschäftsansässig 26, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Christoph Schulz
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale
geschäftsansässig Friedrichswall 10, D-30159 Hannover

Luxemburg, 31. Juli 2008.

Dr. Ursula Hohenadel.

Référence de publication: 2008111903/1984/37.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Baltamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.663.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of September.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary with residence in Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of "BALTAMON S.A./BALTAMON AG", a company,

incorporated under Liechtenstein law, having its registered office in Triesenberg (Principality of Liechtenstein), trade
register number FL-0001.109.175-4.

The Meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The President appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The Meeting chooses as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The President requests the notary to bear witness:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares which it holds are noted on an attendance

sheet, which will be signed, annexed hereto together with the powers-of-attorney, all registered with the deed.

115490

II.- That it is demonstrated by the attendance sheet that the entirety of the share capital is represented at the present

Extraordinary General Meeting, so that the Meeting may validly deliberate regarding all items placed on the order of
business.

The sole shareholder present and its proxy declare that they waive all formalities concerning the convocation of

General Meetings and declare having had full and complete knowledge of the order of business of the General Meeting
as well as of the text of the new Articles of Incorporation following the transfer of the registered office of the Company
to  Luxembourg,  including  in  particular  the  exact  text  of  the  purpose  of  the  Company  after  the  said  transfer  of  the
registered office.

III.- The General Meeting bears witness that the following documents have been submitted to the General Meeting:
- a true certified copy dated April 3rd 2008, issued by the public registry of Vaduz, of the registration of the Company

in said registry;

- the decision of the shareholders containing the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg, as

taken on April 7th 2008;

- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- financial statements dated August 14th 2008;
- the authorisation of the authorities of the Principality of Liechtenstein, dated June 16th 2008, to transfer the company's

registered office to the Grand-Duchy of Luxembourg.

The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
IV.- The President declares that the order of business is as follows:
1) Confirmation and ratification of the resolutions passed at the Extraordinary General Meeting of the shareholders

of the Company held in Triesenberg (Principality of Liechtenstein) on April 7th 2007, deciding to transfer the registered
office of the Company from Triesenberg (Principality of Liechtenstein) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules concerning juridical-person status, maintained without
break in continuity and without the creation of a new legal entity.

2) Decision to adopt the form of a public limited liability company.
3) Adoption in Luxembourg of the name "BALTAMON S.A." and of the Company purpose of a 'SOPARFI', Société de

participations financières, or financial-participation company.

4) Complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law.
5) Appointment of the directors and determination of the duration of their term of office.
6) Appointment of the statutory auditor ('commissaire aux comptes') and determination of the duration of the term

of office.

7) Confirmation of the establishment of the registered office of the Company in Luxembourg at the following address:

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

8) Miscellaneous.
V.- The President declares:
That the Company decides to establish its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
As demonstrated in the shareholder resolutions, below, of April 7th 2008, the General Meeting has already decided,

unanimously, to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, the present General Meeting being called
upon to vote and approve for a second time the transfer of the registered office from Triesenberg (Principality of Liech-
tenstein) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and to authenticate the said resolutions in accordance with the
requirements of Luxembourg law.

Charge was also given to the present General Meeting to effect the amendments mentioned below and those required

in order to bring the Articles of Incorporation into accordance with the requirements of Luxembourg law, as well as to
proceed to the election of a Board of Directors and the appointment of a statutory auditor.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from a financial situation dated 14 August

2008, attached to the present deed and the report of Jean Bernard Zeimet, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, which
concludes as follows:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de BALTAMON S.A. en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au moins au
nombre et à la valeur nominale de ses actions."

The said report, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Upon which, the General Meeting proceeds to the order of business and after deliberation, the following resolutions

are passed, unanimously:

<i>First resolution

The General Meeting decides to confirm and to ratify the resolutions passed at the Extraordinary General Meeting of

the Company held in Triesenberg (Principality of Liechtenstein) on April 7th 2008 deciding to transfer the registered

115491

office of the Company from Triesenberg (Principality of Liechtenstein) to the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance
with the provisions of Luxembourg law and the rules concerning juridical-person status, the Company being maintained
without break in continuity and without the creation of a new legal entity.

<i>Second resolution

The General Meeting decides that the Company will exist in the form of a public limited liability company.

<i>Third resolution

The General Meeting decides to give to the company in Luxembourg the name of "BALTAMON S.A." and to adopt

as Company purpose the provisions particular to a "SOPARFI", société de participations financières, or financial-partici-
pation company.

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides:
- that the Company shall be as of today and henceforth exclusively governed by Luxembourg law;
- to proceed to a complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law, as follows:

Title I. - Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of "BALTAMON S.A.".

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) divided into

1,000 (one thousand) shares without nominal value.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10th
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

115492

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as
amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

115493

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors ("Commissaire aux Comptes"), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at eleven o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.
The first annual meeting in the Grand Duchy of Luxembourg shall be held in the year 2009.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the date of the formation of the corporation

and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to fix the number of directors at three.
Are appointed as directors:
Violène ROSATI, Companies Director, born on April 23rd 1977, in Mont-Saint-Martin (France), professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

José CORREIA, Companies Director, born on October 4th 1971, in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Alain PEIGNEUX, Companies Director, born on February 27th, 1968, in Huy (Belgium), professionally residing at 121,

avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg.

The mandates shall expire after the annual General Meeting of shareholders to be held in the year 2014.

<i>Sixth resolution

The General Meeting decides to fix the number of auditors at one.
Is appointed as statutory auditor ("Commissaire aux comptes"):
A&amp;C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. with registered office in 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, R.C.S. Lux-

embourg B 127 330.

The mandate shall expire after the annual General Meeting of shareholders to be held in the year 2014.

<i>Seventh resolution

The General Meeting confirms and decides that the registered office of the Company is established at the following

address: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

115494

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations and charges in whatsoever form, incumbent on the Company or chargeable

to it by reason of these presents, are estimated, without any prejudice, at approximately the sum of EUR 8,000.-

No item remaining on the order of business, the General Meeting is concluded.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

IN WITNESS WHEREOF drawn up in Luxembourg, the day, month and year as in the heading of these presents.
And after reading given to those appearing, all did sign with Us, Notary, the present minutes.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit de la Principauté de Liechtenstein

"BALTAMON  S.A/BALTAMON  AG",  ayant  son  siège  social  à  Triesenberg  (Principauté  de  Liechtenstein,  registre  de
commerce numéro FL-0001.109.175-4.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'actionnaire présent et son mandataire déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation des As-

semblées  Générales  et  déclarent  avoir  eu  parfaite  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'Assemblée  Générale  des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l'objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'actionnaire unique prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée Générale:
- une copie certifiée conforme datée du 3 avril 2008, émise par le registre de commerce de Vaduz, confirmant l'im-

matriculation de la Société dans ledit registre;

- la décision de l'assemblée générale relative au transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du

7 avril 2008;

- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- les comptes de la Sociétés arrêtés au 14 août 2008;
- l'autorisation du gouvernement de la Principauté de Liechtenstein, datée du 16 juin 2008, relative au transfert du

siège social au Grand-Duché de Luxembourg.

Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Triesenberg (Principauté de Liechtenstein) le 7 avril 2008, décidant de transférer le siège social de la
société de Triesenberg (Principauté de Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans
rupture et sans création d'un être moral nouveau.

2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de "BALTAMON S.A." et de l'objet social d'une soparfi (société de

participation financières).

4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

8) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

115495

Ainsi qu'il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus du 7 avril 2008, les actionnaires ont déjà décidé, à l'una-

nimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et
se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Triesenberg (Principauté de Liechtenstein) à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembour-
geoise.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale d'effectuer les modifications mentionnées ci-dessus

et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que
l'élection du Conseil d'Administration et la nomination du commissaire aux comptes.

L'universalité des actifs et passifs de la Société ressort d'une situation financière au 14 août 2008, laquelle restera

annexée au présent acte et d'un rapport de Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, Luxembourg, dont la conclusion
est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de BALTAMON S.A. en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au moins au
nombre et à la valeur nominale de ses actions."

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Sur ce, l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'una-

nimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la

société tenue à Triesenberg (Principauté de Liechtenstein) le 7 avril 2008, décidant de transférer le siège social de la
société de Triesenberg (Principauté de Liechtenstein) au Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant
maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg "BALTAMON S.A." et d'adopter

comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide:
- que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.
- de procéder à la refonte des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Titre 1 

er

 - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "BALTAMON S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

115496

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

115497

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à onze heures

La première assemblée générale annuelle se tiendra au Grand Duché de Luxembourg pour la première fois en 2009.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commencera le jour du transfert de la société au Grand Duché de Luxembourg et finira le

31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
Violène ROSATI, Administrateur de sociétés, née le 23 avril 1977 à Mont-Saint-Martin (France), résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

115498

José CORREIA, Administrateur de sociétés, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement

à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Alain PEIGNEUX, Administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement à

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée comme commissaire:
La société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 127 330.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée  confirme  et décide  que  le  siège  social  de  la société  est  établi à l'adresse  suivante:  121, avenue de  la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de EUR 8.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008, Relation: LAC/2008/37164. — Reçu cent treize euros douze

cents (0,50% = 130,12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008121849/242/486.
(080141920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

EDM International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.523.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 27 mai 2008
- a renouvelé le mandat de Messieurs
Eusebio Diaz Morera (Chairman)
EDM Holding S.A., Avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
Juan Diaz Morera
Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29, 4,1 -SP 08021 Barcelona
Juan Grau Roig
EDM Gestion, SGIIC, Avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Antoni Estabanell Buxo
EDM Servicios Financieros S.A., Avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
Jordi Pascual
EDM Gestion, SGIIC, Avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
Nicolaus P. Bocklandt
Mercuria Services S.A., 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg
à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de mai 2009.

- a également nommé à la fonction de Réviseur d'Entreprises,

115499

Deloitte S.A., Luxembourg, 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période d'un an.

<i>Pour EDM INTERNATIONAL, SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008112109/1126/30.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Hung 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 122.042.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr François BROUXEL a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a transféré

son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, avec
effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008119540/9356/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

CEBIG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.977.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue a Luxembourg en date du 15 septembre 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée décide de révoquer, avec effet au 25 août 2008, Madame Catherine Koch, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg de sa fonction de gérant B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant B, avec effet au 25 août 2008, la personne suivante;

* Madame Sonia Baldan, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg

- Le nouveau gérant est nommé pour un mandat de durée indéterminée.

- L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg,le 15 septembre 2008.

<i>Pour CEBIG S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008120483/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115500

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 27 mai 2008 a décidé de:
- renouveler le mandat de Messieurs:
Eusebio Diaz Morera
EDM Holding S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Juan Diaz Morera
Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29, 4, 1 -SP 08021 Barcelona
Juan Grau Roig
EDM Gestion, SGIIC, Avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Antoni Estabanell Buxo
EDM Servicios Financieres S.A., avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
Jordi Pascual
EDM Gestion, SGIIC, avenue Diagonal, 399, 3, 1 -SP 08008 Barcelona
à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de mai 2009.

- renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Deloitte S.A., Luxembourg, 560, route de Neudorf, L-2220

Luxembourg pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de mai 2009.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008112110/1126/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Deutsche Post Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 avril 2007 au siège social

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr Geoff Cruikshanks, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Hugh O'Neill, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Miles Murphy, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Mark Jones, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Claude Weber, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
PriceWaterHouseCoopers, 400, route d'Esch L-1014 LUXEMBOURG.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008121134/4685/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01866. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

115501

Mast S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 134.770.

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stéphane Magnard, demeurant à 4, Op den Aessen, 5837 Fentange, Luxembourg,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société "Mast S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 décembre
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 204 du 25 janvier 2008.

- Que l'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 9, rue

d'Itzig, L-5852 Hesperange avec effet immédiat de sorte que la première phrase de l'article 2.1 des statuts aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hesperange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 900.- (neuf cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31312. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008114247/242/36.
(080132476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

EC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 99.646.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2008

- Est nommée gérant de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat de nouveau gérant prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2008120233/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115502

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.172.060,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seven of August.
Before Maître Léonie GRETHEN notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, unavoidably absent, the
latter will remain depositary of the present minute.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "BBA International Investments S.à r.l." (the "Com-

pany"),  a  Luxembourg  "société  à  responsabilité  limitée",  having  its  registered  office  at  6,  avenue  Pasteur,  L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 72.091 and having its principal place of business at 7th Floor, 20 Balderton Street, London W1K 6TL, United
Kingdom, incorporated by a notarial deed enacted on 5 October 1999, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 972 of 17 December 1999, amended for the last time pursuant to a notarial deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg enacted on 7 December 2005 and
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1485 of 31 December 2005.

The meeting is presided by Mr Thomas Walster, lawyer with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Etienne Hein, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and the meeting elects as scrutineer Ms Delphine Ambrosini, legal assistant from
the law firm Noble &amp; Scheidecker, residing at 1A, rue du 8 mai 1945, 57120 Rombas, France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 197,629 (one hundred ninety-seven thousand six hundred twenty-

nine) shares with a nominal value of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the sole shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Waiving of notice right;
2.- Increase of the share capital of the Company in an amount of USD 1,200,171,786 (one billion two hundred million

one hundred seventy-one thousand seven hundred eighty-six United States Dollars) by the issue of 2,371,881 (two million
three hundred seventy-one thousand eight hundred eighty-one) new shares with a nominal value of USD 506 (five hundred
six United States Dollars) each in favour of BBA Overseas Holdings Limited and subject to the payment of a share premium
amounting globally to USD 385 (three hundred eighty-five United States Dollars), which shall be entirely allocated to the
legal reserve;

3.- Subscription by BBA Overseas Holdings Limited and payment of the 2,371,881 (two million three hundred seventy-

one thousand eight hundred eighty-one) new shares issued by the Company by way of a contribution in cash to the
Company;

4.- Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company relating to the share capital in

order to reflect the new share capital of the Company amounting to USD 1,300,172,060 (one billion three hundred million
one hundred seventy-two thousand sixty United States Dollars) pursuant to the above resolutions; and

5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives it right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,200,171,786 (one billion two

hundred million one hundred seventy-one thousand seven hundred eighty-six United States Dollars), so as to raise it

115503

from its present amount of USD 100,000,274 (one hundred million two hundred seventy-four United States Dollars) to
USD 1,300,172,060 (one billion three hundred million one hundred seventy-two thousand sixty United States Dollars)
by the issue of 2,371,881 (two million three hundred seventy-one thousand eight hundred eighty-one) new shares with
a nominal value of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each (the "New Shares") in favour of BBA Overseas
Holdings Limited (the "Contributor") and subject to the payment of a share premium amounting globally to USD 385
(three hundred eighty-five United States Dollars) (the "Share Premium") which shall be entirely allocated to the legal
reserve.

The whole is fully paid up by way of a contribution in cash from the Contributor to the Company amounting to USD

1,200,172,171 (one billion two hundred million one hundred seventy-two thousand one hundred seventy-one United
States Dollars).

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by

its contribution in cash to the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms Delphine Ambrosini, prenamed. The Contributor

declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up entirely together with the Share Premium by
a  contribution  in  cash  amounting  to  USD  1,200,172,171  (one  billion  two  hundred  million  one  hundred  seventy-two
thousand one hundred seventy-one United States Dollars) United States Dollars (the "Contribution").

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty

In accordance with article 2 of the Luxembourg law of 29 December 1971 on the taxation of capital contributions

made to companies, the capital duty does not apply to the Company, having its central and effective place of management
in the United Kingdom.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is resolved to

amend article 6 of the articles of the association of the Company to be read as follows:

"The subscribed capital of the Company is fixed at one billion three hundred million one hundred seventy-two thousand

sixty US Dollars (USD 1,300,172,060), represented by 2,569,510 (two million five hundred sixty-nine thousand five hun-
dred ten) shares with a nominal value of five hundred and six US Dollars (USD 506) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7.100.-

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, empêchée, cette dernière restant dépositaire de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «BBA International Investments S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 72.091, et ayant son siège
effectif de direction au 7th Floor, 20 Balderton Street, London W1K 6TL, Royaume Uni, constituée par acte notarié en
date du 5 octobre 1999 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 972 du 17 décembre
1999, modifiée pour la dernière fois par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg le 7 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1485, du 31 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thomas Walster, avocat, ayant son adresse professionnelle au 398, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

115504

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Hein résidant au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Delphine Ambrosini, assistante
juridique du cabinet d'avocats Noble &amp; Scheidecker, domiciliée au 1A, rue du 8 mai 1945, 57120 Rombas, France.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique, présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence.

Ladite liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 197,629 (cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt-neuf) parts sociales

d'une valeur nominale de 506 USD (cinq cent six dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'associé unique déclare expressément avoir été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1.200.171.786 (un milliard deux cent millions

cent soixante et onze mille sept cent quatre-vingt-six dollars américains), par l'émission de 2.371.881 (deux millions trois
cent soixante et onze mille huit cent quatre-vingt-une) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 506 (cinq
cent six dollars américains) chacune en faveur de BBA Overseas Holdings Limited et moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant global de USD 385 (trois cent quatre-vingt-cinq dollars américains) laquelle sera affectée à la
réserve légale;

3.- Souscription et paiement par BBA Overseas Holdings Limited des 2.371.881 (deux millions trois cent soixante et

onze mille huit cent quatre-vingt-une) nouvelles parts sociales émises par la Société au moyen d'un apport en numéraire;

4.- Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société concernant le capital social de la Société pour

refléter le nouveau capital social de la Société d'un montant de USD 1.300.172.060 (un milliard trois cent millions cent
soixante-douze mille soixante dollars américains) conformément aux résolutions précédentes; et

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à

cette assemblée générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé
unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 1.200.171.786 (un milliard deux cent

millions  cent  soixante  et  onze  mille  sept  cent  quatre-vingt-six  dollars  américains),  de  manière  à  l'augmenter  de  son
montant actuel de USD 100.000.274 (cent millions deux cent soixante-quatorze dollars américains) à USD 1.300.172.060
(un milliard trois cent millions cent soixante-douze mille soixante dollars américains), par l'émission de 2.371.881 (deux
millions trois cent soixante et onze mille huit cent quatre-vingt-une) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
USD 506 (cinq cent six dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») en faveur de BBA Overseas Holdings
Limited (l'«Apporteur») et moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de USD 385 (trois cent
quatre-vingt-cinq dollars américains) (la «Prime d'Emission») laquelle sera entièrement affectée à la réserve légale.

Le tout est entièrement libéré par un apport en numéraire, réalisé par l'Apporteur à la Société, d'un montant de USD

1.200.172.171 (un milliard deux cent millions cent soixante-douze mille cent soixante et onze).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales décrites précé-

demment, par un apport en numéraire à la Société.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Sur ce intervient l'Apporteur, représenté ici par Mademoiselle Delphine Ambrosini, précitée. L'Apporteur déclare

souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et de les payer entièrement avec la Prime d'Emission par un apport
en numéraire d'un montant de USD 1.200.172.171 (un milliard deux cent millions cent soixante-douze mille cent soixante
et onze dollars américains dollars américains) (l'«Apport»).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet Apport a été donnée au notaire soussigné.

115505

<i>Droit d'apport

En conformité avec l'article 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux

dans les sociétés, le droit d'apport ne s'appliquera pas à la Société, ayant son siège effectif de direction au Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de modifier

l'article six des Statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard trois cent millions cent soixante-douze mille soixante dollars

américains (USD 1.300.172.060), représenté par 2.569.510 (deux millions cinq soixante-neuf mille cinq cent dix) parts
sociales, ayant une valeur nominale de cinq cent six dollars américains (USD 506) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ EUR 7.100.-

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

Passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue

anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Walster, E. Hein, D. Ambrosini, Grethen Léonie.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 28 août 2008. Relation: EAC/2008/11201. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Kirchen.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008115845/272/190.
(080134706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Deutsche Post Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 24 avril 2008 au siège social à 15.00 heures

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr Geoff Cruikshanks, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Hugh O'Neill, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Miles Murphy, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Mark Jones, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Germany
- Mr Claude Weber, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009 délibérant sur les comptes

annuels de 2008.

2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
PriceWaterHouseCoopers, 400, route d'Esch L-1014 LUXEMBOURG.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009 délibérant sur les comptes

annuels de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008121137/4685/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

115506

F.R. Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.319.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Friedrich REUTLER, Diplom-Ingenieur, demeurant à D-66352 Großrosseln (Allemagne), Im Apfeltal 67.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de F.R. CONSULTING SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.

Art. 3. La société a pour objet le métier de l'ingénierie mécanique et le consulting, ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra également ouvrir des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales de CENT EUROS (100,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Friedrich REUTLER, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Friedrich REUTLER, Diplom-Ingenieur, demeurant à D-66352 Großros-

seln (Allemagne), Im Apfeltal 67.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: REUTLER, ARRENSDORFF.

115507

Enregistré à Remich, le 1 

er

 septembre 2008, REM 2008 / 1116. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500,00

€ à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 8 septembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008115857/218/59.
(080134384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Somaf Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.335.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX,

notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- I BEG YOU, une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Katia ROTI, prénommée
agissant en vertu d'une procuration lui délivrée
3.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Katia ROTI, prénommée,
agissant en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOMAF CORPORATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

115508

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

115509

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à 09.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- I BEG YOU, prédésignée, cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
1.- «AQUALEGION Ltd.», prédésignée, cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
2.- «WALBOND INVESTMENTS Ltd,», prédésignée, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

115510

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Monsieur Michele DI STASIO, entrepreneur, demeurant à Via Cesare Pavese II Traversa n.36 I-80018 Mugnano di

Napoli.

b.- Monsieur Leonard KABUNGULU KANYAMWA, demeurant à 41, rue du Sécheron, B-6180 Courcelles,
c.- Madame Tanya VITTORELLI, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur Leonard KABUNGULU KANYAMWA, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'ad-

ministration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Strovolos center, Office 204 Strovolos, Stro-

volou 77, P.C. 2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014, Monsieur Michele DI STASIO, prénommé, pour engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI - A. HOLTZ.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 août 2008, LAC/2008/32213. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le deux septembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008116247/242/184.
(080134841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 juillet 2008, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Giuseppe LA SORDA

(Annexe 1 

ère

 ) de sa fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil

d'Administration, décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Massimo DEL VECCHIO, employé
privé, demeurant à 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Giuseppe LA SORDA,
démissionnaire.

L'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

Le Conseil d'Administration décide de nommer, conformément à l'Article 9 des Statuts de la Société, Monsieur Mas-

simo DEL VECCHIO en qualité de Président du Conseil d'Administration.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

115511

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Giampiero D'URZO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008120229/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Ech 2 Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.228.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of August,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg

There appeared:

Ech 2 S.à.r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

here represented by Michaela Imwinkelried, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 31 July 2008,

The said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of Ech 2 Finco S.à.r.l., a private limited liability company ("société à respon-

sabilité limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated by a deed of Maître Henri HEL-
LINCKS, then, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 June 2005, as published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Association, N° 904, on 9 May 2006 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under the number B-114.228. The Articles of Incorporation have not been amended since then.

The appearing party, represented as above mentioned takes and has requested the undersigned notary to document

the following resolutions:

<i>Resolutions

a.- The single partners resolves; after having acknowledged the CSSF approval of such appointments; to appoint
Mrs Mary Brooking, born on 17 January 1974 in the United Kingdom of Great Britain, residing at 21 Lombard Street,

London EC3V 9AH

Mr Mark Gifford, born on 16 February 1963, in the United Kingdom, residing at 21 Lombard Street, London EC3V

9AH

Mrs Sarah Camilleri, born on 28 March 1982 in Malta, residing at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and
Mrs Gabriele Merz, born 13 June 1966, in Schramberg, residing at Theatinerstrasse 16, D-80333 München,
as new managers of the Company with effect from 31 July 2008 until the next annual general meeting.
b.- The single partner resolves to amend the fourth paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation to read

as follows:

"The board of directors shall deliberate or act validly only if three or more directors are present or represented at a

meeting of the board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented".

c.- The single partner resolves to appoint UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. to perform any filing with the Lu-

xembourg Register of Commerce and Companies, CSSF and any other required filing.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 900.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

115512

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq août,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A compara:

Ech 2 S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

ici représentée par Maître Michaela Imwinkelried, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2008,

Ladite procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant sera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de Ech 2 Finco S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la "Société"),
constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, alors notaire résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 20
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N° 904 du 9 mai 2006, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-114.228. Les Statuts n'ont pas
été modifiés depuis.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte et a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Résolutions

a.- L'associé unique décide; après avoir pris connaissance de l'approbation des nominations suivantes; de nommer:
- Mrs Mary Brooking, née le 17 janvier 1974 au United Kingdom of Great Britain, résidant à 21 Lombard Street, London

EC3V 9AH

- Mr Mark Gifford, né le 16 février 1963, au United Kingdom, résidant à 21 Lombard Street, London EC3V 9AH
- Mrs Sarah Camilleri, née le 28 mars 1982 au Malta, résidant à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et
- Mrs Gabriele Merz, née 13 juin 1966, à G-Schramberg, résidant à Theatinerstrasse 16, D-80333 München,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 31 juillet 2008 jusqu'à la prochaine séance ordinaire des

actionnaires,

b.- L'associé unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l'Article 16 des Statuts comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra agir valablement que si trois ou plus des gérants sont présents ou représentés à une

réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.»

c.- L'associé unique décide de nommer UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. pour introduire toute requête nécessaire

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, de la CSSF ou autres.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant précité, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. IMWINKELRIED, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2008. Relation: LAC/2008/33229. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008116254/206/98.
(080135206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

115513

Cover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 98.336.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008120193/7851/10.
(080139664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Ech 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.959.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of August,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg

There appeared:

UBS (Lux) Open-End Real Estate Management Company S.à.r.l., a company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

here represented by Michaela Imwinkelried, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 31 July 2008,

The said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall be

annexed to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of Ech 2 S.à.r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated on January 20th, 2006 by a deed of Maître
Henri HELLINCKS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Association, N° 822, on April 25th, 2006 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under the number B-113.959. The Articles of Incorporation have not been amended since than.

The appearing party, represented as above mentioned takes and has requested the undersigned notary to document

the following resolutions:

a.- The single partners resolves; after having acknowledged the CSSF approval of such appointments; to appoint
Mrs Mary Brooking, born on 17 January 1974 in the United Kingdom of Great Britain, residing at 21 Lombard Street,

London EC3V 9AH

Mr Mark Gifford, born on 16 February 1963, in the United Kingdom, residing at 21 Lombard Street, London EC3V

9AH

Mrs Sarah Camilleri, born on 28 March 1982 in Malta, residing at 33 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and
Mrs Gabriele Merz, born 13 June 1966, in Schramberg, residing at Theatinerstrasse 16, D-80333 München,
as new managers of the Company with effect from 31 July 2008 until the next annual general meeting.
b.- The single partner resolves to amend the fourth paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation to read

as follows:

"The board of directors shall deliberate or act validly only if three or more directors are present or represented at a

meeting of the board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented".

c.- The single partner resolves to appoint UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. to perform any filing with the Lu-

xembourg Register of Commerce and Companies, CSSF and any other required filing.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 900.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

115514

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq août,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

UBS (Lux) Open-End Real Estate Management Company S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

ici représentée par Maître Michaela Imwinkelried, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2008,

Ladite procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant sera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de Ech 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la "Société"), consti-
tuée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 janvier
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N° 822 du 25 avril 2006, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-104.724. Les Statuts n'ont pas
été modifiés depuis.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte et a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

<i>Résolutions

a.- L'associé unique décide; après avoir pris connaissance de l'approbation des nominations suivantes; de nommer:
- Mrs Mary Brooking, née le 17 janvier 1974 au United Kingdom of Great Britain, résidant à 21 Lombard Street, London

EC3V 9AH

- Mr Mark Gifford, né le 16 février 1963, au United Kingdom, résidant à 21 Lombard Street, London EC3V 9AH
- Mrs Sarah Camilleri, née le 28 mars 1982 au Malta, résidant à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et
- Mrs Gabriele Merz, née 13 juin 1966, à G-Schramberg, résidant à Theatinerstrasse 16, D-80333 München,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 31 juillet 2008 jusqu'à la prochaine séance ordinaire des

actionnaires,

b.- L'associé unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l'Article 16 des Statuts comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra agir valablement que si trois ou plus des gérants sont présents ou représentés à une

réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.»

c.- L'associé unique décide de nommer UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. pour introduire toute requête nécessaire

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, de la CSSF ou autres.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant précité, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. IMWINKELRIED, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2008. Relation: LAC/2008/33227. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008116256/206/97.
(080135180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

115515

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52843 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120173/211/11.
(080139708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Immobilière Norman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 33.455.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIERE NORMAN S.A.", avec

siège social à L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 22 mars 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 358 du 3 octobre 1990.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul LAPLUME, expert-comptable, résidant à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Waltraud MULLER, employée privée, résidant à Bourglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en

EUROS au 1 

er

 janvier 2002, c'est ainsi que le capital social a un montant de DEUX CENT VINGT-TROIS MILLE CENT

QUATRE EUROS DIX-SEPT CENTS (223.104,17 EUR) représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

3. Augmentation du capital social de SEIZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS QUATRE-VINGT

TROIS  CENTS  (16.895,83  EUR)  sans  émission  d'actions  nouvelles  par  incorporation  du  résultat  reporté,  c'est  ainsi
qu'après cette augmentation, le capital social aura un montant de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,00.-
EUR) représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Modification de l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales.

6. Modification de l'article 13 des statuts.
7. Suppression de l'alinéa 2 de l'article 14 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

115516

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en

EUROS au 1 

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social est de DEUX CENT VINGT-TROIS MILLE CENT QUATRE EUROS DIX-SEPT

CENTS (223.104,17 EUR) représentés par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de SEIZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS

QUATRE-VINGT-TROIS CENTS (16.895,83 EUR) sans émission d'actions nouvelles par incorporation du résultat re-
porté, c'est ainsi qu'après cette augmentation, le capital social aura un montant de DEUX CENT QUARANTE MILLE
EUROS (240.000,00.- EUR) représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000,00.- EUR)

représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformée

avec les dispositions légales.

En conséquence, les 2 premiers alinéas de l'article 2 des statuts auront désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le premier lundi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'alinéa 2 de l'article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE fait et passé date qu'en tête des présentes à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. LAPLUME, W. MULLER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2008, MER / 2008 / 1281. — Reçu douze euros 12,00€.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 30 juillet 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008117043/243/92.
(080135563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

115517

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. La Fayette Investissement S.A., SICAR).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour ADVANS S.A., SICAR (formely La Fayette Investissement S.A., SICAR)
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008119440/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03626. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Reima sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-9170 Mertzig, 1, Zanerknupp.

R.C.S. Luxembourg B 141.458.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu

1) Monsieur Marco REITER, maître-électricien, né le 31 octobre 1966 (matr 1966 10 31 215) à Luxembourg, demeurant

à L-9170 Mertzig, 1, Zanerknupp;

2) Madame Marcelle SCHAEFFER, employée privée, née le 16 décembre 1970 (matr: 1970 12 16 264) à Ettelbruck,

demeurant à L-9170 Mertzig, 1, Zanerknupp;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée société de participations financières, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: "REIMA sàrl" et sera une société de participations financières "SOPARFI".

Art. 3. Le siège social est établi à Mertzig. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d'une simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois. L'associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions
de l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au
prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise en assemblée

générale à la majorité légale.

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

115518

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marco REITER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts;

2) Madame Marcelle SCHAEFFER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts;

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra
procéder conformément à l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie des ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts, au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associées qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci.

L'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

115519

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci

atteint le dixième du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement.

Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des

parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros
(900.-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9170 Mertzig, 1, Zanerknupp.
2. Sont nommés gérants, Monsieur Marco REITER et Madame Marcelle SCHAEFFER, préqualifiés.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des deux gérants.
4. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. REITER, M. SCHAEFFER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2008. DIE/2008/7681. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5% EUR 62,50.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 8 septembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008119104/4917/129.
(080137688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Murdelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.052.725,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.771.

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

La société à responsabilité limitée de droit français dénommée «FONCIERE MANON», avec siège social à F-57000

Metz, 46, avenue Foch, RCS Metz 489 941 450,

ici représentée par Monsieur Pascal AERTS, directeur, avec adresse professionnelle à Paris, 30, avenue Kléber,
en vertu d'une procuration donnée le 15 juillet 2008, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le

comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

en sa qualité d'associé unique de la société "MURDELUX S.àr.l.", avec siège social à Luxembourg, 30, boulevard Joseph

II,

115520

constituée suivant acte notarié en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

C, numéro 1320 du 30 juin 2007,

avec un capital social actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 €), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25€) chacune.

Ensuite le comparant déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de la société, est dûment représenté à la présente

assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1: Augmentation de capital d'un montant de EUR 27.040.225 (vingt-sept millions quarante mille deux cent vingt-cinq

Euros), en vue de porter le capital social souscrit actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 27.052.725
(vingt-sept millions cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq Euros), par la création de 1.081.609 (un million quatre-vingt-
un mille six cent neuf) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, donnant les
mêmes droits que les parts sociales anciennes, y compris sur les bénéfices en cours,

à souscrire par un nouvel associé de la société, savoir la société en commandite par actions de droit français «Foncière

des Murs»,ayant son siège social à F-75116, 30 avenue Kléber, RCS Paris 955 515 895, et à libérer par l'apport en nature
de 22.275 actions représentant 81% du capital social de la société anonyme de droit belge dénommée «Sunparks De Haan
S.A.», avec siège social à B-1000 Bruxelles, 97, rue Royale, inscrite au RCS Bruxelles 0433.668.687.

2: Renonciation, pour autant que besoin, de la part de l'associé unique, à son droit préférentiel de souscription par

rapport à l'augmentation de capital sub 1;

3: Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4: Divers.
L'associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 27.040.225 (vingt-sept millions quarante mille deux

cent vingt-cinq Euros), en vue de porter le capital social souscrit actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à
EUR 27.052.725 (vingt-sept millions cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq Euros), par la création de 1.081.609 (un
million quatre-vingt-un mille six cent neuf) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros)
chacune, donnant les mêmes droits que les parts sociales anciennes, y compris sur les bénéfices en cours,

L'associé unique renonce pour autant que de besoin à tout droit de souscription et décide d'admettre à la souscription

des parts sociales nouvelles la société de droit français "Foncière des Murs", ci-après qualifié.

<i>Souscription - Libération

Alors est intervenue Madame Antonietta CORDARO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

30, boulevard Joseph II,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en commandite par actions de droit français «Foncière des Murs»,ay-

ant son siège social à F-75116, 30, avenue Kléber, RCS Paris 955 515 895

en vertu d'une procuration donnée le 21 avril 2008, ci-annexée,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 1.081.609 (un million quatre-

vingt-un mille six cent neuf) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) par action,

moyennant apport de 22.275 actions représentant 81% du capital social de la société anonyme de droit belge dénom-

mée «Sunparks De Haan S.A.», avec siège social à B-1000 Bruxelles, 97, rue Royale, inscrite au RCS Bruxelles 0433.668.687

lequel apport est évalué à EUR 27.040.225 (vingt-sept millions quarante mille deux cent vingt-cinq Euros).
Le susdit apport a fait l'objet d'un certificat d'évaluation de la société Sunparks De Haan S.A. émis en date du 15 juillet

2008 certifiant que:

- Foncière des Murs S.C.A. est le propriétaire des actions apportées, qu'elles sont librement cessibles et que la valeur

des actions apportées est au moins égale à EUR 27.040.246.- (vingt-sept millions quarante mille deux cent quarante-six
euros).

Lequel certificat après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte

avec lequel il sera formalisé.

Une copie du registre des actionnaires de la société «Sunparks De Haan S.A.» restera également annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 27.052.725 (vingt-sept millions cinquante-deux mille sept cent vingt-

cinq Euros), représenté par 1.082.109 (un million quatre-vingt-deux mille cent neuf) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

115521

<i>Déclaration - Frais

Les parties déclarent que la présente augmentation a été faite en exonération du droit d'apport conformément à

l'article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés commerciales.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué approximativement à EUR 7.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, lesdits comparant ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. AERTS, A. CORDARO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31326. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008117333/242/87.
(080132544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.053.789.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 15 août 2008, il a été décidé:
- De reconnaître avec effet au 15 août 2008, la démission de Monsieur Mark Fitzgerald Anthony Kearns, demeurant

au 41, King George Square, TW 10 GLF Surrey, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A de la Société et Monsieur
Donald Philip Badoux, demeurant à Eykmanlaan 387, 3571 Utrecht, Pays-Bas, en tant que gérant de classe B de la Société;
et

- D'approuver avec effet au 15 août 2008, la nomination de Monsieur Dominique Gaillard, demeurant à Tower 5, The

Belcher's, 89 Pok Fu Lam Road, Hong Kong, Chine, en tant que gérant de classe A de la Société et de Monsieur Erik Van
Dijk, demeurant à Buizerdlaan 19, 1343 Almere, Pays-Bas, en tant que gérant de classe B de la Société.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera dès lors composé de:
- Van Saders William Paul résidant au 5, Cedar Ridge Drive, USA - NJ 07930 Chester, gérant de classe A; et
- Gaillard Dominique résidant à Tower 5, The Belcher's, 89 Pok Fu Lam Road, Hong Kong, Chine, gérant de classe A;

et

- Van Dijk Erik résidant à Buizerdlaan 19, 1343 Almere, Pays-Bas, gérant de classe B; et
- Schneider Manfred résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>Pour Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008119046/2134/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02253. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.578.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of August.
Before Maître Paul DECKER notary, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Catalyst General Partner Limited, a company duly organised and validly existing under the laws of Jersey, having its

registered office at Walker House, 28-34, St. Helier, Jersey JE4 8PN and registered under the number 94516 as general

115522

partner of the Catalyst Buyout Fund 1 L.P., a limited partnership established under the Limited Partnerships (Jersey) Law
1994 ("the Shareholder"),

represented by Ms Sophie MELLINGER, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on August 2008.

The said proxy, after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée established in Luxembourg under the name of Catalyst Buyout I S.à r.l, with registered
office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

and incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, on 18 September 2006, published in the

Mémorial C-N 

o

 2022 dated 27 October 2006 (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of six hundred and fifty euro (EUR 650.-) so as to raise it from its

present amount of one hundred and forty-three thousand five hundred and fifty Euro (EUR 143,550) to one hundred
forty four thousand two hundred Euro (EUR 144.200).

2 To issue twenty-six (26) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up,

having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these twenty-six (26) new shares by the Shareholder and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of six hundred and fifty euro (EUR 650.-)

so as to raise it from its present amount of one hundred and forty-three thousand five hundred and fifty Euro (EUR
143,550) to one hundred forty four thousand two hundred Euro (EUR 144.200).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue twenty-six (26) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Ms Sophie MELLINGER, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

Shareholder, by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for the twenty-six (26) new shares with a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of six hundred and fifty euro (EUR 650.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at one hundred and forty-four thousand two

hundred Euro (EUR 144,200) divided into five thousand seven hundred and sixty eight (5,768) shares. Each issued share
has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and is fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at 1,100 EUR

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

115523

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Catalyst General Partner Limited, une société constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social à Walker

House, 28-34 Hill Street, St. Helier JE4 8PN et enregistrée sous le numéro 94516 en tant que associé commandité de
Catalyst Buyout Fund 1 L.P., société en commandite établie sous le «Limited Partnership (Jersey) Law 1994» («l'Associé»),

représentée par Madame Sophie MELLINGER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le août 2008

Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé de la société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est l'associé unique de la société à

responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de Catalyst Buyout I S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 18 septem-
bre 2006, publié au Mémorial C - N 

o

 2022 du 27 octobre 2006 (la «Société»).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de six cent cinquante euros (EUR 650,-) pour le porter

de son montant actuel de cent quarante-trois mille cinq cent cinquante euros (EUR 143.550,-) à cent quarante-quatre
mille deux cents euros (EUR 144.200,-).

2 Emission de vingt-six (26) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de
la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces vingt-six (26) nouvelles parts sociales par l'Associé et acceptation de la libération

intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de six cent cinquante euros (EUR 650,-)

pour le porter de son montant actuel de cent quarante-trois mille cinq cent cinquante euros (EUR 143.550,-) à cent
quarante-quatre mille deux cents euros (EUR 144.200,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre vingt-six (26) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à
partir du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Madame Sophie MELLINGER, précitée, s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de l'Associé, en vertu de la procuration pré mentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire les vingt-six (26) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

Le montant de six cent cinquante euros (EUR 650,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent quarante-quatre mille deux cents euros (EUR

144.200,-) représenté par cinq mille sept cent soixante-huit (5.768) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est entièrement libérée.»

115524

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MELLINGER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2008, Relation: LAC/2008/34153. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008120221/206/133.
(080139678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Edishare S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 68.304.

EXTRAIT

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2007

Résolution 1
A l'unanimité, l'Assemblée nomme en qualité d'administrateur, et de Vice-Président du Conseil, pour une durée de

deux ans expirant au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009, Monsieur Jean-Marie Gaspar, juriste de natio-
nalité belge né le 26/09/1952 à Etterbeek, domicilié à B-1390 Grez Doiceau, Clos des 7 Bonniers, 3.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2008

Résolution 1
A l'unanimité, l'Assemblée prend acte et accepte les démissions suivantes:
- Démission de Monsieur Eugène Moutschen de son poste d'Administrateur délégué, à effet au 18/04/08; Monsieur

Moutschen poursuit toutefois l'exercice de son mandat d'Administrateur.

Démission de Monsieur André Benoît de son poste de Président du Conseil d'Administration, à effet au terme de la

présente assemblée; Monsieur Benoît poursuit toutefois l'exercice de son mandat d'Administrateur

- Démission de Monsieur Didier de Coster de son poste d'Administrateur, au terme de la présente assemblée.

Résolution 2
A l'unanimité, l'Assemblée procède aux nominations suivantes:
- Monsieur Eugène Moutschen est nommé Président du Conseil d'Administration. Cette nomination prend effet ce

jour.

- Monsieur André Benoît est nommé Vice-Président du Conseil d'Administration. Cette nomination prend effet ce

jour.

- Monsieur Michel Claus, résidant à B-1390 Grez-Doiceau, les Gottes, 20, est nommé Administrateur; son mandat

expirera au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2012

- Messieurs Eugène Moutschen, Jean-Marie Gaspar et Vincent Magnus voient leur mandat d'Administrateur prolongé

jusqu'au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2012.

Weiswampach, le 20 juin 2008.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Robert Guillot-Pingue / Jean-Marie Gaspar
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008119110/800632/37.
Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2008, réf. DSO-CS00502. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080137277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

115525

JFC Advanced S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.847.

Constituée par-devant M 

e

 Marc LECUIT, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 2 mars 2007, acte publié au Mémorial C no 398 du 19 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JFC Advanced S.A. SICAR, société anonyme sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008119722/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04469. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Brake &amp; Parts Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 25.946.

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,

a comparu:

Monsieur Nico REDING, commercant, né le 15 décembre 1965 à Ettelbruck, demeurant à L-9047 Ettelbruck, rue

Prince Henri 32;

en sa qualité de seul gérant de la société à responsabilité limitée «BRAKE &amp; PARTS CENTER S.à.R.L.» (matr: 1987 24

02 627) avec siège social à L-7526 Mersch, Zone Industrielle, constituée par acte reçu par le notaire Gérard LECUIT,
alors de résidence a Mersch en date du 6 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
page 12681 de l'année 1987, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 25.946

pouvant engager la société par sa signature unique;
Ledit comparant a requis le notaire instrumentale d'acter les constatations et décisions suivantes prises par lui pour

être publiées en due forme:

1. La totalité des actions de la société prédésignée est détenue par la société AUTO-SPORT SHOP S.à.r.l. (Matr.1993

24 01 234), ayant son siège social à L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri, inscrite au registre de commerce sous le
numéro B 102.138;

2. La société anonyme AUTO-SPORT SHOP S.à r.l., prémentionnée projette d'absorber la société à responsabilité

limitée BRAKE &amp; PARTS CENTER S.à.R.L. ce qu'approuve le gérant de la société à responsabilité limitée BRAKE &amp; PARTS
CENTER S.à.R.L.

3. Les opérations de la société absorbée société à responsabilité limitée BRAKE &amp; PARTS CENTER S.à.R.L. seront

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société AUTO-SPORT SHOP S.à.r.l. le
jour de la publication de la réunion du conseil d'administration de la société AUTO-SPORT SHOP S.à.r.l. constatant la
réalisation de la fusion.

4. Aucun associé de la société absorbée n'ayant des droits spéciaux et comme il n'existe pas de titres autres que les

actions précitées, il n'y a pas de mesures à proposer à cet égard.

5. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés, ni aux membres des organes de gestion de la société absorbée.

Conformément à l'article 267 de la prédite loi tout porteur de parts a le droit durant un mois à partir de la publication

du présent projet de prendre connaissance au siège de la société du projet de fusion, des comptes, annuels ainsi que des
rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent ainsi qu'un état comptable arrêté au 31 mars
2008.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge du comparant ès-qualités.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.

115526

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. REDING, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008. DIE / 2008 / 7425. — Reçu douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 1 

er

 septembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008119117/4917/47.
(080137663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Futuna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.668.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

"Private Investment Trust S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

ici valablement représentée par la signature individuelle d'un de ses gérants, à savoir Madame Sabine KOOS, expert

comptable, demeurant au 9, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FUTUNA S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (EUR 124.000,-) qui sera représenté par MILLE

DEUX CENT QUARANTE (1.240) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

115527

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

115528

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par la société "Private Investment Trust S.à r.l.", prénommée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR

31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Joël MURCIA, demeurant au 82, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg;
2.- Monsieur Laurent SMOLEN, demeurant 2, rue des Primevères, L-5775 Weiler-la-Tour;
3.- Monsieur Alexandre CAYPHAS, demeurant professionnellement au 47, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;
4.- Monsieur Stéphane MORELLE, demeurant au 20, rue Hiel, L-3341 Huncherange.
Monsieur Stéphane MORELLE est nommé président du conseil d'administration.

115529

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Bertrand LEYDER, demeurant au 138, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. KOOS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11921. - Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 SEPTEMBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008121831/239/169.
(080141963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.931.

Constituée en date du 5 novembre 1997 par-devant M 

e

 Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch

(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C no 145 du 9 mars 1998.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERFIN GESTION S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008119723/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04472. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

RM Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008120172/206/13.
(080139701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115530

Steiner und Schmidt Gruppe Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial,

(anc. Steiner und Schmidt Gruppe S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.864.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52764 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120198/211/13.
(080140002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Groupe JPA Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Groupe JPA S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 60.534.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52763 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120202/211/12.
(080139995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Vulcano Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Vulcano Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.545.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52758 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120204/211/12.
(080139937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Alphabeta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial,

(anc. Alphabeta Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.930.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52766 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120194/211/13.
(080140017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

115531

Chicago Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Chicago Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.492.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52753 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008120219/211/12.
(080139716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Evergreen Estates Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.474.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 4 août 2008 a approuvé la résolution suivante:
- Meike Lakerveld, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, née le 21 septembre 1981

est élue au poste d'Administrateur de la société avec effet au 14 avril 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de l'an 2013.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2008120250/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.231.

Le nom de famille de l'administrateur Ildikó Lemperger a changé pour le nom Seeman.
L'adresse de l'administrateur Ildikó Seeman est désormais la suivante: Vezér út 149/D H-1149 Budapest, Hongrie (et

non plus 12., Zombori u. 12., H-3300 Eger, Hongrie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008120246/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080139676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Gecomad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.972.

L'an deux mille huit, le trois septembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe HUBEAU, employé privé, demeurant à L-5374 Munsbach, 15, rue du Château,
2.- Madame Edmée SCHEER, employée privée, épouse de Monsieur Christophe HUBEAU, demeurant à L-5374 Muns-

bach, 15, rue du Château,

représentée par Monsieur Christophe HUBEAU, prénommé,

115532

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 3 septembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- "EDMAROSA HOLDING S.A.", société anonyme holding, ayant son siège social à L-2434 Senningerberg, 2A, rue

des Résidences, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
55.480,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christophe HUBEAU, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Christophe HUBEAU et Madame Edmée SCHEER, prénommés, agissant en leur qualités de gérants de la

société à responsabilité limitée "GECOMAD S.à r.l.", avec siège social à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 197 du 3 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 9 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 448 du 12 septembre 1995, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 92 du 15 février 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8
octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 78 du 27 janvier 2005, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juin 2008, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
49.972, déclarent accepter au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil, la cession de vingt-cinq (25) parts
sociales, en date du 10 juin 2008, par Madame Edmée SCHEER, prénommée, à la prédite société "EDMAROSA HOLDING
S.A.", au prix d'un euro (EUR 1,00), aux mêmes conditions que les quinze (15) parts sociales cédées en 1999 et les quinze
(15) parts sociales cédées le 3 janvier 2008.

2. Ensuite, les associés décident de modifier l'article six des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Madame Edmée HUBEAU-SCHEER, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Christophe HUBEAU, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- "EDMAROSA HOLDING S.A." cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100"

3. Les associés décident d'acter le changement d'adresse de l'associée-gérante Madame Edmée HUBEAU-SCHEER et

de  l'associé-gérant  Monsieur  Christophe  HUBEAU,  laquelle  est  désormais  la  suivante:  L-5374  Munsbach,  15,  rue  du
Château.

4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualitès qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hubeau, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008, LAC/2008/36457. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008120240/227/60.
(080139518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

AKT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.690,98.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 138.485.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Broadhurst Mills et Hermanus Roelof

Willem Troskie, a fait l'objet d'un changement.

115533

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Broadhurst Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008120254/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080139616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Cover S.A., Société Anonyme,

(anc. B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.).

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 98.336.

L'an deux mille huit, le vingt août,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A. ayant son siège social à L-3850 SCHIFFLANGE, 17-19, avenue de la Libération,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.336,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg, en date du 18 dé-

cembre 2003 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 février
2004, numéro 191, page 9.126,

La séance est ouverte à deux heures sous la présidence de Madame Francesca COTTONI, demeurant à L-5670 ALT-

WIES, 7, route de Mondorf.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio EMILI, demeurant à L-4383 Ehlerange, Cité Op Gewaennchen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Helena RAMOS.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de B.P.S.L.B.W.N.C. S.A. en COVER S.A.
2. Modification subséquent de l'article 1 

er

 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «COVER»SA»

3. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle sise à L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération

à sa nouvelle adresse sise à L-4031 ESCH/ALZETTE, 32, rue Zénon Bernard.

4. Modification subséquente de l'article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
«« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch/Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège par une simple décision du Conseil

d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n 'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

5. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables, ces décisions devant toutefois être prise à l'unanimité des voix des actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.»

115534

6. Acceptation de la démission de leur fonction d'administrateurs avec effet au 24 juillet 2008 de:
Monsieur François Bocci, dirigeant de sociétés, né à Villerupt (France), le 8 juillet 1950, demeurant à F-57070 Metz,

60, rue des Carrières,

Monsieur Jean-Louis Brovedani, dirigeant de sociétés, né à Crehange (France), le 10 août 1954, demeurant à F-57740

Longeville-les-Saint Avold, 10C, Impasse Ste Catherine

avec décharge à leur accorder pour leur gestion effectuée depuis leur nomination jusqu'au 24 juillet 2008.
7. Nomination à la fonction d'administrateurs:
Monsieur Fabio Mauro EMILI, né le 23 septembre 1961 à Algrange/France, demeurant à L-4383 EHLERANGE, 25, Cité

Op Gewaennchen.

Monsieur Fernando ROCHA DE ALMEIDA, né le 9 juillet 1948 à Vila Maior / Sao Pedro Do Sul ( Portugal)
les mandats des administrateurs prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.
8. Démission du commissaire aux comptes avec effet au 24 juillet 2008
9. Nomination de Monsieur Jean-Claude MERJAI, né le 7 janvier 1960 à Differdange, demeurant professionnellement

à L-4140 ESCH/ALZETTE, 33, rue Victor Hugo, à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

10. Confirmation de Madame Francesca Cottoni, rentière, née à Nouvra Umbra (I) le 2 juin 1943, demeurant à L-5670

ALTWIES, 7, route de Mondorf en tant qu'administrateur et tant qu'administrateur-déléguée jusqu'à l'issue l'assemblée
générale annuelle de l'an 2010.

11. Constatation de la cession d'actions intervenue en date du 24 juillet 2008.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société pour lui conférer dorénavant la nouvelle

dénomination de «COVER »S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts lui conférer dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de «COVER» SA»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer siège social de la société de son adresse actuelle sise à L-3850 Schifflange,

17-19, avenue de la Libération à sa nouvelle adresse sise à L-4031 ESCH/ALZETTE, 32, rue Zénon Bernard.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur

suivante:

«« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch/Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège par une simple décision du Conseil

d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n 'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables, ces décisions devant toutefois être prise à l'unanimité des voix des actionnaires.

115535

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de leur fonction d'administrateurs avec effet au 24 juillet 2008 de:
Monsieur François Bocci, dirigeant de sociétés, né à Villerupt (France), le 8 juillet 1950, demeurant à F-57070 Metz,

60, rue des Carrières,

Monsieur Jean-Louis Brovedani, dirigeant de sociétés, né à Crehange (France), le 10 août 1954, demeurant à F-57740

Longeville-les-Saint Avold, 10C, Impasse Ste Catherine.

Pleine et entière décharge leur est accordée pour leur gestion effectuée depuis leur nomination jusqu'au 24 juillet

2oo8.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme à la fonction d'administrateurs:
Monsieur Fabio Mauro EMILI, né le 23 septembre 1961 à Algrange/France, demeurant à L-4383 EHLERANGE, 25, Cité

Op Gewaennchen.

Monsieur Fernando ROCHA DE ALMEIDA, né le 9 juillet 1948 à Vila Maior / Sao Pedro Do Sul ( Portugal)
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes avec effet au 24 juillet 2008

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Jean-Claude MERJAI, né le 7 janvier 196o à Differdange, demeurant profes-

sionnellement à L-4140 ESCH/ALZETTE, 33, rue Victor Hugo, à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale confirme le mandat de Madame Francesca Cottoni, rentière, née à Nouvra Umbra (I) le 2 juin

1943, demeurant à L-5670 ALTWIES, 7, route de Mondorf en tant qu'administrateur et tant qu'administrateur-déléguée
jusqu'à l'issue l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

<i>Onzième résolution

L'assemblée prend acte de la cession de soixante-six (66) actions de la Société par SEVEN GROUP SA, avec siège

social à L-3850 SCHIFFLANGE, 17-19, avenue de la Libération, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 94.289 en faveur de la société anonyme IMMOTEP S.A. avec siège social au 74, rue du Golf à L-1638 Sennin-
gerberg, R.C.S. Luxembourg B numéro 97.385, en date du 24 juillet 2008, au prix convenu entre les parties, dont règlement
hors la comptabilité du notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille deux cent euros (1.200.- euros)

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures

Dont acte, fait et passé à Senningerberg date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Cottoni, Emili, Ramos, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 août 2008. Relation: RED/2008/1029. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 2 septembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008120237/7851/146.
(080139659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115536

---

Document Outline

Advans S.A., SICAR

AKT Investments S.à r.l.

Alphabeta Holding S.à r.l.

Alphabeta Investholding S.à r.l.

ATI Technologies (Hungary) Kft, Luxembourg Branch

Baltamon S.A.

BBA International Investments Sàrl

B.P.S.L.B.W.N.C. S.A.

Brake &amp; Parts Center S.à r.l.

Catalyst Buyout I S.à r.l.

CEBIG S.à r.l.

Chicago Holding S.à r.l.

Chicago Investholding S.à r.l.

Cover S.A.

Cover S.A.

Deutsche Post Reinsurance S.A.

Deutsche Post Reinsurance S.A.

Ech 2 Finco S. à r.l.

Ech 2 S.à r.l.

EC Investments S.à r.l.

Edishare S.A.

EDM Fund Management

EDM International

Evergreen Estates Holding S.A.

F.R. Consulting Sàrl

Futuna S.A.

Gecomad S.à r.l.

Groupe JPA Investholding S.A.

Groupe JPA S.A.

Hung 1 Sàrl

Immobilière Norman S.A.

JFC Advanced S.A. SICAR

La Fayette Investissement S.A., SICAR

Mast S.àr.l.

Murdelux S.àr.l.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.

Reima sàrl

RM Properties S.C.A.

Sanpaolo Real Estate S.A.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)

Somaf Corporation S.A.

Steiner und Schmidt Gruppe Investholding S.A.

Steiner und Schmidt Gruppe S.A.

Tomkins Luxembourg S.à r.l.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

Vulcano Holding S.à r.l.

Vulcano Investholding S.à r.l.