MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2343

25 septembre 2008

SOMMAIRE

agri.capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112425

BNP Paribas Alternative Funds . . . . . . . . . .

112431

BNP Paribas Alternative Funds . . . . . . . . . .

112418

Bond Holdco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112462

Bond Subco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112459

CFL Multimodal s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112423

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112459

Comiplant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112426

Comiplant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112421

Comiplant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112422

Comiplant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112422

Comiplant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112422

Compagnie de Pythagore S.A. . . . . . . . . . . .

112421

Compagnie d'Investissements d'Outre

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112464

Doragren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112426

EAVF BEN Chemnitz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

112430

EAVF BEN Neumunster Sàrl . . . . . . . . . . . .

112418

EAVF BEN Saarbruecken 2 S.à r.l.  . . . . . . .

112424

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl  . . . . . . . . . . .

112449

Entrepreneurs Fund Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112424

Entrepreneurs Fund (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112420

Flash Project Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112422

GALLADE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

112429

GE Capital Fleet Services S.à r.l.  . . . . . . . .

112461

Gec Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112423

Highbridge Mezzanine Partners Offshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112425

Highbridge Mezzanine Partners Onshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112421

HSBC Property Investment (French Offi-

ces)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112429

LBPOL IV (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112430

Linea 3 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112423

Macquarie Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112464

Margas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112429

Matériel Elwe Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112418

Miles Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . .

112420

Miura International Parent S.à r.l.  . . . . . . .

112448

Morgan Stanley Oostburg and Partners

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112425

Myllea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112419

Predicare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112421

Principle Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

112446

R.N.O. Group S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112419

Royale Neuve Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112420

Royale Neuve III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112420

Sapphire Actipark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112446

Sapphire Ile de France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

112426

Shanghai Global Investment and Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112423

Silit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112430

Sinvia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112426

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.  . . . . . .

112425

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.  . . . . . .

112464

Terminaux Intermodaux de Bettembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112423

The Ultimate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112450

United Alternative Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

112431

United Alternative Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

112418

Valueinvest Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112418

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112420

World Coffee Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112424

112417

BNP Paribas Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. United Alternative Fund).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118352/242/13.
(080136865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Matériel Elwe Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 372.000,00.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 16.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118354/242/13.
(080136826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Valueinvest Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.606.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118355/242/12.
(080136880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

EAVF BEN Neumunster Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.384.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 18 août 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée accepte la démission, avec effet au 18 août 2008, de

* M Ralph WOOD, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre, de sa fonction

de gérant A;

* Domels S.à r.l., avec siège social à 14, rue Erasme, L-1468, Luxembourg, de sa fonction de gérant B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant A avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

* M Martin Anton McGuire, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre; né 24

décembre 1950 à Edimbourg (Royaume Uni).

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant B avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

112418

* Effigi S.à r.l., avec siège social à 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107313.

Les gérants ont été élus pour une durée indéterminée.

- L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-1030, Luxembourg avec effet au 18 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>Pour EAVF BEN NEUMUNSTER S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117461/1005/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Myllea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 78.919.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 août 2008

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:

- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en

qualité d'Administrateur,

- Manager S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité de Com-

missaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117185/1629/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

R.N.O. Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.558.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juillet 2008, acte n 

o

 373 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118344/208/14.
(080137184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

112419

Entrepreneurs Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118338/7241/11.
(080136981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Royale Neuve Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Royale Neuve III S.à r.l.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118337/7241/12.
(080137024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Miles Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 137.145.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118351/5770/13.
(080137011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

Constituée en date du 23 mars 1993 par-devant M 

e

 Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C no 276 en 1993 et dont les statuts ont été modifiés en date du
27 novembre 1996 par-devant M 

e

 Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de

Luxembourg), acte publié au Mémorial C no 171 du 8 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116908/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01253. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112420

Compagnie de Pythagore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.215.

Constituée à la suite d'une scission par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 15 juillet 1997, acte publié au Mémorial C no 609 du 4 novembre 1997 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 2007, acte publié au Mémorial C no 1398 du 9 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116909/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01256. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118339/5770/12.
(080137165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Predicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.926.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118340/5770/12.
(080137158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Comiplant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.912.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116894/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10814. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112421

Comiplant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.912.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116896/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10813. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Comiplant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.912.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116898/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10812. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Flash Project Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.706.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

4 avril 2007, acte publié au Mémorial C no 1313 du 29 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par-devant le même notaire, en date du 21 septembre 2007, acte publié au Mémorial C no 2612 du 15 novembre
2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLASH PROJECT HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116913/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01261. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Comiplant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.912.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116900/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10808. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112422

Gec Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.657.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118331/203/10.
(080137298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Linea 3 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 109.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118332/7241/11.
(080137214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

TIB, Terminaux Intermodaux de Bettembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 76.057.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118335/7241/11.
(080137109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

CFL Multimodal s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 88.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118334/7241/11.
(080137135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Shanghai Global Investment and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 63.878.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118333/7241/11.
(080137207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

112423

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 135.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118336/7241/11.
(080137059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

EAVF BEN Saarbruecken 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.377.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue a Luxembourg en date du 18 août 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée accepte la démission, avec effet au 18 août 2008, de

* M Ralph WOOD, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre, de sa fonction

de gérant A;

* Domels S.à r.l., avec siège social à 14, rue Erasme, L-1468, Luxembourg, de sa fonction de gérant B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant A avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

* M Martin Anton McGuire, avec adresse professionnelle à 7 Newgate 1 Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre; né

24 décembre 1950 à Edimbourg (Royaume Uni).

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant B avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

* Effigi S.à r.l, avec siège social à 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107313.

Les gérants ont été élus pour une durée indéterminée.

- L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-1030, Luxembourg avec effet au 18 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>Pour EAVF BEN SAARBRUECKEN 2 S.à r.l
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117464/1005/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

World Coffee Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.593.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112424

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118341/5770/12.
(080137132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118342/5770/12.
(080137038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Morgan Stanley Oostburg and Partners S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118346/242/12.
(080136965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 110.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 12 septembre 2005

Nomination de DELOITTE S.A., ayant son siège au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg et enregistrée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895, au poste de Réviseur. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée générale annuelle de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>SYSTEMAT LUXEMBOURG PSF S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008116937/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.132.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112425

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118343/5770/12.
(080137026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Sinvia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.509.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118330/203/10.
(080137333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Doragren, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.051.

Constituée par-devant M 

e

 Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 1995, acte publié

au Mémorial C n 

o

 424 du 30 août 1996, modifiée pour la dernière fois par acte sous seing-privé en date du 2 août 2000,

publié au Mémorial C no 72 du 31 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DORAGREN
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008116906/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01266. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Comiplant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.912.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008116905/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10818. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.795.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of August.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

There appeared:

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand

112426

Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "RCS") under number B
135.794 (the "Sole Sharholder"),

hereby represented by Mr Marc BEILENHOFF, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 19 August 2008.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the single shareholder of "Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.", a limited liability company ("société

à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company") incorporated by a deed of M 

e

Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 9 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") N 

o

 484 of 26 February 2008. The articles have been amended for the last time by a

deed of the same notary, on 29 January 2008, published in the Mémorial C N 

o

 724 of 25 March 2008 and registered with

the Luxembourg RCS, Section B, under the number B 135.795.

- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of twenty-eight thousand

one hundred fifty euros (EUR 28,150.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-)
up to forty thousand six hundred fifty euros (EUR 40,650) divided into one thousand six hundred twenty-six (1,626)
shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue one thousand one hundred twenty-six (1,126) new shares so as to raise the

number of shares from five hundred (500) shares to one thousand six hundred twenty-six (1,626) shares, each share with
a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed
capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr Marc BEILENHOFF, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Shareholder,

by virtue of the power of attorney referred to herein above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, to all one thousand

one hundred twenty-six (1,126) newly issued shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each of the
Company, and to make payment in full for each of such new shares in cash of an amount of twenty-eight thousand one
hundred fifty euros (EUR 28,150.-).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 6. The corporate capital is set at forty thousand six hundred fifty euros (EUR 40,650) divided into one thousand

six hundred twenty-six (1,626) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un août,
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

112427

A comparu:

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés ("RCS") sous le numéro B-135.794 ("l'Associée Unique"),

Ici représentée par Monsieur Marc BEILENHOFF, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg

en vertu d'une procuration signée le 19 août 2008.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la "Société"), constituée par acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N 

o

 484 du 26 février 2008. Les statuts ont

été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 29 janvier 2008, publié au Mémorial C N 

o

 724

du 25 mars 2008 et enregistrée au RCS, Section B, sous le numéro B 135.795.

- que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de vingt-huit mille cent cinquante

euros (28.150 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à quarante
mille six cent cinquante euros (40.650,- EUR) divisé en mille six cent vingt-six (1.626) parts sociales, chacune avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre mille cent vingt six (1.126) nouvelles parts sociales de manière à porter le

nombre de parts sociales de cinq cents (500) parts sociales à mille six cent vingt-six (1.626) parts sociales, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associée Unique de procéder
à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu:
Monsieur Marc BEILENHOFF, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique,

en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, mille cent vingt six (1.126) nouvelles

parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et libérer
intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de vingt-huit mille cent
cinquante euros (28.150,- EUR) ("l'Apport").

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille six cent cinquante euros (40.650,- EUR) divisé en mille six cent vingt-

six (1.626) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune."

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Beilenhoff, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008. LAC/2008/34966. — Reçu à 0,50%: cent quarante euros soixante-

quinze cents (€ 140,75).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112428

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008116991/220/123.
(080136002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

GALLADE Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.443.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 juin 2008

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013:

- M 

e

 Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7, rue des Alpes, CH - 1201 Genève, en qualité

d'Administrateur,

- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L - 2213 Luxembourg,

en qualité d'Administrateur,

- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Admi-

nistrateur,

- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité de Com-

missaire aux Comptes.

<i>Résolutions prises lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 9 juin 2008

Le Conseil d'Administration a nommé M 

e

 Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7, rue des Alpes,

CH - 1201 Genève, en qualité d'Administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117186/1629/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Margas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Cité Killeboesch.

R.C.S. Luxembourg B 116.850.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118323/5770/12.
(080137129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

HSBC Property Investment (French Offices), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 117.075.

EXTRAIT

L'Associé unique, dans ses résolutions du 27 août 2008 a renouvelé les mandats des gérants.
- Jean-Claude STOFFEL, 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant A,
- Timothy THORP, 8 Canada Square, GB-E145HQ, London, Royaume Uni, gérant A,

112429

- Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg, gérant B,

- Manuel HACK, maître ès sciences économiques, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, gérant B.
Leurs mandats prendront fin lors de lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 27 août 2008.

<i>Pour HSBC PROPERTY INVESTMENT (FRENCH OFFICES), Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008117170/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Silit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.680.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 août 2008

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant arrivé à son terme, l'Assemblée a décidé de nommer jusqu'à l'Assem-

blée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:

- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de Com-

missaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117181/1629/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10071. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

LBPOL IV (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.170.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50278 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118325/211/11.
(080136811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

EAVF BEN Chemnitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.402.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 18 août 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée accepte la démission, avec effet au 18 août 2008, de

* M Ralph WOOD, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre, de sa fonction

de gérant A;

* Domels S.à r.l., avec siège social à 14, rue Erasme, L-1468, Luxembourg, de sa fonction de gérant B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant A avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

112430

* M Martin Anton McGuire, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre; né 24

décembre 1950 à Edimbourg (Royaume Uni).

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant B avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

* Effigi S.à r.l., avec siège social à 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107313.

Les gérants ont été élus pour une durée indéterminée.

- L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au 18 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>Pour EAVF BEN CHEMNITZ S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117455/1005/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

BNP Paribas Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. United Alternative Fund).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.572.

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UNITED ALTERNATIVE FUND, une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg ("la Société") sous forme d'une société d'investissement à capital variable
au sens de la loi modifiée du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, constituée sous la dénomination
de UEB Alternative Fund 1, suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 décembre 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 51 du 28 janvier 1999.

L'assemblée est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de Madame Christine Burgard, employée de banque, résidant

professionnellement à Hesperange,

qui désigne comme secrétaire Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, résidant professionnellement à

Hesperange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Coulon, employé de banque, résidant professionnellement

à Hesperange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 1 

er

 des Statuts pour permettre le changement de dénomination de la Société de United

Alternative Fund en BNP Paribas Alternative Funds.

2. Modification de l'article 2 des Statuts pour notamment transférer le siège social de la Société de Luxembourg à

Hesperange.

3. Dans un but d'actualisation et de clarification des Statuts, modification des articles suivants:
- 4 "Objet",
- 5 "Capital Social - Catégories d'Actions",
- 6 "Forme des Actions",
- 7 "Emission des Actions",
- 8 "Rachat des Actions",
- 9 "Conversion des Actions",
- 10 "Restrictions à la Propriété des Actions",
- 11 "Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions",

112431

- 12 "Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et, s'il y a lieu, des

Emissions, Rachats et Conversions d'Actions",

- 13 "Administrateurs",
- 14 "Réunions du Conseil d'Administration",
- 16 "Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers",
- 18 "Conseil en Investissements et Gestion Journalière",
- 20 "Intérêt Opposé",
- 22 "Surveillance de la Société",
- 24 "Assemblées Générales",
- 25 "Quorum et Conditions de Majorité",
- 26 "Assemblées Générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs catégories d'actions",
- 28 "Distributions",
- 29 "Dépositaire",
- 30 "Dissolution de la Société" et
- 31 "Liquidation et Fusion des Compartiments".
4. Suppression de l'article 32 "Liquidation" par intégration de son contenu dans l'article 30 "Dissolution de la Société".
5. Refonte complète des Statuts.
6. Adoption de la version coordonnée des Statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
7. Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que, conformément à l'article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les convocations

énonçant l'ordre du jour de la présente assemblée ont été envoyées par courrier aux actionnaires nominatifs le 31 juillet
2008 et ont été publiées le 31 juillet 2008 et le 13 août 2008 dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort.

V. Qu'il appert de la liste de présence que, deux actionnaires détenant 420.610,899 actions, sont représentés.
VI. Que, par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article 1 

er

 des Statuts est modifié pour permettre le changement de dénomination de la Société de United Alternative

Fund en BNP Paribas Alternative Funds.

<i>Deuxième résolution

L'article 2 des Statuts est modifié pour notamment transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-5826

Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.

<i>Troisième résolution

Dans un but d'actualisation et de clarification des Statuts, les articles suivants sont modifiés:
- 4 "Objet",
- 5 "Capital Social - Catégories d'Actions",
- 6 "Forme des Actions",
- 7 "Emission des Actions",
- 8 "Rachat des Actions",
- 9 "Conversion des Actions",
- 10 "Restrictions à la Propriété des Actions",
- 11 "Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions",
- 12 "Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et, s'il y a lieu, des

Emissions, Rachats et Conversions d'Actions",

- 13 "Administrateurs",
- 14 "Réunions du Conseil d'Administration",
- 16 "Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers",
- 18 "Conseil en Investissements et Gestion Journalière",

112432

- 20 "Intérêt Opposé",
- 22 "Surveillance de la Société",
- 24 "Assemblées Générales",
- 25 "Quorum et Conditions de Majorité",
- 26 "Assemblées Générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs catégories d'actions",
- 28 "Distributions",
- 29 "Dépositaire",
- 30 "Dissolution de la Société" et
- 31 "Liquidation et Fusion des Compartiments".

<i>Quatrième résolution

L'article 32 "Liquidation" est supprimé par intégration de son contenu dans l'article 30 "Dissolution de la Société".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en conséquence de procéder à la refonte complète des Statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

" Titre I 

er

 . - Dénomination - siège social - durée - objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable

(SICAV) régie par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après dénommée "la
Loi") sous la dénomination de "BNP PARIBAS ALTERNATIVE FUNDS" (ci-après dénommée la "Société" ou la "SICAV").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.  Il  peut  être  transféré  dans  une  autre  commune  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  décision  du  Conseil
d'Administration.

La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de ses territoires ou
possessions).

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la Loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi.

Titre II. - Capital social - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Compartiments, Catégories et Classes d'Actions. Le capital de la Société est représenté par

des actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets
des différents compartiments de la Société. Le capital minimum est celui prévu par la Loi. Le capital de la Société est
exprimé en dollars des Etats-Unis d'Amérique.

Le Conseil d'Administration pourra établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un Compartiment ("Com-

partiment") au sens de la Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories et/ou classes d'actions.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d'Adminis-

tration, au titre de différentes catégories et/ou classes (respectivement "Catégorie" et/ou "Classe") correspondant (i) à
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distribution ("actions de distribution"), ou ne donnant
pas droit à des distributions ("actions de capitalisation"), et/ou (ii) à une structure spécifique de frais d'émission ou de
rachat, et/ou (iii) à une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) à une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la SICAV; et/ou (v) à la devise dans laquelle la Catégorie ou la Classe peut
être offerte; et/ou (vi) à l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout autre risque; et/ou (vii)
à une catégorie spécifique d'investisseurs, telle que les investisseurs institutionnels ou tout autre investisseur présentant
toutes autres caractéristiques et/ou (viii) à toute autre spécificité applicable à une Catégorie/Classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions relevant d'une Catégorie/Classe déterminée sera investi dans des valeurs mo-

bilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la Loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil
d'Administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après) compte tenu des restrictions d'investissement prévues
par la Loi ou adoptées par le Conseil d'Administration.

112433

La société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi, les actifs d'un Compartiment répon-

dent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. Dans les relations entre
investisseurs, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en dollars des Etats-Unis d'Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d'Amérique et le capital sera égal
au total des avoirs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives sous forme

dématérialisée.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. L'inscription

doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d'actions qu'il
détient.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions

nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives.

(3) Tout actionnaire désirant avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives comme domicile élu.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d'Administration, les actions nominatives pourront être converties

en actions au porteur et les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du pro-
priétaire des actions concernées. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du
Conseil d'Administration. Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions
nominatives ne soient converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le Conseil d'Ad-
ministration considère comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou échange n'aboutira pas à ce que de telles
actions soient détenues par des Personnes Non Autorisées.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

En cas d'actionnaires indivis (les "co-actionnaires"), les avis et autres informations aux actionnaires seront envoyés à

un quelconque des co-actionnaires, à moins qu'un mandataire n'ait été désigné. En outre, un seul des co-actionnaires peut
valablement engager tous les co-actionnaires vis-à-vis de la Société. Dans ce cas, l'opposabilité des actes entre co-action-
naires ne peut être remise en question vis-à-vis de la Société.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment/

Catégorie/Classe; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment/Catégorie/
Classe seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que
prévue dans le Prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un Compartiment et/ou

Catégorie/Classe d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce Compartiment et/ou
Catégorie/Classe d'action donnés a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la Catégorie/Classe concernée, telle que déterminée pour chaque Catégorie/Classe d'actions conformément
à l'article 11 des statuts. Ce prix sera majoré, s'il y a lieu, des commissions indiquées par le prospectus. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le Prospectus, mais qui ne
pourra excéder cinq (5) jours ouvrés bancaires à Luxembourg à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable aura été déterminée.

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Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article

12.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions audit actionnaire.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs soient conformes aux objectifs et à la politique
d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans le Prospectus de la Société, Sauf décision contraire du
Conseil d'Administration, les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires
concernés.

Art. 8. Rachat des Actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète

tout ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus et
dans les limites imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d'inventaire par action de la Catégorie/Classe concernée, déterminée

conformément à l'Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s'il y a lieu, arrêtés par le Conseil
d'Administration. Le prix de rachat pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil d'Administration qui n'ex-

cédera pas cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable aura été calculée, tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le Conseil d'Administration
pourra déterminer, pourvu que les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une Catégorie/Classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d'Administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d'une valeur inférieure à
un montant fixé par le Conseil d'Administration, la Société pourra convertir les actions restantes vers une autre Catégorie/
Classe de ce même Compartiment, dans lequel le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions respectera le
seuil de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, le Conseil
d'Administration pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette Catégorie/Classe d'ac-
tions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l'article 9 ci-dessous égalent ou excèdent un certain seuil déterminé par le Conseil
d'Administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une Catégorie/Classe d'actions déterminée, le
Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes de rachat/conversion pré-
sentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation dans la limite du seuil
fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de rachat/
conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du seuil ainsi fixé.

La Société pourra accepter de délivrer, si le Conseil d'Administration le décide et à la condition de recevoir l'accord

exprès de l'actionnaire concerné, des valeurs mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur de la Société. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour
le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières
ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais engendrés
par ce rachat en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article 12.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions étant entendu que le Conseil d'Administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant
à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certains Compartiments/Catégories/Classes d'actions et
soumettre ces conversions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d'un(e) Compartiment/Catégorie/Classe à un(e) autre sera calculé par référence à

la valeur nette d'inventaire respective des deux Compartiments/Catégories/Classes d'actions concerné(e)s, calculée le
même Jour d'Evaluation.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans un(e) Compartiment/Catégorie/Classe déterminé(e) en dessous de tel nombre ou
de tel montant déterminé par le Conseil d'Administration, ou si la demande porte sur des actions d'une valeur inférieure

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à un montant fixé par la Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cet
Compartiment/Catégorie/Classe dans l'autre Compartiment/Catégorie/Classe.

Les actions, dont la conversion a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'article 12.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra édicter les restrictions qu'elle juge utiles en vue

d'assurer qu'aucune action de la société ne sera acquise ou détenue par une personne physique ou morale (i) en infraction
avec la législation ou la réglementation luxembourgeoise ou d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité gou-
vernementale ou (ii) dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener la Société à encourir des
charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes, à déterminer
par le Conseil d'Administration et à préciser dans le Prospectus, étant appelées ci-après "Personnes Non Autorisées").

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une Personne
Non Autorisée

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir à une Personne Non Autorisée

C. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée détient des actions de la Société, seule ou ensemble avec

d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, ou s'il apparaît qu'un investisseur a fourni de
faux renseignements et garanties ou a omis de fournir les renseignements et garanties exigés par le Conseil d'Adminis-
tration de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente
(30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire
procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un avis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres
à racheter, le prix de rachat ou la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et l'endroit où le prix sera
payable.

L'avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives et les actions correspondantes seront annulées.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "prix de rachat") sera

égal à la valeur nette d'inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque Catégorie/Classe d'actions
conformément à l'article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Catégorie/Classe concernée; le prix sera déposé pour
le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque. Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans
les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment
établi en relation avec la (les) Catégorie(s)/Classe(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pou-
voirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer
ce retour de fonds.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute Personne Non Autorisée.

Le terme "Personne Non Autorisée", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, ne s'appliquera pas à un souscripteur

d'actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce souscripteur détient
ces actions dans le but de les revendre, ni aux intermédiaires qui acquièrent des actions pour le compte de souscripteurs
autorisés.

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Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions. La valeur nette d'inventaire par action de chaque Catégorie/

Classe d'actions sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné et/ou en toute autre devise que
pourra choisir le Conseil d'Administration et sera déterminée par un montant obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les
actifs nets de la Société correspondant à chaque Catégorie/Classe d'actions, constitués par la portion des avoirs moins
la portion des engagements attribuables à cette Catégorie/Classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre
d'actions de cette Catégorie/Classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites
ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à un
nombre de décimales tel que le Conseil d'Administration le déterminera. Si le Conseil d'Administration estime que la
Valeur Nette d'Inventaire calculée n'est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le
calcul de la valeur nette d'inventaire il y a eu d'importants mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d'Admi-
nistration peut décider de procéder à une mise à jour de la valeur nette d'inventaire et déterminera une nouvelle valeur
nette d'inventaire avec prudence et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat
et de conversion reçues seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que mise à jour.

I. L'évaluation des avoirs de chaque Compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(b)La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi

ou (ii) négociées sur un autre marché d'un Etat-Membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement
régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public  ou  (iii)  admises  à  la  cote  officielle  d'un  pays  qui  n'est  pas  membre  de  l'Union
Européenne ou négociées sur un autre marché d'un pays qui n'est pas membre de l'Union Européenne, mais qui est
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de "Marché Régle-
menté"), est basée sur le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au Jour d'Evaluation.
Si le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

(c) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

(d) La valeur de liquidation des contrats à terme et d'options non négociés sur des Marchés Réglementés sera déter-

minée  conformément  aux  règles  fixées  par  le  Conseil  d'Administration,  selon  des  critères  uniformes  pour  chaque
Catégorie de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et d'options négociés sur des Marchés réglementés
sera basée sur les cours de clôture publiés par les Marchés réglementés où la Société est intervenue pour passer les
contrats en question. Si un contrat à terme ou d'options n'a pas pu être liquidé au Jour d'Evaluation concerné, les critères
de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme seront fixés par le Conseil d'Administration avec
prudence et bonne foi.

(e)Les contrats d'échanges de taux d'intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe

des taux.

Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à l'indice

ou instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments financiers sera
basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil d'Administration.

(f) Les organismes de placement collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire officielle disponible au

Jour d'Evaluation (c'est-à-dire le cours de cotation, si l'organisme de placement collectif est coté, ou la valeur nette
d'inventaire communiquée par l'agent administratif de l'organisme de placement collectif), ou non officielle si celle-ci est
de date plus récente (sur base dans ce cas d'une valeur nette d'inventaire probable, estimée avec prudence et bonne foi
par le Conseil d'Administration, ou sur base d'autres sources telles qu'une information du gérant dudit organisme de
placement collectif).

(g) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus du Jour d'Evaluation ou selon la méthode de l'amortissement
linéaire. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d'Administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et selon celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner un dilution con-
séquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire,
le calcul de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

(h) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le Dépositaire.

112437

Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les
procédures fixées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'éva-

luation s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. L'évaluation des engagements de chaque Compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
Des déductions appropriées seront faites pour toutes les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société

sera pris en compte selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de
fonctionnement.

La Société sera notamment chargée de payer:
- les frais de constitution et de modifications ultérieures des statuts et prospectus de la Société,
- frais d'impression,
- les commissions payables à la société de gestion, aux gérants, gérants-délégués, conseils en investissements, y compris

les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses cor-
respondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert, de cotation, à tous agents payeurs, aux
distributeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre
employé ou mandataire de la Société,

- la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assu-

rance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du Conseil d'Administration,

- les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
- les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,

- les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d'impression et de distribution des prospectus

et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents dans chaque
langue jugée utile,

- les frais relatifs aux distributions de dividendes
- tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs et toutes les taxes

similaires,

- les frais de publication des prix d'émission, de rachat, et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation,
- les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement,
- les frais de poste, téléphone et télex.
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment les expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

actionnaires

- les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de la Place Financière du Luxembourg

auxquelles la Société décidera de participer.

La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,

par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le Conseil d'Administration établira pour chaque Compartiment une masse distincte d'avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes Catégories et/ou Classes d'actions
de ce Compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

Le Conseil d'Administration établira un Compartiment correspondant à une Catégorie/Classe d'actions et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories/Classes d'actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories/Classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués

à ces Catégories/Classes seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment con-
cerné, sous réserve des spécificités liées à ces Catégories et/ou Classes d'actions.

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une Catégorie/Classe d'actions seront attribués dans les

livres de la Société au Compartiment établi pour cette Catégorie/Classe d'actions étant entendu que, si plusieurs Caté-
gories/Classes d'actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la Catégorie/Classe des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)/Classe

(s) d'actions correspondant à ce Compartiment.

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

112438

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des Catégories/
Classes d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec prudence et
bonne foi.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une Catégorie/Classes, la valeur nette de cette Catégorie/

Classes d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour  la  détermination  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action,  la  valeur  nette  d'inventaire  attribuable  à  chaque

Catégorie/Classe d'actions sera divisée par le nombre total des actions de la Catégorie/Classe d'actions concernée, émises
et en circulation au Jour d'Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessus décrites ou,
dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil d'Administration estimera juste et équitable. Toutes
ces règles d'évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généra-
lement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le Conseil d'Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d'Ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire ("le délégué du Conseil d'Administration") sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil

d'Administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d'inventaire de la Catégorie d'actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

V. Co-gestion des avoirs
Pour les besoins d'une gestion efficace, le Conseil d'Administration pourra décider que tout ou partie des actifs de

certains Compartiments soit co-gérée, si ce mode de gestion est compatible avec les politiques d'investissement des
Compartiments concernés. Si tel est le cas, les actifs des différents Compartiments seront gérés en commun. Les actifs
qui font l'objet d'une co-gestion sont appelés "pools", ces pools étant uniquement destinés à des fins de gestion interne.
Les  pools  ne  forment  pas  des  entités  distinctes  et  ne  sont  pas  directement  accessibles  aux  investisseurs.  Des  actifs
spécifiques sont attribués à chaque Compartiment co-géré.

Lorsque les actifs de plus d'un Compartiment sont regroupés en pool, les actifs qui peuvent être attribués à chacun

des Compartiments concernés sont déterminés par référence à l'allocation initiale des actifs de ce Compartiment à ce
pool et changent en cas d'allocations supplémentaires ou de retraits.

Les droits de chaque Compartiment concerné sur les actifs co-gérés s'appliquent à tous les investissements du pool.

Les investissements supplémentaires réalisés pour le compte des Compartiments co-gérés seront alors attribués à ces
Compartiments, conformément à leurs droits respectifs. De manière analogue, les actifs vendus seront prélevés propor-
tionnellement sur les actifs détenus par ces Compartiments conformément à leurs engagements respectifs.

Les dividendes, les intérêts et autres distributions ayant la forme d'un revenu perçu en relation avec les avoirs détenus

dans un pool seront immédiatement attribués au Compartiment Participant, à hauteur de sa participation dans le pool au
moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d'un pool seront (sous réserve des droits des
créanciers) attribués aux Compartiments Participants à hauteur de leur participation respective dans le pool.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Pour chaque Catégorie/Classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi

112439

que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par
son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera,
et mentionnée dans le Prospectus, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Jour
d'Evaluation".

Si un jour d'évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d'évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société peut suspendre, à tout

moment, le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un ou plusieurs Compartiment(s)/Catégorie(s)/Classe(s)
déterminé(es) ainsi que l'émission le rachat et la conversion des actions d'un ou plusieurs Compartiment(s)/Catégorie
(s)/Classe(s) en actions d'un ou plusieurs autre(s) Compartiment(s)/Catégorie(s)/Classe(s), lors de la survenance de l'une
des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'un ou plusieurs des principales Marchés Réglementés sur lesquels une

partie significative des investissements de la Société attribuables à ce(s) Compartiment(s) est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues; ou

b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à des restrictions;

c) lorsque de l'avis du Conseil d'Administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une Catégorie d'actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans
porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un ou

de plusieurs Compartiments de la Société sont suspendus ou interrompus ou lorsque, pour une raison quelconque, la
valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec l'exactitude et la rapidité désirables; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une Catégorie/Classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dûs pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité ou aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer des actifs d'un
ou de plusieurs Compartiments de la Société ou de déterminer la valeur d'actif net d'un ou de plusieurs Compartiments
de la Société d'une manière normale et raisonnable;

g) suite à la décision de liquider la Société, ou un ou plusieurs Compartiments/Catégories/Classes.
h) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de

rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s'il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d'inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, les demandes, s'il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d'actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu'une telle
demande soit parvenue à la Société avant l'expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix d'émis-
sion, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de
la période de suspension.

Pareille suspension concernant une Catégorie/Classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'in-

ventaire, et, s'il y a lieu, le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions d'une autre Catégorie/Classe d'actions.

Titre III. - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum; ceux-ci sont rééligibles.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Les administrateurs proposés à l'élection, et dont les noms figurent à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée

à  se  prononcer,  seront  élus  à  la  majorité  des  votes  des  actions  présentes  ou  représentées.  Tout  candidat  au  poste

112440

d'administrateur non proposé à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires devra être élu par deux tiers des
voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée  générale  des  actionnaires.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants,  non  réélus,  cesse  immédiatement  après
l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assem-
blées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs aux dates et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, le Conseil d'Administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée
générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son manda-
taire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil
d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion  du  Conseil  d'Administration,  il  y  a  égalité  de  voix  pour  ou  contre  une  décision,  le  président  aura  une  voix
prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux Compartiments

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers et dans les actes y compris ceux où interviennent

un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs ou par la seule signature du président du Conseil d'Administration, ou par la seule signature ou
la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

112441

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d'Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui
pourront, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Société de Gestion et Gérants. Le Conseil d'Administration de la Société pourra conclure un contrat de

gestion avec une société de gestion établie au Luxembourg (la "Société de Gestion"), et conforme au chapitre 14 de la
Loi.

La Société et/ou la Société de Gestion pourront conclure un ou plusieurs contrat de gestion ou de conseil avec toute

société luxembourgeoise ou étrangère ("le/s Gérant/s Conseiller/s") en vertu duquel le/s Gérant/s Conseiller/s fourniront
à la Société et /ou à la Société de Gestion des conseils, recommandations et des services de gestion concernant la politique
d'investissement de la Société conformément à l'Article 19 ci-dessous.

Art. 19. Politique et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies d'investissement à respecter pour chaque Compar-
timent ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, de ce
fait, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire, la Société de Gestion ou toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration
pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les

organismes de placement collectif.

Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblées générales - année sociale - distributions

Art. 23. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires

de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la Catégorie d'actions à laquelle ils
appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

112442

Art. 24. Assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.

Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans le Grand-Duché de Luxembourg,

à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d'août à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé dans les délais prescrits par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à tout
propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires; cependant, la justification de la
notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n'a pas besoin d'être apportée à l'assemblée. L'ordre du jour est
préparé par le Conseil d'Administration, excepté dans les cas où l'assemblée est convoquée sur la demande écrite des
actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le Conseil d'Administration pourra préparer un ordre du jour
supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le Conseil d'Administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Pour  être  admis  à  l'assemblée  générale,  tout  propriétaire  d'actions  de  la  Société  doit  apporter  la  preuve  de  son

actionnariat, en informant par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d'Administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Art. 25. Quorum et Conditions de Majorité. Chaque action, quelque soit la Catégorie dont elle relève, donne droit à

une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et peut être administrateur, en
lui conférant un pouvoir écrit.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Les quorums seront ceux
prescrits par la loi luxembourgeoise.

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d'un(e) ou de plusieurs Compartiments/Catégories/Classes d'ac-

tions.  Le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  peut,  à  tout  moment,  convoquer  les  actionnaires  du/de  la  (des)
Compartiments(s)/Catégorie(s)/Classe(s) d'actions afin de tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur
des matières ayant trait uniquement à ce(s) Compartiment(s)/Catégorie(s)/Classe(s).

Les dispositions de l'Article 24, paragraphes 5, 6, 7, 8, 9, 10 et 11 et de l'Article 25 s'appliquent de la même manière

à ces assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par télecopie, télégramme ou tout autre moyen similaire avec support écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie/Classe d'actions sont prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d'une ou de plusieurs Catégories/Classes déterminée(s) par rapport aux droits des actionnaires d'une ou de plusieurs
autres Catégories/Classes sera soumise à une décision des actionnaires de cette/ces Catégories/Classes, conformément
à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

112443

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le 30

avril de l'année suivante.

Art. 28. Distributions.  Dans  les  limites  légales,  l'assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  ou  de  la  (des)

Catégorie(s)/Classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera, sur proposition du Conseil d'Admi-
nistration, l'affectation des résultats de la Société/de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser
le Conseil d'Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque Catégorie/Classe d'actions ou pour toutes Catégories/Classes d'actions ayant droit à des distributions,

le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par
la loi.

Les paiements de toutes distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Ad-

ministration.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu

et selon les modalités qu'il appréciera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) Catégorie(s)/Classe(s)
d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Le paiement des revenus n'est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum légal. L'assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum légal; dans ce cas, l'assemblée délibère
sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des actionnaires possédant un quart des
actions représentées à l'assemblée.

La convocation à ces assemblées doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours

à partir de la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du
capital minimum.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Le produit net de la liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-

partiment concerné, au prorata des droits de la Catégorie/Classe d'actions en question.

Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments/Catégories/Classes.
1) Liquidation d'un Compartiment, Catégorie ou Classe d'action
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou plusieurs Compartiments, Catégories ou Classes

d'actions en considération du meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique
ou économique rendaient, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire ou si, pour quelque raison
que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment/Catégorie/Classe aurait diminué jusqu'à un montant considéré
par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment/Catégorie/Classe ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des
produits offerts à la clientèle.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV ne pourra pas, en attendant la mise à exécution de la

décision de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du Compartiment, Catégorie ou Classe dont la
liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

112444

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des  Compartiments/Catégories/Classes  seront gardés  en  dépôt auprès  de la banque dépositaire durant une  période
n'excédant pas six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg.

2) Liquidation par apport à un autre Compartiment, Catégorie ou Classe de la SICAV ou à un autre OPC de droit

Luxembourgeois.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point 1) ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra également

décider la fermeture d'un ou de plusieurs Compartiments, Catégories ou Classes par apport à un ou plusieurs autres
Compartiments, Catégories ou Classes de la SICAV ou à un ou plusieurs autres Compartiments, Catégories ou Classes
d'un autre OPC de droit luxembourgeois et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des Compartiments/Catégories/Classes concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela
même lorsque le ou les Compartiments sont fermés au rachat.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage

de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du fonds commun
de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration y afférentes feront l'objet d'une publication comme pour les avis financiers.
Si,  à  l'intérieur  d'un  Compartiment,  il  a  été  créé  différentes  Catégories/Classes,  le  Conseil  d'Administration  peut

décider que les actions d'une Catégorie/Classe peuvent être converties dans des actions d'une autre Catégorie/Classe
au moment où les spécificités applicables à une Catégorie/Classe d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite
Catégorie/Classe. Une telle conversion sera effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs
nettes applicables. Chaque actionnaire du Compartiment concerné aura la possibilité durant une période d'un mois avant
la date effective de la conversion de demander le rachat de leurs actions sans frais de rachat.

3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger
Un(e) ou plusieurs Compartiments, Catégories, Classes peuvent être apporté(e)s à un ou plusieurs autres Compar-

timents, Catégories ou Classes d'un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du Compartiment, Catégorie,
Classe concerné ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à
l'OPC de droit étranger, les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.

Art. 34. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent  aux  dispositions  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  ainsi  qu'à  la  loi  du  20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la
suite ".

<i>Sixième résolution

La version coordonnée des Statuts est adoptée suite aux modifications mentionnées ci-dessus.

<i>Septième résolution

Le point 7 de l'ordre du jour est sans objet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et de-

meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BURGARD, F. VATRIQUANT, P. COULON et M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2008, Relation: LAC/2008/35595. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008117953/242/823.
(080136860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

112445

Principle Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.144.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118326/5770/12.
(080136998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.800.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of August.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

There appeared:

AFRP S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "RCS") under number B 132.339 (the
"Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr Marc BEILENHOFF, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 19 August 2008.
The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled "ne

varietur", will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the single shareholder of "Sapphire Actipark 1 S.à r.l.", a limited liability company ("société à

responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company") incorporated by a deed of M 

e

Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 9 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") N 

o

 480 of 25 February 2008. The articles have been amended for the last time by a

deed of the same notary, on 29 January 2008, published in the Mémorial C N 

o

 712 of 21 March 2008 and registered with

the Luxembourg RCS, Section B, under the number B 135.800.

- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of fifty thousand two

hundred twenty-five euros (EUR 50,225.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-)
up to sixty-two thousand seven hundred twenty-five euros (EUR 62,725) divided into two thousand five hundred nine
(2,509) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue two thousand nine (2,009) new shares so as to raise the number of shares

from five hundred (500) shares to two thousand five hundred nine (2,509) shares, each share with a nominal value of
twenty-five euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement
to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr Marc BEILENHOFF, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Shareholder,

by virtue of the power of attorney referred to herein above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, to all the two thousand

nine (2,009) newly issued shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each of the Company, and to make

112446

payment in full for each of such new shares in cash of an amount of fifty thousand two hundred twenty-five euros (EUR
50,225.-).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 6. The corporate capital is set at sixty-two thousand seven hundred twenty-five euros (EUR 62,725) divided into

two thousand five hundred nine (2,509) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all
of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un août,
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

AFRP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
("RCS") sous le numéro B 132.339 ("l'Associée Unique"),

Ici représentée par Monsieur Marc BEILENHOFF, employé privé, résidant professionnellement au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg

en vertu d'une procuration signée le 19 août 2008.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée "ne varietur",

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de Sapphire Actipark 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la "Société"), constituée par acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N 

o

 480 du 25 février 2008. Les statuts ont

été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 29 janvier 2008, publié au Mémorial C N 

o

 712

du 21 mars 2008 et enregistrée au RCS, Section B, sous le numéro B 135.800.

- que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de cinquante mille deux cent

vingt-cinq euros (50.225 EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12,500 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune,
à soixante deux mille sept cent vingt-cinq euros (62.725,- EUR) divisé en deux mille cinq cent neuf (2.509) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre deux mille neuf (2.009) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre

de parts sociales de cinq cents (500) parts sociales à deux mille cinq cent neuf (2.509) parts sociales, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique de procéder à
l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu:
Monsieur Marc BEILENHOFF, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique,

en vertu de la procuration susvisée.

112447

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, deux mille neuf (2.009) nouvelles

parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et libérer
intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille deux
cent vingt-cinq euros (50.225 EUR) ("l'Apport").

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante deux mille sept cent vingt-cinq euros (62.725,- EUR) divisé en deux mille

cinq cent neuf (2.509) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune."

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. BEILENHOFF, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008. LAC/2008/34961. - Reçu à 0,50%: deux cent cinquante et un euros

treize cents (EUR 251,13).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008116983/220/122.
(080136048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Miura International Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.086.

In the year two thousand eight, on the twenty eight of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Undersigned.

APPEARS:

Mrs Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
Acting in her capacity as mandatory of the shareholders of Miura International PARENT S.à.r.l., the "Company", a

"société à responsabilité limitée", having its registered office in L-1840 Luxembourg, 39 boulevard Joseph II, inscribed in
the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 127 086, incorporated pursuant a deed dated March 30,
2007.

The appearing person requires from the notary to act the following:
Further to the extraordinary general meeting held in front of the undersigned notary on August 8, 2007, registered in

Luxembourg A.C. on August 13th, 2007 Relation LAC/2007/22499 a mistake has been committed regarding the sub-
scription of the shares of the Company.

Indeed, the subscriptions by Miura Global Partners II, LP and by Miura Global Master, Ltd were mentioned incorrectly

in the deed as follows:

"Miura Global Partners II, LP: 1,824 shares
Miura Global Master, Ltd: 1,003 shares"
The subscriptions by these two shareholders should, in reality, be as follows:
Miura Global Partners II, LP: 503 (five hundred three) shares for an amount of 12,575.- EUR (twelve thousand five

hundred seventy five euros)

Miura Global Master, Ltd: 2,324 (two thousand three hundred twenty four) shares for an amount of 58,100.- EUR (fifty

eight thousand one hundred euros)

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

112448

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt huit février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

M 

e

 Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", demeurant à L-1461, Luxembourg, 31, rue d'Eich,

agissant en sa qualité de mandataire des associés de la société Miura International PARENT S.à.r.l., une société à

responsabilité limitée, (la "Société"), ayant son siège à L-1840, Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 086, constituée par acte reçu en date du 30 mars
2007, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés.

La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Il  résulte  des  vérifications  effectuées  ultérieurement  qu'une  erreur  matérielle  a  été  commise,  lors  de  l'assemblée

générale extraordinaire reçue par acte du notaire soussigné en date du 8 août 2007 enregistré à Luxembourg A.C. le 13
août 2007 Relation LAC/2007/22499, concernant la souscription des parts sociales de la société.

En effet, les souscriptions de Miura Global Partners II, LP et de Miura Global Master, Ltd ont été erronément men-

tionnées dans l'acte comme suit:

Miura Global Partners II, LP: 1,824 parts sociales
Miura Global Master, Ltd: 1,003 parts sociales
Les souscriptions par ces deux associés auraient dû être en fait indiquées comme suit:
Miura Global Partners II, LP: 503 (cinq cent trois) parts sociales pour un montant de 12.575,-EUR (douze mille cinq

cent soixante quinze euros)

Miura Global Master, Ltd: 2.324 (deux mille trois cent vingt quatre) parts sociales pour un montant de 58.100,- EUR

(cinquante huit mille cent euros)

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2008, Relation: LAC/2008/9108. — Reçu douze euros. (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008116973/211/66.
(080135645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.382.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 18 août 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée accepte la démission, avec effet au 18 août 2008, de

* M Ralph WOOD, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre, de sa fonction

de gérant A;

* Domels S.à r.l., avec siège social à 14, rue Erasme, L-1468, Luxembourg, de sa fonction de gérant B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant A avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

* M Martin Anton McGuire, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre; né 24

décembre 1950 à Edimbourg (Royaume Uni).

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant B avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

112449

* Effigi S.à r.l., avec siège social à 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107313.

Les gérants ont été élus pour une durée indéterminée.

- L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-1030, Luxembourg avec effet au 18 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>Pour EAVF BEN SCHOENEBECK S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117466/1005/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

The Ultimate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.430.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Richgate Investments Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered office at

One Capital Place, 18 Luard Road, Wanchai, Hong Kong, registered with the Registrar of Companies of Hong Kong under
number 1151408,

here represented by Maître Vanessa Schmitt, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Amsterdam, on 26 June 2008,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above said, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "The Ultimate S.àr.l" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations and the detention of any material goods.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares

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and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more gen-
erally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

twenty-five (125) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,

appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders of the Company which sets
the term of their office. The managers need not to be partners.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented including at

least one A manager and one B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the
managers present or represented provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least
one A manager and one B manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any class B manager or by the joint

signature of one class A manager and one class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another
person, whether or not a shareholder, in order to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

112453

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Richgate Investments Limited, represented as stated above, subscribes to one hundred twenty-five (125) shares in

registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,900.-€.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Manager:

- Jacobus Cornelius Maria van Treijen, company director, born in Nijmegen (Netherlands) on January 5, 1964, having

his professional address at Archimedesbaan, 3, 3439 ME Nieuwegein, the Netherlands;

<i>Class B Managers:

- Johan Dejans, company director, born in Aarschot (Belgium) on November 17, 1966, having his professional address

at 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg;

- Richard Brekelmans, private employee, born in Amsterdam (Netherlands) on September 12, 1960, having his pro-

fessional address at 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg; and

- Paul Lamberts, private employee, born in Tilburg (Netherlands) on September 18, 1965 having his professional address

at 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed are drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and residence,

said person appearing signed together with notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-neuf août,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Richgate Investments Limited, une société régie par les lois de Hong Kong, dont le siège social se situe à One Capital

Place, 18 Luard Road, Wanchai, Hong Kong, inscrite au registre des sociétés de Hong Kong, sous le numéro 1151408,

représentée par Maître Vanessa Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Amsterdam, le 26 juin 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

112454

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est ''The Ultimate S.àr.l" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations et la détention de tout bien matériel. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

112455

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe

B nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générales des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

à Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés, toute résolution ne pouvant être validement passée que si elle
a été approuvée par au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant de classe B ou par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

112456

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

112457

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Richgate Investments Limited représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.900.-€.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Jacobus Cornelius Maria van Treijen, directeur de société, né à Nijmegen (Pays-Bas), le 05 janvier 1964, avec adresse

professionnelle au 3 Archimedesbaan, 3439 ME Nieuwegein, Pays-Bas;

112458

<i>Gérants de classe B:

- Johan Dejans, directeur de société, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, avec adresse professionnelle au

9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg;

- Richard Brekelmans, employé privé, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 12 septembre 1960, avec adresse professionnelle

au 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg; et

- Paul Lamberts, employé privé, né à Tilburg (Pays-Bas) le 18 septembre 1965, avec adresse professionnelle au 9, rue

Zithe, L-2763 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Schmitt, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 AOUT 2008. Relation: LAC / 2008 / 34418. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008118048/212/497.
(080137211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.230.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118322/242/13.
(080136898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Bond Subco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.253.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of August.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

the company Bond Holdco II S.à r.l., a limited liability company with its registered office (siège social) at 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140254,

duly represented by Ms Laetitia Fenain, attorney-at-law, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal given on August 18, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the notary will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The presaid Bond Holdco II S.à r.l. is the sole member of the company Bond Subco II S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office (siège social) at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'An-
vers, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140253, incorporated by a deed
of the undersigned notary dated July 4, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1944 of August 8, 2008.

112459

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it took in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolved to amend article 5 of the articles of association so that the article reads as follows:
The subscribed share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (12,000 GBP) represented by twelve thousand

(12,000) corporate units with a par value of one Pound Sterling (1 GBP) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The  authorised  capital  is  fixed  at  fifty  million  Pounds  Sterling  (50,000,000  GBP)  to  be  divided  into  fifty  million

(50,000,000) corporate units with a par value one Pound Sterling (1 GBP) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

amended articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the
capital within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

<i>Second resolution

The sole member of the Company resolved to authorize any lawyer of the law firm Wildgen Luxembourg to take all

the necessary and incidental action relative to these resolutions.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Bond Holdco II S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140254,

dûment représentée par Maître Laetitia Fenain, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 août 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La prénommée Bond Holdco II S.à r.l. est l'associé unique de la société Bond Subco II S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140253, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
4 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1944 du 8 août 2008.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

a prises en sa qualité d'associé unique de la société:

112460

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille livres sterling (12.000 GBP) représenté par douze mille

(12.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de livres sterling (50.000.000 GBP) représenté par cinquante millions

(50.000.000) de parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

Le(s) gérant(s) sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication de la

modification des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'autoriser tout avocat de l'étude Wildgen Luxembourg à entreprendre toute action né-

cessaire ou incidente en relation avec les résolutions ci-dessus.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Fenain, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2008. Relation: LAC / 2008 / 34411. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008116967/212/118.
(080135711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

GE Capital Fleet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.814.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118324/5770/12.
(080137127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

112461

Bond Holdco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.252.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of August.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr James Allan McColl, investor, residing at Le Roccabella, Avenue Princesse Grace, Monaco, MC98000,
duly represented by Ms Laetitia Fenain, attorney-at-law, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal given on August 18, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the notary will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The presaid Mr James Allan McColl is the sole member of the company Bond Holdco III S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office (siège social) at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'An-
vers, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140252, incorporated by a deed
of the undersigned notary dated July 4, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1941 of August 7, 2008.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it took in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolved to amend article 5 of the articles of association so that the article reads as follows:
The subscribed share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (12,000 GBP) represented by twelve thousand

(12,000) corporate units with a par value of one Pound Sterling (1 GBP) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The authorised capital is fixed at one hundred fifty million Pounds Sterling (150,000,000 GBP) to be divided into one

hundred fifty million (150,000,000) corporate units with a par value one Pound Sterling (1 GBP) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

amended articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the
capital within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

<i>Second resolution

The sole member of the Company resolved to authorize any lawyer of the law firm Wildgen Luxembourg to take all

the necessary and incidental action relative to these resolutions.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

112462

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur James Allan McColl, investisseur, résidant à Le Roccabella, Avenue Princesse Grace, Monaco, MC98000,
dûment  représenté  par  Maître  Laetitia  Fenain,  avocat,  demeurant  professionnellement  à  L-2320  Luxembourg,  69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 août 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le prénommé Monsieur James Allan McColl est l'associé unique de la société Bond Holdco III S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 140252, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1941 du 7 août 2008.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

a prises en sa qualité d'associé unique de la société:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille livres sterling (12.000 GBP) représenté par douze mille

(12.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de livres sterling (150.000.000 GBP) représenté par cent cinquante

millions (150.000.000) de parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

Le(s) gérant(s) sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication de la

modification des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'autoriser tout avocat de l'étude Wildgen Luxembourg à entreprendre toute action né-

cessaire ou incidente en relation avec les résolutions ci-dessus.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Fenain, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2008. Relation: LAC / 2008 / 34409. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

112463

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008116965/212/116.
(080135726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.410.

<i>Extrait du conseil du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 02 juillet 2008

L'assemblée prend acte des démissions de Madame Catherine CALVI et Mademoiselle Emilie GENGLER de leur fonc-

tion d'administrateur et nomme avec effet immédiat, pour la durée restant à courir des administrateurs démissionnaires.

- Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg,

- Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008116954/636/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Macquarie Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 138.295.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008118319/242/13.
(080137314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 110.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 7 juin 2007

Le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg et enregistrée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895, au poste de Réviseur, est reconduit. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>SYSTEMAT LUXEMBOURG PSF S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008116940/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112464

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agri.capital Group S.A.

BNP Paribas Alternative Funds

BNP Paribas Alternative Funds

Bond Holdco III S.à r.l.

Bond Subco II S.à r.l.

CFL Multimodal s.a.

Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l.

Comiplant S.A.

Comiplant S.A.

Comiplant S.A.

Comiplant S.A.

Comiplant S.A.

Compagnie de Pythagore S.A.

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A.

Doragren

EAVF BEN Chemnitz Sàrl

EAVF BEN Neumunster Sàrl

EAVF BEN Saarbruecken 2 S.à r.l.

EAVF BEN Schoenebeck Sàrl

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Entrepreneurs Fund (Luxembourg) S.à r.l.

Flash Project Holding S.A.

GALLADE Luxembourg S.A.

GE Capital Fleet Services S.à r.l.

Gec Lux S.A.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.

HSBC Property Investment (French Offices)

LBPOL IV (Lux) S.à.r.l.

Linea 3 SA

Macquarie Capital S.A.

Margas S.à r.l.

Matériel Elwe Service S.à r.l.

Miles Investments S.à r.l. S.P.F.

Miura International Parent S.à r.l.

Morgan Stanley Oostburg and Partners S.e.c.s.

Myllea Holding S.A.

Predicare S.à r.l.

Principle Capital Holdings S.A.

R.N.O. Group S.C.A.

Royale Neuve Finance S.à r.l.

Royale Neuve III S.à r.l.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l.

Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.

Shanghai Global Investment and Finance S.A.

Silit S.A.

Sinvia S. à r.l.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.

Terminaux Intermodaux de Bettembourg

The Ultimate S.à r.l.

United Alternative Fund

United Alternative Fund

Valueinvest Lux

Vivier S.A. Holding

World Coffee Group S. à r.l.