MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2342

25 septembre 2008

SOMMAIRE

Ahuan & Associates Holding S.A.  . . . . . . . .

112373

Alrosa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112375

Bain Capital CCD II (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112380

Bellevue Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112411

Brasero Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112396

CA-LIMO S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112408

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl . . . . .

112413

Electrabel Invest Luxembourg  . . . . . . . . . .

112372

Enilec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112397

Etoile Boutique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

EXCELLENTIA S.A. "Organisation du Pa-

trimoine" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112390

Fab-Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112374

GAL Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112404

GDX Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112402

Global Outsourcing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

Group Air-Cooling Services S.A.  . . . . . . . .

112379

HEINEN Schornsteintechnik s.à r.l.  . . . . . .

112393

Henniges Automotive Sealing Systems

Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112402

Herbro S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112380

International Strategic Advisory S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112406

IntroMax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

IntroMax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112374

Karian S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112373

Lanthea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

Lopo Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112380

Macon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112375

Madlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Moryann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112372

NIFE Carlo Seccomandi  . . . . . . . . . . . . . . . .

112372

PARTS HOLDINGS S.àr.l. & Cie S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112406

Profam-Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Profam-Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112370

Samia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

S.C.I. Arabesque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112392

S.C.I. Ballade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112412

S.C.I. Capucine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112411

S.C.I. Rocamar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112393

S.C.I. Zigales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112412

Sette Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112396

Silitex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112374

Siminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112391

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR  . . . . .

112413

Sunbeam Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . .

112397

Thiercompany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112402

Tomka Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112371

Tuilia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112375

Yalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112379

112369

Profam-Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 41.619.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROFAM-FINANZ S.A.
Romain THILLENS / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008117677/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01448. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Profam-Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 41.619.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROFAM-FINANZ S.A.
Romain THILLENS / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008117680/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01445. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Madlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.213.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117716/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05765. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Etoile Boutique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 2, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.892.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117719/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05739. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112370

Samia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.491.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAMIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117683/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01451. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Lanthea Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 86.584.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LANTHEA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117675/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01443. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Tomka Investment, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.327.

La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société TOMKA INVESTMENT

S.A.,1, rue de Nassau, L-2213, Luxembourg, RCS, Section B, no. 93.327.

Luxembourg, le 02 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
EURO REVISION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117486/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01878. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Global Outsourcing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 133.004.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117720/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05736. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112371

Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 5.222.

<i>Conseil d'administration: Démission - Nomination

<i>Nomination du président - Administrateur délégué

L'assemblée générale ordinaire, en sa séance du 21 décembre 2007, a:
- nommé définitivement en qualité d'administrateur Madame Saliha Merini, demeurant rue de Lenny, 19, à B-5360

Natoye (Belgique). Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011;

- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur et de délégué à la gestion journalière de Monsieur Nicolas

Tissot, à la date de ce 21 décembre 2007;

- nommé Monsieur Thierry van den Hove, demeurant Bosbessenlaan à B-3090 Overijse (Belgique), en qualité d'admi-

nistrateur pour achever le mandat de Monsieur Nicolas Tissot. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2009.

Le Conseil d'administration, en sa séance du 21 mai 2008, a appelé Monsieur Jan Brackenier en qualité de Président

et Administrateur délégué de la société.

Mr Brackenier demeure 53, Ceinture des Rosiers à L-2446 Howald.

Le 17 juin 2008.

Pour réquisition
S. Merini / J. Brackenier
<i>Administrateur / Président - Administrateur délégué

Référence de publication: 2008117060/4984/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Moryann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.527.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117721/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05748. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

NIFE Carlo Seccomandi, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 69.397.

Suite au dépôt du 30 juillet 2008 sous la référence N 

o

 L080110793.04, il y a lieu de lire:

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

<i>Pour NIFE CARLO SECCOMANDI S.E.C.S., société en commandite simple
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008117758/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00605. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112372

IntroMax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 122.277.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117660/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09075. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080136260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Ahuan &amp; Associates Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 12.831.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117662/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05457. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Karian S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 104.576.

- L'adresse professionnelle de M. RAFFOUL Michel E., Gérant de la société, est désormais la suivante: 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Mme KOCH Catherine, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Mme ANTOINE Laetitia, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Melle ALVES SILVA Caria, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Melle DE BONI Candice, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de M. MARZONA Flavio, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de M. CHAPELLIER Benoît, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de M. GALLINELLI Luca, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

La présente est faite en vue de la mise à jour du dossier de la société KARIAN S.A.R.L. auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117152/1005/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112373

Fab-Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 49.536.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 30 avril 2008,

au siège social que:

1. Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de révoquer Monsieur Ole Meisner comme administrateur de la société,

à compter du 30 avril 2008.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Marina Valvasori, employée privée, née le 24 mars 1970 à

Dudelange, demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouvel ad-
ministrateur de la société, à compter du 30 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

3. les actionnaires ont accepté la réélection du conseil d'administration et du commissaire aux comptes à compter du

30 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

4. Le conseil d'administration se compose de:
- Monsieur Karl Horsburgh, administrateur
- Mademoiselle Sandra Schwinnen, administrateur
- Madame Marina Valvasori, administrateur
Le commissaire aux comptes est:
- IAS Consulting Limited
5. La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

<i>Pour Fab-Power S.A.
Karl Horsburgh / Sandra Schwinnen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008117067/759/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

IntroMax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 122.277.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117661/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09074. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Silitex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 57.037.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008117725/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05741. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

112374

Alrosa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.147.

<i>Extrait du Procès-Verbal du conseil d'administration qui a eu lieu le 12 août 2008 au siège social

Le conseil d'administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social d'Alrosa Finance S.A. du 8-10, rue

Mathias Hardt, L1717-Luxembourg au 412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 août 2008.

<i>Pour Alrosa Finance S.A.
SGG Corporate Services SA
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117204/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Tuilia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.881.

Le bilan et l'annexe de la période allant du 25 juillet 2007 au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et

informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TUILIA INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008117664/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02183. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Macon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 141.465.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Uwe WIEDEMANN, Kaufmann, geboren am 8. Juli 1959 in Chemnitz (Deutschland), wohnhaft in D-66497 Con-

twig, Blumenstrasse 5.

Welcher Komparent, namens wie er handelt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "MACON S.A.".

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Stadtbredimus.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

112375

Art. 2. Zweck des Unternehmens ist die Bereitstellung oder Vermittlung von Beratungsleistungen, sowie die Konzep-

tion und Vermarktung von Konzepten, insbesondere im Bereich der Managementberatung mit Schwerpunkten auf:

- Entwicklung und Konzeption von Produkten (bis zur Marktreife);
- Allgemeinen Managementdienstleistungen, wie Geschäftsführung, Vertriebsleitung etc.;
- Strategieberatung im IT-Bereich;
- Marketing und Vertrieb;
- Unternehmensstrategie.
Zu den Tätigkeiten können auch die Steuerung und Führung von kompletten Unternehmensteilen, Abteilungen und

Bereichen in strategischer wie operativer Hinsicht zählen.

Zur Unterstützung entwickelt das Unternehmen geeignete IT-Systeme und Plattformen zur Prozessverbesserung und

setzt diese selbst ein oder vermarktet sie an Dritte.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck, die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländi-

schen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung
durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilenmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontroll-massnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in zehntausend

(10.000) Aktien mit einem Nennwert von je drei Euro und zehn Cent (3,10 EUR).

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise, nach Wahl der

Aktionäre, unter der einen oder der anderen Form ausgegeben werden, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Eins-
chränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte, bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person als einziger
Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde, suspendieren.

Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte General-versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 17 Uhr statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

112376

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August

2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden, einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder tele-graphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen; dessen Befugnisse werden vom Verwaltungsrat fest-
gesetzt.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-

glieder oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 25. August 2006 der
Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des
Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär

zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die  Generalversammlung  wird,  auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrats,  über  die  Verwendung  des  Nettogewinns

beschließen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

112377

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2009 statt.
2. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endemt am 31. Dezember 2008.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Der Komparent hat die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes

Kapital (EUR)

Einbezahltes

Kapital (EUR)

Anzahl der

Aktien

Herr Uwe WIEDEMANN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

7.750,-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

7.750,-

100

Das Gesellschaftskapital wurde zu mehr als fünfundzwanzig Prozent (25%) in Bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft

der Betrag von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750,- EUR) zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie

dessen Änderungsgesetze über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf tausenddreihundert Euro (1.300,- EUR) abgeschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf eins (1), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zum Mitglied des Verwaltungsrats wird ernannt:
Herr Karl-Theodor ELIG, Kaufmann, geboren am 22. August 1959 in Pirmasens (Deutschland), wohnhaft in D-66123

Saarbrücken, Sprebenwäldchen 1.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Erik RISCHMANN, Steuerberater "expert comptable", geboren am 8. März 1964 in Homburg-Saar (Deuts-

chland), wohnhaft in D-66424 Homburg-Saar, Talstraße 39.

4. Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2014.
5. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: U. Wiedmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 septembre 2008. LAC/2008/36157. Reçu cent cinquante-cinq euros. Eur 0,5% =

155,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société,sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

M. Schaeffer.

112378

Référence de publication: 2008118915/5770/183.

(080138084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Yalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 14.209.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 avril

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011:

- M 

e

 Mario MOLO, avocat, domicilié professionnellement au 9 via Orico CH- 6500 Bellinzona, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Kandry Holdings S.A., société ayant son siège social au 53rd street, Urbanizacion Obarrio Swiss Bank, 16th floor,

Panama, en qualité d'Administrateur,

- Management S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L- 2213 Luxembourg, en qualité d'Ad-

ministrateur,

- Fidi BC SA, une société ayant son siège social à Via Pioda 12 , CH - 6900 Lugano, en qualité de Commissaire aux

Comptes.

L'Assemblée a décidé de nommer M 

e

 Mario Molo, préqualifié, aux fonctions d'Administrateur-Délégué, ayant tous

pouvoirs aux fins d'engager la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117184/1629/27.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Group Air-Cooling Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.573.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juin 2008

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:

- M. Paul Celis, administrateur de société, domicilié au 9, Sint Antoniusstraat B - 2520 Ranst, administrateur,

- M. Jan Van Der Henst, administrateur de société, domicilié au 6, Bunder B - 2970 Schilde, administrateur,

- Group Air Cooling Services NV, une société ayant son siège social au 66, Terbekehofdreef B - 2610 Wilrijk, Admi-

nistrateur,

- Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, Commissaire aux

Comptes.

<i>Résolutions prises lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 2 juin 2008

Le Conseil d'Administration a nommé M. Paul Celis, administrateur de société, domicilié au 9, Sint Antoniusstraat B -

2520  Ranst,  aux  fonctions  d'administrateur-délégué,  lequel  aura  tous  pouvoirs  pour  engager  la  société  par  sa  seule
signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112379

Luxembourg, le 2 juin 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117183/1629/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Herbro S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 28.399.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HERBRO S.A.H.
Signature

Référence de publication: 2008117666/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02181. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Lopo Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008117728/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02715. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Bain Capital CCD II (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.431.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of August,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Bain Capital CCD I (Luxembourg) SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Gilles Ralet, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Bain Capital CCD II (Luxembourg) SARL" (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

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The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting. The holder of a power of attorney granted by a shareholder may take any
action at a General Meeting that could have been taken by the granting shareholder.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

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14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Bain Capital CCD I (Luxembourg) SARL, represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000)

shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

For the purpose of registration, the share capital of 25,000.- USD is valued at 16,950.- €.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,900.- €.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
* Loring Ian, Investment professional, born on May 29, 1966 in Boston, USA residing professionally at 111 Huntington

Avenue, Boston MA 02199, USA;

* Ruth Springham, corporate manager, born on May 25, 1961 in Johnston, Scotland, residing professionally at 9a, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, born on March 27, 1963 in Dublin, Ireland, residing professionally at 9a, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg

2. The registered office of the Company is set at 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, given name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit août,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Bain Capital CCD I (Luxembourg) SARL, une société à responsabilité limitée organisé selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés,

représentée par Gilles Ralet, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Bain Capital CCD II (Luxembourg) SARL" (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

112385

de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure

112386

(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

112387

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale. Le détenteur d'une procuration délivré par un associé pourra prendre toute action à une
Assemblée Générale que cet associé aurait pu prendre.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

112388

VI. Dissolution - liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Bain Capital CCD I (Luxembourg) SARL représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 1)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats
Unis d'Amérique (USD 25.000).

Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de 25.000.- USD est évalué à 16.950.- €.
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.900.- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
* Ruth Springham, gérante de sociétés, née le 25 mai 1961 à Johnston, Ecosse demeurant professionnellement à 9a,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

* Loring Ian, investisseur professionnel, né le 29 mai 1966 à Boston, USA demeurant professionnellement à 111 Hun-

tington Avenue, Boston MA 02199, USA; et

* Ailbhe Jennings, expert comptable, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande demeurant professionnellement à 9a, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: G. Ralet, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 AOUT 2008. Relation: LAC / 2008 / 34415. — Reçu à 0,50%: quatre-vingt-un

euros soixante-et-un cents (€ 81,61).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

112389

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008118046/212/511.
(080137221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

EXCELLENTIA S.A. "Organisation du Patrimoine", Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 69.495.

L'an deux mille huit, le treize août.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELLENTIA S.A., OR-

GANISATION DU PATRIMOINE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 mars
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 505 du 2 juillet 1999 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 20 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 951 du
2 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc FONDU, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2430, Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1319, Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1319, Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social par l'ajout de l'alinéa suivant:
"La Société pourra également prester des services de conseil en investissement à des organismes de placement collectif

de droit luxembourgeois."

2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts.
3.- Renouvellement des mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2014.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social par l'ajout de l'alinéa suivant:
"La Société pourra également prester des services de conseil en investissement à des organismes de placement collectif

de droit luxembourgeois."

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'intermédiation et toutes autres prestations de services annexes ou connexes en

relation avec le patrimoine privé ou commercial, à l'exception de toutes activités réglementées par la loi du 5 avril 1993
telle qu'elle a été modifiée par la suite, sur le secteur financier.

La Société pourra également prester des services de conseil en investissement à des organismes de placement collectif

de droit luxembourgeois.

La société peut en outre intervenir dans toutes activités de formation, séminaires, conférences, etc.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

112390

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de

2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. FONDU, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2008, Relation: LAC/2008/34231. — Reçu douze euros. (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008116978/242/70.
(080135792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Siminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 36, Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 107.227.

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIMINVEST S.A. avec siège social à

Rombach/Martelange,

constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER, de Luxembourg, le 3 octobre 1980, acte publié au

Mémorial C numéro 267 du 19 novembre 1980,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 1998, acte publié au Mémorial C

numéro 40 du 25 janvier 1999,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro

2789 du 3 décembre 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.227
au capital social de cent vingt-quatre mille (124.000.-) euros représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur

nominale de deux cent quarante-huit (248) euros.

L'assemblée est ouverte à 9:30 heures sous la présidence de Monsieur Jean PAQUET, retraité, demeurant à B-6630,

Martelange, 2, Drève de la Sapinière,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc WINANDY, employé privé, demeurant à Eschweiler,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabeth Charlotte Sybilla dite Charlotte LACAVE, retraitée, demeu-

rant à B-6630 Martelange, 2, Drève de la Sapinière,

tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, la/les procuration/s de l'/des

actionnaire/s représenté/s, signée/s ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cinq cents (500) actions, représentatives du capital social de cent

vingt-quatre mille (124.000,-) euros, sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction

112391

des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société
2.- Décharge au conseil d'administration actuel
3.- Nomination d'un liquidateur de la société et définition de ses pouvoirs
4.- Nomination du/des commissaires vérificateurs de la liquidation
5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean PAQUET, préqualifié.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, il peut accomplir des actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire vérificateur de la liquidation:
Monsieur Jean-Marie Paquet, employé privé, demeurant à L-8832, Rombach/Martelange, 36, rue Belle-Vue.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Paquet, Winandy, Lacave, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 18 août 2008, Relation: RED/2008/1025. — Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 septembre 2008.

LEONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008116976/240/69.
(080135577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

S.C.I. Arabesque, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 916.

<i>Délibération de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mil sept, le 26 juillet,
Les associés de la société ARABESQUE sci se sont réunis sur convocation régulière de la gérance.
La séance est présidée par le gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents et en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président expose l'ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

<i>Changement d'adresse

Les associés décident de changer l'adresse du siège social à partir du 1 

er

 août 2007. La nouvelle adresse sera dorénavant

4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hespérange.
La première résolution est adoptée à l'unanimité des associés.

112392

Plus aucune question n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les associés, après lecture

faite par le Président.

Pour copie certifiée conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour copie certifiée conforme
M 

e

 Patrick Goergen / Monsieur Armand ZIGRAND

<i>Avocat à la Cour / Gérant

Référence de publication: 2008117192/1452/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080135910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

S.C.I. Rocamar, Société Civile.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 3.094.

<i>Délibération de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mil sept, le 26 juillet,
Les associés de la société ROCAMAR sci se sont réunis sur convocation régulière de la gérance.
La séance est présidée par le gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents et en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président expose l'ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

<i>Changement d'adresse

Les associés décident de changer l'adresse du siège social à partir du 1 

er

 août 2007. La nouvelle adresse sera dorénavant

4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hespérange.
La première résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
Plus aucune question n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les associés, après lecture

faite par le Président.

Pour copie certifiée conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour copie certifiée conforme
M 

e

 Patrick Goergen / Monsieur Armand ZIGRAND

<i>Avocat à la Cour / Gérant

Référence de publication: 2008117190/1452/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

HEINEN Schornsteintechnik s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.475.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Corinne JUNG, sans profession, née à Luxembourg le 13 janvier 1963, demeurant à D-54441 Kirf, 3, In

der Hofwies.

2.- Monsieur Léon DE BRAECKELEER, chef d'équipe, né à Esch-sur-Alzette le 1er août 1963, demeurant à D-54441

Kirf, 3, In der Hofwies.

112393

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils vont

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "HEINEN Schornsteintechnik s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wasserbillig; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de cheminée, et notamment la conception, la construction, le ramonage,

le nettoyage, le cheminage, le tubage et tous travaux similaires.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

112394

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Corinne JUNG, préqualifiée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2) Monsieur Léon DE BRAECKELEER, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les

époux Monsieur Léon DE BRAECKELEER et Madame Corinne JUNG.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Friedrich HEINEN, artisan, né à Schweich (Allemagne) le 20 juin 1949, demeurant à D-54295 Trèves, 6,

Nachtigallenweg est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Madame Corinne JUNG, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-Rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

112395

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JUNG, DE BRAECKELEER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 septembre 2008. Relation: CAP/2008/2709. Reçu trente et un euros vingt-cinq cents.

12.500,- à 0,25 % = 31,25 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 septembre 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008118920/236/129.
(080138296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Sette Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 131.782.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 11 août 2008 qu'il y a lieu d'inscrire

les modifications suivantes concernant la société anonyme SETTE INVESTMENTS S.A.:

1. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Domenico SCARFO de son mandat d'Administra-

teur.

2. Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, M. Brunello

DONATI, employé privé, domicilié professionnellement au 1, Riva Albertolli - CH-6900 Lugano. M. Brunello DONATI
continuera le mandat de l'Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117178/1629/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Brasero Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 116.297.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 11 août 2008 qu'il y a lieu d'inscrire

les modifications suivantes concernant la société anonyme BRASERO PARTICIPATIONS S.A.:

1. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Domenico SCARFO de son mandat d'Administra-

teur.

2. Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, M. Brunello

DONATI, employé privé, domicilié professionnellement au 1, Riva Albertolli - CH-6900 Lugano. M. Brunello DONATI
continuera le mandat de l'Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008117180/1629/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

112396

Enilec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 105.176.

- L'adresse professionnelle de M. RAFFOUL Michel E., Gérant de la société, est désormais la suivante: 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Mme KOCH Catherine, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Mme ANTOINE Laetitia, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Melle ALVES SILVA Caria, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de Melle DE BONI Candice, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de M. MARZONA Flavio, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de M. CHAPELLIER Benoît, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- L'adresse professionnelle de M. GALLINELLI Luca, Gérant de la société, est désormais la suivante: 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

La présente est faite en vue de la mise à jour du dossier de la société ENILEC S.A.R.L. auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117151/1005/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sunbeam Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'église.

R.C.S. Luxembourg B 141.401.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, Notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilles GIBIER, Gérant de société, né le 15 mai 1954 à F-89 TOUCY, demeurant 7, Traverse Saint Pierre

à F-13100 AIX EN PROVENCE,

2. Mademoiselle Carole GIBIER, Etudiante, née le 13 juillet 1986 à GB-IPSWICH, demeurant 2, rue des Tilleuls F-39190

CUISIA,

3. Monsieur Gérald, Alain HARDY, Directeur, né le 16 novembre 1949 à F-41 SAINT-AGNAN, demeurant Château

de la Messardière, Route de Tahiti F-83990 SAINT-TROPEZ,

4. Monsieur Dominique, Ange ROMET, Directeur, né le 24 juillet 1963 à F-26 VALENCE, demeurant Chemin des

Brunos, Route de la Bouillabaisse F-83580 GASSIN,

5. La société SUNBEAM FINANCE SARL, ayant son siège social Domaine de la Messardière, Chemin de la Belle Isnard

à F-83990 SAINT-TROPEZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-TROPEZ sous le numéro
B 418 899 357.

Les comparants 1, 2, 3, 4 et 5 sont représentés par Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle, en vertu de procurations avec pouvoir de substitution données le 27
août 2008, lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le comparant à l'acte et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

112397

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SUNBEAM Luxembourg SA".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Peppange.
Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise à disposition à titre onéreux d'aéronefs sans pilote, et plus généralement de

tous équipements de promotion de l'image, à des sociétés faisant partie directement ou indirectement du même groupe
juridique (filiales, sociétés mères, sociétés sœurs), à leurs associés, dirigeants ou mandataires sociaux.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par

la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d'administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence
du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

112398

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui
porteront le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de DEUX administrateurs ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

112399

Art. 20. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation
cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la société, le premier vendredi du mois de juin de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées ordi-

naires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

112400

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L'assemblée générale annuelle se réunira au siège, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures,

et pour la première fois, en l'an 2009.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Par dérogation à l'article 13 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l'assemblée générale qui

se tient immédiatement après l'assemblée constitutive.

Par dérogation à l'article 9 des statuts le premier président sera nommé par l'assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l'assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité du capital social, comme

suit:

Action(s)

1) Monsieur Gilles GIBIER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mademoiselle Carole GIBIER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Gérald, Alain HARDY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4. Monsieur Dominique, Ange ROMET, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5. La société SUNBEAM FINANCE SARL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gilles GIBIER, Gérant de société, né le 15 mai 1954 à F-89 TOUCY, demeurant 7, Traverse Saint Pierre à

F-13100 AIX EN PROVENCE,

- Mademoiselle Carole GIBIER, Etudiante, née le 13 juillet 1986 à GB-IPSWICH, demeurant 2, rue des Tilleuls à F-39190

CUISIA,

- Monsieur Gérald, Alain HARDY, Directeur, né le 16 novembre 1949 à F-41 SAINT-AGNAN, demeurant Château

de la Messardière, Route de Tahiti à F-83990 SAINT-TROPEZ.

3. A été appelée aux fonctions de Commissaire: Monsieur Paul GRANGIER, Expert Comptable, né le 17 mai 1966 à

F-57050 LONGEVILLE-LES-METZ, demeurant professionnellement à F-54150 MANCE, 1, Grand-rue.

4. Le siège social de la société est fixé à L-3391 PEPPANGE, 1, rue de l'Eglise.
5. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Monsieur Gilles GIBIER est nommé Administrateur Délégué à la gestion

journalière de la société SUNBEAM Luxembourg SA. Il peut engager la société par sa seule signature.

6. Par dérogation à l'article 9 des statuts, Monsieur Gilles GIBIER est nommé Président du Conseil d'Administration

de la société SUNBEAM Luxembourg SA.

112401

<i>Clôture

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec nous Notaire la présente minute.

Signé: Ch. KULAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 septembre 2008, LAC/2008/36321. — Reçu cent cinquante-cinq Euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/09/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008117413/208/252.
(080136590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Thiercompany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.503.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THIERCOMPANY S.A.
Romain Thillens / Nour Eddin Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008117663/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01467. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GDX Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.377.

In the year two thousand eight on the eighteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GDX Holdings S. à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office in Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed enacted on the 11
August 2004, published in the Memorial C number 1068 of the 13 October 2004 inscribed at trade register Luxembourg
section B number 102377.

The meeting is composed by its sole member, owning the shares, that is to say: GDX Holdings Limited here represented

by Sarah Prince, private employee residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Considering that such plenary meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have

been beforehand informed, the members request the notary to act what follows:

<i>First resolution

The sole member decides to change the name into Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S. à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, the member decides to amend the article 1 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows from the 16th June 2008:

" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name  Henniges  Automotive  Sealing  Systems  Holdings  S.  à  r.l.  (the  "Company")  governed  by  the  present  Articles  of
incorporation and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies
(the "Law"), and the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

112402

<i>Second resolution

The sole member decides to fully restate the article 8 of the articles of association with the following wording:
"The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall be

bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager. The board of managers
may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be
partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "GDX Holdings S.

à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 102.377, constituée suivant acte reçu le 11 août 2004, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 1068 du 23 octobre 2004.

L'assemblée est composée de l'associé unique, possédant la totalité des parts sociales, à savoir: GDX Holdings Limited,
ici représentée par Sarah Prince, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique a requis le notaire soussigné d'acte ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide changer la dénomination sociale en Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à r.l..
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide d'en modifier l'article

1er pour lui donner la teneur suivante à compter du 16 juin 2008:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à r.l. (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxem-
bourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et
les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. PRINCE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25194. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

112403

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008116971/211/83.
(080135684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

GAL Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.896.

In the year two thousand and eight, on the fourth of June,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GAL Finance SA, a "société anonyme", established at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 83 896, incorporated by deed enacted
by M 

e

 Jean SECKLER, in place of the undersigned notary on 12 September, 2001, published in the Luxembourg Memorial

C number 242 of 13 February, 2002.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer, Flora Gibert, jurist, with professional

address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the meeting and the number of their shares are shown on the attendance

list which, signed "ne varietur" by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the members of the
bureau, will be attached to the present deed.

II. The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies holders, will also be attached to

the present deed

III. It appears from the attendance list that the 6,000 ordinary shares representing the entire share capital is represented

at the meeting and all the shareholders and the proxies of the represented shareholders were informed of the agenda
prior to the meeting,

IV. The entire share capital being represented, no convening notices were necessary,
V. The entire share capital being represented, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
VI. The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation;
2. Appointment of Eurofid, a Luxembourg private limited liability company with registered office at 5, rue Guillaume

Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge to the Board of Directors for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

It is decided to appoint Eurofid, prenamed, as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Third resolution

It is decided to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxembourg law

on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

It is further decided that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations necessary for

the completion of the liquidation, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation
of the shareholders. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations
or tasks, to one or several persons or entities.

It is further decided to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on behalf of

the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

It is further decided to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments of the

liquidation proceeds to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

112404

<i>Fourth resolution

It is decided to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the Board

of Directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the
date hereof, to waive any claim which the Company may have against the Directors of the Company arising as a result
of their management of the Company, except those claims arising out of the gross negligence or deliberate dereliction
of duty on the part of the managers, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandate
until the date hereof.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAL Finance S.A., ayant son siège

social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 83 896, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER en remplacement du notaire
instrumentant en date du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 242 du 13 février 2002

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau.

II. resteront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées ne varietur par les mandataires

respectifs.

III. il résulte de ladite liste de présence que les 6,000 actions nominatives représentant l'intégralité du capital sont

représentées et que les mandataires respectifs déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibé-
ration.

IV. l'intégralité du capital étant représentée, il a été fait abstraction des procédures de convocation.
V. que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Agenda:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination d'Eurofid, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guil-

laume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
Les décisions prises par les actionnaires sont comme suit:

<i>Première résolution

Il a été décidé de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de nommer Eurofid, précité, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la

Société.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Il a été décidé en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations nécessaires

pour la finalisation de la liquidation, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable

112405

d'un des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations
ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Il a été décidé en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature au

nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la disposition de ses actifs.

Il a été décidé également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur

le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour.
Les actionnaires ont décidé de renoncer à leur droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs pour tout
acte accompli dans le cadre de leurs mandats respectifs, excepté en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle
des administrateurs, et de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 juin 2008, Relation: LAC/2008/22945. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008116972/211/130.
(080135681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

International Strategic Advisory S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1613 Luxembourg, 19, rue Jean-François Gangler.

R.C.S. Luxembourg B 138.010.

EXTRAIT

La gérance communique que suite à la décision des associés prise en date du 18 août 2008 le siège social de la société

sera transféré du no. 5, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361, Luxembourg, au no. 19, rue Jean-François
Gangler, L-1613, Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2008117490/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

PARTS HOLDINGS S.àr.l. &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.960.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of June,
before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Parts Holdings S.àr.l. &amp; Cie S.C.A., a

Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 114.960, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, on February 21, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1067 of June 1, 2006 (the Company). The articles

112406

of incorporation of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, on May 17, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg,
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman requests the notary to enact that:
I. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Convening notices
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles).
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented and the number of shares they hold are indicated on an attendance list.

Said attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the Bureau,
the proxyholder and the notary, shall remain attached to the present deed in order to be filed with the purposes of
registration.

III. It appears from the attendance list, that 8 (eight) participating management shares, 824,792 (eight hundred twenty-

four  thousand  seven  hundred  ninety-two)  ordinary  shares,  and  8,789,920  (eight  million  seven  hundred  eighty-nine
thousand nine hundred twenty) 10% cumulative preference shares, having a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-
five cents) each, representing the share capital of the Company, are represented at the Meeting so that the Meeting may
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed in advance.

IV. After deliberation, the Meeting has unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that all the shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices

containing the agenda of the Meeting, sent by registered letters on June 10th, 2008.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges that the reference to the number of ordinary shares of the Company in the notarial deed

of the undersigned notary of May 17, 2006 was not accurate and should read 824,792 ordinary shares instead of 824,800
ordinary shares.

The Meeting resolves to rectify this clerical error so that article 5.1 shall read as follows:
"5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 12,018,400 (twelve million eighteen thousand four

hundred euro) consisting of 8 (eight) participating management shares (the Participating Management Shares), of 824,792
(eight hundred twenty-four thousand seven hundred ninety-two) ordinary shares (the Ordinary Shares), and of 8,789,920
(eight million seven hundred eighty-nine thousand nine hundred twenty) 10% cumulative preference shares (the Prefe-
rence Shares), each having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents), all such shares being fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Parts Holdings S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.,

une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.960, constituée
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, le 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No.1067 du 1 

er

 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, le 17 mai 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, de résidence à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée nomme scrutateur Flora Gibert, juriste, de résidence à Lu-

xembourg.

Le Bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président demande au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:

112407

1. Convocations
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts).
3. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence. Ladite liste et les procurations des actionnaires représentées, signées ne varietur par les membres
du Bureau, le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregis-
trement.

III. Il ressort de la liste de présence que 8 (huit) actions de commandité, 824.792 (huit cent vingt-quatre mille sept cent

quatre-vingt-douze) actions ordinaires et 8.789.920 (huit millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent vingt) actions
privilégiées cumulatives à 10%, ayant une valeur nominale de EUR 1.25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, représentant
le capital social émis de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement
décider sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés au préalable.

IV. Après délibération, l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte que tous les actionnaires ont été dûment convoqués à l'Assemblée par convocation contenant

l'ordre du jour de l'Assemblée envoyée par lettre recommandée le 10 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte que la référence au nombre d'actions ordinaires de la Société dans l'acte notarié du notaire

instrumentant du 17 mai 2006 n'est pas exacte et devrait se lire 824.792 actions ordinaires au lieu de 824.800 actions
ordinaires.

L'Assemblée décide de modifier cette erreur d'écriture de sorte que l'article 5.1 ait la teneur suivante:
"5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.018.400 (douze millions dix-huit mille quatre cents euros)

représenté par 8 (huit) actions de commandité (les Actions de Commandité), 824.792 (huit cent vingt-quatre mille sept
cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), et 8.789.920 (huit millions sept cent quatre-vingt-
neuf mille neuf cent vingt) actions privilégiées cumulatives à 10% (les Actions Préférentielles), chacune ayant une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents), toutes ces actions ont été entièrement libérées."

<i>Coûts

Les dépenses, coûts, frais de toute sorte qui seront à la charge de la Société relatifs au présent acte sont estimés à

environ 1.500.- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2008. Relation: LAC/2008/26100. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008116989/211/109.
(080135973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

CA-LIMO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.338.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

a comparu:

Monsieur Pierre THOLL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg, 1, Place

Dargent,

112408

agissant au nom et pour le compte de Monsieur Philippe BRESCIANI, gérant de sociétés, demeurant à F-06400 Cannes,

65, boulevard de la Croisette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 12
août 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant, ès-qualités qu'il agit, et par le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CA-LIMO

S.à.r.l.».

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- Les prestations de services en relation avec les voitures de grande remise ainsi que la location de voitures avec

chauffeur et avec tous autres moyens de transport.

- Les prestations de services liées à l'organisation de séminaires, de congrès, d'expositions, de soirées à thème et tout

ce qui s'y rapporte.

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail et

l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci avant.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CENT PARTS

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

112409

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique, Monsieur Philippe BRESCIANI.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE EUROS (1.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. M. Philippe BRESCIANI, né le 9 septembre 1962 à Le Cannet (France), préqualifié, est nommé gérant unique de la

société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THOLL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2008, LAC/2008/34465. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 septembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008116241/9127/115.
(080134864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

112410

Bellevue Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.462.

<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2008

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse

professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg. Son mandat se terminera lors
de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg et Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec
adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet au L-2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui se tiendra en 2013.

- L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; Co Réviseurs d'entreprises, ayant son

siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.

- L'Assemblée nomme en remplacement la Fiduciaire Patrick Sganzerla Sàrl, ayant son siège social à 17, rue des Jardiniers

à L-1835 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008117177/5387/28.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

S.C.I. Capucine, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 1.161.

<i>Délibération de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mil sept, le 26 juillet,

Les associés de la société CAPUCINE sci se sont réunis sur convocation régulière de la gérance.

La séance est présidée par le gérant.

Le président constate que tous les associés sont présents et en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.

Le président expose l'ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

<i>Changement d'adresse

Les associés décident de changer l'adresse du siège social à partir du 1 

er

 août 2007. La nouvelle adresse sera dorénavant

4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hespérange.

La première résolution est adoptée à l'unanimité des associés.

Plus aucune question n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les associés, après lecture

faite par le Président.

Pour copie certifiée conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112411

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour copie certifiée conforme
M 

e

 Patrick Goergen / Monsieur Armand ZIGRAND

<i>Avocat à la Cour / Gérant

Référence de publication: 2008117191/1452/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

S.C.I. Ballade, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 994.

<i>Délibération de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mil sept, le 26 juillet,
Les associés de la société BALLADE sci se sont réunis sur convocation régulière de la gérance.
La séance est présidée par le gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents et en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président expose l'ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

<i>Changement d'adresse

Les associés décident de changer l'adresse du siège social à partir du 1 

er

 août 2007. La nouvelle adresse sera dorénavant

4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hespérange.
La première résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
Plus aucune question n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les associés, après lecture

faite par le Président.

Pour copie certifiée conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour copie certifiée conforme
M 

e

 Patrick Goergen / Monsieur Armand ZIGRAND

<i>Avocat à la Cour / Gérant

Référence de publication: 2008117193/1452/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

S.C.I. Zigales, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sünnen.

R.C.S. Luxembourg E 2.591.

<i>Délibération de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mil sept, le 26 juillet,
Les associés de la société ZIGALES sci se sont réunis sur convocation régulière de la gérance.
La séance est présidée par le gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents et en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président expose l'ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

<i>Changement d'adresse

Les associés décident de changer l'adresse du siège social à partir du 1 

er

 août 2007. La nouvelle adresse sera dorénavant

4, rue Jos Sunnen, L-5855 Hespérange.
La première résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
Plus aucune question n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

112412

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les associés, après lecture

faite par le Président.

Pour copie certifiée conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Pour copie certifiée conforme
M 

e

 Patrick Goergen / Monsieur Armand ZIGRAND

<i>Avocat à la Cour / Gérant

Référence de publication: 2008117194/1452/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01421. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.385.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue a Luxembourg en date du 18 août 2008

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:

- L'assemblée accepte la démission, avec effet au 18 août 2008, de

* M Ralph WOOD, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre, de sa fonction

de gérant A;

* Domels S.à r.l., avec siège social à 14, rue Erasme, L-1468, Luxembourg, de sa fonction de gérant B.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant A avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

* M Martin Anton McGuire, avec adresse professionnelle à 7 Newgate Street, EC1A 7NX Londres, Angleterre; né 24

décembre 1950 à Edimbourg (Royaume Uni).

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de gérant B avec effet au 18 août 2008, la personne suivante:

* Effigi S.à r.l., avec siège social à 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107313.

Les gérants ont été élus pour une durée indéterminée.

- L'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-1030, Luxembourg avec effet au 18 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>Pour EAVF BEN MUEHLHEIM-KAERLICH S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117460/1005/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.935.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of the month of August,
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

112413

Mrs Stéphanie Delperdange, company's director, residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of SOFINA PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR, a société en commandite

par actions, having its registered office at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated on 5 April 2007
pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 836 on 10 May 2007, the article of Association have been amended for the last time by a deed
of the same notary on 20 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
270 on 1 February 2008

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted on 19 August 2008 by the Board of Directors of

the General Partner of the Company, TRUFILUX S.A., (the "Manager") a société anonyme governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-94.345, which resolutions, signed "ne
varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it
shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at six million euro (EUR 6,000,000.-) divided into five

hundred eighty-eight thousand (588,000) class A shares, which shall be held by the limited partners, in representation of
their limited partnership interest in the Company, and twelve thousand (12,000) class B shares, which shall be held by
the unlimited partner in representation of its unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value of ten
euro (EUR 10) each, all of which are fully paid up.

II. That according to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital is:
"Excluding the shares issued at incorporation, the authorised capital of the Company is set at twenty-nine million euro

(€ 29,000,000.-) divided into two million nine hundred thousand (2,900,000) class A shares, with a nominal value of ten
euro (€ 10.-) each.

The Manager is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase of the

corporate capital in one or several successive issues, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Manager within the limits of the authorised capital under the terms and conditions
of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes
or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorporation

of the Company in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of shareholders.

The Manager shall not issue any shares of whatever class where it appears that such issue would or might result in

such shares being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company.

The Manager, under his responsibility, may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by
the Manager within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment..."

III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company at the meeting held on 19 August 2008 and

in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has
decided, an increase of the issued share capital by an amount of twenty-four million euro (EUR 24,000,000.-) by the
creation of two million four hundred thousand (2,400,000) new Class A shares, with a par value of ten euro (EUR 10.-),
having the same rights and privileges as the already existing Class A shares.

IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company at the meeting held on 19 August 2008 has

accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence
was obtained on 14 August 2008 and following the cancellation of the preferential subscription rights of the shareholders,
the subscription of the total of two million four hundred thousand (2,400,000) new Class A shares, together with a total
share premium of two hundred sixteen thousand million euro (EUR 216,000,000.-) as follows:

Trufidee S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at

8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-1.363

2,400,000 Class A Shares.
V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, together

with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 19 August 2008, so that the total
amount of two hundred forty million euro (EUR 240,000,000.-) representing the amount of the above mentioned capital

112414

increase  and  comprising  the  payment  of  a  share  premium  in  an  amount  of  two  hundred  sixteen  million  euro  (EUR
216,000,000.-) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 August 2008,

the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty million euro (EUR 30,000,000.-)

divided into two million nine hundred eighty-eight thousand (2,988,000) class A shares (the "Class A Shares"), which shall
be held by the limited partners (the "Class A Shareholders"), in representation of their limited partnership interest in the
Company, and twelve thousand (12,000) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partner
(the "Class B Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value
of ten euro (EUR 10) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately seven thousand euro (EUR 7,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux août,
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Delperdange, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SOFINA PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR, une société en commandite

par actions ayant son siège social au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée le 5 avril 2007 suivant acte
du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 836 du 10 mai 2007, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date
du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 270 du 1 

er

 févier 2008,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 19 août 2008 par le Conseil

d'Administration de l'Associé Commandité de la Société, TRUFILUX S.A., ("le gérant"), une société anonyme ayant son
siège social au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-94.345, lesdites résolutions, après avoir été signés "ne varietur" par la comparante et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel elles seront enregistrés.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à six millions euros (EUR 6.000.000,-) représenté par cinq

cent quatre-vingt-huit mille (588.000) actions de catégorie A, qui seront détenues par les associés commanditaires, et
douze mille (12.000) actions de catégorie B, qui seront détenues par l'associé commandité, en représentation de sa
participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement
libérées.

II. Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est:
"Hormis les actions émises lors de la constitution, le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-neuf millions euros

(€ 29.000.000,-) divisé en deux millions neuf cent mille (2.900.000) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale de
dix euros (€ 10) chacune.

Le Gérant est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Gérant à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de sou-
scription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations
convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou
sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de
toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription
et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire.

112415

Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de consti-

tution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Gérant ne peut émettre des actions de quelque catégorie que ce soit lorsqu'il apparaît qu'une telle émission ré-

sulterait ou pourrait résulter en ce qu'une personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société ait la
propriété ou la jouissance des actions de la Société.

Le Gérant peut, sous sa propre responsabilité, déléguer à tout représentant de la Société ou a toute personne dûment

autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie
du montant de chaque augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital
autorisé, qui a été réalisée et constatée par le Gérant dans les formes prévues par la loi, le présent Article sera modifié
afin de refléter l'augmentation du capital.."

III. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a lors de la réunion du 19 août 2008 et

en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une aug-
mentation du capital social souscrit à concurrence de vingt quatre millions euros (EUR 24.000.000,-) par la création et
l'émission de deux millions quatre cent mille (2.400.000) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a lors de la réunion du 19 août 2008,

accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 14 août
2008, et suite à l'annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription de la totalité des
deux millions quatre cent mille (2.400.000) nouvelles actions de Catégorie A ainsi que le paiement d'une prime d'émission
totale de deux cent seize millions euros (EUR 216.000.000,-) comme suit:

Trufidee S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 1.363

2.400.000 Actions de Catégorie A.
V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par le souscripteur susnommé et

libérée intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés
le 19 août 2008, de sorte que la somme de deux cent quarante millions euros (EUR 240.000.000,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de deux cent
seize millions euros (EUR 216.000.000,-), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 19 août 2008, le

premier alinéa de l'Article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de trente millions euros (EUR 30.000.000,-) divisé en deux

millions neuf cent quatre vingt huit mille (2.988.000) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), qui seront
détenues par les associés commanditaires (les "Actionnaires de Catégorie A") en représentation de leur participation
limitée dans la Société, et douze mille (12.000) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") qui seront détenues
par l'associé commandité ("Actionnaire de Catégorie B"), en représentation de sa participation illimitée dans la Société,
les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. DELPERDANGE, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2008, LAC/2008/34970. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008116984/220/179.
(080136041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112416

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Ahuan &amp; Associates Holding S.A.

Alrosa Finance S.A.

Bain Capital CCD II (Luxembourg) Sàrl

Bellevue Participations S.A.

Brasero Participations S.A.

CA-LIMO S.à.r.l.

EAVF BEN Muehlheim Kaerlich Sàrl

Electrabel Invest Luxembourg

Enilec S.à r.l.

Etoile Boutique S.A.

EXCELLENTIA S.A. "Organisation du Patrimoine"

Fab-Power S.A.

GAL Finance S.A.

GDX Holdings S.à r.l.

Global Outsourcing S.A.

Group Air-Cooling Services S.A.

HEINEN Schornsteintechnik s.à r.l.

Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S. à r.l.

Herbro S.A.H.

International Strategic Advisory S. à r. l.

IntroMax S.A.

IntroMax S.A.

Karian S.à r.l.

Lanthea Holding S.A.

Lopo Invest S.à r.l.

Macon S.A.

Madlux S.A.

Moryann S.à r.l.

NIFE Carlo Seccomandi

PARTS HOLDINGS S.àr.l. &amp; Cie S.C.A.

Profam-Finanz S.A.

Profam-Finanz S.A.

Samia S.A.

S.C.I. Arabesque

S.C.I. Ballade

S.C.I. Capucine

S.C.I. Rocamar

S.C.I. Zigales

Sette Investments S.A.

Silitex S.à r.l.

Siminvest S.A.

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR

Sunbeam Luxembourg SA

Thiercompany S.A.

Tomka Investment

Tuilia Invest S.A.

Yalu S.A.