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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2329

24 septembre 2008

SOMMAIRE

ADVENT OPERA Holding S.à r.l. . . . . . . . .

111759

AKH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111746

Alpine Administrative Services S.à r.l. . . .

111792

Apalta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111778

Behrein SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111762

Cintinori S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111754

Comprehensive Holdings Corporation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111752

EDEL Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111746

Emergency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111767

EuroCollectNet (ECN) Asbl . . . . . . . . . . . . .

111763

EXCELLENTIA S.A. "Organisation du Pa-

trimoine" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111792

Fedra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111748

Financière Themisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111751

Financière Themisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111752

GDX Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111749

Giacomini Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111753

Gordon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111759

Henniges Automotive Sealing Systems

Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111749

Immobilco 62 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111754

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

111749

Jardipal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111748

Langonnaise S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111753

Lufi Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111750

Manibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111769

Max Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111791

MDLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111781

Medas Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111747

Nexia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111792

Norfeu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111751

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A. . . . . . . . . .

111746

O.B.B. Realinvest (France) S.A. . . . . . . . . .

111748

Probex S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111747

Prolingua International Language Center

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111751

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l. . . .

111749

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l. . . .

111754

Prorest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111774

Recfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111752

Renta Corporacion Luxembourg . . . . . . . .

111758

Royal St Andrews S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111753

S.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111771

SINEK Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111747

Tanit Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111750

Tyco Electronics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

111788

Vikram Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . . .

111768

Vins & Produits du Terroir . . . . . . . . . . . . . .

111784

Willow River Company S.A. . . . . . . . . . . . . .

111775

Winvest Part 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111750

111745

EDEL Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.013.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2008.

Pour EDEL Capital S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116302/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00326. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080134929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.911.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2008.

Pour OBB Realinvest (Europe) S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116304/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00324. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

AKH, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.948.

Rectificatif de l'extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2008,

déposé au RCS sous la référence L080126908.05

Le présent rectificatif est établi à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg pour la

mise à jour des informations inscrites auprès de celui-ci, à savoir:

- L'Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Daniel Adam de son mandat d'administrateur B de la société

avec effet au 30 avril 2008;

- L'Assemblée a nommé, avec effet au 1

mai 2008 et jusqu'à l'Assemblée Générale délibérant sur les comptes au 31

mars 2010, Monsieur Luca Gallinelli, Senior Manager, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, administrateur B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Pour AKH S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008117144/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01123. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111746

Medas Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.265.

Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- le siège social de la société RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, associée unique de la Société a changé et est

désormais au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- l'adresse de Monsieur Luca GALLINELLI, gérant B, a changé et est désormais au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg.

- l'adresse de Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant B, a changé et est désormais au 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour MEDAS CORPORATION S.à r.l.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117141/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02563. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Probex S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.349.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2008.

Pour Probex Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116301/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00311. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

SINEK Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.016.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2008.

Pour Sinek Capital S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116305/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00322. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111747

O.B.B. Realinvest (France) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.720.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2008.

Pour OBB Realinvest (France) S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116306/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00319. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080134922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Jardipal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.856.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008116558/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01972. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Fedra, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.012.

Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- le siège social de la société RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, associée unique de la Société a changé et est

désormais au: 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- l'adresse de Monsieur Luca GALLINELLI, gérant B, a changé et est désormais au: 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg.

- l'adresse de Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant B, a changé et est désormais au: 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour FEDRA
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117136/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02555. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111748

Intelsat (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 312.423.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.304.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique de la société en date du 3 septembre 2008 que:
- Madame Catherine KOCH a été révoquée de sa fonction de gérant de classe B avec effet au 25 août 2008;
a été nommée en remplacement, avec effet au 25 août 2008 et pour une durée indéterminée:
- Madame Sandrine VAN WAVEREN, née le 18 août 1971, à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

De plus, l'Associé unique a constaté que le siège social de la société se situait au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg et non pas 8-10, rue Mathias Hardt, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Intelsat (Luxembourg) S.à r.l.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008117138/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02531. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GDX Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.377.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

52279 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008116835/211/13.
(080135687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.375.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2008116487/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01657. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111749

Lufi Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.427.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2008.

Pour Lufi Real Estate Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008116300/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00314. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080134936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Winvest Part 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.002.

Le bilan pour la période du 13 mars 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008116486/7665/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01929. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Tanit Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.204.

Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- le siège social de la société RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, associée unique de la Société a changé et est

désormais au: 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- l'adresse de Monsieur Luca GALLINELLI, gérant B, a changé et est désormais au: 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg.

- l'adresse de Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant B, a changé et est désormais au: 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour TANIT CORPORATION S.à r.l.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117140/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02560. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111750

Norfeu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.565.

Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- le siège social de la société RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, associée unique de la Société a changé et est

désormais au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- l'adresse de Monsieur Luca GALLINELLI, gérant B, a changé et est désormais au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg.

- l'adresse de Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant B, a changé et est désormais au 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour NORFEU
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117142/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02566. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Financière Themisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.438.

Le bilan au 31/12/2002 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008116207/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00388. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Prolingua International Language Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.788.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting S. A.
2, rue Millegässel / L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008116489/2298/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01875. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

111751

Financière Themisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.438.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008116210/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2008, réf. LSO-CU00389. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080134771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.954.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008116556/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01983. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Recfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.935.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire exceptionnellement le 30 mai 2008

La répartition des mandats d'Administrateurs de catégorie A et catégorie B est acceptée, à savoir:

Administrateur catégorie A:

- Monsieur Alain RENARD, employé privé demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, également président du CA, et

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg.

Administrateur catégorie B:

- Monsieur Edouard DUPONT, Ingénieur en Chimie, 27, Heidelaan, B-9840 De Pinte, et
- Monsieur Luc VANSTEENKISTE, Ingénieur Civil, 172, Stationstraat, B-9260 Wichelen.

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
RECFIN HOLDING S.A.
L. VANSTEENKISTE / A. RENARD
Administrateur Catégorie B / Administrateur Catégorie A, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008117167/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08249. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111752

Giacomini Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 105.293.

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juin 2008

Résolution unique

L'Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2008 aux administrateurs et prend acte de la démission de M. De Luca Roberto.

L'Assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs et du commissaire de comptes pour cinq ans.

Conseil d'administration:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Giacomo Ferraro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Mme Nerina Cucchiaro, employée privée, demeurant à Luxembourg

Commissaire aux comptes:

- Autonome de Révision Sciv, rue de Merl 74, L-2146 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Giacomini Tust S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008117166/2192/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02370. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Royal St Andrews S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.962.

Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration du 24 juillet 2008

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes consolidés au 31 décembre 2007:

- HRT Révision S.A., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Représentée par Monsieur Dominique RANSQUIN, réviseur d'entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008117148/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10480. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Langonnaise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.492.

111753

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008116557/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01978. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.375.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2008116488/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01658. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Immobilco 62 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.457.

Luxembourg, le 28/08/2008.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2008116495/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01857. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080134824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Cintinori S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.247.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared Ventinori S.àr.l. (RCS Luxembourg B 139.093), the sole holders of shares in "Cintinori S.àr.l." (the

"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
incorporated on 27th May 2008 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1615 on 1st July 2008, represented by M

Toinon Hoss, maître

en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 26 August 2008 which initialled by the proxyholder and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be registered therewith. The appearing party declared
and requested the notary to record that:

1. The sole member holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(I) Restructuring of the issued share capital as follows:

111754

(A) Amendment of the nominal value of the shares from one euro (€ 1) to one euro cent (€ 0.01), reclassifying the

existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into twelve thousand five hundred (12,500) shares of a nominal
value of one euro cent (€ 0.01) each while decreasing the share capital and allocating the balance to the share premium
(and while considering the share capital increase under item (B) below);

(B) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of ninety nine thousand eight hundred and

seventy five euro (€ 99,875) to one hundred thousand Euro (€ 100,000) by the issue of nine million nine hundred and
eighty seven thousand five hundred (9,987,500) shares of a nominal value of one euro cent (€ 0.01) each and a total
subscription price of seven hundred eighty seven thousand five hundred euro (€ 787,500); subscription to the new shares
by Ventinori S.àr.l., the sole shareholder, payment of the total subscription price by the subscriber by way of a contribution
in cash for a total amount of seven hundred eighty seven thousand five hundred euro (€ 787,500), allocation of an amount
equal to the capital increase to the share capital, ten thousand euro (€ 10,000) to the legal reserve and the balance to
the freely available share premium;

(C) consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company,
(II) Amendment of article 7 as follows:
Art. 7. Management of the Company.
7.1 The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed as a collegiate body by the general

meeting of shareholders. The sole manager or the members of the Board of Managers (each a "Manager" or a "Board
Member") may but need not be Shareholders. The Managers are appointed and removed from office by a simple majority
decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no
term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their
appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

7.2 The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage

the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the
purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general
meeting shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-a-vis third
parties the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf
of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company
not reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

7.3 The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
7.4 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of proxies which a Manager
may accept and vote.

7.5 Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any two board

members. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers seven (7) days at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be
shortened and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted
in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

7.6 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the
board of managers of the Company (including by way of representation).

7.7 The board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of two
managers or as decided by the board.

7.8 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or as may be resolved

by the Board at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any two managers, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.

7.9 The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the

joint signature of any two Board Members, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons
to whom such signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a
board, by any two Board Members (including by way of representation).

After approval of the above, the following decisions were passed.

111755

First resolution

It is resolved to amend the nominal value of the existing shares from one euro (€ 1) to one euro cent (€ 0.01) and to

reclassify the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into twelve thousand five hundred (12,500) shares
of a nominal value of one euro cent (€ 0.01) each while decreasing the share capital and allocating the balance to the
share premium (while considering the share capital increase below). It is resolved to increase the issued share capital of
the Company by an amount of ninety nine thousand eight hundred and seventy five euro (€ 99,875) to one hundred
thousand Euro (€ 100,000) by the issue of nine million nine hundred and eighty seven thousand five hundred (9,987,500)
shares of a nominal value of one euro cent (€ 0.01) each for a total subscription price of seven hundred eighty seven
thousand five hundred (€ 787,500). Thereupon Ventinori S.àr.l. subscribed to and fully paid the new shares. Evidence of
the contribution in cash of seven hundred eighty seven thousand five hundred (€ 787,500) has been shown to the un-
dersigned notary.

It is resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the new shares issued (being an amount of ninety

nine thousand eight hundred and seventy five euro (€ 99,875) to the issued share capital account, an amount of ten
thousand euro (€ 10,000) and the balance to the freely distributable share premium account.

It is resolved to amend article 5 of the articles to read as follows:
" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (€ 100,000) divided into ten

million (10,000,000) shares with a par value of one Euro cent (€ 0.01) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
association.

Any available share premium shall be distributable.

Second resolution

It is resolved to amend article 7 of the articles of incorporation as set forth in the agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at seven thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu Ventinori S.àr.l. (RCS Luxembourg B 139.093), le seul détenteur des parts sociales dans "Cintinori S.à

r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, constituée le 27 mai 2008 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1615 du 1

juillet 2008, représentée par M

Toinon Hoss,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 26 août 2008 qui, signée par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. La partie comparante
a déclaré et requis le notaire d'acter que:

1. L'associé unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société, de sorte

que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(I) Restructuration du capital social émis comme suit:
(A) Modification de la valeur nominale des parts sociales de un Euro (€ 1) à un centime d'Euro (€ 0,01), reclassification

des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur
nominale de un centime d'Euro (€ 0,01) chacune en réduisant le capital social et en allouant le solde à la prime d'émission
(et en considérant l'augmentation du capital social au point (B) ci-dessous);

(B) Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-

quinze Euros (€ 99.875) à cent mille Euros (€ 100.000) par l'émission de neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent (9.987.500) parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'Euro (€ 0,01) chacune et un prix total de
souscription de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 787.500); souscription aux nouvelles parts sociales
par Ventinori S.à r.l., l'associé unique, paiement du prix total de souscription par le souscripteur par voie d'un apport en
numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 787.500); allocation d'un montant
égal à l'augmentation de capital au capital social, un montant de dix mille Euro (€ 10.000) à la réserve légale et le solde
au compte prime d'émission librement distribuable;

111756

(C) modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
(II) Modification de l'article 7 comme suit:
Art. 7. Gérance de la Société.
7.1 La Société est gérée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en tant qu'organe collégial par l'as-

semblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du Conseil de Gérance (chacun un "Gérant" ou un
"Membre du Conseil") n'ont pas besoin d'être des Associés. Les Gérants sont nommés et révoqués de leurs fonctions
par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple de l'assemblée générale des associés qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les Gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les Gérants peuvent être réélus, mais peuvent également être révoqués avec ou sans cause (ad
nutum) à tout moment.

7.2 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de

la Société et pour autoriser et/ou effectuer tous les actes de disposition et d'administration de la Société tombant dans
le cadre de son objet. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale seront de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. A l'égard des tiers, le gérant
unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société
dans toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société non
réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

7.3 Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-présidents.
7.4 Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par voie de conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement par voie de
conférence téléphonique. La participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne ou à la tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés à toutes les réunions du Conseil par un autre
Gérant sans limitation quant au nombre de mandats qu'un Gérant peut accepter et voter.

7.5 Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président du conseil de gérance ou par deux membres

du conseil. Un avis écrit d'une réunion du Conseil de Gérance peut être donné aux gérants sept (7) jours au moins avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la période de préavis sera réduite et la nature et les
motifs de cette urgence mentionnés dans cet avis. Il pourra être renoncé à cet avis moyennant l'approbation écrite de
chaque gérant, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire. Un
avis séparé n'est pas requis pour une réunion du conseil devant se tenir à une lieu et une heure déterminés dans une
résolution préalable adoptée par le conseil de gérance.

7.6 Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins la majorité des Gérants est

présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises moyennant approbation de la
majorité des membres du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

7.7 Le conseil peut également, à l'unanimité, passer des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de résolution circulaire exprimant son accord par écrit, par câble, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble des documents forment la résolution circulaire dûment signée faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris les résolutions circulaires, peuvent également être certifiées et un extrait peut
être émis avec la signature individuelle de deux gérants ou tel que décidé par le conseil.

7.8 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance doivent être signés par deux gérants ou tel que

décidé par le Conseil à la réunion concernée. Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits
en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou tel que décidé à l'assemblée concernée ou une assemblée suivante.

7.9 La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou dans le cas d'un conseil de gérance par la signature

conjointe de deux Membres du Conseil, le cas échéant, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne
ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le gérant unique ou le conseil de gérance
ou dans le cas d'un conseil, par deux Membres du Conseil (y compris par voie de représentation).

Après approbation de ce qui précède, les décisions suivantes ont été passées:

Première résolution

Il est décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes de un Euro (€ 1) à un centime d'Euro (€0,01)

et de reclassifier les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales
d'une valeur nominale de un centime d'Euro (€ 0,01) chacune en réduisant le capital social et en allouant le solde à la
prime d'émission (en considérant l'augmentation du capital social ci-dessous).

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société par un montant de quatre-vingt-dix neuf mille huit cent

soixante-quinze Euro (€ 99.875) à cent mille Euros (€ 100.000) par l'émission de neuf millions neuf cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents (9.987.500) parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'Euros (€ 0,01) chacune pour un
prix total de souscription de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (€ 787.500).

A la suite de quoi Ventinoli S.àr.l. a souscrit et entièrement libéré les nouvelles parts sociales.
Preuve du transfert à la Société de l'apport en numéraire d'un montant de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

Euros (€ 787.500) a été montrée au notaire instrumentant. Il est décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale

111757

des nouvelles parts sociales émises (représentant un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze
Euros (€ 99.875)) au compte capital social émis, un montant de dix mille Euros (€ 10.000) à la réserve légale et le solde
au compte prime d'émission librement distribuable. Il est décidé de modifier l'article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur
suivante:

« Art. 5. Le capital social émis par la société est fixé à cent mille euros (€ 100.000) divisée en dix millions (10.000.000)

de parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts. Toute
prime d'émission disponible est distribuable.»

Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 7 des statuts tel que mentionné dans l'ordre du jour.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de

son augmentation de capital sont estimés à sept mille Euros. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare
par les présentes qu'à la demande de la partie comparante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction
française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2008. Relation LAC/2008/35432. — Reçu trois mille neuf cent trente-sept

euros cinquante cents (3.937,50 €).

Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008116250/211/218.
(080134988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Renta Corporacion Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.566.

Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- l'adresse de Monsieur Luca GALLINELLI, gérant B, a changé et est désormais au: 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg.

- l'adresse de Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant B, a changé et est désormais au: 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-l330 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Pour RENTA CORPORACION LUXEMBOURG
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008117137/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02554. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111758

Gordon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.456.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 2008

- Les mandats d'administrateurs de Claudine BOULAIN, EDIFAC S.A. viennent à échéance lors de cette assemblée

générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d'administrateurs de Claudine BOULAIN, EDIFAC S.A.

sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.

- Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de: Luc VERELST, directeur de société, né le

23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
* Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny sur Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
GORDON FINANCE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008117162/1022/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02380. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

ADVENT OPERA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.781.

In the year two thousand eight, on the second day of September.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership formed under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston,
MA 02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

of the State of Delaware, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston MA 02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

of the Cayman Islands, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston MA 02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-D LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-E LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

111759

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-F LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-H LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-I LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws of

the Cayman Islands, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston MA 02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-J LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws of

- "ADVENT PARTNERS GPE V LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws of the State

of Delaware, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston MA
02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT PARTNERS GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws of the

State of Delaware, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston
MA 02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT PARTNERS GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws of the

- "ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws of the State of

Delaware, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston MA
02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands,

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given in Boston

on 8 August 2008.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "ADVENT OPERA Holding S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a

société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 121.781, having its registered office at 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 November 2006 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2447 dated 30 December 2006, page
117444. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed on 29 November
2006, published in the Mémorial C number 279, dated on 1 March 2007, page 13375.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

Second resolution

The shareholders decide to appoint as liquidator of the Company, Mrs Myriam DELTENRE, accountant, born on

February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgium.

Third resolution

The shareholders decide that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to its willingness.

111760

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxem-

bourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

- " ADVENT INTERNATIONAL GPE V LIMITED PARTNERSHIP ", un Limited Partnership constitué selon les lois des

Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, Etats-Unis d'Amérique, immatriculé auprès du Registrar of Companies of Cayman Islands,

- " ADVENT INTERNATIONAL GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP ", un limited partnership constitué selon les lois

de l'Etat du Delaware, ayant son siège social c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston
MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, immatriculé auprès du Registrar of Companies of Cayman Islands,

- " ADVENT INTERNATIONAL GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP ", un Limited Partnership constitué selon les lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, Etats-Unis d'Amérique, immatriculé auprès du Registrar of Companies of Cayman Islands,

- " ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP ", un Limited Partnership constitué selon les lois

- " ADVENT INTERNATIONAL GPE V-D LIMITED PARTNERSHIP ", un Limited Partnership constitué selon les lois

- " ADVENT INTERNATIONAL GPE V-E LIMITED PARTNERSHIP ", un Limited Partnership constitué selon les lois

- " ADVENT INTERNATIONAL GPE V-F LIMITED PARTNERSHIP ", un limited partnership constitué selon les lois

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-G LIMITED PARTNERSHIP", a limited partnership organized under the laws

of the State of Delaware, whose registered office is at C/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor,
Boston MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, immatriculé auprès du Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-H LIMITED PARTNERSHIP", un Limited Partnership constitué selon les lois

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-I LIMITED PARTNERSHIP", un Limited Partnership constitué selon les lois des

- "ADVENT INTERNATIONAL GPE V-J LIMITED PARTNERSHIP", un Limited Partnership constitué selon les lois des

- "ADVENT PARTNERS GPE V LIMITED PARTNERSHIP", un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculé auprès du Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT PARTNERS GPE V-A LIMITED PARTNERSHIP", un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston MA 02109,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculé auprès du Registrar of Companies of Cayman Islands,

- "ADVENT PARTNERS GPE V-B LIMITED PARTNERSHIP", un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat

111761

- "ADVENT PARTNERS III LIMITED PARTNERSHIP", un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du

ici représentés par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé données à Boston, en date du 8 août 2008.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de " ADVENT OPERA Holding S.à r.l. ", (ci-après la "Société") une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.781, ayant son siège social au 32, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 15 novembre 2006 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 2447 en date du 30 décembre 2006, page
117444. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte notarié daté du 29 novembre 2006, publié au Mémorial C
numéro 279, en date du 1er mars 2007, page 13375.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première Résolution

Les associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

Deuxième Résolution

Les associés décident de nommer en tant que liquidateur, Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février

1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgique.

Troisième Résolution

Les associés décident que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire des personnes comparantes, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. KORPEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11425. - Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008119143/239/188.
(080138423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Behrein SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.809.

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

111762

Monsieur Denis DUMONT, demeurant à CH-1028 Preverenges, 19, avenue Croix de Rive,
agissant en sa qualité d'associé unique de la société anonyme «BEHREIN SA», ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B 119.809, constituée
aux termes d'un acte reçu le 21 septembre 2006 par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié
au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2115 du 13 novembre 2006,

ici représenté par Madame Pascale MARIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux

termes d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire
du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes en relation

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'année sociale;
2. Modification de l'article 14 des statuts de la Société;
L'Associé unique a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle se termine le trente novembre de chaque année.

L'année sociale en cours sera prolongée et se terminera le 30 novembre 2008.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution mentionnée ci-dessus, l'associé décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 14. L'exercice social de la société commence le 1

décembre de chaque année et finit le 30 novembre de

chaque année.»

Dont acte, passé à Mersch, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite, la représentante du comparant, connue du notaire par nom, qualité et demeure, a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: P. MARIOTTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 5 août 2008. MER/2008/1325. - Reçu douze euros, 12,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 août 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008117044/243/41.
(080135559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

EuroCollectNet (ECN) Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 7.712.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt sept août,
Sont apparus les soussignées avocats et études d'avocats en personne ou sous procuration:
- Dr. Rainer Maria Kraft, Heinrichsgasse 4, A-1010 Vienna, Austria
- Dr. Thomas Voiler, HedderichstraBe 63, D-60594 Frankfurt am Main, Germany,
- Joram Moyal, 31, Grand-rue, L-1611 Luxembourg, Luxembourg
- Abreu Advogados, Av. das Forças Armadas, 125 -12.

1600-079 Lisboa, Portugal

- Dr. Titus Pachmann, Löwenstrasse 17, CH-8023 Zurich, Switzerland
- Marxman Advocaten, Basicweg 14D, NL-3800 BE Amersfoort, The Netherlands
ces procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, resteront annexées et seront enregistrées

avec les présents Statuts;

qui ont décidé de constituer par les présentes une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée, et par ses statuts (les «Statuts»), qui sont arrêtés
comme suit:

111763

Chapitre 1

. Nom - siège - durée

Art. 1

. Nom. L'association prend le nom de «EUROCOLLECTNET (ECN) ASBL» et sera désignée dans les présents

statuts «ECN».

ECN est une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif, telle que modifiée (la «Loi du 21 avril 1928»).

Art. 2. Siège. Le siège de ECN est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à un autre endroit au Grand-duché de

Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale.

Art. 3. Durée. ECN est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. ECN a pour objet de:
a) promouvoir la performance d'excellence de la pratique d'avocats dans le domaine du recouvrement des créances

en Europe

b) créer un réseau d'étroite coopération des avocats sélectionnées en Europe;
c) favoriser et développer la culture juridique nécessaires pour l'atteinte de cet objectif.

Chapitre III. Membres

Art. 5. Membres, admission et droits de vote.
5.1. Membres
ECN se compose de membres fondateurs et des membres futurs étant des avocats ou des cabinets juridiques dûment

admis ou organisés sous leurs juridictions nationales, membres peuvent être des personnes physiques, des sociétés et
d'autres organismes de droit privé, privé.

Tous les Membres doivent respecter les présents Statuts, sauvegarder au mieux de leurs capacités les intérêts de ECN

et ne pourront effectuer ou causer un quelconque acte ou une quelconque omission qui pourraient porter préjudice à
ECN ou aux autres Membres.

5.2. Admission
Toute demande d'admission en tant que Membre de ECN est adressée par écrit au Conseil d'Administration de ECN.

Le Conseil d'Administration décidera sur chaque demande à la majorité simple, sous réserve de ratification par la première
Assemblée Générale suivant à l'admission.

Par sa demande d'admission, le postulant adhère inconditionnellement aux présents Statuts, ainsi qu'aux règles et

règlements internes de ECN.

Art. 6. Démission et exclusion.
6.1. Tout Membre peut démissionner en adressant une notification écrite au Président du Conseil d'Administration.
6.2. Un Membre qui manque à son obligation de payer sa cotisation de Membre, et qui ne remédie pas à ce manquement

endéans les deux (2) mois à compter de la notification par lettre recommandée d'une mise en demeure, est réputé avoir
démissionné.

6.3. l'Assemblée Générale peut par vote d'une majorité des deux-tiers des Membres présents ou représentés exclure

un Membre si:

- le Membre ne satisfait plus aux conditions d'admission;
- pour toute autre cause valable; notamment si un Membre ne respecte pas les Statuts ou d'autres règles ou règlements

internes de ECN.

Le Membre concerné a le droit d'être entendu et de présenter sa défense devant l'Assemblée Générale.
6.4. L'adhésion d'une personne physique prend fin de plein droit avec son décès; l'adhésion d'une personne morale

prend fin avec sa dissolution ou son insolvabilité.

6.5. Le Membre démissionnaire ou exclu, et dans l'un des cas mentionnées à l'article 6.4. des présents Statuts, les

ayants droits d'un Membre n'ont aucun droit sur les fonds et autres actifs de ECN. Ils restent néanmoins responsables
pour toute contribution impayée et ne peuvent demander le remboursement de contributions déjà payées, ou réclamer
d'autres indemnités en relation avec la fin de l'adhésion.

Chapitre IV. Organes directeurs et de conseil

Art. 7. Les organes directeurs de ECN sont l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration.

Chapitre V. Assemblée générale

Art. 8. L'Assemblée Générale est composée des Membres qui ont chacun une voix.
Les Membres autres que les personnes physiques peuvent être représentés par un (1) délégué.
L'identité des délégués doit être notifiée par écrit au Président du Conseil d'Administration avant chaque Assemblée

Générale.

111764

Art. 9. Pouvoirs. Toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des Membres de ECN. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tout acte relatif aux activités de ECN.

En particulier, l'Assemblée Générale:
- examine et vote le budget et les comptes annuels;
- nomme et révoque le Président et les autres Membres du Conseil d'Administration, et vote leur décharge;
- approuve ou rejette les modifications proposées des Statuts;
- exclut les Membres dans les circonstances prévues par les présents Statuts;
- décide de toutes les questions présentées à elle par le Conseil d'Administration;
- décide de la dissolution de ECN.
L'Assemblée Générale vote et commente les projets de résolutions proposés par le Conseil d'Administration, le

Secrétaire Général et, le cas échéant, les comités de travail et les transmet au Conseil d'Administration. L'Assemblée
Générale a le droit de vérifier et d'évaluer des plans de stratégie.

Art. 10. Réunions. L'Assemblée Générale se réunit aussi souvent que les intérêts de ECN le requièrent.
Une Assemblée Générale Ordinaire est tenue au moins une fois par année au courant du premier trimestre.
Le Conseil d'Administration convoque tous les Membres à l'Assemblée Générale par lettre de convocation envoyée

au moins vingt (20) jours avant la réunion. L'ordre du jour doit être annexé à la convocation.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire si au moins un cinquième

des Membres le requiert par demande écrite.

Un point doit être ajouté à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale sur demande de l'un quelconque des Membres.
Sauf en cas d'urgence, aucune décision ne peut être prise sur un point qui ne figure pas à l'ordre du jour transmis.
Si tous les Membres sont présents ou représentés, ils peuvent par consentement unanime renoncer à une partie ou

à toutes les formalités de convocation.

L'Assemblée générale ne peut pas valablement délibérer sur une modification des Statuts à moins que telle modification

soit indiquée spécifiquement et avec précision dans la convocation de l'assemblée.

Art. 11. Présence et majorité de vote. L'Assemblée Générale peut délibérer et prendre des résolutions si elle est

dûment constituée. Toute décision requiert le vote positif de plus de la moitié des Membres présents ou représentés par
procuration, à l'exception des cas où la loi ou les présents Statuts en déterminent autrement.

Toute décision relative à une modification des Statuts, ainsi qu'à une dissolution de ECN doit être prise dans le respect

des conditions de présence et de majorité de vote prévues par les articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 12. Procédures. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence,

une assemblée sera présidée par le Vice-Président présent le plus âgé. Si aucun Vice-Président n'est en fonctions ou
présent, l'Assemblée Générale peut désigner un autre Membre du Conseil d'Administration ou un Membre comme
président pro tempore par vote de la majorité des Membres présents à l'assemblée.

Art. 13. Procès-verbaux et publications. Les procès-verbaux de chaque Assemblée Générale sont signés par le Prési-

dent du Conseil d'Administration et le Secrétaire Général de ECN et sont déposés dans un registre spécial tenu au siège
de ECN.

Tout Membre et tout tiers ayant un intérêt légitime peut consulter sans déplacement ce registre spécial.
Toute résolution modificative des Statuts est également publiée endéans un délai d'un (1) mois à partir de la date de

sa passation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Une liste indiquant dans l'ordre alphabétique, le
nom, le prénom, le domicile et la nationalité des Membres de ECN doit être publiée dans la forme prévue par la loi
endéans un délai d'un mois à compter de la publication des Statuts. Tous les ans, cette liste est complétée et publiée avant
la fin du premier trimestre par indication dans l'ordre alphabétique des modifications intervenues parmi ses Membres.

Chapitre VII. Conseil d'administration

Art. 14. Nomination des Membres du Conseil d'Administration. ECN est administrée et représentée en toutes cir-

constances par le Conseil d'Administration (le «Conseil d'Administration»).

Le Conseil d'Administration est constitué par son président (le «Président») et trois (3) à onze (11) autres membres

(désignés ensemble les «Membres du Conseil d'Administration»), qui sont des personnes physiques et qui ne doivent pas
nécessairement être des Membres.

Les Membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée n'excédant pas trois (3) ans. Ils sont rééligibles.
A l'expiration de leur mandat, les Membres du Conseil d'Administration sont nommés et leurs nombres, ainsi que la

durée de leur mandat est déterminée par l'Assemblée Générale.

Les Membres sortants du Conseil d'Administration continuent de tenir leurs fonctions jusqu'à ce que un successeur

soit en fonctions ou jusqu'à leur démission ou leur révocation anticipée.

111765

En cas de vacance d'un mandat au Conseil d'Administration, que ce soit pour cause de décès, incapacité légale, dé-

mission ou révocation, un nouveau Membre du Conseil d'Administration est nommé par l'Assemblée Générale pour le
terme restant à courir.

Si une telle nomination n'intervient pas endéans une période de six (6) mois à partir de la survenance de la vacance,

ou si moins de trois (3) Membres du Conseil d'Administration restent en fonctions, un nouveau Membre du Conseil
d'Administration est désigné par les autres Membres du Conseil d'Administration en fonctions pour le terme restant à
courir. Cette désignation est soumise pour approbation à la première Assemblée Générale suivant la désignation.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer

les activités de ECN et pour effectuer tous actes de gestion et de disposition qui sont dans l'intérêt et qui se situent dans
le cadre de l'objet de ECN et qui ne sont pas destinés à être accomplis, en vertu de la loi ou des présents Statuts, par
l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration représente ECN dans les procédures judiciaires et extrajudiciairement.
ECN est valablement engagée par la signature conjointe du Président (ou, en son absence, un Vice-Président) et un

autre Membre du Conseil d'Administration.

Pour les questions relevant de la gestion journalière ne dépassant un montant de EUR 2.500, ECN est valablement

engagée par la seule signature du Secrétaire Général.

Art. 16. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un

ou deux vice-présidents (les «Vice-Présidents») un Secrétaire Général (le «Secrétaite Général») et un Trésorier (le
«Trésorier»). Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, une réunion est
présidée par le Vice-Président présent le plus âgé. Si aucun Vice-Président n'est en fonctions ou présent, le Conseil
d'Administration peut désigner par vote de la majorité des Membres du Conseil d'Administration présents à la réunion
un autre Membre du Conseil d'Administration en tant que président pro tempore.

Le Secrétaire Général est chargé de la gestion journalière de ECN.
Le Trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la

comptabilité de l'association. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le Président ou
le Secrétaire Général.

Les réunions sont convoquées par le Président, ou, dans le cas de son absence, par le Vice-Président le plus âgé, ou,

si aucun Vice-Président n'est en fonctions ou disponible, par le Membre du Conseil d'Administration le plus âgé, aussi
souvent que les activités de ECN le requièrent, et au moins une fois par trimestre. Une réunion est également convoquée
sur la demande d'au moins deux Membres du Conseil d'Administration.

Tous les ans, au moins un mois avant l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration établit le rapport

de gestion et les comptes pour l'année sociale préalablement terminée, ainsi que le budget pour l'année sociale courante.

Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et décider si la réunion a été dûment et valablement convoquée.
Pour toute réunion du Conseil d'Administration une convocation écrite est adressée à tous les Membres du Conseil

d'Administration au moins vingt (20) jours avant le jour fixé pour cette réunion. Cette convocation contient la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement
écrit de tous les Membres du Conseil d'Administration en fonctions. Une convocation séparée n'est pas requise pour
des réunions ponctuelles tenues à des dates, heures et lieux prévus dans un agenda préalablement adopté par une réso-
lution du Conseil d'Administration.

Tout Membre du Conseil d'Administration peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par

écrit un autre Membre du Conseil d'Administration comme son représentant. Aucun Membre du Conseil d'Administra-
tion ne peut représenter plus d'un autre Membre du Conseil d'Administration en vertu d'une telle procuration, et aucune
procuration n'a de validité pour plus d'une (1) réunion.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des votes. En cas d'égalité, le président de la réunion a une voix

prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont tenus et sont déposés dans un registre spécial tenu

au siège de ECN.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent valablement être passées par résolution circulaire si elles sont

approuvées par écrit et signées en personnes par tous les Membres du Conseil d'Administration. Cette approbation peut
être donnée dans un ou plusieurs documents séparés. Ces résolutions produisent le même effet que des résolutions
votées à l'occasion d'une réunion du Conseil d'Administration.

Chapitre IX. Comptes annuels, budget et contributions

Art. 17. Comptes annuels et budget. Chaque année le Conseil d'Administration établit les comptes annuels et le rapport

de gestion pour l'année sociale venant de se terminer ainsi qu'un budget pour l'année courante.

Le budget et les comptes annuels sont soumis par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale qui examine et

approuve chacun d'eux par un vote majoritaire.

111766

L'année sociale débute le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année de calendrier. A titre exceptionnel,

la première année sociale débute à la date de la signature des présents Statuts et prend fin le 31 décembre 2008.

Art. 18. Ressources et cotisations annuelles. Les cotisations annuelles sont déterminées par l'Assemblée Générale.
ECN finance l'accomplissement de ses missions grâce aux ressources suivantes:
- la disposition des actifs de ECN, moins que le donateur d'un actif spécifique ait expressément exclu une telle dispo-

sition;

- les revenus générés par des actifs de ECN ainsi que leur gestion;
- le revenu généré par les activités de ECN;

Chapitre X. Dissolution et liquidation

Art. 19. La dissolution et la liquidation de ECN sont régies par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi du 21 avril

1928.

Dans le cas d'une dissolution volontaire, l'Assemblée Générale désigne deux (2) liquidateurs pour procéder aux opé-

rations de liquidation.

Les actifs nets résultant de la liquidation de ECN sont transférés à une association sans but lucratif ou à une fondation

établie au Luxembourg ou à l'étranger, reconnue sous son droit applicable, et assurant que les avoirs seront utilisé
exclusivement pour des buts caritatives.

Chapitre XI. Divers

Art. 20. Droit applicable. Toute question n'étant pas spécifiquement réglée par les présents Statuts est régie par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Dr. Rainer Maria Kraft, Autriche, Représenté par Thomas Voller
Dr. Thomas Voller, Allemagne, Présent
Joram Moyal, Luxembourg, Présent
Dr. Titus Pachmann, Suisse, Représenté par Winnibald Moojen
Marxman Advocaten, Pays-Bas, Représenté par Winnibald Moojen
Abreu Advogados, Portugal, Représenté par Joram Moyal

Signatures.

Référence de publication: 2008117053/7238/211.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01522. - Reçu 399,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Emergency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 86.901.

L'an deux mille huit, le treize août.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EMERGENCY S.A.» (Matri-

cule N

20022209117) actuellement sans siège social;

inscrite au régistre des firmes sous la section B numéro 86.901;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster en date du 21 mars 2002, publié

au Mémorial C de 2002, page 48.674;

le siège a été dénoncé le 5 décembre 2007 et publié au Mémorial C de 2008 page 22.029.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland GIERENZ, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian FISCHBACH, employé privé, demeurant à Noertzange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alain LESBACHES, demeurant à Pétange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Fixation d'un nouveau siège social à L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

111767

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

Deuxième et dernière résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Roeser».

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale, à environ six cent vingt
euros (EUR 620,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lesbaches, Gierenz, Fischbach, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2008, Relation: EAC/2008/10890. — Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 septembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008117041/209/50.
(080135582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Vikram Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.390.

Extrait des résolutions de l'Administrateur unique

Il résulte des résolutions de l'Administrateur unique prises en date du 8 septembre 2008 que:
- Madame Catherine KOCH, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été

révoquée en tant que Fondé de Pouvoir Permanent et ce, avec effet immédiat

- Madame Sonia Baldan, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été nommée

en tant que Fondé de Pouvoir Permanent et ce, avec effet immédiat, avec pleins pouvoirs de substitution, en vue de la
représenter et signer en son nom et pour son compte tous les documents nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

POUR VIKRAM SOCIETE ANONYME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008117153/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02922. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080135832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

111768

Manibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3332 Fennange, 94, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.473.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc NICOLA, ouvrier communal, né à Bettembourg le 15 novembre 1959, demeurant à L-3380 Noer-

tzange, 78, rue Principale.

2.- Madame Mary-Rose LINDEN, ouvrière, née à Luxembourg le 19 avril 1974, demeurant à L-3932 Mondercange, 59,

rue de Limpach.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

: La société prend la dénomination de «MANIBE s.à r.l.».

Art. 2: Le siège de la société est établi à Fennange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3: La société a pour objet principal l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite

restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4: La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5: Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6: Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7: La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8: En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9: Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10: La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-

111769

nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11: Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12: Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13: A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14: Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15: L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16: Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17: Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18: En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19: Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marc NICOLA, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales

2) Madame Mary-Rose LINDEN, préqualifiée,dix parts sociales

Total: cent parts sociales

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

111770

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Mary-Rose LINDEN, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéter-

minée.

2) Monsieur Marc NICOLA, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-3332 Fennange, 94, route d'Esch.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
(signé): NICOLA, LINDEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 septembre 2008. Relation: CAP/2008/2730 - Reçu 62,50 €

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 septembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008118922/236/127.
(080138258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

S.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.366.

STATUTS

L'an deux mille huit le quatorze août;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme AS & PARTNERS Holding SA, Via Magatti n. 1 ayant son siège social à CH-6900 LUGANO, ici

représentée par Mademoiselle Laurence BARDELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une pro-
curation sous seing privé délivrée à Luxembourg le 29 juillet 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "S.C. Holding S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

111771

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai de chaque année à 15.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

111772

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

AS & PARTNERS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros (1.750,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alfredo SERICA, président, né le 21 septembre 1967 à Naples et demeurant à Luvigliana, 18, Via Ceresio

(Ticino-Italie, Administrateur de type A.

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1

juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Administrateur de type B.

- Madame WESQUY Valérie, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue, Administrateur de type B. La société se trouve engagée par la
signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur avec pouvoir de signature B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous

le numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bardelli, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 19 août 2008. Relation: EAC/2008/10925. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- à

0,5%: 155,- euros.

Le Receveur ff. (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

111773

Bettembourg, le 8 septembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008117032/209/143.
(080135760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Prorest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 7A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.367.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze août;
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio BISCARO, commerçant, né à Monfalcone Gorizia (Italie), le 28 mai 1961 (Matricule No.

19610528093), demeurant à L-3334, Heilange, 7A, rue de la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de «PROREST Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'import et l'exporte gros et demi-gros de produits de viande, volaille, charcuterie, frais

congelé et précuit, ainsi que tout produit alimentaire, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;

111774

- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

Assemblée Générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3334, Hellange, 7A, rue de la Gare.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Biscaro, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 19 août 2008, Relation: EAC/2008/10934. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

12.500,- à 0,5%: 62,50 euros.

Le Receveur ff.

(signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 septembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008117031/209/75.
(080135764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Willow River Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

L'an deux mille huit, le quatre août,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "WILLOW RIVER COMPANY S.A.",

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, dont le siège social a été transféré de la République
de Panama au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 juin 2008,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en voie d'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant à Bofferdange,
qui appelle aux fonctions de secrétaire Madame Valérie DAVID, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression du nombre et de la valeur nominale des actions existantes.
2) Fixation du nombre des actions à deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (2.990.000) et la valeur nominale à

un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,00).

3) Modification subséquente du premier alinéa de l'article trois des statuts.
4) Suppression des alinéas cinq à treize de l'article trois des statuts.
5) Remplacement desdits alinéas par les alinéas suivants:
«- Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires ainsi qu'aux descendants des actionnaires.
-Toute autre cession sera soumise à l'exercice d'un droit de préemption, en faveur des actionnaires non-cédants en

proportion de leurs participations respectives et conformément aux termes et conditions définis ci-après.

111775

- Tout actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs de ses actions (le "Cédant") à des non actionnaires doit notifier

la cession proposée à la société. La notification doit indiquer le nom et l'adresse du cessionnaire proposé, le nombre
d'actions à céder (les "Actions Cédées"), le prix proposé ("Prix Proposé") et l'ensemble des conditions de la cession (la
"Notification"). Si le Cédant est lié par une convention entre actionnaires, une déclaration écrite du cessionnaire proposé
doit être annexée à la Notification dans laquelle le cessionnaire proposé s'engage, s'il devient actionnaire, de respecter
et d'adhérer à cette convention entre actionnaires.

- À réception de la Notification, l'administrateur délégué à cet effet par le conseil d'administration ("l'Administrateur

Responsable"), informe, endéans les dix jours ouvrables, les autres actionnaires des conditions de la cession, par lettre
recommandée, à laquelle est jointe une copie de la Notification (la "Lettre").

- Les actionnaires auront le droit d'exercer leur droit de préemption sur les Actions Cédées endéans une période

d'un mois à compter de la réception de la Lettre, faute de quoi ils seront déchus de leur droit de préemption. Les
actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption (les "Actionnaires Préempteurs"), doivent le notifier à la
société par lettre recommandée avec indication du nombre des Actions Cédées pour lesquelles ils exercent leur droit
de préemption. Le droit de préemption sera réputé avoir été exercé à la date d'envoi de ladite lettre.

- Les droits de préemption seront exercés (i) au prix convenu entre le Cédant et les Actionnaires Préempteurs, ou

(ii) au Prix Proposé.

- Si les Actionnaires Préempteurs exercent les droits de préemption pour un nombre d'actions inférieur ou supérieur

à ce que leur confère leur prorata quant aux Actions Cédées, le nombre d'Actions Cédées que chacun acquerra, sera
déterminé par l'Administrateur Responsable comme suit:

(a) Les Actionnaires Préempteurs, qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre d'actions

inférieur à ce que leur confère leur prorata quant aux Actions Cédées, acquerront le nombre d'Actions Cédées pour
lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption;

(b) Les Actionnaires Préempteurs qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d'actions supérieur à ce

que leur confère leur prorata quant aux Actions Cédées auront droit, en plus de ce que leur confère leur prorata quant
aux Actions Cédées, à la part restante de ces Actions Cédées après déduction des Actions Cédées acquises par les
Actionnaires Préempteurs susvisés au point a), au prorata de leur participation dans la société.

- Si le droit de préemption n'a été que partiellement exercé sur le nombre total de toutes les Actions Cédées, les

Actions Cédées pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Actionnaires Préempteurs
qui ont exercé leur droit de préemption.

- Endéans les cinq jours ouvrables après l'écoulement du mois indiqué au neuvième alinéa, l'Administrateur Responsable

informe les actionnaires (y inclus le Cédant) par lettre recommandée de l'attribution des Actions Cédées suite à l'exercice
du droit de préemption ainsi que du nombre d'Actions Cédées qui n'ont pas pu être attribuées suite à l'exercice du droit
de préemption (la "Lettre d'Attribution").

- Le paiement du Prix de Préemption et le transfert des Actions Cédées attribuées suite à l'exercice du droit de

préemption auront lieu simultanément endéans les dix jours ouvrables après réception de la Lettre d'Attribution, sans
intérêt.

- Le Cédant peut transférer tout ou partie des Actions Cédées qui n'ont pas pu être attribuées suite à l'exercice du

droit de préemption, endéans trois mois après réception de la Lettre d'Attribution, à des tiers dans les conditions décrites
dans la Notification.

- La société refusera de reconnaître et d'enregistrer dans le registre des actions de la société toute cession et tout

acquéreur d'Actions Cédées comme le propriétaire des Actions Cédées, dès lors que la cession a été effectuée en violation
des dispositions ci-dessus établies.»

6) Modification subséquente de l'article trois des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le pourcentage

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les manda-
taires.

III) Que conformément à la loi sur les sociétés en cas d'actions nominatives, la présente assemblée générale extraor-

dinaire a été convoquée par lettre recommandée contenant l'ordre du jour, datée du 25 juillet 2008; copies des lettres
de convocation et récépissés de la poste ont été déposées au bureau et présentées au notaire instrumentaire.

IV) Il résulte de la liste de présence que quatre-vingt-six virgule trente-six pourcent (86,36%) des actions existantes

sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer momentanément le nombre des actions et leur valeur nominale.

111776

Seconde résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des actions à deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (2.990.000)

et leur valeur nominale à un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,00) et d'attribuer les actions aux actionnaires
existants au prorata de leur participation dans le capital.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt- dix mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 2.990.000,00), divisé en deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (2.990.000) actions d'un
dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,00) chacune.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la clause de préemption existante et donc de supprimer les alinéas cinq à

treize de l'article trois des statuts.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer une nouvelle clause de préemption, et dès lors de modifier l'article trois,

derniers alinéas, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (alinéas cinq et suivants).
- Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires ainsi qu'aux descendants des actionnaires.
-Toute autre cession sera soumise à l'exercice d'un droit de préemption, en faveur des actionnaires non-cédants en