MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2184

9 septembre 2008

SOMMAIRE

13 rue Alphonse de Neuville «Paris 75017»

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104808

Advanced Technics Properties Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104791

Aries Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104808

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

ASSETS Generation Fund  . . . . . . . . . . . . . .

104796

Baluardo Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104825

Brincorp Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104791

Camilla Financial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104824

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104791

Carima S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104788

Cologne Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104821

Delta-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104794

Elsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104788

Euroleague Commercial Assets S.A.  . . . . .

104822

Feston Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

104793

Fidelity Investments Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104821

FIL Investment Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104821

Financière de Gestion et de Participations

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104820

Finmacrien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104792

Fintour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104786

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104804

Franklin Templeton Investment Funds . . .

104795

Fusion Funding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

104796

GL Europe Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

104831

Gustav 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104822

Hondsportveräin Boermereng (HSV-Boer-

mereng)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104804

Ikanos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104786

Iliade Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104821

Iliade Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104823

International Capital Investments Compa-

ny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104786

J.C.G.S. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

104789

JRF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104826

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.  . . . . .

104819

Karenita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104809

Knowledge Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

Konya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104822

Lilou Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104824

Lime Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104820

Lomold License Holdings Luxembourg

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104824

Luxumbrella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104789

Maarik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104823

M.A.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104820

Metropole International Sicav  . . . . . . . . . . .

104787

Metrotax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104828

MRIF Luxembourg Restructure S.à r.l.  . . .

104810

Nagera Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

Naja Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104787

New Access Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

104807

Noefi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104821

Orissa Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104793

Pastor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104793

Quinlan Private Ukmerges Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104823

R-Cube  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104823

Restaurant - Auberge Lamy S.A.  . . . . . . . .

104820

SDK Ungarn SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104792

SEB Private Equity Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

104795

SEB Real Estate Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . .

104795

SGAM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104788

Silar Lux Finance Branch  . . . . . . . . . . . . . . .

104809

Sodevim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104794

Three Arrows . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104792

Tinkerbell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104825

Valley Park  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104822

Verita Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104825

World Cosmetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104832

104785

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 septembre 2008 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires et obligataires déposeront leurs actions et/ou obligations, respec-

tivement le certificat de dépôt au bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008111237/693/21.

International Capital Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>25 septembre 2008 à 14.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008111999/322/16.

Ikanos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.199.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme IKANOS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31.03.2007 et 31.03.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008112691/750/16.

104786

Naja Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 20.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 septembre 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2008
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008112693/506/16.

Metropole International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.673.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of August 18th, 2008 has not reached the quorum required to

deliberate on the below mentioned agenda.

Therefore, it has been resolved to convene a second Extraordinary General Meeting of Shareholders on October 9th,

2008 at 3 p.m.

In consequence, Shareholders are kindly convened to an:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on <i>October 9th, 2008 at 3 p.m., before Maître Carlo WERSANDT, at the registered

office of the Company, 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg with the same agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company from METROPOLE International SICAV into METROPOLE Gestion Inter-

national SICAV and amendment of the Article 1 of the Articles of Incorporation accordingly.

2. Any other valid points submitted before the Meeting.
The Shareholders are invited to contact the Corporate and Domiciliary Agent, EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (16,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, tel: 00352 22 88 51 705), for any additional information regarding the amendment
of the Articles of Incorporation.

According to the Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company and according to the Law dated August

10th, 1915, no quorum is required and the resolutions shall only be valid if adopted by a two thirds majority of the shares
present or represented at the meeting.

TERMS AND CONDITIONS TO ATTEND THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration "METROPOLE
International SICAV" - EUVL/JUR), by October 1st, 2008, at the latest, of their intention to attend, personally, the Meeting.
The Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of their convenience
or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order to be taken in
consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the Company by October
1st, 2008.

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of the shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorized
agent or in the books of European Fund Services S.A. (17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg).

<i>The Board of Directors
Director / <i>Director

Référence de publication: 2008111158/3451/37.

104787

Elsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.510.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>10 octobre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

L'assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2008 n'a pas pu délibérer sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 10 octobre 2008
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008112692/534/15.

Carima S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.630.

Le conseil d'administration à l'honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme CARIMA S.A.H. à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 2008 à 16.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du terme holding à l'article 1 

er

 des statuts, modification de la dénomination sociale de la société en

''CARIMA I S.A.'' et modification subséquente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de participation (Soparfi) et modification subséquente de l'article 2 des statuts.

3. Suppression de la loi du 31 juillet 1929 à l'article 11 des statuts et modification subséquente de l'article 11 des

statuts.

4. Divers.

Référence de publication: 2008112694/755/17.

SGAM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.970.

Le Conseil d'administration convoque les actionnaires à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le <i>24 septembre 2008 à 11.00 heures, au siège social de la Société, 16, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Entendre les rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos le 31 mai 2008.
2. Approuver les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 mai 2008.
3. Décider de l'affectation des résultats pour l'exercice clos au 31 mai 2008.
4. Ratifier la cooptation de M. Laurent BERTIAU en tant qu'administrateur, en remplacement de Thierry GOUDIN.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l'exercice clos au 31 mai 2008.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Conformément  à  l'article  18  des  statuts  datés  du  9  novembre  2005,  les  décisions  concernant  l'ordre  du  jour  de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires nécessiteront un quorum de dix pour cent (10%) des actions en circulation
et seront prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée. Chaque
action entière donne droit à une voix. Les procurations laissées en blanc ou nulles ne seront pas prises en compte pour
le calcul des voix exprimées.

104788

CONDITIONS A REMPLIR POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires seront autorisés à assister à l'Assemblée sur présentation d'une preuve de leur identité, à condition

qu'ils aient informé la Société, à son siège social (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration «SGAM Fund»
- EUVL/JUR) d'ici le jeudi 18 septembre 2008 au plus tard, de leur intention d'assister personnellement à l'Assemblée; les
actionnaires qui ne pourraient pas assister personnellement à l'Assemblée peuvent se faire représenter par toute personne
de leur convenance ou par procuration. A cet effet, des formules de procuration seront disponibles au siège social de la
Société. Afin d'être prises en considération, les procurations doivent parvenir dûment remplies et signées au siège social
de la Société d'ici le jeudi 18 septembre 2008.

Les personnes qui assisteront aux Assemblées en qualité d'actionnaires ou par procuration, devront produire au Bureau

de l'Assemblée un certificat de blocage des actions qu'elles possèdent directement ou en vertu d'une procuration dans
les livres d'un agent autorisé ou dans les livres de European Fund Services S.A. (17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg).

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008111232/3451/35.

Luxumbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 50.794.

Le rapport annuel audité de Luxumbrella (la « Société ») n'ayant pas été remis dans les délais requis aux actionnaires

lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  qui  s'est  tenue  au  siège  social  de  la  Société  le  7  août  2008,  la  Présidente  de
l'Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions 1, 2, 3 et 4 de l'ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée
qui se tiendrait ultérieurement et prendrait les décisions relatives à ces points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (« l'Assemblée ») de la Société qui se tiendra au siège social de la Société, le <i>29 septembre 2008 à 11

heures en vue d'examiner les points d'agenda suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30 avril 2008.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 30 avril 2008.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 30 avril 2008.
Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

<i>Pour le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008112695/755/25.

J.C.G.S. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 48.843.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100221/10/18.

104789

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>25 septembre 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 11 août 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008104240/29/18.

Knowledge Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 79.852.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>18 septembre 2008 à 11 heures, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2008 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 mai 2008.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108087/1004/18.

Nagera Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.199.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi <i>17 septembre 2008 à 11.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2008;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2008;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008102413/546/17.

104790

Carel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 73 Côte d'Eich le <i>18 septembre 2008 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation du rapport de liquidation;
3. Constatation de la non-réalisation des actifs sociaux;
4. Constatation de la perte irrécouvrable des actifs sociaux;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1er janvier 2008 au 15 février

2008;

6. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
7. Prononcé de la clôture de la liquidation;
8. Détermination du lieu où seront conservés les documents sociaux et comptables de la Société pendant cinq ans.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008108460/751/21.

Advanced Technics Properties Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.384.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108455/795/15.

Brincorp Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.610.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>17 septembre 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2008.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008108081/1023/17.

104791

SDK Ungarn SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 132.183.

Die Aktionäre der Gesellschaft SDK UNGARN S.A., Société Anonyme, sind einberufen zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

außerordentlich abgehalten, am Donnerstag, den <i>18. September 2008 um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, um über

folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

a. Verlesung des Berichtes des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.

Dezember 2007

b. Verlesung des Berichts des Prüfungskommissars

c. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2007; Beschlussfassung über

die Verwendung des Ergebnisses

d. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars für das Geschäftsjahr 2007

e. Verschiedenes

<i>Der Versammlungs - Vorstand.

Référence de publication: 2008108461/534/19.

Finmacrien, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.902.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 septembre 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108458/29/16.

Three Arrows, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.248.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>18 septembre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Gérard BIRCHEN dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. Reconduction de M. Jacques CLAEYS dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

7. Reconduction de M. Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2013.

104792

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008107356/29/24.

Orissa Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.529.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse au siège social, le <i>18 septembre 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108079/534/16.

Feston Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.031.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>19 septembre 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de Monsieur Philippe TOUSSAINT de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août

1980, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108459/29/20.

Pastor International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.080.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

104793

5. Reconduction de M. Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

6. Reconduction de M. Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2014.

7. Reconduction de M. Cornelius Martin BECHTEL dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

8. Reconduction de Mme Monique JUNCKER dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108457/29/26.

Delta-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra vendredi, le <i>19 septembre 2008 à 14 heures au siège social, 1138, route d'Arlon à

L-8008 Strassen, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108085/3560/15.

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Reconduction de M. Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

7. Reconduction de M. Jacques CLAEYS dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

8. Reconduction de M. Cornelius Martin BECHTEL dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108456/29/26.

104794

SEB Private Equity Fund, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468

Das Verwaltungsreglement des SEB Private Equity Fund (Stand: August 2008) wurde beim Handels- und Firmenregister

hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2008105153/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09121. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

SEB Real Estate Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468

Das Verwaltungsreglement des SEB Real Estate Portfolio (Stand: August 2008) wurde beim Handels- und Firmen-

register hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2008105671/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09133. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of the Templeton Japan Fund of Franklin Templeton Investment Funds (the "Company")

will be held at the registered office of the Company on <i>September 19, 2008 at 2.30 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

• Merger of Franklin Templeton Investment Funds - Templeton Japan Fund into Franklin Templeton Investment Funds

- Franklin Templeton Japan Fund (the "Fund") with effect at such date during year 2008 as the Board of Directors
of the Company shall determine, but not later than six months after the date of the Shareholders' approval of this
change (the "Merger Date");

• One month before the Merger Date, you will receive a notice informing you of the effectiveness of the merger.
• The main features of the Fund are as follows:
• - The Fund's investment objective is capital appreciation, which it seeks to achieve through a policy of investing

primarily in equity securities of issuers incorporated or having their principal business activities in Japan. In addition,
the Fund may also seek investment opportunities in other types of securities such as preferred stocks, securities
convertible into common stocks, and corporate and government debt obligations which are Japanese Yen and non-
Japanese Yen denominated. The base currency of the Fund is Japanese Yen. (Templeton Japan Fund's investment
policy is similar but limited to Japanese market. Its base currency is U.S. Dollar).

• - It is anticipated that under normal circumstances distributions will be made yearly in respect of distribution Shares

relating to the Fund (as for Templeton Japan Fund).

104795

• - Franklin Templeton Investments Japan Limited will continue to act as investment manager (the "Investment Ma-

nager") to the Fund (whereas Templeton Asset Management Limited acts as investment manager to Templeton
Japan Fund).

• - The Investment Manager will continue to receive from the Company a monthly fee equivalent to 1.00 % per annum

of the Fund's adjusted daily net assets for each Class of Shares (as for Templeton Japan Fund), except Class I Shares,
for which the fees will amount to 0.70%.

• - The Shares of the Fund are and will be offered as Class A(acc) JPY Shares, Class A(acc) EUR Shares, Class A(acc)

USD Shares, Class A(acc) SGD Shares, Class A(Ydis) EUR Shares, Class A(Ydis) GBP Shares, Class B(acc) USD
Shares, Class C(acc) USD Shares, Class I(acc) EUR Shares, Class I(acc) USD Shares and Class N(acc) EUR Shares
as  more  fully  described  in  the  current  Prospectus  of  the  Company  (the  "Prospectus")  and  will  be  available  in
registered form. (The Shares of Templeton Japan Fund are offered as Class A(acc) USD Shares, Class A(acc) SGD
Shares and Class N(acc) USD Shares.)

• - An additional Class N(acc) USD Shares will be offered and available in registered form.
• For further information, please refer to the current Prospectus, which is available at the nearest Franklin Templeton

Investments office.

• Resolutions on the Agenda of the Meeting will require a quorum of Shareholders representing at least 25% of the

issued share capital and that a decision in favour of any resolution must be approved by at least 75% of the Share-
holders present or represented. If the quorum requirement is not satisfied, a second extraordinary general meeting
will be called at which no quorum will be required and decisions in favor of any resolution must be approved by at
least 75% of the shareholders present or represented at the reconvened extraordinary meeting.

• Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy

to the office of Franklin Templeton International Services S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, no later
than September 12, 2008, at 5.00 p.m.

• Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman
of the Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on September
19, 2008, at 2.30 p.m. will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3.30 p.m

• For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Franklin Templeton Investments office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008108093/755/54.

ASSETS Generation Fund, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Fund Services S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 44.726

Das Sonderreglement des ASSETS Generation Fund (Stand: August 2008) wurde beim Handelsregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Fund Services S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2008110933/755/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02647. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Fusion Funding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.099.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-second of July.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting Fusion Funding, a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands, in the process of

being registered with the trade register of the Dutch Chamber of commerce and whose official seat is in the municipality
of Amsterdam, The Netherlands (the Sole Shareholder),

here represented by Cândida Gillespie, with professional address in Luxembourg,

104796

by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Fusion

Funding Luxembourg S.à r.l." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, risks

relating to claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable,
tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or
part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets. The method
that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and recei-
vables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form subject to the provisions of the Securitisation Act 2004. It may enter into a

type of loan agreement and it may issue (but not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible
securities), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or
more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of secu-
rities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to securitisation
transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole manager, or in the case of plurality of managers the board of managers, determines that

extraordinary, political, economic, or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.

104797

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Reserved.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. If such majority is not reached, the shareholders shall be convened or consulted in writing, as the
case may be, a second time by registered mail and the decision shall be taken at the majority of the votes cast, irrespective
of the portion of the share capital which is represented.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the by

the joint signature of any two managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting

104798

to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general shareholder meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. If such
majority is not reached, the shareholders shall be convened or consulted in writing, as the case may be, a second time
by registered mail and the decision shall be taken at the majority of the votes cast; irrespective of the portion of the share
capital which is represented.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board
of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers in ac-
cordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their remune-
ration and the term of their office.

Art. 21. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company.

104799

Art. 22. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

Art. 23. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation

Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 500 shares have been subscribed by the Sole Shareholder.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Cândida Gillespie, lawyer, born on 23 August 1971 in Sao Paulo, Brazil, with business address at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and

- Séverine Canova, lawyer born on 16 July 1975 in Creutzwald, France, with business address at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

2. the registered office is established at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Fusion Funding, une foundation (stichting) de droit néerlandais, en voie d'être enregistrée auprès du registre

du commerce de la Chambre de commerce néerlandaise et dont le siège officiel se trouve dans la municipalité d'Ams-
terdam, Pays-Bas (l'Associé Unique),

ici représenté par Cândida Gillespie, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Fusion Funding Luxembourg

S.à r.l." (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à des titres, des créances et tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes
sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les

104800

titres, créances et/ou biens. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit dans le respect des dispositions de la Loi sur la Titrisation

de 2004. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission (mais pas par voie d'émission
au public) de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), de certificats,
de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à
toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant unique/conseil
de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine que des événements

extraordinaires de nature politique, économique ou sociale ont eu lieu ou, sont sur le point d'avoir lieu, et qui seraient
de nature à interférer avec l'activité normale de la Société à son siège social, ou avec la communication entre le siège
social et des personnes à l'étranger, le siège social de la Société pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à
cessation totale des circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun impact sur la nationalité de
la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

104801

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Réservé.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte, les associés seront convoqués ou consultés par écrit, le
cas échéant, une seconde fois, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et la décision sera prise à la
majorité des votes exprimés, indépendamment du montant du capital représenté.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance; pourront déléguer leurs compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance qui délègue détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

104802

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte, les associés seront
convoqués ou consultés par écrit, le cas échéant, une seconde fois, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception et la décision sera prise à la majorité des votes exprimés, indépendamment du montant du capital représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant unique

ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le gérant unique/conseil de gérance conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant unique/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et
les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 21. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société.

Art. 22. Subordination. Toutes les créances que les associés de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en

cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Souscription et Libération

Les 500 parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

104803

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 6.000,- (six mille euros).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Cândida Gillespie, juriste, née le 23 août 1971 à Sao Paulo, Brésil, ayant son adresse professionnel au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et

- Séverine Canova, juriste, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France, ayant son adresse professionnel au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

2. le siège social de la société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Gillespie, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, LAC/2008/31320. - Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Le Receveur .

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008109046/242/430.
(080129706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.987.

La nouvelle adresse professionnelle des gérants Eric Chassagnade, Ove Blomfelt et Didier Forget est la suivante: 18,

avenue Louis Casaï, 1209 Genève, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105543/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080122214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Hondsportveräin Boermereng (HSV-Boermereng), Association sans but lucratif.

Siège social: L-5675 Burmerange, 5, rue Jean Hengen.

R.C.S. Luxembourg F 7.688.

STATUTEN

Benennung - Sitz - Dauer - Angliederung

Art. 1. Der im August 2008 gegründete Verein unter dem Namen Hondsportveräin Boermereng (HSV-Boermereng)

ist an die „Centrale luxembourgeoise du sport de chien d'utilité (C.L.S.C.U.)" angegliedert.

Der Sitz ist in Boermereng, 5 rue Jean Hengen und seine Dauer ist unbegrenzt.
Die Vereinigung übt ihre Tätigkeit in der Eigenschaft als Mitglied der „CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT

POUR CHIEN D' UTILITE" aus und erkennt deren Statuten und Reglemente an. Sie ist somit der „UNION CYNOLO-
GIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG" angegliedert, bleibt in seiner inneren Organisation jedoch unabhängig
und autonom.

104804

Gesellschaftszweck und Ziel

Art. 2. Der HSV-Boermereng hat zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit, die För-

derung des Hundesports durch:

- Abhalten von regelmäßigen Dressurübungen
- Veranstalten von Wettkämpfen
- Ausbildung von Hundeführern, Dressurleitern und Helfern
- Vermittlung zwischen Käufern und Züchtern von Hunden
- Fördern von Ausstellungen, Schauen und Dressurprüfungen
- Abhalten von Versammlungen und Vortragsabenden usw.
Nationale oder internationale Schauen werden durch besondere vom Vorstand oder der dazu bestimmten Kommission

ausgearbeiteten Reglemente genau geregelt. Diese Reglemente sind für alle Mitglieder rechtsgültig. Veranstaltungen wer-
den von den dazu bestimmten Kommissionen geleitet und finanziell geregelt.

Überschüsse,  Defizite  oder  sonstige  Verluste  bei  Veranstaltungen  werden  vom  Verein  übernommen.  Falls  diese

Schauen und Dressurprüfungen nicht nach den Reglementen der C.L.S.C.U. abgehalten werden, dürfen sie nicht gegen
deren Reglemente verstoßen und den Sportkalender der C.L.S.C.U. nicht beeinträchtigen.

Zusammensetzung

Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt. Der Verein besteht aus aktiven, inaktiven und Ehrenmitgliedern.

Aufnahme

Art. 4. Um aktives Mitglied zu werden muss eine schriftliche Beitrittserklärung an den Vorstand eingereicht werden.

Über die Annahme oder Ablehnung entscheidet der Vorstand durch einfache Stimmenmehrheit. Über die aktive Mit-
gliedschaft entscheidet jährlich der Vorstand. Um aktives Mitglied zu werden muss man folgende Beiträge jährlich bezahlen:

- eine Aufnahmegebühr und den jährlichen Beitrag.
- dessen Betrag jährlich von der Generalversammlung, auf Vorschlag des Vorstandes festgesetzt wird.
- die Dressurtaxe, die vom Vorstand festgesetzt wird.
Der Verein ist gehalten für alle aktiven, bei der C.L.S.C.U. gemeldeten Hundeführer, alle Vorstandsmitglieder eine

Lizenz bei der C.L.S.C.U. zu beantragen. Das Halten einer solchen Lizenz verpflichtet zu der bedingungslosen Annahme
der Statuten und internen Reglementen der C.L.S.C.U. Inaktives Mitglied kann jeder werden, der den jährlichen Beitrag
bezahlt.

Ehrenmitglieder werden vom Vorstand für moralisch und physisch geleistete Dienste gegenüber dem Verein, vom

Vorstand für eine bestimmte Zeit bis auf Lebensdauer ernannt.

Austritt und Ausschluss

Art. 5. Die Mitgliedschaft wird aufgelöst:
- durch eine schriftlich eingereichte Austrittserklärung an den Vorstand.
- durch einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlen der Beiträge bis zum 31. März.

Art. 6. Der Ausschluss kann in folgenden Fällen vom Vorstand ausgesprochen werden:
- bei nicht Bezahlen von Schulden gegenüber dem HSV-Boermereng nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung.
- bei groben Verstößen gegen Statuten und interne Reglemente.
- bei nachgewiesener Teilnahmslosigkeit in Sachen HSV-Boermereng.
- bei ehrenrührigen Handlungen, welche dem Ansehen des HSV-Boermereng oder deren Vorstandsmitglieder schaden

könnten.

Art. 7. Ein Ausschluss kann vom Vorstand nur dann ausgesprochen werden:
- nachdem der Beschuldigte seine Verteidigungsgründe mündlich geltend machen konnte. Unbeschadet einer even-

tuellen Berufung, für beide Parteien geltend, wird der Ausschluss erst mit 2/3 Stimmenmehrheit der nächstfolgenden
ordentlichen Generalversammlung rechtsgültig. Der verhängte Ausschluss tritt aber sofort in Kraft.

- Außer dem Ausschluss, kann der Vorstand folgende Sanktion gegen seine Mitglieder verhängen: Suspension sämtlicher

Funktionen und Aktivitäten bis zu 12 Monaten.

Art. 8. Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht an irgendeinem Vermögensanteil der Ge-

sellschaft.

Vermögen und Einnahmen

Art. 9. Die Einnahmen des HSV-Boermereng bestehen aus dem jährlichen Beitrag der Mitglieder, aus Dressurtaxen,

aus Spenden, Subsidien, Schenkungen und sonstigen Erlösen.

104805

Verwaltung

Art. 10. Der HSV Boermereng wird durch den Vorstand geleitet. Der Vorstand besteht aus Präsident, Vize-Präsident,

Sekretär, Kassierer und 1 bis 2 Beisitzenden. Außerdem können 1 bis 2 nicht stimmberechtigte vom Vorstand ernannte
Berater an den Sitzungen teilnehmen.

Der Präsident, Sekretär und Kassierer werden durch die Generalversammlung abwechselnd auf die Dauer von 4 Jahren,

durch einfache Stimmenmehrheit gewählt und zwar im zweiten Jahr der Präsident, im dritten Jahr der Sekretär, der Vize-
Präsident, 1 Beisitzender und im vierten Jahr der Kassierer und 1 Beisitzender.

Die Kandidaten für einen Vorstandsposten müssen wenigstens 2 Wochen vor der Generalversammlung, mittels Eins-

chreibebrief, der Geschäftsstelle des HSV-Boermereng zugeteilt werden. Die Mitglieder des Vorstandes üben ihr Amt
ehrenamtlich aus und müssen sich wenigstens alle 2 Monate versammeln.

Art. 11. Der Vorstand entscheidet in letzter Instanz in allen administrativen und finanziellen Angelegenheiten, die den

Verein betreffen. Der Vorstand verleiht Ehrenauszeichnungen und ernennt Ehrenmitglieder.

Art. 12. In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehensten Machtbefugnisse. Alles was nicht ausdrücklich

durch das Gesetz, die Generalversammlung oder die gegenwärtigen Statuten festgelegt ist, fällt unter seine Zuständigkeit.

Art. 13. Der Vorstand vertritt den HSV-Boermereng in allen gerichtlichen Angelegenheiten, sei es als Klägerin oder

Beklagte.

Art. 14. Der Vorstand kann Mitarbeiter außerhalb seines Kreises hinzuziehen. Er bestimmt die Entschädigung und

Zuwendungen.

Art. 15. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten oder dessen Stellvertreter wenigstens

alle 2 Monate. Der Präsident muss auch eine Sitzung einberufen wenn die Hälfte des Vorstandes dies schriftlich verlangt.

Art. 16. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn wenigstens die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes anwesend

ist. Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen. Im Falle von Stimmengleichheit
ist die Stimme des Präsidenten oder des Stellvertreters ausschlaggebend. Von jeder Sitzung wird ein Protokoll angefertigt
das vom Präsidenten oder dessen Stellvertreter und dem Sekretär unterzeichnet wird.

Art. 17. Die Mitglieder des Vorstandes, welche an 3 aufeinander folgenden Sitzungen unentschuldigt fernbleiben, sind

als ausgetreten zu betrachten.

Art. 18. Die unverbindliche Unterschrift wird in allen Vereinsangelegenheiten durch kollektive Unterschrift des Prä-

sidenten, oder des Stellvertreters und des Sekretärs gegeben.

Generalversammlung

Art. 19. Die Generalversammlung findet jedes Jahr zwischen der 44. und 52. Woche des Kalenderjahres statt. Der

Vorstand kann sie jedes Mal einberufen wenn die Interessen es verlangen. Er muss es tun innerhalb eines Monates auf
Anfrage eines begründeten schriftlichen Antrags, von mindestens 1/5 der Mitglieder.

Art. 20. Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen, und zwar 21 Tage im Voraus. Die Einladungen enthalten den

Austragungsort, den Tag, den Zeitpunkt, die Tagesordnung, sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder.

Art. 21. Vorschläge und Reklamationen von Mitgliedern, sowie Kandidaturen für die Neuwahlen, müssen wenigstens

14 Tage vor der Generalversammlung mittels Einschreibebrief, der Geschäftstelle des HSV-Boermereng zugeteüt werden.
Jedes Mitglied, dessen Mitgliedschaft vom Vorstand bestätigt wurde, hat ein Stimmrecht. Diese Stimme kann jedoch durch
schriftliche Vollmacht einem anderen Mitglied übertragen werden.

Art. 22. Anträge mit Vorschlägen über Statutenänderungen seitens der Mitglieder müssen bis spätestens vor der 40.

Woche des Kalenderjahres schriftlich eingereicht sein.

Art 23. Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernehmen den Vorsitz der Generalversammlung.

Art. 24. Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß gebildet und kann gültig tagen, wie viele Mitglieder auch immer

anwesend oder durch eine Sondervollmacht vertreten sind. Sie fast die Entschlüsse in Übereinstimmung mit den Art. 7
und 8 des Gesetzes vom 21.04.1928.

Art. 25. Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unantastbar. Dieselben werden mit einfacher Stimmenmehrheit

gefasst, und in geheimer Abstimmung wenn dies von mindestens 3 Mitgliedern verlangt wird. In Personenfragen ist die
geheime Abstimmung obligatorisch.

Art. 26. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Vorstand festgehalten. Die Tagesordnung muss folgende

Punkte enthalten:

1. Ansprache des Präsidenten
2. Bericht des Sekretärs
3. Bericht des Kassierers
4. Entlastung des Kassierers durch die Kassenrevisoren

104806

5. Wahl des Präsidenten, Sekretärs oder des Kassierers
6. Wahl der anderen Vorstandsmitglieder
7. Wahl der Kassenrevisoren
8. Festsetzung des Beitrages
9. Annahme, Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes
10. Eventuelle Vorschläge der Mitglieder
11. Verschiedenes

Auflösung

Art. 27. Die Auflösung geschieht nach den Umständen und der Form, die das Gesetz vom 21.04.1928 vorsieht. Bei

Auflösung des Vereins werden die restlichen Gelder auf ein Sperrkonto gesetzt. Bei der Neugründung eines unter dem-
selben Namen geführten Vereins stehen die Gelder und das Material dem neuen Verein zur Verfügung. Nach Ablauf einer
Frist von 2 Jahren und bei keiner Neugründung fällt das Vermögen an den nationalen Tierschutzverein.

Art. 28. Der HSV-Boermereng lehnt jegliche Verantwortung ab, im Falle von Unfällen, die sich während Veranstaltungen

oder Versammlungen die unter ihrer Schirmherrschaft stattfinden, ereignen.

Art. 29. Bei eventuellem gerichtlichem Freispruch kann kein Mitglied Rechte oder Ansprüche gegenüber dem HSV-

Boermereng geltend machen.

Luxemburg, den 8. April 2008.

Unterschrift / Unterschrift
<i>Die Präsidentin / <i>Die Sekretärin

Référence de publication: 2008105232/9296/141.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05110. - Reçu 320,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

New Access Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.681.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

I. I. La société NEW ACCESS SA est une société de droit suisse, enregistrée auprès du registre de Commerce de

GENEVE sous le numéro de référence 06047/2000 et no féd. CH-660-1181000-9, ayant son siège social au 12, avenue
des Morgines à CH-1213 PETIT-LANCY, en Suisse.

La société NEW ACCESS SA peut être engagée par:
- Monsieur Alexis SIKORSKY, Chief Executive Officer, né le 17 septembre 1969 à CHÊNE-BOUGERIES (GENEVE,

SUISSE), demeurant au 4, Chemin du Château-Blanc à CH-1231 CONCHES (GENEVE) en SUISSE.

- Monsieur David SIKORSKY, Chief Operating Officer, né le 28 mai 1975, à CHÊNE-BOUGERIES (GENEVE, SUISSE),

demeurant au 3, Chemin Vert-Pré à CH-1231 CONCHES (GENEVE) en SUISSE.

II. NEW ACCESS SA a décidé de créer et d'implanter au Grand-Duché de Luxembourg, une succursale avec effet au

20 août 2008.

III. L'adresse de la succursale, dénommée NEW ACCESS LUXEMBOURG, sera établie au 63-65, rue de Merl à L-2146

Luxembourg.

IV. La succursale a pour objet la distribution de logiciels destinés aux banques et institutions financières et support

desdits logiciels.

V. Monsieur Jean F. H. G. G. BEQUEVORT, Gérant, né le 25 octobre 1968 à NAMUR (BELGIQUE) et demeurant au

132, rue des Chasseurs Ardennais à B-6730 SAINT-VINCENT en Belgique, est nommé Gérant de la succursale NEW
ACCESS LUXEMBOURG.

La succursale sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de Messieurs Jean F. H. G. G. BEQUEVORT,

Gérant de NEW ACCESS LUXEMBOURG et David SIKORSKY, Chief Operating Officer de NEW ACCESS SA ou par
la signature conjointe de Messieurs Jean F. H. G. G. BEQUEVORT, Gérant de NEW ACCESS LUXEMBOURG et Jean-
Philippe BERSIER, Vice Président Sales de NEW ACCESS SA, né le 8 juin 1960 à Fribourg (SUISSE) et demeurant au 6,
Chemin des Poiriers à CH-1135 DENENS en Suisse, pour toute opération bancaire et pour la gestion de la succursale.

Cependant le Gérant de la succursale aura tous pouvoirs nécessaires, par sa seule signature pour la gestion journalière

et l'exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif (liste non exhaustive):

1. représenter la société vis-à-vis des tiers,
2. signer tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale,

104807

3. entreprendre les démarches nécessaires à l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la Succursale,
4. signer un bail dans le cadre de la fourniture à la Succursale d'un local dans lequel elle puisse mener à bien son objet

social et réaliser ses activités,

5. veiller au respect par la Succursale de toutes les lois en vigueur, y compris de des obligations fiscales, à Luxembourg,
6. Accomplir toute tâche liée aux activités de la Succursale.
Le Gérant ainsi désigné ci-dessus répondra directement aux Gérants de la Société-mère, NEW ACCESS SA, de toutes

les activités exercées.

Référence de publication: 2008099861/780/43.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00731. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

13 rue Alphonse de Neuville «Paris 75017» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.574.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008100598/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00626. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Aries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.356.

<i>Notification

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 27 mai 2008 de la société ARIES HOLDING S.à r.l. que l'Actionnaire

a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 26 mai 2008:
Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Démission du Gérant B suivant:
Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse pro-

fessionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Le Gérant de catégorie A Ronald Van Der Lely réside désormais
5, Manor Road, Westbury Grange, West kingsdown, TN15 6AQ sevenoaks (Kent), United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARIES HOLDING S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

<i>Notification

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 27 mai 2008 de la société ARIES HOLDING S.à r.l. que l'Actionnaire

a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 26 mai 2008:
Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Démission du Gérant B suivant:
Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse pro-

fessionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Ronald Van Der Lely réside désormais

104808

5, Manor Road, Westbury Grange, West kingsdown, TN15 6AQ sevenoaks (Kent), United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARIES HOLDING S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008106271/683/40.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080122207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Karenita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 122.508.

<i>Rectificatif du dépôt n 

<i>o

<i> L-080018275

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 1, rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de Messieurs Christophe Davezac et José Correia de leur poste d'admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat.

L'assemblée générale accepte la démission de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l. de son

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat:
- Monsieur Alain Tircher, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort (Belgique), résidant professionnellement au 1,

rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Michel Hamelle, né le 13 septembre 1962 à Reims (France), résidant professionnellement au 1, rue

Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Emmanuel Dupuis, né le 22 juillet 1969 à Mirecourt (France),

résidant professionnellement au 1, rue Général Welvert, F-57100 Thionville, au poste de Commissaire aux Comptes de
la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour KARENITA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008109682/6326/34.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11786. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Silar Lux Finance Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.020.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Silar Holding and Financial Limited Liability Company (en abrégée Silar Kft.)
Siege social: H-1146 Budapest, Hermina road 17. South Tower, 4th floor
(la "Société")

104809

Le gérant de la Société, Monsieur Sándor Zsolt déclare et confirme les points suivants dans le cadre de l'article 160-2

de la loi luxembourgeoise sur les société commerciales, telle que modifiée et qui relèvent de l'acte de constitution de la
Société et des décisions du gérant de la Société en date du 19 août 2008:

(a) L'adresse de la succursale
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 33, L-1331 Luxembourg
(b) L'indication des activités de la succursale
le financement et toutes activités annexes au financement
(c) Le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'article 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour la société

et le numéro d'immatriculation de celle-ci sur ce registre

numéro du registre (registration number) de la Société: 01-09-902390
nom et adresse du registre (name and address of register): Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság H-1051 Budapest, Nádor

road 28.

(d) La dénomination et la forme de la société, ainsi que la dénomination de la succursale si elle ne correspond pas à

celle de la société

Dénomination de la Société hongroise: Silar Holding and Financial Limited Liability Company (en abrégée Silar Kft)
la forme de la Société: Kft
Dénomination de la succursale luxembourgeoise: Silar Lux Finance Branch
(e) La nomination, la cessation des fonctions, ainsi que l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société

à l'égard des tiers et de la représenter en justice

- en tant qu'organe de la société légalement prévu ou membres de tel organe, en conformité avec la publicité faite

auprès de la société selon l'article 2 paragraphe 1 

er

 point de la directive 68/151/CEE

Sur base de l'article 9.1 de l'acte de constitution de la Société, Monsieur Sándor Zsolt a le droit d'acter et signer

indépendamment pour la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice.

La nomination de Monsieur Sándor Zsolt s'est fait par l'acte de constitution de la Société en date du 14 juillet 2008

pour une durée indéterminée. Le gérant de la Société peut être révoqué à chaque moment de ses fonctions.

Identité et adresse du gérant de la Société: Monsieur Sándor Zsolt, demeurant au 1048 Budapest, Koszterna, Gyula u.

11, née à Kaposvár, le 14 août 1977.

- en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale, avec indication de l'étendue de

leurs pouvoirs;

Madame Katerina Kubova, née le 11 février 1970 à Prostejov, République de Tchéquie et demeurant à 69, Besch-

montsbongert, L-7526 Mersch, Luxembourg est nommé comme gérante (branch manager) de la succursale de la Société
pour une durée indéterminée et est autorisée de signer individuellement pour le compte de la succursale sauf pour ce
qui est mentionnée ci-dessous:

(i) La signature du contrat de service avec un intermédiaire luxembourgeois relative à la comptabilité, traitements des

fiches de salaires et la préparation des comptes annuels, doivent être signés obligatoirement par Madame Katerina Kubova
est le gérant de Silar Kft en fonction;

(ii) Sauf en cas d'absence de Madame Katerina Kubova par cause de maladie, vacances ou toutes autres circonstances

similaires auquel cas Madame Hady Camara a le pouvoir de signer, toutes les transactions bancaires relatives au(x) compte
(s) de la succursale de la Société doivent être signés obligatoirement par Madame Katerina Kubova.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Le 19 août 2008.

Monsieur Zsolt Sándor.

Référence de publication: 2008109817/6407/54.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11188. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

MRIF Luxembourg Restructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 141.021.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

104810

MRIF Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its

registered office at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg and in process to be registered with Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

Here duly represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on 14 July 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of "MRIF LUXEM-

BOURG  RESTRUCTURE  S.à  r.l.",  which  will  be  governed  by  the  laws  pertaining  to  such  an  entity  (hereafter  the
"Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not).

3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4 In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5 The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

3.7 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31 st July 1929.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, shares

5. Share capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty-four thousand United States Dollars (USD 24,000.-) repre-

sented by twenty-four thousand (24,000) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered form with a par

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value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together
referred to as the "Shareholders".

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

6. Shares indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
6.2 Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
7.3 In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior approval of

the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

7.4 A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

7.5 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.6 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each partner who so requests.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"). The Managers of the Board of

Managers need not to be Shareholders.

8.2 The Board of Managers will be composed of at least two members (the "Managers" and each the "Manager") divided

into one or more A Managers and one or more B Managers. The Managers shall be appointed at the annual general
meeting of the Shareholders for a limited or unlimited period and shall hold office until their successors are elected. They
are re-eligible. In case the Manager is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected
for Six (6) years from the date of his election.

8.3 The Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders in a general meeting.

8.4 In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining Managers must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.

8.5 The Managers shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board of Mana-
gers.

8.6 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

8.7 Any Manager may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email another Manager as his proxy.

8.8 The  Board  of  Managers  can deliberate  or  act validly  only if at least a majority of the Managers  is  present or

represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed. In case all the A Managers or all the B Managers have adverse opposed interests,
the Board of Managers can deliberate and act validly if half of the Managers (but for the avoidance of doubt, not necessarily
more than half which means for instance two over four) are present or represented. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of votes of the Managers present or represented.

8.9 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Manager,

provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or
not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote
by video or by telephone.

8.10 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.

8.11 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

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8.12 In the event that any Manager or officer of the Company may have any adverse opposed interest in any transaction

of the Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such opposed interest and shall
not consider, or vote on such transaction and such Managers', or officers' interest therein shall be reported by the Board
of Managers to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements subject to the responsibility of the
Board of Managers. This provision does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Managers relate to
standard operations concluded at arm's length.

8.13 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting and recorded in the corporate book of the Company. Extracts shall be certified by any Manager.

9. Powers of the Board of Managers.
9.1 The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry

out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article
shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Managers including at

least one A Manager and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager.

11. Liability of the Managers.
11.1 Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

11.2 The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

12. Delegation and Agent of the Board of Managers.
12.1 The Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager, may delegate

powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.2 The Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager, will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Chapter IV.- General meeting of shareholder(s)

13. Powers of the general meeting of the Shareholder(s) - Votes.
13.1 The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles of the Company, to

change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

13.2 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.3 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of the

Shareholders and its decisions are recorded in the minutes or drawn-up in writing.

14. Holding of General Meetings.
14.1 General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such meetings must be convened

if the Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of the Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the first Friday of September.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as the Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. if that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be

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convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

15.4 If all Shareholders are present or represented at a meeting of the Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

Chapter V.- Financial year

16. Financial year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year.

16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution Right of Shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2009.

<i>Subscription-payment

Thereupon, MRIF Luxembourg Investments S.à. r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have

subscribed and to have fully paid up to twenty-four thousand (24,000) Shares by contribution in cash, so that the amount
of twenty-four thousand United States Dollars (USD 24,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as the Managers of the Company for an unlimited period:

<i>A Manager:

(i) Mr. Jean-François Trapp, born on 15 July 1975 in Thionville (France), with professional address at 37, rue du Saint-

Esprit, L-1475 Luxembourg; and

<i>B Manager:

(ii) Mrs. Stéphanie PAUTOT-MARTINACHE, born on 2 October 1975 in Briey (France), with professional address at

37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg;

104814

2. The registered office of the Company is 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration authorities, the amount of USD 24,000.-) is valued at EUR 15,124.78.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately 1.900
euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte gui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

MRIF Luxembourg Investments S.à. r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 37, rue du Saint-Esprit,

L-1475 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, ayant son adresse professionelle à Luxembourg en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 juillet 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MRIF LUXEM-

BOURG RESTRUCTURE S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou de
dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (notamment sans que cela soit restrictif l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle
et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

104815

3.4 La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites conformément aux prescriptions de la Loi.

3.5 La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,

tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit
à la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

3.6  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.7 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-quatre mille Dollars des Etats-Unis (USD 24.000,-), représenté par vingt-quatre

mille (24.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune (ci-
après les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de parts sociales sont définis ci-
après comme les «Associés».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s).

6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
6.2 Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
7.3 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.

7.4 La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

7.5 Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.6 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque Associé.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2  Le  Conseil  de  Gérance  est  composé  d'au  moins  deux  membres  (ci-après  les  «Gérants»  et  chacun  comme  le

«Gérant») répartis en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B. Les Gérants sont nommés à l'assemblée
générale annuelle des Associés pour une durée déterminée ou indéterminée et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles. Dans le cas oú le Gérant est élu sans que le terme de son mandat soit précisé,
il est réputé élu pour une durée de Six ans (6) à compter de la date de son élection.

8.3 Le Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par

l'assemblée générale des Associés.

8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs Gérant(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Gérants restants doivent

désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour pallier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.

8.5 Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par

l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.

104816

8.6 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou repré-

sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.7 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.

8.8 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer ou agir lorsque au moins la majorité des Gérants est présente

ou représentée, avec au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, présents ou représentés, s'ils ont été
nommés. Dans le cas oú tous les Gérants de classe A ou tous les Gérants de classe B ont un intérêt opposé à celui de la
Société, le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir si la moitié des Gérants (pour éviter tout doute, pas
nécessairement plus de la moitié, à savoir deux sur quatre) sont présents ou représentés.

8.9 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

8.10 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous ses Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

8.11 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.12 Dans l'hypothèse oú le Gérant ou un représentant de la Société ont un intérêt opposé à celui de la Société dans

une transaction de la Société, ledit Gérant ou représentant devra en informer le Conseil de Gérance et ne pourra pas
prendre part aux délibérations ainsi qu'au vote relatif à la transaction. L'intérêt opposé devra être reporté par le Conseil
de Gérance à l'assemblée générale des associés suivante satisfaisant les conditions du quorum sous la responsabilité du
Conseil de Gérance. Cette disposition n'est pas applicable à des décisions adoptées par le Conseil de Gérance relatives
à des opérations courantes.

8.13 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Gérants présents ou représentés

aux séances et sont déposés dans les livres de la Société. Des extraits seront certifiés par un Gérant.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants,

incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué
par le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B.

11. Responsabilité des Gérants.
11.1 Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire,

Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
11.2 La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant de la Société, ou à la demande de la Société, d toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

12. Délégation et agent du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, peuvent déléguer

leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2 Le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les

responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

104817

Titre IV.- Assemblée générale des associes

13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements des Associés.

13.2 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-

tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

13.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance. Ces assemblées doivent

être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de septembre.

14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

15.4 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés, et s'ils attestent avoir été

informé de l'ordre du jour de l'assemblée, les Associés peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des Parts Sociales.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

104818

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 mars 2009.

<i>Souscription - libération

Ensuite, MRIF Luxembourg Investments S.à r.l., prénommée, a souscrit les vingt-quatre mille (24.000) Parts Sociales

du capital social qui ont été libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre mille
dollars des Etats-Unis (USD 24.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Décisions des associes

Et aussitôt après la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  comme  Gérant  du  Conseil  de  Gérance  de  la  Société  pour  une  durée

indéterminée:

<i>Gérant de Classe A:

(i) Monsieur Jean-François TRAPP, né le 15 Juillet 1975 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg; et

<i>Gérant de Classe B:

(ii) Madame Stéphanie PAUTOT-MARTINACHE, née le 2 octobre 1975 à Briey (France), avec adresse professionnelle

au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand - Duchy of Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de USD 24.000,- est évalué à EUR 15.124,78.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.900,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2007/30810. - Reçu soixante-quinze euros soixante-

douze cents (€75.72).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008109718/242/486.
(080127473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101332/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00958. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

104819

Lime Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101335/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00952. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Restaurant - Auberge Lamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.567.

Par la présente, je vous informe de ma démission d'administrateur de la société RESTAURANT-AUBERGE LAMY S.A.,

ayant son siège social à L- 9907 TROISVIERGES, 51, rue d'Asselborn avec effet immédiat.

Diekirch, le 30 juillet 2008.

<i>START 56 S.à r.l.
Paul MÜLLER

Référence de publication: 2008108875/2602/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 août 2008, réf. DSO-CT00139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080125306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Financière de Gestion et de Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.875.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108908/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09047. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

M.A.R. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.557.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108909/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09050. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

104820

Noefi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.040.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008108711/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07629. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

FIL Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 88.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008108644/5770/13.
(080124975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Cologne Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.546.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108916/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09114. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Iliade Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.233.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.924.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108917/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09120. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

104821

Valley Park, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 72.460.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008108920/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10168. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Gustav 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.085.

Le siège social de Prebli Finance Corporation est au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108883/4175/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Konya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.783.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108910/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09057. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Euroleague Commercial Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.596.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.08.08.

<i>EUROLEAGUE COMMERCIAL ASSETS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008108907/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09476. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

104822

R-Cube, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 113.572.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008108921/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10160. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.514.

Le siège social correct de la société est le suivant: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108987/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Maarik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.218.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108912/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09063. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Iliade Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.233.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.924.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108918/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09123. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

104823

Lomold License Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.055.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108966/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Lilou Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 125.717.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108967/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Camilla Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.813.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108968/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

104824

Baluardo Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.212.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108969/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Tinkerbell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.448.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108970/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Verita Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 137.607.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108971/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

104825

JRF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.993.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Richard FABRELLO, gérant de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 61, rue Château Jeannot, né

à Amnéville, le 24 février 1962,

ici représenté par Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de l'achat, de la vente et du négoce de tous

matériels de traction et de manutention, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "JRF Luxembourg S.à r. l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

104826

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription -libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les

cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

104827

<i>Décisions de l'associe unique

1) Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Jean-Richard FABRELLO, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique titulaire de l'autorisation de commerce

relative aux activités menées par la Société.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
3) L'adresse du siège administratif est fixée à L-4280 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Prince Henri, Bâtiment CFL-

IMMO.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 août 2008, LAC/2008/32620. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante cents

(€ 62, 50).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008109713/220/125.
(080127221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Metrotax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.992.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIRST ASSET FUND INC, une société ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de METROTAX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

104828

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

104829

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant, ainsi été arrêtés, la comparante a souscrit les TROIS CENT DIX (310) actions et les a

libéré entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR
31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

104830

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à ayant son siège à Strovolos center, Office 204 Strovolos, Stro-

volou 77, P.C. 2018 Nicosia, Chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31328. - Reçu cent cinquante cinq euros (155

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008109722/242/161.
(080127219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

GL Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.977.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of May,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

GL Europe Luxembourg LLC, a limited liability company, existing under the laws of the State of Delaware, with re-

gistered  office  at  615,  South  Dupont  Highway,  Dover,  Delaware,  USA,  registered  with  the  Delaware  Division  of
Corporation, under number 19902 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Maître Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a written proxy given

under private seal,

The said written proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of GL Europe Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25 B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114977,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1067 of 1 June 2006 (the "Company"). The articles of association of the Company
have not been amended since.

After this had been set forth, the above named Sole Shareholder of the Company, representing the entire share capital

of the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the second sentence of the third paragraph of article 2 of the Company's

articles of incorporation, which shall now read as follows:

" Art. 2. (...) The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign

entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity. (...)".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to 1,500.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

104831

The document having been read to the proxy holder of the appearing person known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GL Europe Luxembourg LLC, une limited liability company existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social au 615 South Dupont Highway, Dover Delaware, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au Delaware Division of
Corporation, sous le numéro 19902 ("l'Associé Unique"),

ici représentée par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera attachée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'Associé Unique de la société GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 114977 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1067 du 1 

er

 juin 2006 (la "Société"). Les

statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Ceci ayant été exposé, l'Associé Unique prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la

Société requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte de la résolution suivante

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la deuxième phrase du troisième paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. (...) La Société pourra octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à

toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire des opérations de prêt de titres. (...)".

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.500,- Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. ROSSI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2008, Relation: LAC/2008/20728. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008109643/211/77.
(080127033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

World Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.133.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52696 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008109296/211/11.
(080126334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104832

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13 rue Alphonse de Neuville «Paris 75017» S.A.

Advanced Technics Properties Holding S.A.

Aries Holding S.à r.l.

Arquinos AG

ASSETS Generation Fund

Baluardo Funding S.à r.l.

Brincorp Holdings S.A.

Camilla Financial S.à r.l.

Carel S.A.

Carima S.A.H.

Cologne Holding S.A.

Delta-Immo S.A.

Elsa S.A.

Euroleague Commercial Assets S.A.

Feston Investissements S.A.

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A.

FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.

Financière de Gestion et de Participations

Finmacrien

Fintour S.A.

Fläkt Woods Finance (Luxembourg) Sàrl

Franklin Templeton Investment Funds

Fusion Funding Luxembourg S.à r.l.

GL Europe Luxembourg S.à r.l.

Gustav 1 S.à r.l.

Hondsportveräin Boermereng (HSV-Boermereng)

Ikanos S.A.

Iliade Développement S.à r.l.

Iliade Développement S.à r.l.

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J.C.G.S. Investissements S.A.

JRF Luxembourg S.à r.l.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.

Karenita S.A.

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Konya S.A.

Lilou Investments S.àr.l.

Lime Invest

Lomold License Holdings Luxembourg Sàrl

Luxumbrella

Maarik S.A.

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Metropole International Sicav

Metrotax S.A.

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Naja Investment S.A.

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Pastor International S.A.

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Tinkerbell S.à r.l.

Valley Park

Verita Holding S. à r.l.

World Cosmetics S.A.