MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1961

11 août 2008

SOMMAIRE

Acquastar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94087

Agence Européenne de Communication

Publique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94117

Agence Européenne de Communication

Publique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94116

Alupart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

Bonnefont S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94127

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94121

CEREP Calypso 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94125

CEREP III Investment K S.à r.l.  . . . . . . . . . .

94125

City Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94118

Cofinatrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94128

Cofra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94126

Comor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94125

Crema Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94105

Denim Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94104

Ecossaise Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94103

Eltide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94121

Emma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94116

E.P. Europublicité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94103

Eurazeo Services Lux.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94127

Eurocleg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94121

Ewaco Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94086

Fari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94118

Field Point II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94118

Field Point (Luxembourg) II . . . . . . . . . . . . .

94118

Formentera Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94087

GCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94103

GCE Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94104

Genièvres Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94089

Hans-Böckler-Strasse S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

94102

HOI Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94096

Holding Lotus Participations S.A. . . . . . . . .

94117

ING Lux Insurance International S.A.  . . . .

94120

International Investment and Participation

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94086

J.P. Enterprises S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94125

KD Manhattan Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

94106

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94086

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

94089

Merida Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94128

Posal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94089

Posal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94085

Primorec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94126

Promobelair 13.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94122

Revis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94086

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Euro-

péenne)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94105

Security Consulting Professionnals S.A.  . .

94119

Security Consulting Professionnals S.A.  . .

94117

Société Immobilière du Fort Thüngen

s.à.r.l., S.I.F.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

SOF-VII India Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94121

Solidum Asset Management, spf  . . . . . . . . .

94120

SP Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94104

Taaglux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94106

TEN-X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

TPH Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94120

TR & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94121

94081

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 120.241.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 24 juin 2008

Par les résolutions écrites du 24 juin 2008, l'associé de la société à décidé:
- De transférer les 500 parts sociales détenues par BBWP Europe Holdings Lux Sarl à BBWP Europe Holdings 2 Sàrl.
Suite à ce transfert, l'actionnariat de la Société est depuis le 25 juin 2008, composé comme suit:
BBWP Europe Holdings 2 Sàrl, 500 parts sociales
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095365/9244/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Société Immobilière du Fort Thüngen s.à.r.l., S.I.F.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 17.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 1996

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue en date au siège social en date du 7 mai 1996

que:

Monsieur le Président Germain SCHULLER informe l'Assemblée que Monsieur Giovanni BACCHIOCCHI, directeur

de société, demeurant à Auderghem, a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 7 mai 1996.
L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Giovanni BACCHIOCCHI de ses postes de vice-président
et d'administrateur du Conseil d'administration.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008095368/3788/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Alupart, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.317.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain DEVIS, administrateur de sociétés, né à Schaerbeek, Belgique, le 04 septembre 1960, demeurant

Acacialaan, 37 à 1820 Steenokkerzeel, Belgique.

2. Monsieur Lucien DE VREUGHT, administrateur de sociétés, né à Heist Op Den Berg, Belgique, le 1 

er

 septembre

1960, demeurant rue du béguin 6 à 1440 Braine le Château, Belgique.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent vouloir constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Les présents statuts régissent une société à responsabilité limitée dénommée "ALUPART", ci-après la

"Société".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

94082

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés et

dans la même commune par décision de la gérance.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou

en participation avec des tiers, la Société a pour objet les activités suivantes:

L'étude, la commercialisation, la location, le placement et la vente de coffrage de béton.
L'entreprise générale de constructions immobilières, l'achat, la vente et la location de tous bâtiments et habitations à

construire, en cours de construction ou achevées ainsi que toutes opérations de promotions immobilière au sens large
du terme, notamment travaux de maçonnerie et béton, carrelages, mosaïques, marbres et pierres de tailles peinture et
tous autres revêtements de murs et sols, terrassements, démolitions et bâtiments d'ouvrage d'Art.

Les travaux d'isolation acoustique ou thermique, cloisons légères, faux plafonds et faux planchers préfabriqués ou non.
La menuiserie générale, les charpentes, et les escaliers en bois, la fabrication et la pose de meubles de cuisine, de salle

de bains et de placards.

La charpente et menuiserie métallique comprenant entre autres la charpenterie et la menuiserie du bâtiment, le pla-

cement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment, le placement de portes et de plinthes en bois et en matière plastique,
le placement de volets en bois et en matière plastique, la pose de parquets et de tout revêtements en bois des murs et
des  sols,  la  pose  de  cloisons  et  de  faux  plafonds  en  bois,  remplacement  de  ferronnerie,  de  volets  et  de  menuiserie
métallique ainsi que le placement de grilles, de portes rétractiles et roulantes et de stores extérieurs, le recouvrement
de murs et plafonds par application d'éléments métalliques.

Les installations sanitaires et de plomberie, installations de chauffage au gaz par appareil individuels, les installations de

chauffage central et les installations thermiques, les installations de ventilation de chauffage à air chaud, de conditionnement
d'air.

L'électricité générale du bâtiment, la domotique, les installations d'éclairage et d'enseigne lumineuse et tous travaux

d'électricité en général.

La société pourra également effectuer tous travaux de placement, d'enlèvement et de remplacement de toitures.
La société peut réaliser toutes les opérations liées à une entreprise de charpenterie et de menuiserie, à une entreprise

d'isolation thermique, acoustique ou autre.

Elle s'occupera de tous travaux de peinture qu'ils soient situés à l'intérieur ou à l'extérieur des bâtiments.
La société pourra s'occuper de toute activité générale de construction sans limitation aucune que se soit la réalisation

de construction nouvelle ou la rénovation de tous bâtiments ainsi que les agencements de magasins. Ces opérations
pourront avoir lieu soit directement, soit en sous-traitance tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut concevoir et réaliser tous projets de construction d'immeubles et établir les plans d'exécution.
Elle a également comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le

compte de tiers, l'achat, la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, la représentation, l'entreposage, la
transformation, le courtage, la location de tous biens mobiliers et marchandises diverses, cette énonciation étant indicative
et non limitative.

La société pourra également acquérir, vendre, construire, entretenir, lotir, gérer ou louer tous biens immeubles pour

compte propre, seule ou en participation.

Elle pourra rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature

similaire, propres à développer les activités de la société. Elle pourra prendre la direction et le contrôle de ces sociétés,
et leur prodiguer des avis. De plus, elle pourra accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur, dans
toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, immobilières ou civiles.

La Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention

financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce
soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature
à favoriser son objet social.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à € 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Il pourra être augmenté ou réduit sur décision de l'assemblée.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les

94083

associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins une personne dûment auto-

risée par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités dans le cadre de l'objet
social, et qui sera qualifiée de gérant technique.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi, sous

la signature conjointe de deux gérants, dont la cosignature obligatoire du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels arrêtés au 31 décembre.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication des comptes annuels au siège social.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-quatre (124) parts ont été souscrites comme suit:

Lucien de VREUGHT, Soixante-deux parts:, n 

o

 s 1 à 62 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Alain DEVIS, Soixante-deux parts:, n 

o

 s 63 à 124 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Total: cent vingt-quatre parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

94084

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Nominations

Monsieur Alain DEVIS, administrateur de sociétés, né à Schaerbeek, Belgique, le 04 septembre 1960, demeurant Aca-

cialaan, 37 à 1820 Steenokkerzeel, Belgique est nommé gérant technique avec obligation de cosignature obligatoire en
tant que dirigeant qualifié.

Monsieur Lucien DE VREUGHT, administrateur de sociétés, né à Heist Op Den Berg, Belgique, le 1 

er

 septembre

1960, demeurant rue du béguin 6 à 1440 Braine le Château, Belgique est nommé gérant administratif.

Ensemble, ils forment le Conseil de Gérance de la Société.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil de gérance

Le Conseil de Gérance de la Société se réunit à l'instant et ses membres décident à l'unanimité:
- d'une part, d'accepter chacun expressément le mandat qui leur a été confié;
- d'autre part de ratifier expressément toute opération conclue au nom de la société Alupart en formation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DEVIS, L. DE VREUGHT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29768. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

(62, €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008094931/211/166.
(080109285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Posal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.954.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94085

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008095418/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09581. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Ewaco Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.863.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095253/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09571. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.904.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

<i>Pour LBPOL-NET (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008095272/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10069. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Revis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.567.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.08.

<i>REVIS S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095284/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07181. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

International Investment and Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 101.296.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94086

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095257/8147/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10696. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Formentera Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.689.

EXTRAIT

Les administrateurs Maria Dennewald, Catherine Dessoy et Yasmine Birgen-Ollinger, ainsi que le commissaire aux

comptes Fidu-Concept Sàrl ont démissionné et le siège social de la société à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph
II est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008095376/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Acquastar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.675.

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "ACQUASTAR  INVEST-

MENTS S.A." (ci-après la "Société"); ayant son siège social à L-8225 Mamer, 14, rue de Dippach, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.675, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 9
du 7 janvier 1993,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Frank

BADEN en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 280 du 6 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Gernot  KOS,  expert

comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation du capital social.
2.  Transfert  du  siège  social  de  Mamer  à  L-1150  Luxembourg,  241,  route  d'Arlon,  et  modification  afférente  de  la

première phrase de l'article 2 des statuts.

3. Modification de l'article 16 des statuts.
4. Suppression du dernier alinéa de l'article 9 des statuts.
5. Nominations statutaires.

94087

6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro le capital de la société s'élève actuellement à 3.134.396,71 EUR, représenté par 101.153 actions sans
désignation de valeur nominale.

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 396,71 EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 3.134.396,71 EUR à 3.134.000,- EUR, sans modifier le nombre actuel des actions.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de 396,71 EUR à un compte de réserve.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
Le premier alinéa de l'article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Mamer à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le 2 

ème

 alinéa de l'article 9 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs, administrateurs-délégués et commissaires aux comptes et

de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Josep María CAPDEVILA BASSOLS, administrateur de sociétés, né à Olot (Gerona), (Espagne), le 28 août

1940, demeurant à W1S 1RR Londres, 27, New Bond Street, (Royaume-Uni);

b) Monsieur Jésus RIOS, administrateur de sociétés, né à Genève, (Suisse), le 21 mai 1966, demeurant à E-03160

Almoradí (Alicante), Calle Mayor 8, (Espagne);

c) Monsieur Johnn SOLANO MURILLO, administrateur de sociétés, né à San José, (Costa Rica), le 5 septembre 1954,

demeurant à 1250 Escazu, (San José), 1km Oeste, 25M Sur de Pop's La Sabana, Mata Redonda, (Costa Rica).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée  nomme  la  société  anonyme  "SWISS  BANCOR  GROUP,  Société  Fiduciaire  SA",  avec  siège  social  à

CH-1204 Genève, rue du Général Dufour 22, (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Genève sous le numéro
CH-660-0326981-4, comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - KOS - J. SECKLER.

94088

Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2008. Relation GRE/2008/2711. Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094265/231/92.
(080108805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Posal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 4 juin 2008 à 16.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Gilles LAMBOTTE,

Joakim LEHMKHUL et Urs HODLER et le mandat du Commissaire aux Comptes, Euraudit Sàrl, pour une nouvelle durée
de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine as-

semblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2008.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095395/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Genièvres Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.285.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095401/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09253. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of July.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lion/Gem Luxembourg 1 S.à r.l., a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is still pending, having its registered office at
L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of

a proxy, given in Luxembourg, on My 18th, 2008

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

94089

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Lion/Gem

Luxembourg 2 S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of 1 euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

94090

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours,

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating man-
agers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman,
shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of managers on any resolution
concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the quorum in respect of any
such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject to the requirements of
Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

94091

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st October and ends on 30th September.

Art. 20. Each year on 30 September, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Lion/Gem Luxembourg 1 S. à r.l,

prenamed.

All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 30th September

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The  incorporating  shareholder,  representing  the  entire  share  capital  and  considering  itself  as  fully  convened,  has

thereupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. The following person(s) are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Ms. Janet Mary Dunlop, Investor, born on 8 July 1962, in Hastings, England, having her professional address at 21

Grosvenor Place, London, SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr. Andreas Von Paleske, associate, born on 13 May 1977 in Frankfurt, Germany, having his professional address at

21 Grosvenor Place, London, SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr. Johan Dejans, employee, born on 17 November 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional address at 9,

rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B;

- Mr. Paul Lamberts, employee, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his professional address

at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336, having its
registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this document.

94092

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Lion/Gem Luxembourg 1 S. à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois luxembour-

geoises, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, avec siège social à L-2763 Luxembourg,
9, rue Sainte-Zithe.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lion/

Gem Luxembourg 2 S. à r.l (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

94093

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président,
n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire
au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de
gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions
de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de

94094

gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés"
devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 20. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Lion/Gem Luxembourg 1 S. à r.l., prénommée, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a par la suite pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.

94095

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Janet Mary Dunlop, Investisseur, née le 8 juillet 1962, à Hastings, Angleterre, ayant son adresse profession-

nelle au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur Andreas Von Paleske, associate, né le 13 mai 1977, à Frankfurt, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur Johan Dejans, employé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B;

- Monsieur Paul Lamberts, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336,
ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9801. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500 € à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008094920/219/373.
(080109544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

HOI Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.344.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty seventh of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company HOI Capital International Inc., recorded in the Public Registry Office of Panama, Mercantile

Department at Microjacket 602397, Document 1288280, with its registered office at Republic of Panama, Panama-City,
via  Espana/Elv.  Mendez  Street  14,  duly  represented  by  Mr.  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  at
Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "HOI Capital Group S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

94096

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-city.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

94097

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

94098

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the company HOI Capital International Inc., pre-

named, duly represented by Mr. Alain THILL, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited duration:
- Mr. Hans DE GRAAF, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Nancy BLEUMER, company director, born in Doetinchem (The Netherlands), on November 30, 1971, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Monique JUNCKER, company director, born in Ettelbrück (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 9, 1964,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme HOI Capital International Inc., enregistrée auprès du "Public Registry Office of Panama, Mercantile

Department" sous la "Microjacket" 602397, et Document 1288280, avec siège social à la République du Panama, Ville de
Panama, via Espana/Elv. Mendez Street 14, dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant
professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "HOI Capital Group S.àr.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

94099

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

94100

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les  deux  cent  cinquante  (250)  parts  sociales  sont  toutes  souscrites  par  l'associée  unique,  la  société  HOI  Capital

International Inc., prénommée, dûment représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

94101

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
Euros.

<i>Resolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Nancy BLEUMER, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971, demeu-

rant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétéks, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2008, Relation GRE/2008/2809. - Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 juillet 2008.

Jean SECKLER

Référence de publication: 2008094926/231/327.
(080109662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Hans-Böckler-Strasse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.009.175,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.558.

<i>Extrait des résolution des associés du 18 juin 2008

En date du 18 juin 2008, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Peggy Germaine Deraedt, en tant que gérant de la société avec effet au 18 juin

2008,

- de nommer Monsieur Coenen Tom, né le 11 juin 1974 à Hardinxveld-Giessendam, Pays-Bas ayant comme Water-

loostraat 51 A, NL-3062 TG Rotterdam, Pays-Bas en tant que gérant de la société avec effet au 18 juin 2008 et ce pour
une durée indéterminée,

- de nommer Monsieur ten Holter Jakob Bernardus Jozef, né le 16 octobre 1955 à Utrecht, Pays-Bas ayant comme

achter Sint Aagten 16, NL-2161KA Lisse, Pays-Bas en tant que gérant de la société avec effet au 18 juin 2008 et ce pour
une durée indéterminée.

Depuis lors le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
Monsieur Coenen Tom
Monsieur ten Holter Jakob Bernardus Jozef
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94102

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Hans-Böckler-Strasse S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008095464/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Ecossaise Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.223.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 juin 2008

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2012:

- Mr. Benoît DE FROIDMONT, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg;

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095463/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

GCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: SEK 25.446.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.011.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 7 juillet 2008

Monsieur Andreas DEMMEL, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son adresse profession-

nelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la société (en
remplacement de Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GCE HOLDCO S.à.r.l., en liquidation
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095465/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

E.P. Europublicité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.410.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 19 mai 2008

Monsieur Giacomino BUCCHI, né le 2 avril 1960 à Vimercate (milan-Italie), demeurant Via Rivapiana 8, Muralto (Suis-

se), est nommé Président du conseil d'Administration

La durée de la fonction de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Giacomino BUCCHI est liée à la durée

des son mandat d'administrateur soit jusqu'au 31 décembre 2009.

94103

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008095458/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

GCE Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: SEK 713.426,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.012.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 7 juillet 2008

Monsieur Andreas DEMMEL, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son adresse profession-

nelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la société (en
remplacement de Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GCE LUXCO S.à r.l., en liquidation
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095466/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Denim Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: DKK 212.308.610,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.154.

<i>Avis extrait des décisions des associés prises en date du 07 juillet 2008

Monsieur Andreas DEMMEL, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son adresse profession-

nelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la société (en
remplacement de Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DENIM LUXCO, S.à r.l, en liquidation
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095467/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

SP Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: SEK 39.756.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.413.

<i>Avis extrait des décisions des associés prises en date du 7 juillet 2008

Monsieur Andreas DEMMEL, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son adresse profession-

nelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé liquidateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la société (en
remplacement de Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94104

<i>Pour SP HOLDCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095468/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Crema Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 139.898.

En  date  du  11  juillet  2008,  lors  d'une  augmentation  du  capital  social  de  Crema  Investments  SARL,  une  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Crema Holdings Limited, l'associé unique de la Société, a
apporté tous ses actifs et passifs et notamment les parts sociales qu'il détenait dans la Société à Crema Investments SARL.

Il ressort de cet apport que Crema Investments SARL est devenu l'associé unique de la Société depuis le 11 juillet

2008 et détient désormais toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Crema Holdings SARL
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095469/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne), Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.712.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2008

L'assemblée décide à l'unanimité de reconduire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 les mandats

des administrateurs suivants:

- Monsieur Romain DELFELD, né le 18 décembre 1952 à Luxembourg, demeurant au 27, rue du 9 septembre 1867 à

L-2115 Luxembourg;

- Monsieur Gianni MONACELLI, né le 23 octobre 1957 à Differdange, demeurant au 9, rue Marie-Thérèse à L-3257

Bettembourg;

- Monsieur Remo MANNELLI, né le 13 novembre 1942 à Fiuminata (Italie), demeurant au 130, rue Cents à L-1319

Luxembourg.

L'assemblée décide à l'unanimité de reconduire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 les mandats

de Messieurs Romain DELFELD et Gianni MONACELLI comme administrateurs-délégués de la société.

L'assemblée décide à l'unanimité de reconduire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 le mandat

du commissaire suivant:

- LUXREVISION S.à r.l. avec siège social au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 40.124).
Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

<i>R.I.E. S.A. (REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE)
Romain DELFELD / Gianni MONACELLI
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008095470/8473/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05835. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94105

Taaglux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.366.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2008

L'assemblée informe que le commissaire de la société TAAGLUX S.A. c'est-à-dire la société LUXREVISION S.à r.l. a

son siège social à partir du 22 janvier 2008 au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

<i>Pour TAAGLUX S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008095471/8473/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

KD Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.309.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, born in Mexico City, Mexico, on February 9, 1940, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, CP. 01210, Mexico, D.F., Mexico,

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, with professional address in Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given in Mexico City, on June 16, 2008,

AND
Ms Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, homemaker, born in Jocotitlan, Mexico, on December 17, 1945, with

professional address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, CP. 01210, Mexico, D.F., Mexico,

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Mexico City,

on June 17, 2008.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "KD Manhattan Luxco S.àr.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

94106

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute a board of managers composed of at

least one Class A manager and one Class B manager (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure

94107

(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one Class A manager and one Class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented, including at least one Class A manager and one Class B manager. The resolutions
of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one Class A manager and one

Class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. In case of a sole manager the Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting

94108

or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

94109

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

I. Mr Juan Francisco Beckmann Vidal, represented as stated above, subscribes for six thousand two hundred and fifty

(6,250) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of seven thousand seven euro and ninety-eight cents (EUR 7,007.98) of which six
thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250) shall be allocated to the share capital account of the Company and the
remaining portion shall be allocated to the share premium account of the Company.

II. Ms Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, represented as stated above, subscribes for six thousand two hundred

and fifty (6,250) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of seven thousand seven euro and ninety-nine cents (EUR 7,007.99) of which six
thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250) shall be allocated to the share capital account of the Company and the
remaining portion shall be allocated to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of fourteen thousand fifteen euro and ninety-seven eurocents (EUR 14,015.97) is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers and Class B managers of the Company for an indefinite

period:

<i>Class A managers:

- Mr Hector Armando Fernandez Rousselon, corporate executive, born in Mexico on July 10, 1965, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, CP. 01210, Mexico, D.F., Mexico;

- Mr Lawrence Erwin Abelman, attorney, born in New York, United States of America, on December 20, 1935, with

professional address at 666 Third Avenue, 10th Floor, New York, New York 10017, United States of America;

- Mr Melvin Lee Ortner, attorney, born in New York, United States of America, on November 3, 1946, with profes-

sional address at 666 Third Avenue, 10th Floor, New York, New York 10017, United States of America;

<i>Class B managers:

- Mr Sinan Sar, company manager, born in Luxembourg on June 5, 1980, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr Gérard Birchen, company manager, born in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on December 13,

1961, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr Cornelius Bechtel, company manager, born in Emmerich, Germany, on March 11, 1968, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.

94110

This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the representative with the

undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, né à Mexico, D.F., Mexique, le 9 février 1940, ayant son adresse

professionnelle à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, CP. 01210, Mexico, D.F., Mexique,

représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d'une procu-

ration donnée à Mexico, D.F., le 16 juin 2008,

ET
Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, homemaker, née à Jocotitlan, Mexique, le 17 décembre 1945, ayant

son adresse professionnelle à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, CP. 01210, Mexico, D.F.,
Mexique,

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Mexico, D.F., le 17 juin 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "KD Manhattan Luxco S.àr.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'associé unique ou des associés. Lorsque de l'associé unique ou les associés estime(nt) que des dévelop-
pements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

94111

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé au moins

d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

incluant au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés, incluant au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe
B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

94112

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de Classe

A et d'un gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. En cas de géarnt unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associe(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1 ) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

94113

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

94114

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

I. Monsieur Juan Francisco Beckmann Vidal, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux

cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept euros et quatre-vingt dix-huit cents
(EUR 7.007,98), dont six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250) seront alloués au compte capital social de la Société
et la portion restante, au compte prime d'émission de la Société.

II. Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille

deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept euros et quatre-vingt dix-
neuf cents (EUR 7.007,99), dont six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250) sont alloués au compte capital social
de la Société et la portion restante est allouée au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de quatorze mille quinze euros et quatre-vingt dix-sept eurocents (EUR 14.015,97) est à la disposition de

la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions des associes

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A et gérants de Classe B de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

Mr Hector Armando Fernandez Rousselon, corporate executive, né à Mexico le 10 juillet 1965, ayant son adresse

professionnelle à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique;

Mr Lawrence Erwin Abelman, avocat, né à New York, Etats Unis d'Amérique, le 20 décembre 1935, ayant son adresse

professionnelle au 666 Third Avenue, 10th Floor, New York, New York 10017, Etats Unis d'Amérique;

Mr Melvin Lee Ortner, avocat, né à New York, Etats Unis d'Amérique, le 3 novembre 1946, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 666 Third Avenue, 10th Floor, New York, New York 10017, Etats Unis d'Amérique;

<i>Gérants de Classe B:

Mr Sinan Sar, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 5 juin 1980, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Mr Gérard Birchen, gérant de sociétés, né à Esch sur Alzette, Grand Duché de Luxembourg, le 13 décembre 1961,

ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Mr Cornelius Bechtel, gérant de sociétés, né à Emmerich, Allemagne, le 11 mars 1968, ayant son adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008, LAC/2008/28997. - Reçu à 0,50%: soixante-dix euros huit cents (EUR

70,08).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois juillet de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094937/242/529.
(080109176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94115

AECP, Agence Européenne de Communication Publique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 91.607.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 30 juin 2008 à 14

<i>heures au siège social de la société

<i>Première résolution

Les actionnaires de la société AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE SA décident la révocation

du mandat de commissaires aux comptes de la société FIDUCIAIRE FRH s.àr.l. avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la société AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE SA décident de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes, la société B.S. CONSULTING S.A.:

B.S. CONSULTING SA.
84, Grand-Rue
L- 1660 LUXEMBOURG

RCSL n 

o

 : B 45 486

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la société AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE SA, acceptent la démis-

sion du poste d'administrateur de Madame Diana Dias, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour Agence Européenne de Communication Publique S.A.
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008095483/1675/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.441.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Alfredo SERICA, domicilié professionnellement à Al Lido - Residenza Fortuna, CH-6817 Maroggia;

<i>Catégorie B:

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

94116

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008095582/693/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

AECP, Agence Européenne de Communication Publique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 91.607.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission du poste d'administrateur de la société A.E.C.P. S.A

(Agence Européenne de Communication Publique S.A.), avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Diana DIAS.

Référence de publication: 2008095482/1675/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Holding Lotus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée révoque avec effet au 2 mai 2007 de sa fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Richard GAU-

THROT.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société Monsieur Pascoal DA SILVA

(Adresse: 25, route de Remich, L-5460 Trintange) jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Daniel ROSSI / Patricia THOMAS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095481/1267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Security Consulting Professionnals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 105.467.

A l'attention des associés
Veuillez prendre note, par la présente, de ma démission avec effet immédiat du mandat d'administrateur, que vous

m'aviez confié.

Lintgen, le 9 juillet 2008.

Bernard Pranzetti.

Référence de publication: 2008095456/2813/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94117

Field Point II, Société à responsabilité limitée,

(anc. Field Point (Luxembourg) II).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.791.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52274 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095642/211/12.
(080109629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

City Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.691.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008095587/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Fari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.615.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

<i>L'administrateur de catégorie A:

- Monsieur Rudy CEREGHETTI, domicilié professionnellement au 2, via Calgari, CH-6902 Lugano.

<i>Les administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est STARNET S.A. avec siège social au 2, via Calgari, CH-6902 Lugano.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

94118

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008095584/693/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08587. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.426.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Alfredo SERICA, administrateur A, demeurant à Via Al Lido, Residenza Fortuna, 6817 Maroggia, Suisse
- Antonio PERCASSI, administrateur A, demeurant à Via Grumello 75, 24120 Alzano Lombardo (BG) Italie
- Jean-Yves NICOLAS, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
- Marc KOEUNE, administrateur B, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux compte est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008095590/693/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

TR &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 140.205.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095630/7241/11.
(080109846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Security Consulting Professionnals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 105.467.

A l'attention des associés
Veuillez prendre note, par la présente, de notre démission avec effet immédiat du mandat de commissaire aux comptes,

que vous nous aviez confié.

94119

Lintgen, le 9 juillet 2008.

SCHEMSY SA
31, rue Mies, L-7557-Mersch, Grand Duché de Luxembourg
B. Pranzetti

Référence de publication: 2008095455/2813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

TPH Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

Il est à noter que Marc Feider, gérant de la Société, est maintenant domicilié au 33, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg

(L-1855).

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
<i>TPH Services S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095579/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Solidum Asset Management, spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.962.

Les statuts coordonnés de la société au 20 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 mai 2008.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095636/243/13.
(080109827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.305.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2008

Le Conseil acte la démission de M. Bernand Coucke en sa qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'admi-

nistration.

Les mandats d'administrateurs de Gilbert DE GRAEF (58/C Donksesteenweg, B-2930 Brasschaat), Rik VANDENBER-

GHE (administrateur et Vice-Président) (2 Lange Leemstraat, B-2018 Anvers) et Karl VAN BORM (33, Bloemistenstraat,
B-2140 Anvers) sont prorogés pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide également de nommer Monsieur Gilbert DE GRAEF en tant que Président

du Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Ernst &amp; Young (7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach)

en tant que commissaire pour un période de un an qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2008.

94120

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095580/1331/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOF-VII India Lux S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.515.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52289 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095649/211/12.
(080109652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Eurocleg S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.453.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 juin 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 juillet 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095654/219/13.
(080109708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51909 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095655/211/11.
(080109684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Eltide Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 59.388.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY

94121

Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008095581/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Promobelair 13.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 140.348.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. TEMENOS IMMO S.A. une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des

Mérovingiens, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par:
- Monsieur Patrick CASTEL, administrateur de sociétés, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar

Bradley;

- Monsieur Denis REPELOWICZ, administrateur de sociétés, demeurant à L-2523 Luxembourg, 52, rue Jean Schoetter;
- Monsieur Emile KIEFFER, ingénieur diplômé, demeurant à L-1870 Luxembourg, 32 Kohlenberg
agissant tous les trois en leur qualité d'administrateurs de la société avec pouvoir d'engager celle-ci sous leur signature

conjointe conformément aux dispositions de l'article 10 de ses statuts.

2.  DEGROOF  HOLDING  LUXEMBOURG,  une  société  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  à  L-2453

Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 28.259,

ici représentée par Monsieur Eloi THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 juin 2008.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PROMOBEL AIR 13.1 S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et l'échange de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que de

façon générale la promotion immobilière et toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la construction,
la vente et la location de tous immeubles, quel qu'en soit l'usage.

La société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

94122

Toutes les actions sont et resteront nominatives. Seule l'inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de

la propriété de ces actions. Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux actionnaires.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

ouvrables avant la date fixée pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation par assentiment écrit de chaque
administrateur donné soit par lettre, télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité
de l'expéditeur de chaque membre du conseil. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du ou des délégués du conseil et ce dans les limites de la gestion journalière ou par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

94123

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1) TEMENOS IMMO S.A., prénommée, soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de euros trente

et un mille (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Patrick CASTEL, administrateur de sociétés, né le 21 juillet 1964 à Metz, France, demeurant à L-1279

Luxembourg, 23, rue Général Omar Bradley;

- Monsieur Denis REPELOWICZ, administrateur de sociétés, né le 18 mars 1961 à Villerupt, France, demeurant à

L-2523 Luxembourg, 52, rue Jean Schoetter;

- Monsieur Emile KIEFFER, ingénieur diplômé, né le 3 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxembourg, 32

Kohlenberg;

- Monsieur Eloi THILL, employé privé, né le 22 juillet 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-245

3 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Lux-Audit S.à r.l., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2011.

6) Le siège social est fixé à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

<i>Réunion du conseil d'administration

Se sont ensuite réunis les membres du conseil d'administration tous ici présents et nomment à l'unanimité Monsieur

Patrick CASTEL, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué de la société chargé de la gestion journalière

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Patrick CASTEL, Denis REPELOWICZ, Emile KIEFFER, Eloi THILL et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2008. LAC/2008/24471. - Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq euros (€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

94124

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008094914/7241/153.
(080109702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Comor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 16, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 15.305.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 mai 2008 à Niederanven

Suite à des démissions, révocations, nominations le nouveau conseil d'administration se compose comme suit:
M. Marc Limpach, administrateur délégué, 219A, route de Trèves, L-NIEDERANVEN
Mme Monique Weber administrateur, 219A, route de Trèves, L-NIEDERANVEN
M. Steve Schons, administrateur, 219A, route de Trèves, L-NIEDERANVEN
M. Jeff Dummong, commissaire aux comptes, 136, rue Principale L-MUNSBACH

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2008095327/1420/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

CEREP Calypso 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP III Investment K S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.719.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52437 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095651/211/12.
(080109622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

J.P. Enterprises S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg B 96.483.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu

1 

o

 Monsieur Joseph ROONEY, indépendant, demeurant à L-5333 Moutfort, 12, rue de Pleitrange;

2 

o

 Madame Lynda LALLY, sans état particulier, demeurant à L-5333 Moutfort, 12, rue de Pleitrange;

3 

o

 Monsieur Finbarr TUITE, serveur, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue Oradour;

4 

o

 Madame Niamh LALLY, cuisinière, demeurant à L-5333 Moutfort, 12, rue de Pleitrange.

Les comparants sous 2 

o

 , 3 

o

 et 4 

o

 sont ici représentés par Monsieur Joseph ROONEY, prénommé sous 1 

o

 , en

vertu de trois procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée J.P. ENTERPRISES S.à r.l., avec siège social à L-1238 Luxembourg, 9, Bisserwee,
ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 20 octobre 2003, publié au Mémorial C le 21 novembre

2003, numéro 1230, modifié par acte du notaire soussigné le 22 novembre 2004, publié au Mémorial C le 1 

er

 avril 2005,

numéro 290, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
96.483.

94125

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Que le comparant déclare que les prénommés sous 1 

o

 à y compris 4 

o

 sont les seuls associés de la Société.

L'activité de la Société ayant cessé, les associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent expressément vouloir

procéder à sa dissolution.

Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement et solidairement l'obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l'actif restant éventuel est attribué aux associés;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse de Monsieur ROONEY.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rooney, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 juin 2008, LAC/2008/23438. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Pr. Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008094854/202/50.
(080109890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Primorec, Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Portail rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 82.849.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2007 tenue le 2 mai 2008

5. L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Christian Zeyen, administrateur démissionnaire.
Elle décide de nommer Monsieur Robert Engel, avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503 Differdange,

comme nouvel administrateur. Monsieur Robert Engel achèvera le mandat de Monsieur Zeyen, qui viendra à expiration
lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2013.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008095444/571/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Cofra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.000.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.221.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Cofra Investments S.à R.L. qui s'est tenue en date du 24

juin 2008 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2008, le Conseil de Gérance se compose de:

94126

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre.

- Armand HAAS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

De Gaulle, Espace Pétrusse, "Le Dôme".

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2008:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2008095451/635/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.517.

<i>Extraits des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 24 avril 2008

1) Démission avec effet immédiat de M. Gareth, Paul Essex-Cater en tant que gérant de la Société.
2) Nomination avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de M. Andreas, Georg, Christian Demmel, employé

privé né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
en tant que gérant de la Société.

3) La société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a

été renouvelée dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095448/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Eurazeo Services Lux., Société Anonyme.

Capital social: EUR 823.224,69.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 3.139.

EXTRAIT

L'adresse de Madame Delphine Abellard, déléguée à la gestion journalière de la Société, nommée en date du 24 mai

2006, a été modifiée. Sa nouvelle adresse est au siège social de la Société, 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94127

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Christophe AUBUT
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008095447/5917/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Cofinatrans S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 58.140.

<i>PV de l'AGO tenue le 26 juin 2008 pour statuer sur l'exercice clos au 31 décembre 2007

Monsieur Angel Caschera, ayant remis sa lettre de démission d'administrateur a été remplacé par Monsieur Etienne

Gillet, né le 19.09.1968 à Bastogne (Belgique) résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince
Henri

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Signature.

Référence de publication: 2008095363/1137/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Merida Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 102.158.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Merida S.à R.L. qui s'est tenue en date du 24 juin 2008 au

siège social que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2008, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre.

- Armand HAAS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

De Gaulle, Espace Pétrusse, "Le Dôme".

A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2008:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2008095452/635/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94128

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Acquastar Investments S.A.

Agence Européenne de Communication Publique S.A.

Agence Européenne de Communication Publique S.A.

Alupart

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

Bonnefont S. à r.l.

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

CEREP Calypso 1 S.à r.l.

CEREP III Investment K S.à r.l.

City Investment S.A.

Cofinatrans S.A.

Cofra Investments S.à r.l.

Comor S.A.

Crema Holdings Sàrl

Denim Luxco S.à r.l.

Ecossaise Property S.A.

Eltide Holding S.A.

Emma S.A.

E.P. Europublicité S.A.

Eurazeo Services Lux.

Eurocleg S.A.

Ewaco Properties S.à r.l.

Fari S.A.

Field Point II

Field Point (Luxembourg) II

Formentera Holding S.A.

GCE Holdco S.à r.l.

GCE Luxco S.à r.l.

Genièvres Property S.A.

Hans-Böckler-Strasse S.à.r.l.

HOI Capital Group S.à r.l.

Holding Lotus Participations S.A.

ING Lux Insurance International S.A.

International Investment and Participation Company S.A.

J.P. Enterprises S.à.r.l.

KD Manhattan Luxco S.àr.l.

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.

Merida Sàrl

Posal S.A.

Posal S.A.

Primorec

Promobelair 13.1 S.A.

Revis S.A.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne)

Security Consulting Professionnals S.A.

Security Consulting Professionnals S.A.

Société Immobilière du Fort Thüngen s.à.r.l., S.I.F.T.

SOF-VII India Lux S.à r.l.

Solidum Asset Management, spf

SP Holdco S.à r.l.

Taaglux S.A.

TEN-X S.A.

TPH Services S.à r.l.

TR &amp; Associés

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.