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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1962

12 août 2008

SOMMAIRE

6 24 LBI International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94175

AD Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94174

Alderamin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94175

Audit-Gestion-Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94176

bit Informatik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94173

Carel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94141

CHIOS Société Anonyme Holding . . . . . . .

94138

Cirrus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94131

Citylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94131

Coperval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94131

Cordite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94134

Cosmetix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94176

Crux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94174

Dagon Holding Société Anonyme . . . . . . .

94139

Espace Bulthaup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94172

Ex Nihilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94171

Floropal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94173

Franck Backerfeld Investissement . . . . . . .

94172

Fundamentum Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94174

Future Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94132

Historia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94137

Immobilière D.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94174

Immoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94135

Indra Holding Société Anonyme . . . . . . . . .

94139

ING Lion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94142

International Fashion Partners S.A. . . . . . .

94175

Johnebapt Holding Société Anonyme . . . .

94140

Lares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94140

(LF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94171

(LF) Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94142

Linkspan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94130

Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . .

94175

Magical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94132

M.A.P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94173

Mon Choux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94138

N.A.P.I. Holding Société Anonyme Hold-

ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94140

New Tech Venture Capital Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94172

Nexus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94135

Oceanus Investments Holding S.A. . . . . . .

94134

Ollean Etudes Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

94173

Orestes Holding Société Anonyme . . . . . .

94140

Regolo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94176

Réseau d'Action des Parents d'Elèves du

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94171

Rosny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94132

Saran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94130

Sedellco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94141

SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94137

SF (Lux) SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94136

Stemel Carinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94133

Technicalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94136

Texhol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94134

TITAN Société Anonyme Holding . . . . . . .

94141

UBS (Lux) Strategy Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

94138

Vanemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94135

Vanemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94133

Wallberg African All Stars . . . . . . . . . . . . . .

94171

Wallberg Manager Select . . . . . . . . . . . . . . .

94172

Whitebridge Investments S.A. . . . . . . . . . .

94133

94129

Linkspan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

Sie werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Linkspan S.A., welche am 17. September 2008 um 09.30 Uhr bei Notar Beck in Echternach mit der

nachfolgenden Tagesordung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach L-5401 Ahn, 7, route du Vin und dementsprechende

Abänderungen von Art. 2 der Statuten

2. Mandat an den Verwaltungsrat um vorhergehende Beschlüsse auszuführen

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2008095917/15.

Saran S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.623.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 4 septembre 2008 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial («SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «SARAN S.A., SPF».
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir
des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.»

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF.»
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008097811/755/39.

94130

Cirrus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.641.

The shareholders are convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on 2nd September 2008 at 19.00 p.m. at Regents house, 24-25, Nutford Place, London W1H 5YN,

to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Discussion over the activity for 2008;
2. Redemption from Cirrus Multi Market Fund and allocation of the proceeds;
3. Present status of the UK Company;
4. Re-engineering of the assets, structure of the Group and Going forward issue (article 100);
5. Share acquisition proposals;
6. Review of the shareholding and new organisation of the Board;
7. Other issues.

Each shareholder will present his bearer shares certificates or a shares certificate and can be represented by a proxy

if something crops up.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008099035/780/21.

Citylux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.691.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

septembre 2008 à 16.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.06.2008;
- Affectation du résultat au 30.06.2008;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099039/18.

Coperval Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.863.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 28 août 2008 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

94131

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099044/534/15.

Future Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.499.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 août 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099073/1023/17.

Magical S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 août 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2008.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099078/1023/16.

Rosny S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.826.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 août 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 2008.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099083/1023/16.

94132

Stemel Carinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.264.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 juillet 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre
du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 15 septembre 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099088/795/19.

Vanemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.168.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 1

er

septembre 2008 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099092/29/16.

Whitebridge Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.870.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 septembre 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 4 août 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

94133

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099094/29/18.

Oceanus Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.784.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 22 août 2008 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la décision du Conseil d'Administration prise en date du 3 décembre 2007;
5. Démission de deux Administrateurs;
6. Nomination de deux Administrateurs et détermination de la durée de leurs mandats;
7. Démission du Commissaire aux Comptes;
8. Nomination d'un Commissaire aux Comptes et détermination de la durée de son mandat;
9. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des actions,
ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008084608/717/24.

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 28 août 2008 à 9.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 18 juillet 2008, les conditions de quorum de présence requises par

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008091546/29/18.

Cordite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.135.

Les actionnaires sont convoqués à une

94134

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 28 août 2008 à 11.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 18 juillet 2008, les conditions de quorum de présence requises par

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008091548/29/18.

Immoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.302.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 28 août 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 18 juillet 2008, les conditions de quorum de présence requises par

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008091549/29/18.

Vanemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.168.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 28 août 2008 à 10 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 5 octobre 2007, les conditions de quorum de présence requises par

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008091999/29/18.

Nexus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.491.

94135

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 21 août 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

sociétés commerciales.

6. Non-renouvellement du mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. André WILWERT, et décharge.
7. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Reconduction de M. Claudio FENUCCI dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

9. Reconduction de M. Eric MAGRINI dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2014.

10. Reconduction de M. Philippe TOUSSAINT dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

11. Reconduction de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

12. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094218/29/30.

Technicalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 36.400.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du 21 août 2008 à 9.00

heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2006;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008092447/17.

SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.287.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. August 2008 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2008.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.

94136

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August

2008, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008094979/755/25.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 22 août 2008 à 09.45 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008092448/755/21.

SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.557.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 33A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, on August 20th, 2008 at 11.00 a.m. with

the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of May 31, 2008.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended May 31, 2008.

5. Election and remuneration of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.

Notes:

Holders of registered shares may vote at the Meeting:
- in person by producing identification at the Meeting;

94137

- by proxy by completing the proxy form and returning it to SF (Lux) Sicav 1 c/o UBS Fund Services (Luxembourg)

S.A. at the latest on August 14th, 2008.

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A.,

which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on August 14th, 2008.

- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of SF (Lux)
Sicav 1 c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the latest on August 14th, 2008.

- Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008094978/755/33.

Mon Choux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.910.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 22 août 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008092763/755/19.

CHIOS Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.007.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094207/1031/16.

UBS (Lux) Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.925.

Die Aktionäre werden hiermit zur

94138

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. August 2008 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2008.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August

2008 spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008094980/755/25.

Dagon Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 48.932.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094208/1031/16.

Indra Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 35.746.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 11.45 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094209/1031/15.

94139

Lares Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 41.723.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

de la société.

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094211/1031/17.

Johnebapt Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 32.872.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094210/1031/15.

N.A.P.I. Holding Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 28.416.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 12.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094212/1031/15.

Orestes Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 38.318.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

94140

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094213/1031/15.

Sedellco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 35.443.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 9.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094214/1031/15.

TITAN Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.613.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 août 2008 à 10.45 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094215/1031/15.

Carel S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 73 Côte d'Eich, le 21 août 2008 à 10.00 heures, pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation du rapport de liquidation;
3. Constatation de la non-réalisation des actifs sociaux;

94141

4. Constatation de la perte irrécouvrable des actifs sociaux;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1er janvier 2008 au 15 février

2008;

6. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
7. Prononcé de la clôture de la liquidation;
8. Détermination du lieu où seront conservés les documents sociaux et comptables de la Société pendant cinq ans.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008094216/4031/21.

(LF) Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion en juillet 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

EFG Private Bank (Luxembourg) SA
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008098182/1210/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07804. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080111024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

ING Lion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.295.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ING Investment Management Asia Pacific (Hong Kong), a société anonyme incorporated and existing under the laws

of Hong Kong, having its registered office at 39/F one International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong
Kong,

here represented by Ms Christelle BACHORZ, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 15 July, 2008.
2. ING Investment Management Asia Pacific (Singapore) limited, a société anonyme incorporated and existing under

the laws of Singapore, having its registered office at 9 Raffles Place, #23-08 Republic Plaza, Singapore 048619,

here represented by Mrs Angélique LAZZARI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 15 July, 2008.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of an investment company with variable capital and with multiple sub-funds, which they declare
organized among themselves and the articles of association of which shall be as follows:

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital
("société d'investissement à capital variable") under the name of "ING Lion" (hereinafter the "Company"). The Company
shall be governed by part I of the law of the twentieth of December two thousand and two relating to undertakings for
collective investments, and by these Articles of Association.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 3. Object. The Company's sole object shall be the investment of its assets in transferable securities and other

liquid financial assets referred to under part I of the law of the twentieth of December two thousand and two relating to
undertakings for collective investments, with a view to spreading investment risks and enabling its shareholders to benefit
from the results of its management. The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the
purpose of achieving or developing its object to the largest extent permitted under the law of the twentieth of December

94142

two thousand and two relating to undertakings for collective investments, as such law may be amended from time to
time.

Art. 4. Registered office. The Company's registered office shall be in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). If

the Board of Directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise
the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but

in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board of Directors.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time

be equal to the total value of the net assets of the Company and its sub-funds. The minimum capital of the Company can
not be lower than the level provided for in article 27 (1) of the law of the twentieth of December two thousand and two
relating to undertakings for collective investment. Such minimum capital must be reached within a period of six months
after the date on which the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under Luxembourg
law. The initial share capital of the Company was set at fifty five thousand American Dollars (USD 55,000) at incorporation
on 16 July 2008.

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be American Dollar

(USD).

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment of the Articles of Association,

as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-funds. The Board of Directors may, at any time, create different portfolio of assets, each one corresponding

to a distinct part or "sub-fund" of the Company's net assets (hereinafter referred to as a "Sub-Fund"). It shall assign a
particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in American Dollar (USD), be converted into American Dollar (USD) and the capital shall be the total of the
net assets of all Sub-Funds and classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of Shares. The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/

or in registered form.

Shares issued in bearer form may, at the board of director's entire discretion, be issued under dematerialised form

(book entry bearer form) or materialised form. Shareholders may in principle apply for materialisation of their bearer
shares, unless otherwise stipulated by the board of directors in the sales documents of the shares of the Company. In
the event of application for materialisation of such shares, the shareholder may be charged with the related costs and a
fee for delivery of these physical share certificates may be levied.

If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors shall

prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of the
United States of America or entity organised by or for a U.S. person.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
determine.

94143

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis. In the
case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 9. Classes of shares. The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares for each Sub-

Fund. These may be limited to a specific group of investors, e.g. investors from a specific country or institutional investors.

Each class may differ from another with regard to its cost structure, the initial investment required or the currency in

which the net asset value is expressed or any other feature.

Within each class, there may be:
- a capitalisation share-type and
- one or more distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes of shares in one or more Sub-Funds.
Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class of share making up this Sub-Fund.

Art. 10. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares

at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents
for the shares of the Company.

Furthermore, the Board of Directors may impose specific requirements in relation to the minimum amount of the

aggregate net asset value of shares to be initially subscribed, the minimum amount of any additional investments and the
minimum of any holding of shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 14 hereof as of such Valuation
Day (defined in Article 14 hereof) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from
time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as approved from time to time by
the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors
which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the Board of Directors so agree, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the Board of Directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets must be

94144

delivered to the Board of Directors by the independent auditor of the Company. Any costs resulting from such a sub-
scription in kind is supported by the shareholder who has requested the subscription in kind.

Art. 11. Redemption. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under

the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the sales documents for the shares and within the limits
provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the Board
of Directors may from time to time determine, provided that such instruments of transfer as may be required by the
Board of Directors have been received by the Company, subject to the provision of Article 16 hereof and provided
further that exceptionally the proceeds of a redemption effected in relation to a prior subscription may be delayed for
more than ten days to assure that the funds tendered for such subscription have cleared.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance

with the provisions of Article 14 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Board of Directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such net asset value as determined by the Board of
Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder's holding of shares in such class.

Further, the Board of Directors may decide the compulsory redemption of all the shares held by a shareholder in any,

several or all classes of shares, if the aggregate net asset value of shares held by the relevant shareholder falls below such
value as determined by the Board of Directors. If on any given date redemption requests pursuant to this Article and
conversion requests pursuant to Article 12 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation
to the number of shares in issue of a specific Sub-Fund or class, the Board of Directors may decide that part or all of such
requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in
the best interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion
requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 14 as of the Valuation
Day on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. Redemptions other than in
cash will be the subject of a report drawn up by the Company's independent auditor. A redemption in kind is only possible
provided that (i) equal treatment is afforded to shareholders, that (ii) the relevant shareholders have agreed to receive
redemption proceeds in kind and (iii) that the nature and type of assets to be transferred are determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of
shares. Any costs resulting from such a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or class of shares.

Art. 12. Conversion. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares into another

Sub-Fund and/or class of shares, provided that the Board of Directors may (i) set restrictions, terms and conditions as
to the right for and frequency of conversions between certain Sub-Funds and/or classes of shares and (ii) subject them
to the payment of such charges and commissions as it shall determine and specify in the sales documents of the Company.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values per share

concerned, calculated on the same Valuation Day. If there is no common Valuation Day for any two classes, the conversion
will be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day of each of the two classes
concerned.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such Sub-Fund and/or class.

Art. 13. Limitations on the Ownership of Shares. The Board of Directors may restrict or place obstacles in the way

of the ownership of shares in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this
ownership involves a violation of the Law of the Grand Duchy or abroad, or may involve the Company in being subject
to taxation in a country other than the Grand Duchy or may in some other manner be detrimental to the Company.

To that end, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons

94145

is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental
to the Company. The following procedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter called "the redemption notice") to the shareholder possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address. The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate
or certificates, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the offices
on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of the shares
specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void in the
books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed ("the redemption price") shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 14 of the
Articles of Association on the date of the redemption notice;

3. payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant

class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person
interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them,
or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholders appearing as the
owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share
certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4. the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith and

c) refuse, during any Shareholders' Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any "US Person".
The term "US Person" means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the law of the United States of America or any person falling within a definition of US
Person under relevant applicable US law.

Art. 14. Net Asset Value. The net asset value of the shares in every class of shares for each Sub-Fund of the Company

shall be expressed in the currency(ies) decided upon by the Board of Directors. This net asset value shall be determined
at least twice a month.

The Board of Directors shall decide the valuation days (each referred to as a "Valuation Day") and the ways used to

make the net asset value per share available to the public, in accordance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
b) all bills and promissory notes payable and accounts receivable, including the proceeds of any securities sales still

outstanding;

c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and any other investments and transferable securities belonging to the Company;

d) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account of any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiation);

e) all accrued and outstanding interest on any interest-bearing securities belonging to the Company, unless this interest

is included in the principal amount of such securities;

f) the Company's preliminary expenses, to the extent that this has not already been written-off;
g) all other assets whatsoever their nature, including the proceeds of swap operations and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all borrowings, bills due and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;

c) a provision for capital tax and income tax up to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved

by the Board of Directors;

94146

d) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise of formation expenses, fees payable to its investment manager(s) or advisors(s), account-
ant, custodian and correspondents, administration, domiciliary, registrar and transfer agents and paying agents, its
distributor(s) and permanent representatives in places of registration and any other agent employed by the Company,
fees for legal and auditing services, promotion, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual and semi-annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

III. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as furnished by a recognised pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market

will be based on the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors;

(4) the amortised cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value as determined by
amortised cost, is higher or lower than the price the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short
term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from
a similar sub-fund which marks its portfolio securities to market each day;

(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-

pations in investment funds will be valued in accordance with the methods described in the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these changes as determined
in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or options contracts not

traded on exchanges or on other regulated markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to
the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently applied for each variety of contract. The net
liquidating value of a derivative position is to be understood as the net unrealised profit/loss with respect to the relevant
position. The valuation applied is based on or controlled by the use of a model recognised and of common practice on
the market;

(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The valuation of the Company's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the cur-

rency of the Sub-Fund concerned, based on the latest known exchange rates.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

94147

Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for the expenses incurred by each of the Sub-Funds of the

Company and due account will be taken of any off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

In each Sub-Fund, and for each class of shares, the net asset value per share shall be calculated in the calculation

currency of the net asset value of the relevant class, by a figure obtained by dividing, on the Valuation Day, the net assets
of the class of shares concerned, constituted by the assets of this class of shares minus the liabilities attributable to it, by
the number of shares issued and in circulation for the class of shares concerned.

If in a class of shares there are both distribution and capitalisation shares, the net asset value of a distribution share in

a given class of share will at all times be equal to the amount obtained by dividing the portion of net assets of this class
of share then attributable to all of the distribution shares by the total number of distribution shares in this class then
issued and in circulation.

Similarly, the net asset value of a capitalisation share in a given class of share will at all times be equal to the amount

obtained by dividing the portion of net assets of this class of share then attributable to all the capitalisation shares by the
total number of capitalisation shares in this class then issued and in circulation.

Any share that is in the process of being redeemed pursuant to Art. 11 hereof shall be regarded as a share that has

been issued and is in existence until after the close of the Valuation Day applicable to the redemption of this share and,
thereafter and until such time as it is paid for, it shall be deemed a Company liability. Any shares to be issued by the
Company, in accordance with subscription applications received, shall be treated as being issued with effect from the
close of the Valuation Day on which their issue price is determined, and this price shall be treated as an amount payable
to the Company until such time as it is received by the latter.

Effect shall be given on the Valuation Day to any purchase or sale of transferable securities entered into by the Com-

pany, as far as possible.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all Sub-Funds, converted into American Dollar

(USD) on the basis of the latest known exchange rates.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

Art. 15. Allocation of Assets and Liabilities within Sub-Funds. Each Sub-Fund's assets and liabilities shall form an indi-

vidual unit within the Company's books. The proceeds of share issues in one Sub-Fund shall be allotted to the
corresponding unit, together with the assets, liabilities, income and expenditure relating to this Sub-Fund. Any assets
derived from other assets shall be allotted to the same unit as the latter. All Company liabilities that can be allotted to a
particular Sub-Fund shall be charged to the corresponding unit.

Any share redemptions and dividend payments to the owners of shares in a Sub-Fund shall be charged to this Sub-

Fund's unit.

Any assets and liabilities that cannot be allotted to one particular Sub-Fund shall be charged to the units of all Sub-

Funds, pro rata to the value of the net assets of each Sub-Fund.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 16. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The Company may suspend the determination of the net

asset value of shares and/or the issue, redemption and conversion of shares, for one or more Sub-Funds, in the following
cases:

a) in the event of the closure, for periods other than normal holidays, of a stock exchange or other regulated and

recognised market which is operating regularly and is open to the public and supplies prices for a significant part of the
assets of one or more Sub-Funds, or in the event that transactions on such an exchange or market are suspended, subject
to restrictions or impossible to execute in the required quantities;

b) when there is a breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of

the investments comprised in the Company or the current price on any investment exchange or when for any reason
the prices of any investments cannot be promptly and accurately ascertained;

c) where exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions on one or more Sub-Funds'

behalf or where purchase or sale transactions on its behalf cannot be executed at normal exchange rates;

d) where factors dependent inter alia upon the political, economic, military or monetary situation, and which are

beyond the control, responsibility and means of action of the Company, prevent it from having disposal of its assets and
determining their net asset value in a normal or reasonable way;

e) following any decision to dissolve one, several or all Sub-Funds;
f) where in the opinion of the Board of Directors, transactions in or pricing of a currency in which a significant part

of a Sub-Fund's assets is expressed is suspended, subjected to restrictions or otherwise limited other than for normal
holidays; or

94148

g) where in the opinion of the Board of Directors, such action is necessary to facilitate a merger, contribution of assets,

split or any restructuring operation, within or by one or more of the Sub-Funds.

In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis

of market prices which are no longer up to date, the Board of Directors is authorised to suspend temporarily issues,
redemptions and conversions of shares of one or several Sub-Fund(s) when the stock exchange(s) or market(s) that
supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or several Sub-Fund(s) are closed.

In exceptional circumstances that may adversely affect shareholders' interests, or in the event of significant issue,

redemption or conversion requests or insufficient market liquidity, the Board of Directors reserves the right to set the
net asset value of shares in a Sub-Fund only after it has effected the necessary purchases and the sales of securities, financial
instruments or other assets on a Sub-Fund's behalf. In this case, any subscriptions, redemptions and conversions simul-
taneously pending shall be executed on the basis of one single net asset value per class of shares within the relevant Sub-
Fund.

The suspension of the calculation of the net asset value, of the issue, redemption or of the conversion of shares, shall

be notified through all possible means and more specifically by a publication in the press, unless the Board of Directors
is of the opinion that a publication is not useful in view of the short period of the suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and Management of the Company

Art. 17. Administration. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors appointed by the general meeting may

temporarily fill such vacancy; the shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general
meeting.

Art. 18. Operation and Meetings. The Board of Directors shall choose a chairman from among its members and may

elect one or more vice-chairmen from among them. It shall also appoint a secretary, who must not be a director and
who shall write and keep the minutes of Board meetings and shareholders' meetings.

The Board of Directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting.

Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set for

the meeting, except in an emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be stated in the
convening notice of the meeting. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each director. A special notice shall not be required for a meeting
of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Any director may arrange to be represented at Board meetings by appointing another director to act as a proxy for

him, either in writing or by cable, telegram or telex. A director may represent several of his colleagues.

The Board of Directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. Decisions

shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. If an equal number of votes are cast for and
against a decision at a Board meeting, the chairman shall have the casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 19. Minutes. The minutes of Board meetings shall be signed by the chairman or whoever has assumed the chair-

manship in his absence.

94149

Any copies of or extracts from the minutes, which are to be used for legal or other purposes, shall be signed by the

chairman or secretary or two Directors.

Art. 20. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, applying the principle of risk spreading, shall

determine the investment policies and strategies of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with
applicable laws and regulations.

a) The Board of Directors may decide that investments be made in:
1

Transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market within the

meaning of Article 1 (13) of the Council Directive 93/22 EEC of May 10th 1993 on investment services in the securities
field;

Transferable securities and money market instruments which are dealt in on another market of a member state

of the European Union (a "Member State") and that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public;

Transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non

member State of the European Union or dealt in on another market of a non member state of the European Union and
that is regulated, operating regularly, recognised and open to the public, being specified that the eligible stock exchange
and markets shall be situated in the States which are the member states of the Organization for the Economic Cooperation
and Development ("OECD") or in all other countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia and Oceania;

Newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:

- the issue conditions include an undertaking that an application will be made for official listing on a stock exchange or

other regulated market that is recognised, is operating regularly and is open to the public and situated in the States which
are the member states of the Organization for the Economic Cooperation and Development ("OECD") or in all other
countries of Europe, North America, South America, Africa, Asia and Oceania;

- such admission is achieved at the latest within a year of issue;
5

Transferable securities of the Type 144A, as described in the US Code of Federal Regulations, Title 177, § 230,

144A, under the condition that:

- the securities include an exchange promise that is registered under the Securities Act of 1933 that foresees in a right

to exchange the 144A's with similar registered transferable securities that are negotiable on the American OTC fixed
income - market;

- in case the exchange promise has not been asserted within one year after the acquisition of the securities, the

securities will be subject to the limit described in point b) (1) hereunder;

Units of UCITS authorised according to the Council Directive 85/611/EEC of December 20th 1985 as amended

and/or other collective investment undertakings within the meaning of the first and second indent of Article 1(2), of the
Directive 85/611/EEC should they be situated in a Member State or not, provided that:

- such other collective investment undertakings are authorised under laws which provide that they are subject to

supervision considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to that laid down in European Community
law, and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;

- the level of protection for unit-holders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided

for unit-holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and short sales of
transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of the Directive 85/611/EEC
as amended;

- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable

an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

- no more than 10% of the UCITS' or the other collective investment undertakings' assets, whose acquisition is con-

templated, can, according to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other collective investment undertakings.

Deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a member state of the European
Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-member state, provided that it is subject to
prudential rules considered by the Luxembourg supervisory authority as equivalent to those laid down in European
Community law;

Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market

referred to in paragraphs 1

, 2

and 3

above and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter ("OTC

derivatives"), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by indent a), of financial indices, interest rates, foreign exchange rates

or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;

- the counterparties to OTC derivative transactions are first class financial institutions specialised in these types of

transactions provided that they are also subject to prudential supervision;

94150

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company's initiative.

Money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which are liquid, and have a value

which can be accurately determined at any time, provided that the issue or issuer of such instruments are regulated for
the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in paragraph 1

, 2

or 3

above or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

European Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by
the Luxembourg supervisory authority to be at least as stringent as those laid down by European Community law; or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the Luxembourg supervisory authority provided that

investments in such instruments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second
or the third indent and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10
million and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Fourth Council Directive 78/660/EEC of
July 25th 1978 as amended, or is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed
companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation
vehicles which benefit from a banking liquidity line.

b) In addition, the Company:
(1) shall be entitled to invest up to 10% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money market

instruments other than those referred to under item a) above;

(2) may acquire movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of its business;
(3) may not acquire precious metals or certificates representing precious metals;
c) The Company may invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money market

instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, by the local authorities of a member state
of the European Union, by a state which is a member state of the OECD or by public international bodies in which one
or more member states of the European Union participate, provided that such transferable securities and money market
instruments form part of at least six different issues and that the transferable securities and money market instruments
forming part of any one issue do not exceed 30% of the net assets of the Sub-Fund concerned;

d) The Company may hold ancillary liquid assets for each Sub-Fund.
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted under part I of the law

dated December, 20th 2002 relating to undertakings for collective investment for the purpose of efficient portfolio
management.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 21. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two

directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the Board of Directors.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any possible assistant general man-

agers as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company.
Such appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or
shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the
rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.

Art. 22. Delegation of Power. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the Board of
Directors and who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

In the event that no entity within the ING Group would be in a position to control the management of the Company,

the Company shall change its name forthwith at the request of ING Luxembourg, to a name not resembling the one
specified in article 1 hereof.

94151

Art. 23. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

For the avoidance of doubt, any director, executive or authorised representative who is a director, executive, au-

thorised representative or employee of a company or firm with which the Company places contracts or is otherwise
engaged in business relations, shall not be denied the right to deliberate, vote and act with regard to matters related to
such contracts or business dealings.

If any director, executive or authorised representative has a personal interest in some part of the Company's business,

he shall inform the Board of Directors thereof. He shall not deliberate or take part in voting on this matter. The matter
shall be reported to the next shareholders' meeting. The term "personal interest" such as it is used above, shall not include
any relationship or interest of any kind that may exist in any capacity or in any connection with ING Group and its
subsidiaries and affiliated or associated companies or with any other company or legal entity that the board may determine
in its discretion.

The Management Company, the Portfolio Manager, the Custodian, the Administrative Agent and the Transfer Agent

and Registrar as well as their Connected Persons (each a "Party") are or may be involved in activities which may give rise
to a conflict of interests with Company.

A "Connected Person" of a company is:
1. a person that directly or indirectly owns 20% or more of the ordinary share capital of that company,
2. any person who is able to exercise directly or indirectly 20% or more of the total votes of that company, or
3. any person controlled by a person in (1) or (2)
4. any member of the corporate group of which that company forms part, and
5. any officer or director of the company or any person in (1) to (4).
No Party shall be liable to account to the Company for any profit made or received as a result of such activities nor

shall any fees or other remuneration received or receivable by a Party in respect of such activities be abated thereby. In
the event of any conflict of interests, each Party has undertaken to take reasonable steps to ensure fair treatment of the
Company and to ensure that any transactions are carried out on terms equivalent to those under an arm's length trans-
action.

Any transactions between the Company and the Management Company, a Portfolio Manager, or any of their Connected

Persons as principal may only be made with the prior written consent of the Custodian. All such transactions will be
disclosed in the Company's annual report.

Soft dollars and rebates

The Portfolio Manager will not enter into cash rebate arrangements but may enter into soft dollar arrangements with

brokers for the provision of goods and services (including research) paid from commissions payable to such brokers from
transactions for the account of the Sub-Funds provided that they act at all times in the best interests of the Company
(i.e. the goods or services are of demonstrable benefit to the holders, transaction execution is consistent with best
execution standards, brokerage rates are not in excess of customary institutional full service brokerage rates and any
research provided is in direct relationship with activities). Periodic disclosure of the Portfolio Manager's soft dollar prac-
tices together with a description of the goods and services received by the Portfolio Managers will be contained in the
Company's annual report.

Connected person transactions

The value of transactions with brokers or dealers who are connected persons of the Management Company, Portfolio

Manager and the directors of the Company will not in aggregate account for more than 50% of the value of the Company's
transactions in any one financial year.

Underwriting contracts

The Management Company and the Portfolio Manager have undertaken that they will not enter on behalf of the

Company for the account of any Sub-Fund into underwriting or sub-underwriting contracts unless the Custodian gives
prior consent and all commissions and fees payable under such contracts and all investments acquired pursuant to such
contracts, will form part of the Company's assets allocated to that Sub-Fund.

Cash deposits

Under the Custodian Agreement, cash deposited with the Custodian for the account of any Sub-Fund will earn interest

at a deposit at a rate not lower than the prevailing commercial rate for a deposit of that size and term.

Art. 24. Indemnification. The Company may indemnify any director, officer, executive or authorised representative,

together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with
any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director, officer,

94152

executive or authorised representative of the Company or, for being or having been, at the Company's request, a director,
officer, executive or authorised representative of any other company in which the Company is a shareholder or of which
it is a creditor and by which he would not be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of an out-of-
court settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.

Chapter V - General Meetings

Art. 25. General Meetings of the Company. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg,

either at the Company's registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the
meeting, at 4.00 p.m. on the second Thursday of July. If this day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next bank business day. The annual general meeting may be held abroad if the Board
of Directors, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any Sub-Fund or class towards the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund/Sub-Funds or class/classes, shall
be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund/Sub-Funds or class/classes in compli-
ance with Article 68 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the "Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations", in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
Board of Directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holder

voting right.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Any shareholder may take part in meetings by designating in writing, by telegram or telex, another person to act as

his proxy.

Art. 26. General Meetings in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class or classes issued in

respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 25, paragraphs 4, 5, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company. The fractions of shares do not confer any voting rights upon their holders.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 27. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that, for any reason, the value

of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or
such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the

94153

political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide
to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect.

The Company shall send a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date

for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: reg-
istered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice
in newspapers to be determined by the Board of Directors, unless these shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request redemption of their shares
free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date
effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or
represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Council Directive 85/611/EEC, as amended, or to another
sub-fund within such other undertaking for collective investment (the "new Sub-Fund") and to redesignate the shares of
the class or classes concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the
payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in
the same manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption will be
transferred as of right to the new Sub-Fund.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the forth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned. There shall
be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such an amalgamation is to be imple-
mented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type ("fonds commun de placement")
or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such share-
holders who have voted in favour of such amalgamation.

Chapter VI - Annual Accounts

Art. 28. Financial Year. The financial year starts on the 1st of April each year and ends on 31st of March of the following

year.

The Company shall publish an annual report and a half-yearly report in accordance with the legislation in force. These

reports shall include financial information relative to each of the Company's Sub-Funds, the composition and progress of
their assets, and the consolidated situation of all Sub-Funds.

Art. 29. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of
such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare,
distributions of dividends.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

94154

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends instead of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII - Auditor

Art. 30. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor.

The auditor's report issued subsequent to this inspection shall at least testify that this accounting data provides a true
and accurate reflection of the state of the Company's assets and liabilities. The auditor shall be appointed and replaced
by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII - Winding-Up - Liquidation

Art. 31. Winding-Up/Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32 hereof.

Whenever the share capital would fall below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company should be referred to the general meeting by the Board of Directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Chapter IX - General Provisions

Art. 32. Amendment of the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a shareholders'

general meeting, subject to the quorum and voting conditions laid down by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 33. Applicable Law. In respect of all matters not governed by these Articles of Association, the parties shall refer

to the provisions of the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and to the law
of December 20th 2002 relating to undertakings for collective investment.

Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 March 2009.
2) The first annual general meeting will be held in 2009.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said appearing

parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

1) ING Investment Management Asia Pacific (Hong Kong), prenamed, subscribes for 54 shares with no par value,

resulting in a payment of fifty four thousand American Dollars (USD 54,000).

2) ING Investment Management Asia Pacific (Singapore) limited, prenamed, subscribes for 1 share with no par value,

resulting in a payment of one thousand American Dollar (USD 1,000).

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of fifty five thousand American Dollars (USD 55,000) as was certified to the notary executing this deed.

The appearing parties have declared that following the creation of several sub-funds by the Board of Directors, in

accordance with the provisions of the present articles of incorporation, the shares subscribed this day will be attributed
to one or more sub-funds.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

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Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately seven

thousand euro (EUR 7,000).

General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors, their term of office expiring at the Annual General Meeting in 2009:

President of Board of Directors:

- Mr Eddy Belmans, Chief Executive Officer of ING Lion, residing professionally at 39/F One International Finance

Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

Directors:

- Mr Michael (Mike) Ferrer, member of Committee's Director of ING Lion, residing professionally at 39/F One Inter-

national Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

- Mr Jian Lee, member of Committee's Director of ING Lion, residing professionally at 39/F One International Finance

Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

- Mr Desmond Cheng, member of Committee's Director of ING Lion, residing professionally at 39/F One International

Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

The director's mandates shall be performed for no consideration.
II. The following is elected as independent auditor, its term of office expiring at the Annual General Meeting in 2009:
Ernst & Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47.771
III. The address of the Company is set at 52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ING Investment Management Asia Pacific (Hong Kong), une société anonyme constituée conformément et soumise

aux lois de Hong Kong, ayant son siège social au 39/F one International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central,
Hong Kong,

ici représentée par Madame Christelle BACHORZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15 juillet 2008.
2. ING Investment Management Asia Pacific (Singapore) limited, une société anonyme constituée conformément et

soumise aux lois de Singapore, ayant son siège social au 9 Raffles Place, #23-08 Republic Plaza, Singapore 048619,

ici représentée par Madame Angélique LAZZARI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15 juillet 2008.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualites, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

Société d'investissement à Capital Variable (SICAV), à compartiments multiples qu'ils déclarent constituer entre eux
comme suit:

Chapitre I

- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination et Forme. Il existe entre les actionnaires actuels et ceux susceptibles de devenir actionnaires

dans le futur, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable dénommée "ING
Lion", ci-après appelée "la Société". La Société est régie par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux
concernant les organismes de placement collectif, et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et d'autres actifs

financiers liquides visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement

94156

collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa
gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou
au développement de son objet dans toute la mesure permise par la loi du vingt décembre deux mille deux concernant
les organismes de placement collectif, telle qu'éventuellement modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Au cas où le Conseil

d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg soit à l'étranger

(mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires ou possessions) par décision du Conseil d'administration.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l'actif net de la Société et de ses compartiments. Le capital minimum de la Société ne
pourra être inférieur à celui prévu par l'article 27 (1) de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes
de placement collectif. Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une période de six mois suivant la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital social
initial s'élevait à cinquante cinq mille Dollars Américains (55.000 USD) lors de la constitution en date du 16 juillet 2008.

Dans un but de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera le Dollar Américain (USD).

Art. 6. Variation du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l'émission d'actions nouvelles

ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des portefeuilles d'actifs différents

correspondants chacun à une partie distincte ou "compartiment" de l'actif net de la Société (ci-après le "compartiment").
Il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra éventuellement limiter ou
étendre leur durée de vie.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du compartiment ou des

compartiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis
des tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des
engagements qui lui sont attribués.

Le Conseil d'administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux

ou plusieurs compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en Dollar Américain (USD), convertis en Dollar Américain (USD) et le capital sera égal au total des avoirs nets
de tous les compartiments et classes d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Forme des Actions. Le Conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/

ou nominatives.

Les actions au porteur peuvent, sur décision du Conseil d'administration, être émises sous forme dématérialisée ou

matérialisée. Les actionnaires peuvent en principe demander la matérialisation de leurs actions émises au porteur, à moins
que le Conseil d'administration n'ait stipulé des restrictions à cet égard et qui seront stipulées dans les documents de
vente des actions de la Société. En cas de matérialisation de telles actions, les coûts de matérialisation et une commission
pour la livraison de ces certificats de titres physiques peuvent être imputés à l'actionnaire.

Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le Conseil d'admi-

nistration et ils mentionneront sur leur face qu'ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant, résident ou citoyen
des Etats-Unis d'Amérique, ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.

Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne

94157

déléguée à cet effet par le Conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des
actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite par celle-ci en temps opportun, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps
opportun.

Lorsqu'un actionnaire peut établir de manière suffisante pour la Société que son certificat d'actions a été égaré, en-

dommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties que la Société
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d'une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie que la Société peut exiger. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul avoué qui représentera cette
(ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu jusqu'à
la désignation de cet avoué.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée. Lorsque les actions
sont au porteur, l'émission de titres au porteur sera limitée à l'émission de titres représentant des actions entières.

Art. 9. Classes d'actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plu-

sieurs classes d'actions. Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d'investisseurs, tels que, notamment,
les investisseurs d'un pays spécifique ou des investisseurs institutionnels.

Chacune des classes pourra différer d'une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l'investissement initial

requis, la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire est exprimée ou toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister:
- un type d'actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d'actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des actifs nets de la classe d'actions

à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués,
entraînant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués à l'ensemble des actions de distribution, tandis
que la quotité des actifs nets attribués à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Le Conseil d'administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d'actions au sein

d'un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe d'actions qui forme ce compartiment.

Art. 10. Emission d'actions. Le Conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre.

Le Conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un compartiment; le Conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la société.

En outre, le Conseil d'administration peut imposer des exigences spécifiques en terme de minimum requis pour une

souscription initiale et/ou pour une souscription subséquente ainsi qu'en terme de montants de détention minimaux.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l'article 14 des présents Statuts au Jour d'Evaluation (défini
à l'article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le Conseil d'admi-
nistration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu'approuvées en temps opportun
par le Conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le Conseil
d'administration qui ne dépassera pas les dix jours ouvrables suivant le Jour d'Evaluation en question.

94158

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si l'actionnaire le demande et si le Conseil d'administration est d'accord, accepter d'émettre des

actions en contrepartie d'un apport en nature. Le Conseil d'administration déterminera dans chaque cas la nature et le
type des avoirs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d'investissement
du compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux avoirs apportés doit être remis au Conseil d'administration
par le réviseur d'entreprises indépendant de la Société. Les frais relatifs aux souscriptions en nature seront supportés par
l'actionnaire qui a demandé la souscription en nature.

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il

détient, selon les modalités fixées par le Conseil d'administration dans les documents de vente des actions et dans les
limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans la période déterminée par le Conseil d'administration qui n'excédera

pas dix jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation concerné, tel que déterminé en conformité avec les règles déterminées
en temps opportun par le Conseil d'administration, pourvu que les documents de transfert que le Conseil d'administration
pourra exiger aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l'article 16 des présents Statuts et
étant entendu par ailleurs qu'exceptionnellement le paiement du produit d'un rachat portant sur des actions préalablement
souscrites pourra être retardé de plus de 10 jours afin d'assurer que les fonds remis lors de la souscription des actions
en question soient disponibles.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'article 14 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d'administration le déterminera.

Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une classe, en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par le Conseil d'administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet actionnaire
comme une demande de rachat de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette classe d'actions.

Le Conseil d'administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions d'une, de plusieurs

ou de toutes les classes existantes lorsque la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire
tombe en dessous d'une certaine valeur déterminée par le Conseil d'administration.

Si à une date donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent article et les demandes de conversion

faites conformément à l'article 12 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d'administration
par rapport au nombre d'actions en circulation dans un compartiment ou une classe d'actions déterminés, le Conseil
d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une
période et aux conditions déterminées par le Conseil d'administration, dans l'intérêt de la Société. Ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement, le Jour
d'Evaluation suivant la fin de cette période.

La Société aura le droit, si le Conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux

actionnaires par l'attribution en nature d'investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
classes d'actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l'article 14) au Jour
d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats autres qu'en
espèces feront l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises de la Société. Le rachat en nature n'est possible que pour
(i) le traitement égal des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur accord et (iii) la nature
ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les
intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des classes dont il est question. Les frais relatifs au rachat en nature
seront supportés par le compartiment ou la classe d'actions concernés.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions en un

autre compartiment ou une autre classe d'actions, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) imposer
certaines restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre
certains compartiments et/ou certaines classes d'actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et charges
dont il déterminera le montant dans les documents de vente des actions.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes

d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation commun pour les deux classes,
la conversion sera réalisée sur base de la valeur nette d'inventaire calculée les Jours d'Evaluation applicables qui sont les
plus proches pour chacune des deux classes concernées.

Au cas où le traitement d'une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une classe déterminé en
dessous d'un certain nombre ou d'une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d'administration, la Société peut décider

94159

de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l'intéressé relevant
de ce compartiment et/ou de cette classe.

Art. 13. Restrictions à la Détention d'Actions. Le Conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l'avis de la Société, une telle détention entraîne
une violation d'une loi luxembourgeoise ou étrangère, s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une fiscalité autre
que luxembourgeoise ou si elle peut être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission ou l'enregistrement d'un transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît à la Société qu'une personne, qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société,
ou procéder au rachat forcé d'une partie des actions s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes est/sont
propriétaire(s) d'une partie des actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la
Société. La procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres; l'avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera
envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Immédiatement
après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire
des actions spécifiées dans l'avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

2. Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix d'achat") sera égal

à la valeur nette d'inventaire par action de la classe déterminé suivant l'article 14 des Statuts à la date de l'avis de rachat.

3. Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie de référence de la classe con-

cernée, sauf en période de restriction des changes. Le prix sera déposé pour paiement à l'ancien propriétaire par la Société
auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (tel que spécifié dans l'avis de rachat), qui effectuera le paiement
suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix de rachat tel qu'indiqué ci-avant,
aucune personne disposant d'un droit ou ayant un intérêt sur les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra
plus faire valoir le moindre droit sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l'ancien actionnaire de recevoir le prix d'achat (sans intérêts) de la banque indiquée, après remise effective du ou des
certificats.

4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis.

Le terme de "ressortissant des Etats-Unis" tel qu'utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou
société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou toute personne considérée comme ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique en vertu du droit américain pertinent en la matière.

Art. 14. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque classe d'actions pour chaque

compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d'administration. Cette valeur nette d'in-
ventaire sera déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d'administration fixe les jours d'évaluation (ci-après le "Jour d'Evaluation") et les modalités selon lesquelles

la valeur nette d'inventaire est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les avoirs de la Société incluent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant
de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

94160

f) les coûts d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour l'impôt sur les plus-values et l'impôt sur les revenus jusqu'au Jour d'Evaluation ainsi que tout

autre provision autorisée ou approuvée par le Conseil d'administration;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de toutes les
dépenses devant être payées par la Société, qui comprennent les frais de formation, la rémunération des gestionnaire(s)
de portefeuille ou conseiller(s), comptable, dépositaire et correspondants, des agents administratifs, domiciliaires, d'en-
registrement et de transfert et agents payeurs, des distributeur(s) et représentants permanents dans les pays d'enregis-
trement et tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et d'audit, les frais de promotion,
d'impression, de reporting et de publication, y compris les frais de publicité ou de préparation et d'impression des pros-
pectus, des notes explicatives ou des communiqués d'enregistrement, les rapports annuels et semestriels, les impôts ou
autres taxes, et tous les autres frais d'exploitation y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
bancaires, de courtage, de timbre, de téléphone et de télex. La Société peut calculer les frais administratifs et autres de
nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut
fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce type.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
(1) l'évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d'escompte, des effets et des

traites à vue, des créances, des frais réglés d'avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu'il soit improbable qu'un tel montant
soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que le
Conseil d'administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l'avoir;

(2) l'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou

les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que fourni
par un service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d'administration. Si ce cours n'est pas représentatif, l'éva-
luation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable de
réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d'administration;

(3) l'évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le

dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l'évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil d'administration;

(4) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d'utiliser la méthode

d'évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un amor-
tissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations des taux
d'intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu'à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur
de marché;

(5) la valeur des participations dans des fonds d'investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l'administration du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le jour
d'évaluation dudit compartiment et s'il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la valeur nette
d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Conseil;

(6) l'évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels

que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d'intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d'une augmentation ou
diminution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

(7) l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d'autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d'administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur

94161

nette de liquidation d'une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l'utilisation d'un modèle reconnu et d'usage courant sur le marché;

(8) l'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et

procédures d'évaluation généralement acceptés.

Le Conseil d'administration peut, à son entière discrétion, permettre d'utiliser une autre méthode d'évaluation s'il juge

qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société.

L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise

du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables générale-

ment acceptés.

Des provisions adéquates seront réalisées, compartiment par compartiment, pour les dépenses mises à charge de

chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base
de critères équitables et prudents.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire de la classe concernée, par un chiffre obtenu en divisant au jour d'éva-
luation les avoirs nets de la classe d'actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d'actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d'actions émises et en circulation pour la classe d'actions concernée.

S'il existe dans une classe d'actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d'inventaire

d'une action de distribution relevant d'une classe d'actions déterminée sera à tout moment égale au montant obtenu en
divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d'actions alors attribuable à l'ensemble des actions de distribution par
le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.

Pareillement, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation relevant d'une classe d'actions déterminée sera

à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d'actions alors attribuable
à l'ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises et
en circulation.

Chaque action qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Art. 11 ci-avant sera considérée comme action émise et

existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d'évaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la Société
jusqu'à sa réception par celle-ci.

Effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société, dans la

mesure du possible.

L'actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en Dollar Américain

(USD) sur la base des derniers cours de change connus.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le Conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par
le Conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la société
et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Allocation des Actifs et des Engagements au sein des Compartiments. Les actifs et les engagements de chaque

compartiment constitueront un patrimoine distinct dans les livres de la Société. Le produit des émissions d'actions dans
un compartiment sera alloué au patrimoine correspondant, ainsi que les actifs, les engagements, les revenus et les dépenses
relatifs à ce compartiment. Tous les avoirs dérivés d'autres actifs seront attribués au même patrimoine que celui auquel
ces derniers appartiennent. Tous les engagements de la Société pouvant être alloués à un compartiment en particulier
seront mis à charge de son patrimoine.

Les rachats d'actions et les paiements de dividendes aux détenteurs d'actions d'un compartiment seront mis à charge

du patrimoine de ce compartiment.

Les actifs et les engagements ne pouvant être alloués à un compartiment en particulier seront mis à charge de tous

les compartiments, au pro rata de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obliga-

tions relatifs à ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité
séparée.

Art. 16. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Société pourra suspendre la détermination de la

valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments et/ou les souscriptions, les rachats et les con-
versions dans les cas suivants:

a) lorsqu'une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant

les cotations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs compartiments, est fermée pour des périodes autres

94162

que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soumises à restrictions ou impossibles à exécuter
dans les quantités requises;

b) lorsqu'il y a rupture dans les moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le valeur des

investissements de la Société ou la valeur actuelle d'un échange d'investissement, ou lorsque pour une raison quelconque
les valeurs des investissements ne peuvent être déterminées avec rapidité et exactitude;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d'achat ou de vente pour son compte ne peuvent
pas être exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer de ses actifs et
d'en déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d'une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments;
f) lorsque, à la discrétion du conseil d'administration, les transactions ou le cours d'une devise dans laquelle est ex-

primée une part significative des actifs d'un compartiment est/sont suspendu(es), soumis(es) à restrictions ou restreintes
pour toutes raisons autres que les congés normaux;

g) lorsque, à la discrétion du conseil d'administration, une telle action est nécessaire dans le cadre d'une opération de

fusion, d'apport d'actif, de scission ou toute opération de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des
compartiments de la Société.

En outre, afin de prévenir les opportunités de "market timing" découlant d'un calcul de valeur nette d'inventaire sur

base de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement les sou-
scriptions, rachats et conversions d'actions d'un ou plusieurs compartiments lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les
marché(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs d'un ou plusieurs compartiments, est ou sont
fermé(s).

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, en cas de demandes

importantes d'émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le Conseil d'adminis-
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des actions d'un compartiment qu'après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers ou d'autres actifs qui s'imposent pour le compte
de ce compartiment. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d'exécution
seront exécutés sur la base d'une valeur nette d'inventaire unique.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou des souscriptions, rachats ou conversions d'actions sera

annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil
d'administration estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs compartiments.

Chapitre IV - Administration et Gestion de la Société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une période n'excédant
pas six ans. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci
fixent le nombre d'administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-

naires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants également nommés par l'assemblée générale

ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale prendra une décision définitive quant à une
telle nomination lors de la première réunion qui suit.

Art. 18. Fonctionnement et Réunions. Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un adminis-
trateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'administration.

94163

Le Président du Conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, dans le cas d'une assemblée d'actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces réunions et
assemblées.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion
du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors des réunions entre les administrateurs; chaque administrateur exprimera son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'approbation sera confirmée par écrit
et l'ensemble des documents constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président

ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de conduite à suivre
dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil d'administration confor-
mément à la législation en vigueur.

a) Le Conseil d'administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

l'article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union

Européenne (un "Etat membre"), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le marché
soit situé dans un état membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique ("OCDE") ou dans
tout autre pays d'Europe, d'Amérique du Nord, d'Amérique du Sud, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:

- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l'Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique ("OCDE") ou de tout autre pays d'Europe, d'Amérique du Nord, d'Amérique du Sud, d'Afrique,
d'Asie et d'Océanie;

- l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;
5

des valeurs mobilières de type 144A telles que décrites par les dispositions du "Code of Federal Regulations, Title

177, § 230, 144A", sous réserve que:

- les valeurs soient assorties d'une promesse d'échange enregistrée sous le "Securities Act" de 1933 et qui prévoit un

droit d'échange contre des titres similaires, enregistrés et librement négociables sur le marché "OTC fixed income"
américain;

- dans le cas où l'échange des titres n'a pas lieu endéans une période d'un an à partir de l'acquisition des titres, les

titres seront sujets à la limite décrite dans le point b (1) ci-dessous;

parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l'autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

94164

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%;

dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;

instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1

, 2

et 3

ci-dessus; et/ou instruments financiers

dérivés négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré"), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux

de change ou en devises, dans lesquels l'OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investis-
sement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier

ordre spécialisées dans ce type d'opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont

la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments
soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points points 1

, 2

et 3

ci-dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire,
ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital
et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels
conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou
plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;

(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des

instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par les autorités locales d'un Etat
membre de l'Union européenne, par un Etat faisant partie de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux
comprenant un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d'une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;

d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment.

94165

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'adminis-

tration dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d'administration.

Art. 21. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute (s)
autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d'éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'administration.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d'administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l'objet social de la Société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le Conseil d'administration et qui pourront, si le Conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.

Dans l'éventualité où aucune entité au sein du groupe ING ne serait en position de contrôler la gestion de la Société,

la Société changera son nom aussitôt à la demande d'ING Luxembourg, en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à
l'article 1

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
aient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateurs, collaborateurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société ou
firme, de délibérer, de voter ou d'agir dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Pour éviter toute confusion, l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,

directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d'administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote en pareille
affaire. Rapport devra être fait à la plus proche assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel" tel qu'il est utilisé
ci-dessus, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe ING et ses filiales, sociétés affiliées ou associées ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société de Gestion, le Gestionnaire de Portefeuille, le Dépositaire, l'Agent Administratif et l'Agent de Registre et

Transfert aussi bien que toutes autres Personnes Liées (dénommés "Partie") sont ou peuvent être impliqués dans des
activités pouvant engendrer un conflit d'intérêts avec la Société.

Une Personne Liée à une société est:
1. une personne qui possède de manière directe ou indirecte 20% ou plus des actions ordinaires du capital de la société,
2. une personne qui peut exercer de manière directe ou indirecte 20% ou plus des droits de vote totaux de cette

société, ou

3. toute personne contrôlée par une personne décrite au point 1. ou 2.
4. tout membre d'un groupe auquel cette société appartient, et
5. tout agent ou administrateur de cette société ou autre personne décrite au point 1. ou 4.
Aucune partie n'est susceptible de tirer envers la Société un quelconque profit généré ou reçu d'une telle activité ni

aucun frais ou autres rémunérations reçus ou à recevoir par une Partie ne peut être réduite. En cas D'éventuel conflit
d'intérêts, chaque partie s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables afin d'assurer un traitement équitable de la
Société et d'assurer que les transactions sont exécutées dans des conditions normales de commerce.

Toutes transactions entre la Société et la Société de Gestion, un Gestionnaire de Portefeuille, ou tout autre Personne

Liée en qualité de commettant ne peuvent être entreprises sans le consentement préalable écrit du Dépositaire. Toutes
ces transactions seront décrites dans le rapport annuel de la Société.

94166

Soft dollars et rétrocessions

Le Gestionnaire de Portefeuille ne conclura d'accord de rétrocession mais peut conclure des "soft dollars commissions"

avec des brokers en relation avec des services de biens ou de services (incluant les recherches) payés à partir de com-
missions payable à de tels brokers à partir de transactions pour le compte des compartiments compte tenu toutefois
qu'ils agissent dans le meilleur intérêt de la Société (i.e. les biens et services doivent bénéficier de manière objective aux
investisseurs, l'exécution de la transaction sont conformes aux normes en la matière, que les frais de brokers n'excèdent
pas les frais globaux de brokers applicable aux clients institutionnels et que toute recherche est en relation direct avec
les activités). Des descriptions périodiques des pratiques de "soft dollars" ainsi qu'une description des biens et services
reçus par le Gestionnaire de Portefeuille sera

Transactions avec des Personnes Liées

La valeur des transactions avec des brokers ou des opérateurs qui sont liés à la Société de Gestion, Gestionnaire de

Portefeuille et administrateurs de la Société ne devra au total pas excéder plus de 50% de la valeur des transactions de
la Société au cours de chaque année financière.

Contrat de souscription

La Société de Gestion et le Gestionnaire de Portefeuille s'engage à ne pas conclure de la part de la Société pour le

compte des compartiments des contrat de souscription ou de délégation de souscription à moins que le Dépositaire
donne a priori son accord et que toutes les commissions et frais payables dans le cadre tels contrats et tous les actifs
acquis dans le cadre de tels contrats, sont intégrés dans les actifs de la Sociétés alloués à ce compartiment.

Dépôts en cash

Les dépôts en cash auprès du Dépositaire pour le compte de tout compartiment seront rémunérés sur bas d'un taux

d'intérêts de dépôts au moins égal aux taux commercial en vigueur for des dépôts de même taille et de même terme.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif pas
d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi de
Juillet à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l'avis de con-

vocation.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

compartiment ou toute classe vis-à-vis des droits des actionnaires d'un ou plusieurs autres compartiments ou d'une ou
plusieurs autres classes, sera sujette à une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de ce ou ces compartiments
ou cette ou ces classes, conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle
que modifiée.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour,

envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour
sera préparé par le Conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande écrite
des actionnaires, dans ce cas le Conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les avis aux actionnaires peuvent

être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

94167

Le Conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d'actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les décisions seront, s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple

des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Art. 26. Assemblées générales par Compartiments ou Classes. Les actionnaires de la classe ou des classes d'actions

émise(s) au titre d'un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'action.

Les dispositions de l'article 25, paragraphes 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d'actions ne confèrent pas de droit de vote à
leur titulaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Liquidation et Fusion de Compartiments ou Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions dans un compartiment
a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel un tel compartiment ou une telle classe d'actions ne peut pas fonctionner d'une manière économi-
quement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans
le cadre d'une restructuration économique, le Conseil d'administration peut décider de procéder au rachat de toutes les
actions de la (des) classe(s) d'actions concernées, à la valeur nette d'inventaire par action calculée le Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du rachat

forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s'y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis
dans des journaux à déterminer par le Conseil d'administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient
connus de la société. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement
entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) pourront con-
tinuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements et
des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la (ou des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d'administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être
prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la directive 85/611/
CEE du Conseil, telle que modifiée, ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le
"nouveau compartiment") et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau com-
partiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à
une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau
compartiment), un mois avant la date d'effet de l'apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de

94168

demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de
leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du compartiment concerné pourra décider d'apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par un
vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au quatrième paragraphe
du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé
par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du compartiment concerné. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises par
un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel

(fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par
l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L'exercice social commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l'évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments.

Art. 29. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires de la (des) classes(s) d'actions émise(s) au titre d'un

compartiment déterminera, sur proposition du Conseil d'administration, l'affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'administration à déclarer des distributions de dividendes.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le Conseil d'administration peut décider de payer des

acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions de dividende aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces

actionnaires portée au registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d'actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le Conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

déterminera.

Le Conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'administration.

Toute distribution qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classes(s) d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Chapitre VII - Réviseur d'entreprises

Art. 30. Réviseur d'entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d'entreprises agréé, les données comptables

contenues dans le rapport annuel. L'attestation du réviseur d'entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins
que ces données comptables donnent une image fidèle de l'état du patrimoine de la Société. Le réviseur d'entreprises
sera nommé et remplacé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération. Le réviseur d'entreprises
agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre VIII - Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution/Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l'article 32.

Si le capital social descendait sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans l'article 5, la question de la dissolution

de la Société serait présentée à l'assemblée par le Conseil d'administration. L'assemblée générale, pour laquelle aucun
quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale quand le capital social

tombe sous le quart du capital minimum fixé à l'article 5; dans ce cas, l'assemblée générale se tiendra sans conditions de
quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions représentées.

L'assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la

constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

94169

Chapitre IX - Dispositions générales

Art. 32. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu'à la loi du vingt décembre deux mil deux concernant les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les souscripteurs déclarent souscrire les actions de la Société comme suit:
1. ING Investment Management Asia Pacific (Hong Kong), précitée, souscrit 54 actions, se traduisant en un paiement

total de cinquante quatre mille Dollars Américains (USD 54.000).

2. ING Investment Management Asia Pacific (Singapore) Limited, précitée souscrit 1 action, se traduisant en un paie-

ment total de mille Dollars Américains (USD 1.000)

La preuve du paiement intégral en espèces des actions, c'est-à-dire cinquante cinq mille Dollars Américains (55.000

USD) a été fournie au notaire instrumentant.

Les comparants ont déclaré qu'à la suite de la création par le conseil d'administration d'un ou plusieurs compartiments,

conformément aux présents statuts, ils choisiront le ou les compartiments auxquels les actions souscrites à ce jour
appartiendront.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à sept mille euros (EUR 7.000).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

I. sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-

naires de l'année 2009:

Président du Conseil:

- Monsieur Eddy Belmans, Chief Executive Officer auprès de ING Lion, résidence professionnelle à 39/F One Inter-

national Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

Administrateurs:

- Monsieur Michael (Mike) Ferrer, Membre du comité de direction de ING Lion, résidence professionnelle à 39/F One

International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

- Monsieur Jian Lee, Membre du comité de direction auprès de ING Lion, résidence professionnelle à 39/F One

International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

- Monsieur Desmond Cheng, Membre du comité de direction auprès de ING Lion, résidence professionnelle à 39/F

One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong

Les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.
II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé, pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l'année 2009:

Ernst & Young, Société Anonyme, Parc d'activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47.771
III. L'adresse de la Société est fixée à L-2965 Luxembourg, 52 route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

94170

Signé: Ch. Bachorz, A. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008, LAC/2008/29907. — Reçu mille deux cent cinquante euros (€ 1.250,-).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008092765/220/1637.
(080108942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

(LF), Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion en juillet 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

EFG Private Bank (Luxembourg) SA
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008098183/1210/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07802. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080111028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Wallberg African All Stars, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Wallberg African All Stars, in Kraft getreten am 2. Juni 2008, wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juli 2008.

Wallberg Invest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008098184/9077/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01322. - Reçu 68,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Ex Nihilo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

R.C.S. Luxembourg B 139.412.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication de l'acte de constitution de Ex Nihilo S.A., dans le Mémorial C n° 1660

du 5 juillet 2008, page 79652:

dans l'en-tête ainsi que dans le texte de l'article 1

, la dénomination de la société doit être lue «Ex Nihilo S.A.» au

lieu de «X Nihilo S.A.»

La même correction doit être apportée dans le sommaire, à la page 79633.
Référence de publication: 2008098446/222/12.

RAPEL, Réseau d'Action des Parents d'Elèves du Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4315 Esch-sur-Alzette, 1, Cité Dr Schaeftgen.

R.C.S. Luxembourg F 7.672.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la première ligne de l'en-tête de la publication des statuts de l'association, dans le

Mémorial C n° 1903 du 2 août 2008, page 91325:

au lieu de : «RAPEL, Réseau d'Action des Parents d'Elèves du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.»,
lire: «RAPEL, Réseau d'Action des Parents d'Elèves du Luxembourg, Association sans but lucratif.»
Référence de publication: 2008098521/9231/11.

94171

Wallberg Manager Select, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Wallberg Manager Select, in Kraft getreten am 30. Juni 2008, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juli 2008.

Wallberg Invest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008098185/9077/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01325. - Reçu 70,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.726.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2008

En date du 30 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateur de M. Antoine GILSON DE ROUVREUX, M. Hans Jürgen SCHMITZ, M.

Gérard LOPEZ, M. Mark TLUSZCZ et Mme Laurence SEBAN jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en
2009.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008095855/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09453. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Franck Backerfeld Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.457.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 01/01/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095993/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00336. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Espace Bulthaup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.023.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 08/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095962/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00327. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94172

Floropal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 18, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 69.578.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hagen, le 25/02/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095994/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00339. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080110620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

bit Informatik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 juillet 2008.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008095844/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00443. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Ollean Etudes Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.

R.C.S. Luxembourg B 88.582.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/07/2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008096011/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09961. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

M.A.P. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.699.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94173

Luxembourg, le 29.07.08.

Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2008096006/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09668. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Immobilière D.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.053.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.07.08.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008096005/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09654. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Fundamentum Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 63.825.

Le bilan au 31/12/04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096008/2782/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11599. - Reçu 113,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Crux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.659.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008096041/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07865. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

AD Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.189.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94174

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 09/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095999/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09312. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Alderamin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.492.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008096038/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09012. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080109955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008096052/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08995. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

6 24 LBI International, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.487.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096131/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08803. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

International Fashion Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.036.

94175

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096161/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08811. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Cosmetix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.105.

Le bilan de la société au 28/02/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008096045/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07861. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Regolo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.340.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008096003/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08868. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

AGM Lux S.A., Audit-Gestion-Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 107.506.

Présents:
- Monsieur Louis BREULS de TIECKEN, administrateur
- Madame Mireille THOREAU, administrateur
- Monsieur Emmanuel HANQUET, administrateur
1. Désignation administrateur délégué
Comme l'y autorise la quatrième résolution de l'Assemblée Générale de ce jour, le
Conseil d'Administration désigne M. Louis BREULS de TIECKEN, demeurant 53, Vieille Voie Romaine à B4347 Fexhe

le Heut Clocher comme administrateur délégué.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Signatures
Les administrateurs

Référence de publication: 2008096021/2980/20.
Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2008, réf. DSO-CS00403. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94176

Document Outline

6 24 LBI International

AD Trust

Alderamin Holding S.A.

Audit-Gestion-Management Luxembourg

bit Informatik S.à r.l.

Carel S.A.

CHIOS Société Anonyme Holding

Cirrus Capital S.A.

Citylux S.A.

Coperval Holding S.A.

Cordite Holding S.A.

Cosmetix S.A.

Crux S.A.

Dagon Holding Société Anonyme

Espace Bulthaup S.à r.l.

Ex Nihilo S.A.

Floropal S.A.

Franck Backerfeld Investissement

Fundamentum Asset Management S.A.

Future Invest Holding S.A.

Historia S.A.

Immobilière D.P. S.à r.l.

Immoint S.A.

Indra Holding Société Anonyme

ING Lion

International Fashion Partners S.A.

Johnebapt Holding Société Anonyme

Lares Holding S.A.

(LF)

(LF) Fund of Funds

Linkspan S.A.

Luxury Brand Development S.A.

Magical S.A.

M.A.P. Invest S.A.

Mon Choux S.A.

N.A.P.I. Holding Société Anonyme Holding

New Tech Venture Capital Management S.A.

Nexus International S.A.

Oceanus Investments Holding S.A.

Ollean Etudes Luxembourg S.A.

Orestes Holding Société Anonyme

Regolo Finance S.A.

Réseau d'Action des Parents d'Elèves du Luxembourg

Rosny S.A.

Saran S.A.

Sedellco Holding S.A.

SF (Lux) Sicav 1

SF (Lux) SICAV 2

Stemel Carinvest S.A.

Technicalux S.A.

Texhol S.A.

TITAN Société Anonyme Holding

UBS (Lux) Strategy Sicav

Vanemo S.A.

Wallberg African All Stars

Wallberg Manager Select

Whitebridge Investments S.A.