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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1945
8 août 2008
SOMMAIRE
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l. . . . .
93324
BRE/Hamburg Reichshof Hotel Holding S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93324
Centre Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93346
CGM Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93356
CGM Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93358
C.G.P.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93315
CLS Citadel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93359
CLS Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93355
CLS Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93355
CRD Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93337
Domisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93354
Duchy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93346
Ecolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93360
Ecu Gest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93359
E.G. Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93342
EM Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93342
Eurolux Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93315
European Trading and Invest Company . .
93346
Fidesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93356
FleetCor Luxembourg Holding2 . . . . . . . . .
93315
Future Development International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93353
GATO Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93336
GELF Management (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
93342
General Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93354
Goldhand Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93343
Grasse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93355
Green Coast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93355
ICG Minority Partners 2008 S.A. . . . . . . . .
93352
ICG Minority Partners Fund 2008 S.A. . . .
93352
Imagine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93315
JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .
93341
Kalix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93359
Label K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93324
Lignohuset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93314
Lux Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93353
Masterhouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93325
Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93352
Mega Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93360
Mine Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93325
Mohacs Corporation Holding S.A. . . . . . . .
93314
Praseme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93318
Rogo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93336
San Patrizio Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . .
93353
Share Link 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93353
Siagep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93329
SOLAR and RENEWABLE ENERGY IN-
VESTMENTS S.A. en abrégé SO.R.E.I.
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93354
Souliyet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93341
Spandilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93356
Sportfescher vum Stausei . . . . . . . . . . . . . . .
93325
TAM TAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
93332
The Netherlands International Investment
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93314
Togo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93336
Transfolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93345
Vectis PSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93337
Vence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93354
Violane Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93346
93313
Lignohuset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 103.905.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2008.
<i>Pour Lignohuset Sàrl
i>Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008091812/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03954. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080105075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.
Mohacs Corporation Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 28.184.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2008.
Pour Hoogewerf & Cie
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2008091821/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06347. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080104997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.
The Netherlands International Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.475.
Par résolutions signées en date du 27 juin 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. d'accepter la démission des gérants suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. de nommer les gérants suivants:
- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice social se terminant le
31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.
- Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet im-
médiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice social se terminant
le 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008094376/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07095. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
93314
Imagine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.964.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société IMAGINE FINANCE Sarl
i>Signature
Référence de publication: 2008093724/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08285. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080107324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.980.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008093710/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09009. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
C.G.P.A. Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 46.753.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.07.08.
<i>Pour la Société
i>ACSG
<i>Dirigeant Agréé
i>Signature
Référence de publication: 2008093725/682/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08488. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Eurolux Accounting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 140.292.
STATUTS
L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme "FIDUCIAIRE EUROLUX", établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de
Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 34.752
93315
ici dûment représentée par Monsieur Régis LUX, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196,
rue de Beggen.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "EUROLUX ACCOUNTING", (ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans
le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la réalisation pour le compte de tiers, l'organisation des services comptables et fiscaux
ainsi que le conseil en ces matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres
à l'établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise
par les dispositions légales en la matière ainsi que toutes autres activités connexes à l'exclusion des activités réservées
aux professions d'expert-comptable et de réviseurs d'entreprises.
De façon générale la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaire dans l'accomplissement ou au développement de son objet social.
L'objet de la Société est également de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités ci-avant décrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales de cent
euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
93316
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents Statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée
unique, la société anonyme "FIDUCIAIRE EUROLUX", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées en-
tièrement par la souscriptrice prédite moyennant un apport en nature consistant en l'intégralité de l'activité de la
comparante à l'exception des activités de domiciliataire et généralement toutes les activités dévolues aux seuls experts-
comptables et réviseurs d'entreprises; cet apport étant évalué à cinquante mille euros (50.000,- EUR).
La preuve de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant moyennant d'un certificat daté du 4 juillet
2008, émis par Monsieur Alhard von KETELHODT, réviseur d'entreprises et expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué du souscripteur-
apporteur "FIDUCIAIRE EUROLUX", précitée.
Le souscripteur-apporteur déclare par ailleurs qu'il n'existe pas d'empêchements légaux ou contractuels au transfert
de propriété de l'apport et qu'il accomplira toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété
de l'apport.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Alhard von KETELHODT, réviseur d'entreprises et expert-comptable, né à Bochum, (Allemagne), le 27
mai 1961, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, est nommé gérant pour une durée
indéterminée.
2. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature
individuelle du gérant.
3. Le siège social de la Société est établi à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
93317
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LUX; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2008, Relation GRE/2008/2970. — Reçu deux cent cinquante euros 0,50% =
250,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 24 juillet 2008
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008094298/231/133.
(080108829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Praseme S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.263.
STATUTES
In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on July 14th, 2008. Said proxy after having been initialed "ne varietur"
by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached by the present deed.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company {société a responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
93318
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The private limited liability Company will have the name Praseme S.à r.l..
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred
(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
93319
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
93320
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juillet 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Praseme S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
93321
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
93322
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29216. - Reçu € 62,50 (soixante-deux euros
cinquante cents).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008094285/206/0.
93323
(080108254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Référence de publication: 2008094285/206/310.
(080108254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
BRE/Hamburg Reichshof Hotel Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.898.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du
22 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2138 du 16 novembre 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008093868/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08662. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.685.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du
23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1015 du 24 mai 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008093867/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08660. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Label K, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 124.829.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 9 juillet 2008.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008094035/2724/13.
(080107409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
93324
Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.332.
Constituée par-devant M
e
Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 25 mai 2000, acte publié au Mémorial C n° 748 du 11 octobre 2000, modification des statuts par-devant le même
notaire, en date du 28 mars 2001, acte publié au Mémorial C n°1107 du 5 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MINE HOLDING S.A.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008093775/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07871. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080107339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Masterhouse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne
chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2008093940/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08829. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Sportfescher vum Stausei, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9655 Harlange, 31, rue Mgr. Fallize.
R.C.S. Luxembourg F 7.676.
STATUTEN
Am 26. März 2006 haben folgende Unterzeichnende:
Name, Vorname, Geburtsdatum, Adresse
Felten Carlo, 31-janv-53, L-9678 Nothum, 1, Kaunereferstrooss
Melchior Alfred, 15-mars-59, L-9747 Enscherange, 13, Enneschtduerf
Mander Erny, 12-janv-50, L-9512 Wiltz, 34, route de Bastogne
Melchior Joëlle, 22-déc-62, L-9747 Enscherange, 13, Enneschtduerf
Manderscheid Jean, 02-déc-56, L-9636 Berlé, 67, Duerfstrooss
Schumacher Marcel, 05-sept-38, L-9662 Kaundorf, 19, Enneschtduerf
Post Jean-Pierre, 05-juin-62, L-9635 Bavigne, 12, Berelerwee
Knaus Serge, 04-avr-73, L-9556 Wiltz, 38, rue des Rochers
Ney John, 12-janv-52, L-9669 Mecher, 5, Duerfstrooss
Schaus Steve, 05-juil-72, L-9747 Enscherange, 1, Klierwerstrooss
Thielen François, 05-août-56, L-9514 Wiltz, 9, rue des Charretiers
Biewer Pierre, 08-janv-39, L-4504 Oberkorn
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beschlossen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck mit dem Namen «SPORTFESCHER VUM STAUSEI ASBL» mit
nachstehenden Statuten zu gründen.
I. Name, Zweck, Sitz, Dauer
Art. 1 . Die Vereinigung trägt den Namen «Sportfescher vum Stausei» asbl.
Art. 2. Der Zweck der Vereinigung besteht:
a. Im Zusammenschluss der Sportfischer des Stausees;
b. In der Wahrnehmung und Förderung der Interessen aller Stauseefischer;
c. In der Förderung des Fischereisportes und der kameradschaftlichen Beziehungen seiner Mitglieder.
Art. 3. Der Sitz der Vereinigung ist in L-9655 Harlange, 31, rue Mgr. Fallize.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss des Vorstandes an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Die Vereinigung ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.
II. Mitgliedschaft
Art. 5. Die Vereinigung besteht aus:
a. aktiven Mitgliedern
Sind aktive Mitglieder welche Inhaber einer bezahlten Sportfischerlizenz oder einer bezahlten aktiven Mitgliedskarte
sind und sich verpflichten den festgesetzten Jahresbetrag zu entrichten, die Statuten der Vereinigung anzuerkennen und
die Beschlüsse der Generalversammlung zu befolgen. Die Mitgliedskarte wird den aktiven Mitgliedern vom Kassierer
zugestellt, welche den Beitrag in der vom Vorstand festgelegten Frist zu entrichten haben.
Über die Aufnahme eines Mitgliedes in die Vereinigung entscheidet der Vorstand.
Die aktiven Mitglieder sind berechtigt:
- an allen Beschlüssen und Wahlen in der Generalversammlung teilzunehmen;
- an allen Veranstaltungen unter den vom Vorstand festgesetzten Bedingungen teilzunehmen.
b. Ehrenmitgliedern
Sind Ehrenmitglieder welche durch Zahlung eines Beitrages das Gedeihen der Vereinigung unterstützen ohne aktiv an
den sportlichen Veranstaltungen und Beschlüssen teilzunehmen.
Art. 6. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Art. 7. Der Jahresbeitrag wird jährlich von der Generalversammlung festgesetzt.
Art. 8. Der Verlust der Mitgliedschaft erfolgt:
a. Durch schriftliche Erklärung des Mitgliedes per Einschreiben adressiert an den Vorstand;
b. Durch den Vorstand bei:
- Nichtbezahlung des Beitrages trotz schriftlicher Aufforderung;
- Zuwiderhandlung gegen die Beschlüsse des Vorstandes, der Generalversammlung und der Statuten.
Der Ausschluss kann auch durch Beschluss der Generalversammlung erfolgen. Entsprechender Beschluss muss von
2/3 der anwesenden Mitglieder angenommen werden.
Art. 9. Der Ausschluss von der Mitgliedschaft wird dem betreffenden Mitglied schriftlich per Einschreiben mitgeteilt.
Eine Berufung gegen diesen Beschluss kann erst durch das ausgeschlossene Mitglied bei der nächsten Generalver-
sammlung erfolgen.
Art. 10. Ein ausgeschiedenes oder ausgeschlossenes Mitglied hat keinen Anspruch auf irgendeinen Teil des Vereins-
vermögens.
Eingezahlte Beträge können nicht mehr zurückgefordert werden.
III. Verwaltung
Art. 11. Die Vereinigung wird verwaltet durch:
a. die Generalversammlung;
b. den Vorstand.
Art. 12. Die Generalversammlung vereinigt alle Mitglieder.
Alle aktiven Mitglieder sind wahlberechtigt.
Die Generalversammlung kann unabhängig von der Zahl der anwesenden Mitglieder entscheiden, dies unter Berück-
sichtigung der Bestimmungen des Artikels 8 des Gesetzes vom 21. April 1928.
Art. 13. Die Befugnisse der Generalversammlung betreffen:
a. Die Wahl und die Abberufung des Vorstandes;
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b. Die Ernennung eines Kassenrevisors;
c. Die Genehmigung der Gewinn- und Verlustrechnung:
d. Die Änderung der Statuten und die Auflösung der Vereinigung;
e. Die Festsetzung einer Mindestreserve, auf Vorschlag des Vorstandes;
f. Die Nennung eines oder mehrerer Liquidatoren.
Die Generalversammlung trifft sich zu einer ausserordentlichen Sitzung auf Anfrage von mindestens 1/3 der aktiven
Mitglieder.
Die Einberufung zu den ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen erfolgt per Brief, Fernschreiben
oder E-Mail.
Alle Mitglieder müssen mindestens 8 Tage vor der Generalversammlung einberufen sein. Die Tagesordnung muss der
Einberufung anhängen.
Jedes aktive Mitglied kann sich bei der Generalversammlung von einem anderen aktiven Mitglied vertreten lassen,
wobei ein aktives Mitglied höchstens ein anderes aktives Mitglied vertreten kann.
Alle aktiven Mitglieder haben während der Generalversammlung ein gleichberechtigtes Stimmrecht. Die Beschlüsse
werden durch einfache Mehrheit der anwesenden aktiven Mitglieder genommen. Die Wahl ist geheim, ausser anderslau-
tende mehrheitliche Entscheidung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung nimmt die Stellungnahmen des Verwaltungsrates zur Kenntnis.
Die Generalversammlung entscheidet über die Konten des vorangegangenen Jahres und befindet über die Themen
welche auf der Tagesordnung stehen.
Zwei unabhängige Kassenrevisoren werden jedes Jahr von der Generalversammlung genannt.
Eine Liste beinhaltend, in alphabetischer Reihenfolge, die Namen, Vornamen, Adressen und Nationalitäten der aktiven
Mitglieder der Vereinigung muss binnen eines Monats ab der Veröffentlichung der Statuten beim Firmenregister hinterlegt
werden. Jeder darf diese Liste gratis konsultieren.
Art. 14. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder, bei dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter
geleitet.
Ihre Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Art. 15. Anträge auf Abänderung der Statuten oder sonstige Anträge können seitens des Vorstandes sowie auch seitens
der aktiven Mitglieder eingebracht werden. Diesbezügliche Anträge müssen auf die Tagesordnung gebracht werden, wenn
diese die Unterschrift von mindestens 2/3 der aktiven Mitglieder tragen und 14 Tage vor der Generalversammlung
schriftlich eingereicht worden sind. Zur Abänderung der Statuten ist eine Mehrheit von 3/4 der anwesenden Mitglieder
erforderlich.
Art. 16. Jedes Jahr vor dem 1. April findet eine ordentliche Generalversammlung an einem vom Vorstand zu bestim-
menden Ort in der Stauseegemeinde statt, in welcher der Vorstand über die Tätigkeit, den Stand der Geschäfte und über
die abgeschlossene Bilanz Rechenschaft ablegt.
Auf Antrag des Vorstandes oder eines Drittels der aktiven Mitglieder der Vereinigung ist eine ausserordentliche Ge-
neralversammlung einzuberufen.
Art. 17. Die Vereinigung wird durch den Vorstand verwaltet, welcher aus mindestens 5 und höchstens 19 Mitgliedern
besteht:
- einem Präsidenten;
- einem oder mehreren Vizepräsidenten;
- einem Haupt- und / oder einem beigeordneten Schriftführer;
- einem Kassierer;
- den Beisitzenden.
Das Mindestalter eines jeden Vorstandsmitgliedes ist 18 Jahre.
Keines der Vorstandsmitglieder darf Angestellter der Vereinigung sein.
Kandidaturen für den Vorstand müssen schriftlich mindestens 3 Tage vor der Generalversammlung eingehen. Sind
Posten für den Vorstand frei, können Kandidaturen während der Generalversammlung mit Einverständnis derselben
aufgenommen werden.
Der Vorstand kann Kandidaten provisorisch für den Vorstand während des Geschäftsjahres aufnehmen, diese können
an den Vorstandssitzungen teilnehmen, haben aber bis zu ihrer Bestätigung durch die Generalversammlung kein Stimm-
recht.
Die Kandidaten mit der höchsten Stimmzahl, welche von der Generalversammlung gewählt werden, bilden den Vors-
tand auf 2 Jahre.
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Die Aufteilung oben genannter Posten soll folgendermassen erfolgen: der Präsident und ein Vizepräsident austretend,
ein Jahr später ein Vizepräsident und der Schriftführer austretend, der Kassierer kann einer der beiden Gruppen zu-
geordnet werden, so dass niemals alle oben genannten miteinander austretend sind.
Die Aufteilung der oben genannten Funktionen erfolgt durch den Vorstand durch einfache Stimmenmehrheit.
Der Vorstand ist nur beschlussfähig wenn mindestens der Präsident oder einer der Vizepräsidenten anwesend ist.
Um Vorstandsmitglied während des 2ten Jahres zu bleiben und wiederwählbar für die nächsten 2 Jahre zu sein, muss
das Vorstandsmitglied an wenigstens 2 Sitzungen pro Jahr teilnehmen.
Der Vorstand vertritt die Vereinigung in allen geschäftlichen Angelegenheiten, verwaltet das Vereinsvermögen unter
Beachtung der statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen. Die vom Vorstand statutengemäss abgefassten Verpflich-
tungen sind für die Vereinigung bindend.
Alle Urkunden, Verträge, Briefe und jegliche offizielle Korrespondenz muss vom Präsidenten und vom Schriftführer,
oder bei Abwesenheit des Schriftführers, von mindestens einem Vizepräsidenten unterschrieben werden.
Art. 18. Der Vorstand bevollmächtigt den Kassierer und eventuell andere Vorstandsmitglieder über die entsprechen-
den Konten bei den Bankinstituten zu verfügen. Der Vorstand behält sich ein periodisches Kontrollrecht vor.
Der Kassierer verwaltet das Vereinsvermögen. Der Vorstand entscheidet über die Platzierung der Gelder bei diesem
oder jenem Finanzinstitut.
Die durch die Generalversammlung bestimmte finanzielle Reserve (Artikel 13 Punkt e) darf nur auf Beschluss des
Vorstandes verwendet werden, wenigstens 2/3 des Vorstandes müssen dabei anwesend sein.
Die Erhebung von eingezahlten Spargeldern und der finanziellen Reserve kann nur gegen Doppelquittung erfolgen, d.h.
diejenige des Präsidenten und des Kassierers.
Art. 19. Der Präsident ist Vertreter des Vorstandes sowie des Vereines.
Er führt in den Vorstandssitzungen und in der Generalversammlung den Vorsitz. Bei allen Abstimmungen gibt bei
Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Die vom Vorstand am Schluss des Rechnungsjahres aufzustellende Bilanz muss der Generalversammlung in der or-
dentlichen Generalversammlung eines jeden Jahres unterbreitet werden.
Art. 21. Die Vereinigung kann nicht aufgelöst werden solange wenigstens 5 aktive Mitglieder derselben angehören.
Im Falle einer Auflösung der Vereinigung wird das gesamte Resteigentum an das «office social» der Stauseegemeinde
überwiesen.
Art. 22. Die Sportsektion/en ist eine / sind sportlich unabhängige Sektion/en des Stauseevereines.
Die finanzielle Unterstützung der Sportsektion/en kann nach Anfrage derselben mit Zustimmung des Vorstandes des
Stauseevereines erfolgen.
Mindestens ein Mitglied des Vorstandes der Sportsektion muss Mitglied des Vorstandes des Stauseevereines sein und
muss dessen Mitglieder regelmässig über die Aktivitäten der Sportsektion informieren.
Bei Auflösung der Sportsektion verfällt ihr Vermögen automatisch an den Stauseeverein, eventuelle Schulden werden
nicht vom Stauseeverein beglichen.
Mitglieder des Vorstandes der Sportsektion unterliegen den Statuten des Stauseevereines, welchen sie bei Veranstal-
tungen vertreten.
Art. 23. In politischer und religiöser Hinsicht ist die Vereinigung neutral.
Art. 24. Die Vereinigung ist Mitglied des «Letzebuerger Sportfescherverband».
Das Austreten aus diesem Verband kann durch Vorschlag des Vorstandes an die Generalversammlung durch diese
erfolgen.
Art. 25. Betreffend alle nicht in den Statuten behandelten Punkte wird auf das Gesetz vom 21. April 1928 über die
Vereinigungen ohne Gewinnzweck verwiesen.
Signé: Felten Carlo, Mander Erny, Melchior Joëlle, Schaus Steve, Knaus Serge, Biewer Pierre, Melchior Fred, Schuma-
cher M., Thielen François, Post Jean-Pierre, Ney John, Manderscheid Jean.
Unterschriften.
Référence de publication: 2008094193/801104/175.
Enregistré à Diekirch, le 19 mai 2008, réf. DSO-CQ00127. - Reçu 551,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(080108624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
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Siagep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.853.
L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIAGEP S.A., ayant son
siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.853, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 751 du 22 juillet 2004, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 497 du 26 mai 2005;
- en date du 28 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2163 du 20 novembre 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian BÜHLMANN, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie HOSY, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence d'un montant de 680.000.- EUR, pour le porter de
son montant actuel de 120.000.- EUR à 800.000.- EUR, par la création et l'émission de 68.000 actions nouvelles d'une
valeur nominale de 10.- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et
à libérer intégralement par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société.
2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Adaptation en conséquence de l'article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
Après délibération, les résolutions suivantes on été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt mille euro (680.000.- EUR),
pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille euro (120.000.- EUR) à huit cent mille euro (800.000.- EUR),
par la création et l'émission de soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles de dix euro (10.- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible sur la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles, la société HINSON
BAY LIMITED, ayant son siège social à 2001 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong (Chine).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en œuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.
<i>Intervention - souscription - libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société HINSON BAY LIMITED, ici représentée en vertu d'une des procura-
tions dont mention ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire au montant intégral de l'augmentation du capital social et la libérer intégralement par
conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la
société "SIAGEP S.A.", et en annulation de cette même créance à concurrence de six cent quatre-vingt mille euro
(680.000.- EUR).
<i>Rapport d'évaluation de l'apporti>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant la société à responsabilité limitée
Lux-Audit Révision s.à r.l., représentée par Monsieur Marco CLAUDE, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,
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route d'Esch, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale ne
correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contrepartie.
Luxembourg, le 20 juin 2008."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit de la société est fixé à HUIT CENT MILLE EURO (800.000.- EUR),
représenté par QUATRE-VINGTS MILLE (80.000) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EURO (10.- EUR)."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf mille euro.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du procès-verbal:
In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of June.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) SIAGEP S.A., with
registered office at L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B number 100.853, incorporated by
deed of the undersigned notary on the 5th of May 2004, published in the Mémorial C number 751 of the 22nd of July
2004, and whose articles of association have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 30th of December 2004, published in the Mémorial C number 497 of the 26th of May 2005;
- on the 28 of August 2006, published in the Mémorial C number 2163 of the 20th of November 2006.
The meeting is presided by Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-
embourg, 127, rue de Mühlenbach.
The chairman appoints as secretary Mrs Valérie HOSY, private employee, residing professionally at L-2168 Luxem-
bourg, 127, rue de Muhlenbach.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168
Luxembourg, 127, rue de Muhlenbach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the subscribed capital of the company by an amount of 680,000.- EUR, so as to raise it from its present
amount of 120,000.-EUR to 800,000.- EUR, by the creation and the issue of 68,000 new shares with a par value of 10.-
EUR each, having the same rights and obligations as the existing shares, to be subscribed and fully paid up by conversion
into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the company.
2.- Subscription and full payment of the new shares.
3.- Amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
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After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the issued share capital by six hundred and eighty thousand euro (680,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of one hundred and twenty thousand euro (120,000.- EUR) to eight hundred
thousand euro (800,000.- EUR), by the creation and the issue of sixty-eight thousand (68,000) new shares with a par value
of ten euro (10.EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares, by conversion into capital of an
uncontested, current and immediately exercisable claim against the Corporation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the sixty-eight thousand (68,000) new shares, the company
HINSON BAY LIMITED, having its registered office in 2001 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong (China).
This contribution being made in kind, the preferential subscription right provided by the law in favour of current
shareholders in case of new share's issue is not to be implemented.
<i>Intervention - subscription - paymenti>
Furthermore the aforenamed company HINSON BAY LIMITED, here represented by virtue of one of the aforemen-
tioned proxies,
which declared to subscribe the entire amount of the increase of the share capital and to pay it up by conversion into
capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim, existing in its favour and against the company SIAGEP
S.A., and by cancellation of such claim by six hundred and eighty thousand euro (680,000.- EUR).
<i>Assessment contribution reporti>
This claim has been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business
corporations, specifically by the limited liability company Lux-Audit Revision s.à r.l, represented by Mr. Marco CLAUDE,
having its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, who concludes as follows:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale ne
correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contrepartie.
Luxembourg, le 20 juin 2008."
Such report, after signature "ne varietur" by the members of the board and the notary will remain here annexed to
be formalised.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 (first paragraph) of the Articles
of Incorporation to read as follows:
" Art. 5. (paragraph one). The subscribed capital of the company is fixed at EIGHT HUNDRED THOUSAND EURO
(800,000.- EUR), represented by EIGHTY THOUSAND (80,000) shares of a par value of TEN EURO (10.- EUR) each."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at about nine thousand euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: BÜHLMANN - HOSY - TASKIRAN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2008. Relation GRE/2008/2767. - Reçu trois mille quatre cent euros
0,5 %: 3.400,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Junglinster, le 23 juillet 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008094251/231/163.
(080108820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
TAM TAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.293.
STATUTS
L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Olivier HENZ, diplômé EDHEC, demeurant à L-1836 Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès.
2) La société anonyme "SOCIETE FINANCIERE OKH S.A.", établie et ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 3,
rue Jean Jaurès,
ici représentée par Monsieur Olivier HENZ, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme
à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "TAM TAM LUXEMBOURG S.A.", laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet tous travaux de communication généralement quelconques et plus spécialement la
création, la production et l'exploitation d'une agence de communication et de publicité.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières ou immobi-
lières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter
la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par vingt-huit mille (28.000) actions
d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 31 janvier à 10.00 heures au siège social de la
Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
93333
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
93334
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les vingt-huit mille (28.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Olivier HENZ, préqualifié, deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .
2.799
2) La société anonyme "SOCIETE FINANCIERE OKH S.A.", prédésignée, vingt-cinq mille deux cent et une
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.201
Total: vingt-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et eh confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées
en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Olivier HENZ, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 31 juillet 1973, demeurant à L-1836 Luxembourg,
3, rue Jean Jaurès;
b) Madame Karine HADDAR, administrateur de sociétés, née à Saintes, (France), le 19 avril 1974, demeurant à L-1836
Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès;
c) Monsieur Werner HENZ, retraité, né à Elsenborn, (Belgique), le 20 septembre 1939, demeurant à L-8290 Kehlen,
23, Domaine de Brameschhof.
3. La société anonyme "AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A.", établie et ayant son siège social à L-1630
Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 30.718, est nommée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social est établi à L-1836 Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2014.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Olivier HENZ,
préqualifié:
- à la fonction de président du conseil d'administration, et
- à la fonction d'administrateur-délégué de Société.
93335
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents cinquante
euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HENZ; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2008, Relation GRE/2008/2963. — Reçu cent soixante-quinze euros 0,50% =
175,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 24 juillet 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008094299/231/230.
(080108843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
GATO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.640.
Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 avril 1999, acte publié
au Mémorial C n° 531 le 10 juillet 1999.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GATO Holding S.à r.l.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008093736/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07888. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Rogo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.445.
Constituée par-devant M
e
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 23 novembre 2007, acte publié au Mémorial C no 107 du 15 janvier 2008.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rogo S.A.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008093770/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07876. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Togo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.441.
Constituée par-devant M
e
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 23 novembre 2007, acte publié au Mémorial C no 111 du 16 janvier 2008.
93336
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Togo S.A.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008093771/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07875. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080107350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Vectis PSF, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.768.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008094045/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08414. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
CRD Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 140.290.
STATUTS
L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean- SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme "FINCONSEIL S.A.", avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond HENSCHEN, maître en sciences écono-
miques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
à constituer par les présentes:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CRD PARTICIPATIONS S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés au Lu-
xembourg ou à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg).
93337
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification statutaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4
ème
lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
93338
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
93339
Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la Société, ou par la seule
signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la
première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société
anonyme "FINCONSEIL S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en
confirme expressément l ' accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Les personnes suivants son appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick CASTEL, administrateur de sociétés, né à Metz, (France), le 21 juillet 1964, demeurant profes-
sionnellement à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens;
93340
b) Monsieur Raymond HENSCHEN, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 17 janvier 1955, demeurant
à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman;
c) Monsieur Denis REPELOWICZ, administrateur de sociétés, né à Villerupt, (France), le 18 mars 1961, demeurant
professionnellement à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
3.- La société anonyme "FIDUPLAN S.A.", établie et ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold
Goebel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.563, est appelée
aux fonctions de commissaire aux comptes.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2014.
5.- Le siège social est établi à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Patrick CASTEL, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
- Messieurs Patrick CASTEL et Denis REPELOWICZ, préqualifiés, aux fonctions d'administrateurs-délégués, avec tous
pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances par leur seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HENSCHEN; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2008, Relation GRE/2008/2999. — Reçu cent cinquante-cinq euros 0,50% =
155,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 24 juillet 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008094296/231/218.
(080108809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Souliyet, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 75.794.
Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008094609/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09294. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 58.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>JT International Luxembourg S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094605/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09139. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
93341
EM Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 81.492.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EM FINANCE HOLDING S.A.
i>FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2008094350/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06560. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080107965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
E.G. Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.281.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinairei>
<i>tenue extraordinairement le 12 février 2008i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2007:
<i>Catégorie A:i>
- Monsieur Ákos ERDÖS, Chief executive Officer, demeurant à Baiassi Bálint utca 7, H-1055 Budapest;
- Madame Éva GÖMÖRI, Managing Director, demeurant Baiassi Bálint utca 7, H-1055 Budapest.
<i>Catégorie B:i>
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2007:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008094356/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04746. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
GELF Management (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 121.702.
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion de l'associé uniquei>
<i>tenue en date du 20 décembre 2007i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'associé unique décide de renouveler, pour une durée indéterminée, les mandats des gérants en fonction, à savoir:
- M. Philippe VAN DER BEKEN, demeurant professionnellement au 8, rue Heine à L-1720 Luxembourg;
- M. Henri C. KELLY, demeurant professionnellement au 4, rue J-P Lanter à L-5943 Itzig.
L'associé unique renouvelle également pour une durée indéterminée le mandat de l'auditeur indépendant, à savoir:
- PricewaterhouseCoopers SàRL, ayant son siège social au 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg.
93342
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2008.
<i>Pour GELF MANAGEMENT (LUX) S.à.R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2008094447/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02014. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Goldhand Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 140.273.
STATUTS
L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ATLANTIC TRANS-NATIONAL S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
Ici représentée par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-
bourg 29, avenue Monterey, administrateur délégué.
En vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, agissant comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GOLDHAND EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes formes de mission de conseil ou de direction liées directement ou indirectement
aux ressources humaines des organisations, des particuliers et/ou des entreprises, ainsi que toutes prestations en matière
de recrutement, sélection, head-hunting, stages, accompagnement managérial en direction des ressources humaines, audit
social, évaluation individuelle ou collective de personnes.
La société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de
TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
93343
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique, ou en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
ATLANTIC TRANS-NATIONAL S.A., prédésignée, cent actions 100
93344
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que
la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur André de Valensart, né le 10 août 1955 à Liège demeurant à B-1370 Jodoigne, rue des beaux Prés, 127.
2.- Monsieur Maurice Léon, né le 25 mai 1950 à Ottignies, demeurant à B-1380 Lasne chemin vert, 7
3.- Monsieur Franck Biordi, né le 21 mars 1972 demeurant à F-57570 Boust, 66A, rue Général de Gaulle.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2011, Monsieur Franck Biordi, prénommé, pour engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé au 1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé A. CLAESSENS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2008, LAC/2008/29645. — Reçu à 0,50%: cent soixante euros (EUR 160,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le vingt-trois juillet de l'an deux mille huit.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008094307/242/139.
(080108476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Transfolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 58.489.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008094619/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06934. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
93345
E.T.I.C., European Trading and Invest Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.
R.C.S. Luxembourg B 84.298.
Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>L'Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2008094623/9037/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09348. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080108060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Duchy Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.000.031.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.282.
Le bilan pour la période du 6 juillet 2005 au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/07/2008.
<i>Pour Duchy Investments Sàrl
i>Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008091803/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03991. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080105097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.
Centre Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.546.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2008i>
Le mandat d'administrateur et de président de Monsieur Jean-Paul Loos est renouvelé pour une durée de 3 ans.
Monsieur Jean-Paul Loos est né à Luxembourg le 29 novembre 1947. Son adresse professionnelle est au 43, boulevard
Royal à L-2955 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée qui se tiendra en 2011 pour approuver les
chiffres de l'exercice 2010.
Luxembourg, le 27 mars 2008.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Centre Europe S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2008094535/22/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06114. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Violane Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.265.
STATUTES
In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July.
93346
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on July 14th, 2008.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
by the present deed.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The private limited liability Company will have the name Violane Finance S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred
(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
93347
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
93348
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juillet 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
93349
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Violane Finance S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
93350
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
93351
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le
pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29217. - Reçu € 62,50 (soixante-deux euros
cinquante cents).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008094301/206/309.
(080108280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Mayroy, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 48.865.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2008094641/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08520. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
ICG Minority Partners 2008 S.A., Société Anonyme,
(anc. ICG Minority Partners Fund 2008 S.A.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 138.971.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93352
Luxembourg, le 21 juillet 2008.
<i>Pour la société
i>Paul DECKER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2008094813/206/14.
(080108296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Future Development International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 94.482.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008094654/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06691. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080108140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Share Link 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.164.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour SHARE LINK 11 S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094650/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07106. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
San Patrizio Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.196.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour SAN PATRIZIO IMMOBILIARE S.A.R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2008094651/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07124. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Lux Power S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.391.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93353
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour LUX POWER S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094652/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07133. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Domisa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 123.979.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008094655/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06689. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080108138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Vence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.703.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour VENCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094658/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07146. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
General Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.528.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour GENERAL COMPANY S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094657/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07094. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
SOLAR and RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS S.A. en abrégé SO.R.E.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.392.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93354
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour SOLAR AND RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094656/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07142. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
CLS Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 125.184.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2008.
Gérard LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008094809/220/12.
(080108602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
CLS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 125.183.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2008.
Gérard LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008094810/220/12.
(080108595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Grasse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.913.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour GRASSE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094648/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07130. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Green Coast S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.588.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
93355
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
<i>Pour GREEN COAST S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2008094649/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07113. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Spandilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 15.601.
Le bilan au 20 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008094646/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07751. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Fidesco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 68.578.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2008.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008094643/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07740. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
CGM Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 125.046.
In the year two thousand and eight, on the eleventh day of July,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
has appeared:
Mr Guillaume Gellé, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting as a special attorney of the board of directors
of the private limited liability company CG Real Estate Luxembourg S.à r.l., having its registered office at L-2540 Luxem-
bourg, 25, rue Edward Steichen, entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under
the number B-126.731 (the "Shareholder") being the sole shareholder of the private limited liability company CGM Lux
1 S.à r.l., having its registered office at L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen, entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-125.046 (the "Company"),
by virtue of a proxy conferred on him.
This proxy having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
93356
The Shareholder resolved to change paragraph 1 of article 3 of the Company's articles of incorporation so that its
object shall be amended and shall forthwith read as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through borrowings
with third party lenders) and exchange of securities of companies holding properties and more generally assets constitutive
of authorised investments of CG Real Estate Master FCP, a mutual investment fund (fonds commun de placement) or-
ganised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund")."
<i>Declaration - expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid change to
paragraph 1 of article 3 of the Company's articles of incorporation are estimated at EUR 1,200.-.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Monsieur Guillaume Gellé, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
spécial du conseil d'administration de la société à responsabilité limitée CG Real Estate Luxembourg S.à r.l., ayant son
siège social à L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, Numéro B 126.731 (l'"Actionnaire"), en tant qu'actionnaire unique de la société à responsabilité
limitée CGM Lux 1 S.à r.l., ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 125.046 (la "Société"),
en vertu d'une procuration lui conférée.
Cette procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original du présent
acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. L'Actionnaire a décidé de changer le paragraphe 1
er
de l'article 3 des statuts de la Société de telle sorte que celui-
ci aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par des emprunts
souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généralement
des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par CG Real Estate Master FCP, un fonds commun de placement
organisé en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (le "Fonds")."
<i>Déclaration - dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent changement au paragraphe
1
er
de l'article 3 des statuts de la Société, sont évalués à EUR 1.200.-.
Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. GELLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008.Relation: LAC/2008/29026. - Reçu 12.- EUR (douze euros).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 juillet 2008.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008094828/242/72.
(080109213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.
93357
CGM Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 125.073.
In the year two thousand and eight, on the eleventh day of July,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
has appeared:
Mr Guillaume Gellé, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting as a special attorney of the board of directors
of the private limited liability company CGM Lux 1 S.à r.l., having its registered office at L-2540 Luxembourg, 25, rue
Edward Steichen entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number
B-125.046 (the "Shareholder") being the sole shareholder of the private limited liability company CGM Lux 3 S.à r.l., having
its registered office at L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen entered in the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg, Section B, under the number B-125.073 (the "Company"),
by virtue of a proxy conferred on him.
This proxy having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
The Shareholder resolved to change paragraph 1 of article 3 of the Company's articles of incorporation so that its
object shall be amended and shall forthwith read as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through borrowings
with third party lenders) and exchange of securities of companies holding properties and more generally assets constitutive
of authorised investments of CG Real Estate Master FCP, a mutual investment fund (fonds commun de placement) or-
ganised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund")."
<i>Declaration - expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid change to
paragraph 1 of article 3 of the Company's articles of incorporation are estimated at EUR 1,200.-.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Monsieur Guillaume Gellé, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire
spécial du conseil d'administration de la société à responsabilité limitée CGM Lux 1 S.à r.l., ayant son siège social à L-2540
Luxembourg, 25, rue Edward Steichen entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,
under the number B 125.046 (l'"Actionnaire"), en tant qu'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée CGM
Lux 3 S.à r.l., ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B-125.073 (la "Société"),
en vertu d'une procuration lui conférée.
Cette procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original du présent
acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
L'Actionnaire a décidé de changer le paragraphe 1
er
de l'article 3 des statuts de la Société de telle sorte que celui-ci
aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par des emprunts
souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange ou de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généra-
lement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par CG Real Estate Master FCP, un fonds commun de placement
organisé en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (le "Fonds")."
93358
<i>Déclaration - dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent changement au paragraphe
1
er
de l'article 3 des statuts de la Société, sont évalués à EUR 1.200.-.
Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. GELLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29029. - Reçu 12.- EUR (douze euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2008.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2008094826/242/70.
(080109202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.
Ecu Gest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 41.806.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008094653/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2008, réf. LSO-CP05460. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
CLS Citadel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 125.176.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2008.
Gérard LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008094811/220/12.
(080108546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Kalix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.918.
L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Reno TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme KALIX S.A., ayant son siège
social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par le conseil d'administration en date du 15 mai 2008. Le procès-verbal de ladite
résolution se trouve annexé au projet de fusion notarié dont question ci-après.
93359
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2008, les conseils d'administration de la société anonyme
KALIX S.A. ("la société absorbante") et de la société anonyme LUXLOG S.A., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle ("la société absorbée") ont établi le projet de fusion aux termes duquel la société anonyme
KALIX S.A. absorbe la société anonyme LUXLOG S.A. Conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à
défaut de convocation d'une assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au
moins cinq pour cent des actions du capital souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication
au Mémorial du projet de fusion. Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1266 du 24 mai 2008.
2.- Le comparant déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise et que dès lors la fusion entre la société
absorbante et la société absorbée est devenue effective à partir d'aujourd'hui et la société LUXLOG S.A. a donc défini-
tivement cessé d'exister.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. TONELLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 3 juillet 2008, LAC/ 2008/27325. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2008.
Jacques DELVAUX.
Référence de publication: 2008094843/208/36.
(080109818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.
Mega Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.407.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008094616/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06929. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Ecolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 79.923.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008094617/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06931. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080108839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93360
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l.
BRE/Hamburg Reichshof Hotel Holding S. à r.l.
Centre Europe S.A.
CGM Lux 1 S.à r.l.
CGM Lux 3 S.à r.l.
C.G.P.A. Ré
CLS Citadel S.à r.l.
CLS Europe S.à r.l.
CLS Investments S.à r.l.
CRD Participations S.A.
Domisa S.A.
Duchy Investments S.A.
Ecolux S.A.
Ecu Gest Holding S.A.
E.G. Capital S.A.
EM Finance Holding S.A.
Eurolux Accounting
European Trading and Invest Company
Fidesco S.A.
FleetCor Luxembourg Holding2
Future Development International S.A.
GATO Holding S.à r.l.
GELF Management (Lux) S.à r.l.
General Company S.A.
Goldhand Europe S.A.
Grasse S.A.
Green Coast S.A.
ICG Minority Partners 2008 S.A.
ICG Minority Partners Fund 2008 S.A.
Imagine Finance S.à r.l.
JT International Luxembourg S.A.
Kalix S.A.
Label K
Lignohuset S.à r.l.
Lux Power S.A.
Masterhouse S.A.
Mayroy
Mega Services S.à r.l.
Mine Holding S.A.
Mohacs Corporation Holding S.A.
Praseme S.à r.l.
Rogo S.A.
San Patrizio Immobiliare S.à r.l.
Share Link 11 S.A.
Siagep S.A.
SOLAR and RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS S.A. en abrégé SO.R.E.I. S.A.
Souliyet
Spandilux S.A.
Sportfescher vum Stausei
TAM TAM Luxembourg S.A.
The Netherlands International Investment S.à r.l.
Togo S.A.
Transfolux S.A.
Vectis PSF
Vence S.A.
Violane Finance S.à r.l.