MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1946

8 août 2008

SOMMAIRE

Arcano Global Opportunity II (SCA) SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93367

ARTEMIS Information Management  . . . . .

93365

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company -  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93384

Batiflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93406

Ben & Son Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93393

Centre Comptable S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93364

Colgame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93406

ColPlay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93406

Delta Investment AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93407

Delta Investment AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93405

Eau Rouge Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

93405

ECB Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93364

Erma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93366

Etam Lingerie Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

93405

Euro Participations et Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93406

Fashion Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93408

Forest Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93389

Groupe Adeo & Cie Valadeo  . . . . . . . . . . . .

93394

Guanyin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93363

Hôtel Royal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93405

In-Situ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93407

Italian Real Estate Investments SA  . . . . . .

93407

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . .

93364

LCE Allemagne 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93396

Midmac Holding Corporation S.A.  . . . . . . .

93362

Midmac Holding Corporation S.A.  . . . . . . .

93365

M.V.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93408

Oleandro Investment Cooperation SA  . . .

93392

Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93388

Plateau de Pierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93366

PSB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93408

Remake  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93364

Roof Garden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93390

Rosegarden International S.à r.l. . . . . . . . . .

93385

Société Immobilière Mont Saint Lambert

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93385

Société Immobilière Op der Leng II SA  . .

93407

Société Immobilière Walebroch II S.A.  . .

93394

SOF-VII India Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93387

The Lilith Project S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93362

Thill-Loehr S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93362

Valartis Fund Management S.à r.l.  . . . . . . .

93385

Verda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93366

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93387

Zamak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93363

93361

The Lilith Project S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 69.318.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008093892/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Thill-Loehr S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Helmdange, 114, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.283.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008093893/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Midmac Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.669.

<i>Extract of the resolutions of the annual general meeting held on June 24th, 2008

1. The mandates of:
- Mr Munah J. HAWILA, Doctor, born on October 23rd, 1949 in Beirut (Lebanon), residing at 8830 Long Point, Suite

206, Houston 77055, Texas, USA,

- Mr Ramzi R. NASSIF, Financial Manager, born on December 6th, 1948 in Beirut (Lebanon), residing at 12, Parkmead,

Roehampton, London, Great Britain,

- Mr Kamal Chucri NASR, born on June 10th, 1944 in Beirut (Lebanon), residing at 33 Stafford Court High Street, W8

7DR Kensington, London, Great Britain,

as Directors, be reconducted for a new term of 2 years until the Annual General Meeting of 2010.
2. The mandate of Mr Kamal Chucri NASR, born on June 10th, 1944 in Beirut (Lebanon), residing at 33 Stafford Court

High Street, W8 7DR Kensington, London, Great Britain, as Statutory Auditor, be reconducted for a new term of 2 years
until the Annual General Meeting of 2010.

For true copy

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 24 juin 2008

1. Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Munah J. HAWILA, Docteur, né le 23 octobre 1949 à Beirout (Liban), résidant au 8830 Long Point, Suite

206, Houston 77055, Texas, Etats-Unis,

- Monsieur Ramzi R. NASSIF, Financial Manager, né le 6 décembre 1948 à Beirout (Liban), résidant au 12, Parkmead,

Roehampton, Londres, Grande-Bretagne,

- Monsieur Kamal Chucri NASR, né le 10 juin 1944 à Beirout (Liban), résidant au 33 Stafford Court High Street, W8

7DR Kensington, Londres, Grande-Bretagne,

sont reconduits pour une nouvelle période de 2 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Kamal Chucri NASR, né le 10 juin 1944 à Beirout (Liban),

résidant au 33 Stafford Court High Street, W8 7DR Kensington, Londres, Grande-Bretagne, est reconduit pour une
nouvelle période de 2 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

93362

Certifié sincère et conforme
<i>For MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094499/795/38.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Guanyin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2008

1. Les mandats d'Administrateur des sociétés:
- EFFIGI S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg,

- LOUV S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg,

- FIDIS S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg,

arrivant à échéance à la présente Assemblée, ces dernières ne souhaitent plus se présenter aux suffrages.
2. Sont nommées nouveaux Administrateurs en leur remplacement:
- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

- Madame Céline BONVALET, employée privée, née le 7 mai 1972 à Evreux, France, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Michel LENOIR, employé privé, né le 2 juillet 1969 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au

26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'Assem-
blée Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme
GUANYIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008094493/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Zamak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Bettembourg, rue de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 23.878.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008093659/6914/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04926. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

93363

ECB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 109.763.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008093891/309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09119. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Remake, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.855.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008093894/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Centre Comptable S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.948.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008093895/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2008

Les Actionnaires ont élu comme Administrateurs M. Sigurdur Einarsson, (Président du Conseil d'Administration), M.

Hreidar Mar Sigurdsson (Vice-Président du Conseil d'Administration), M. Magnus Gudmundsson et M. Bjorn Jonsson, né
le 25 septembre 1963 à Reykjavik en Islande, et résidant au 36, Op der Tonn, L-6188, Gonderange, au Luxembourg. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra en 2009 ou jusqu'à ce que leurs
successeurs soient nommés.

Les Actionnaires ont accepté la démission de M. Johnie Wilson Brøgger en sa qualité d'Administrateur.
Les Actionnaires ont approuvé l'élection de KPMG Audit Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises. Son

mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire laquelle statuera sur l'exercice 2008.

Les Actionnaires ont élu comme Administrateurs-Délégués M. Magnus Gudmundsson et M. Bjorn Jonsson, né le 25

septembre 1963 à Reykjavik en Islande, et résidant au 36, Op der Tonn, L-6188, Gonderange, au Luxembourg. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra en 2009 ou jusqu'à ce que leurs
successeurs soient nommés.

Les Actionnaires ont accepté la démission de M. Johnie Wilson Brøgger en sa qualité d'Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93364

Luxembourg, le 2 mai 2008.

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Eggert J. Hilmarsson
<i>Head of Legal Department

Référence de publication: 2008094533/1021/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09292. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

ARTEMIS Information Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 15, rue du Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 36.326.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

<i>ADMINISTRATEURS DE CATEGORIE A:

- Monsieur Simon SIMOUDIS, Chairman of the Board of Directors and Managing Director de la société Informer S.A.,

demeurant à Sperhiados Str., 39, Athènes, 16673 Voula, Grèce, Président;

- Monsieur Georges KARYDIS, Managing Director de la société Informer S.A., demeurant à Dimitros Str. 26, Athènes,

17456 Alimos, Grèce.

<i>ADMINISTRATEURS DE CATEGORIE B:

- Monsieur Philippe PETIT, Managing Director de la société Artemis Information Management, demeurant à Eicherfeld,

7, L-1462 Luxembourg, administrateur-délégué;

- Monsieur Dimitri PERVANOGLOU, Manager of the Financial and Administrative services du Groupe Informer S.A.,

demeurant à Olympou, 50, Athènes, 15235 Vrilissia, Grèce.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Jean Bernard ZEIMET, 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008094543/534/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08345. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Midmac Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.669.

<i>Extract of the resolution of the meeting of the board of directors held on June 26th, 2008

Mr Ramzi R. NASSIF, Financial Manager, born on December 6th, 1948 in Beirut (Lebanon), residing at 12, Parkmead,

Roehampton, London, Great Britain, be appointed as Chairman of the Board of Directors for the whole period of his
mandate, until the Annual General Meeting of 2010.

For true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2008

Monsieur Ramzi R. NASSIF, Financial Manager, né le 6 décembre 1948 à Beirout (Liban), résidant au 12, Parkmead,

Roehampton, Londres, Grande-Bretagne, est nommé Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son
mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

93365

Certifié sincère et conforme
<i>For MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094500/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Verda, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tetange, 74A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 108.743.

<i>Résolutions prises par l'associé unique du 2 novembre 2007

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Pierre Thiltgen en sa fonction de gérant technique.
2. L'associé unique nomme en remplacement avec effet immédiat Monsieur Gilles Goedert en sa qualité de gérant

technique pour une durée indéterminée.

Adresse: 74A, rue Principale, L-3770 Tetange.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.08.

<i>Pour Verda S.à r.l.
Gilles Goedert / Raoul Thomé
<i>Associé / -

Référence de publication: 2008094475/6941/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10089. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Plateau de Pierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.673.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour Plateau de Pierre SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094629/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07791. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Erma Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 10.573.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008094687/540/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93366

Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.325.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the second day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée), incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, in the process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg;

2) Mr Pascal VERDIN-POL, private employee, born on June 23, 1964 in France, professionally residing at 19-21, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Both represented by Fabrice Dispot, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to proxies given under private seal.
The proxies signed "ne varietur" by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a partnership limited by shares, which they form between themselves:

I. Definitions - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Definitions. Except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and ex-

pressions shall have the meanings set out below:

"Articles" means the articles of incorporation of the Company;
"Associate" means any person controlling, controlled by or under common control with another person
"Commitment(s)" means in relation to an Investor, the maximum amount (denominated in Euro) contributed or agreed

to be contributed to by it to the Company by way of subscription of Ordinary Shares (and accepted by the General
Partner in accordance with the provisions of this Memorandum), whether drawn down or not.;

"Company" means Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'in-

vestissement en capital à risque), in the form a of Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par
actions), governed by the Laws and the Articles;

"CSSF" means the Luxembourg supervisory authority of the financial sector (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Custodian" means the custodian of the Company;
"Defaulting Partner" has the meaning given in Article 7.3;
"Drawdown(s)" means a payment call by which the Limited Partners are required to pay all or a portion of their

Commitment which shall be callable by the General Partner as needed to satisfy the obligations of the Company to the
Fund and/or expenses of the Company;

"Drawdown Notice" means a notice given in writing by the General Partner to any Limited Partner, in such form as

the General Partner may determine, requesting the Limited Partner to pay a Drawdown pursuant to the relevant pro-
visions of the Memorandum;

"EURIBOR" means the percentage rate per annum equal to the offered quotation which appears on the page of the

telerate screen which displays an average rate of the Banking Federation of the European Union for three month EURO
at or about 11.00 a.m. (Brussels time) on the specified date or, if such page or such service shall cease to be available,
such other page or such other service for the purpose of displaying an average rate of the Banking Federation of the
European Union as the General Partner shall reasonably select;

"EUROSTAT" means the Statistical Office of the European Communities;
"EVCA" means European Venture Capital Association;
"Final Closing Date" means the final closing date for subscriptions for Ordinary Shares as determined by the General

Partner and falling not later than 12 (twelve) calendar months after the Initial Closing Date, unless extended for an
additional three (3) month period at the sole initiative of the General Partner;

"First Drawdown" means in relation to an investor on the Initial Closing Date, the amount determined by the General

Partner which such investor shall contribute on the Initial Closing Date to the Company pro rata to its Commitment;

"Further Drawdown(s)" means any and all Drawdowns following the First Drawdown;

93367

"General Partner" means the holder of the Management Share ("associé commandité") acting as the General Partner

of the Company and and bearing a liability for the debts of the Company, being Arcano Global Opportunity II Management
S.à r.l., prenamed;

"Initial Closing Date" means the date chosen for the first closing of the Company by the General Partner and indicated

in the Memorandum;

"Issue Price" means the fixed subscription price of 1 euro at which each Ordinary Share shall be offered, subject to

the relevant provisions of the Memorandum;

"Laws" means together the SICAR Law and the 1915 Law;
"Limited Partner(s)" means a limited partner ("associé commanditaire") whose liability is limited to the amount of its

Commitment in the Company;

"Management Share" means the share in the Company, other than the Ordinary Shares, to be offered exclusively to

the Limited Partner acting as General Partner and having the characteristics and carrying the rights and obligations as set
out in these Articles;

"Memorandum" means the information memorandum in respect of the Company as amended from time to time;
"NAV" means net asset value;
"Ordinary Shares" means shares in the Company, other than the Management Share, which may be subscribed by

Limited Partners and the General Partner and, having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out
in these Articles;

"Partners" means together the General Partner and the Limited Partners;
"RCS" means "Registre de Commerce et des Sociétés" which is the trade and companies register of Luxembourg-city;
"Share(s)" means shares in the Company including the Management Share and the Ordinary Shares, unless the context

otherwise requires;

"SICAR Law" means the Luxembourg law of June 15, 2004 relating to the investment company in risk capital ("SICAR");
"Subscription Agreement" means an agreement entered into between each and every potential investor and the Gen-

eral Partner acting for and on behalf of the Company pursuant to which potential investors subscribe Ordinary Shares in
the Company;

"Total Commitments" means the aggregate of Commitments made by the investors, whether drawn down or not;
"Valuation Date" means the date of the valuation of the Company's assets, being 31st March, 30th June, 30th September

and 31st December of each year as well as any other date determined by the General Partner;

"1915 Law" means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 2. Name.
2.1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of the Shares of the

Company hereafter issued a company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
with variable capital formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under
the name of Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR, which will be governed by the Laws, as well as by these Articles.

2.2. All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must

bear the registered name of the Company followed by "société en commandite par actions" or "SCA" qualifying as a
"société d'investissement en capital à risque" or "SICAR", the address of the registered office of the Company and the
initials "RCS Luxembourg", followed by the number under which the Company is registered with the Luxembourg RCS.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

3.2. In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 4. Purpose.
4.1. The objective of the Company is to invest its assets in securities representing venture capital within the widest

meaning as may be permitted under the SICAR Law in order to provide its Partners with the benefit of returns on the
management of its assets in consideration for the risk that the Partners may incur in this respect. For these purposes the
Company may carry out all transactions, including direct or indirect equity or equity related investments, pertaining
directly or indirectly to the launch and/or development of entities, in accordance with article 1 of the SICAR Law.

4.2. The Company may also carry out whatever transactions are deemed necessary in order to develop, administer

manage and control these participating interests. To that effect the Company may enter into hedging transactions and
buy/sell derivative products for hedging purpose only.

93368

4.3. Notwithstanding the above paragraphs, the Company should invest exclusively in a simplified-scheme venture

capital fund incorporated under the name in Arcano Global Opportunity Fund II FCR de Régimen Simplificado (the "Fund"),
without prejudice to any short-term investment of cash held pending its investment in the Fund or its distribution to the
Partners. The Fund is governed by the contents of its management regulations and, in the absence thereof, by the Spanish
Law 25/2005, of November 24, regulating venture capital entities and their management companies and by the provisions
in force which implement the latter or which substitute the same in the future.

4.4. Further, the Company may take any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem

useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.

Art. 5. Term.
5.1. The Company is incorporated for a limited period which shall match to the greatest possible extent the term of

the Fund, which is defined in the Fund's management regulations to be ten (10) years from its initial closing, being May 8,
2008, possibly extended up to four (4) additional one-year periods.

5.2. The Company shall not cease to exist in the event of the occurrence of the resignation, dissolution or bankruptcy

or insolvency of the General Partner.

5.3. The General Partner may only be removed from its managing office by a resolution taken at a Partners' meeting

representing at least 75% (seventy-five per cent) of the share capital of the Company, on the occurrence of the following
events:

(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law;

(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;

(c) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally;

(d) The General Partner has acted with gross negligence or wilful misconduct.
5.4. The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except for

the cases mentioned under 5.3. above.

5.5. Upon the removal of the General Partner, a new general partner of the Company shall be appointed by the Partners

at a Partners' meeting with the majority requirements set out in Article 5.3. above, which shall substitute the General
Partner as general partner of the Company by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities, and which
shall assume the General Partner's obligations as general partner of the Company.

II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The subscribed and issued capital of the Company is set at EUR thirty one thousand (31,000 euro) divided into

one (1) Management Share and 30,999 Ordinary Shares, all fully paid-up and without par value.

6.2. The Company's share capital shall at any time be equal to its NAV, as determined in accordance with Article 9

hereafter.

6.3. The minimum capital of the Company, which must be achieved within 12 (twelve) months, after the date on which

the Company was authorised as a "société d'investissement en capital à risque" or "SICAR" under the SICAR Law by the
CSSF, shall be EUR 1,000,000 (one million euro).

6.4. The General Partner is authorised, without limitation starting on the Initial Closing Date, to issue further fully paid

Ordinary Shares at any time at the Issue Price per Share without reserving a preferential right to existing Limited Partners
to subscribe to the Ordinary Shares to be issued.

6.5. The Ordinary Shares may only be subscribed to by well-informed investors within the meaning of Article 2 of the

SICAR Law, who shall be any institutional investor, professional investor or any other investor who meets the following
conditions: (i) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor and, (ii) he either (a)
invests or commits to invest a minimum of EUR 125.000 (one hundred and twenty-five thousand euro) in the Company
or (b) has obtained an assessment made by a credit institution, another professional of the financial sector subject to
rules of conduct within the meaning of Article 11 of Directive 93/22/EEC, or by a management company within the
meaning of Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequacy appraising an
investment in risk capital. This restriction is not applicable to the General Partner, which may hold Ordinary Shares
without falling into the above definition.

6.6. The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any issue as referred to

above and to make such issue subject to payment at the time of issue of the Ordinary Shares.

6.7. The General Partner may decide to issue Ordinary Shares against contributions in kind, the costs of which shall

be supported by the contributing investor. In such case, the assets contributed must be in accordance with the investment
objectives and strategy of the Company and must be valued in a report issued by the auditor of the Company, as required
by the Laws.

93369

6.8. The General Partner is also authorized, without limitation, to accept subscription Commitments for Ordinary

Shares from investors and to determine the conditions whereupon such subscription commitments may be drawn down
and the conditions for the subsequent issue of Ordinary Shares.

Art. 7. Shares.
7.1. The Company recognises only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.

7.2. The Shares of the Company are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated, but a

certificate ("certificat d'inscription nominatif") witnessing the registration of the relevant Partner in the share register of
the Company and the number of Shares held by it shall be issued by the Company on request of the Partner.

7.3. A share register shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of

each Partner, his residence or elected domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of Shares and the dates of such transfers.

In the event that a Partner has not fulfilled its obligation to subscribe and pay to the Company any amount required

to be paid under a Drawdown Notice on or before the date of expiry of such notice, the General Partner shall issue a
default notice (the "Default Notice"), an annual default interest shall accrue at the rate of 360-day Euribor plus five hundred
(500) basis points, calculated over the amount the relevant Partner's Commitment requested by the General Partner and
as from the date indicated in the Drawdown Notice. If the Partner does not cure the breach within a period of fifteen
(15) calendar days from when so requested to do so by the General Partner, the Partner shall be deemed to be a defaulting
Partner (a "Defaulting Partner").

A Defaulting Partner shall have its political and economic rights suspended and the outstanding debt would be set-off

against the amounts of the Company's distributions which, as the case may be, would otherwise be allocated to the
Defaulting Partner.

In addition, the General Partner may choose between any of the following alternatives:
a.) demand the performance of the subscription and payment obligations, with payment of the default interest men-

tioned above and of any damages caused by the breach; or

b.) proceed with the sale of the Ordinary Shares owned by the Defaulting Partner for the account and risk of the

Defaulting Partner, to the other Partners or to third parties, the other Partners having a preferred acquisition right for
such a purpose. The price obtained on the sale, which the General Partner shall attempt to realize as soon as possible,
shall be for the account of the Defaulting Partner, after deducting the relevant expenses and an amount equal to twenty-
five (25) percent of the said sale price, which shall remain in the Company's pool of assets as penalty. If the sale could
not be carried out within a deadline of three months from the breach, the Ordinary Shares of the Defaulting Partner shall
be redeemed and cancelled, and the amounts already contributed to the Company by the Defaulting Partner shall be for
the account of the Defaulting Partner, after deducting the relevant expenses and an amount equal to twenty-five (25)
percent of the said sale price, which shall remain in the Company's pool of assets as penalty. The Defaulting Partner shall
forfeit its right to any income of the Company.

Furthermore, the General Partner may bring against the Defaulting Partner the appropriate legal actions for restitution

of damages caused by the latter.

7.4. The Limited Partners may neither transfer, assign, sell nor pledge their Ordinary Shares, even for transfers to

Associates, without the prior written consent of the General Partner, which may not be unreasonably withheld. Other
Partners of the same class will not have any right of first refusal to acquire the Ordinary Shares offered to be transferred
in accordance with the provisions set forth in the Articles.

7.5. Transfers of Ordinary Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Partners register

of the Company upon delivery to the Company of (i) the executed transfer form provided therefore by the General
Partner along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and, (ii) the written agreement of the
General Partner.

7.6. Conversions of Shares from one class to another are not allowed.

Art. 8. Redemption.
8.1. The Company is a closed-ended company. Thus, unilateral redemption requests by the Limited Partners may not

be accepted and the Ordinary Shares may only be redeemed whenever the General Partner considers such redemption
to be in the best interest of the Company.

8.2. Upon a decision by the General Partner to redeem Ordinary Shares as set out in Article 8.1, such redemption

shall be up to the amount and in terms of the conditions specified by the General Partner in a notice served to the Limited
Partners.

8.3. Ordinary Shares will, unless otherwise determined at the discretion of the General Partner, be redeemed on a

pro rata basis to the respective number of Ordinary Shares held by each Limited Partner. Specific events which may give
rise to a decision by the General Partner for redemption, may for example (i) be in order to distribute to the Limited
Partners upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment, (ii) if the value

93370

of the assets of the Company has decreased below EUR 1,000,000 (one million euro), which is considered as the minimum
level for the Company to be operated in an economically efficient manner, or (iii) if there has been an adverse change in
the economic or political situation. Further, Ordinary Shares may be redeemed on a compulsory basis in the event that
it appears that a Limited Partner has ceased to be or is found not to adhere to be a well-informed investor as set out in
Article 6.5 above.

8.4. The notice set out in Article 8.2 above, will specify the number of Ordinary Shares to be redeemed, the Valuation

Date and the date upon which such redemption shall be effective (the Redemption Date).

8.5. The redemption price to be paid for each Ordinary Share so redeemed shall be calculated on the basis and in the

manner as set out in Article 8.6 below, less any duties or costs to be incurred upon the disposal of the Company's assets
as at the Redemption Date for purposes of the redemption.

8.6. In the event that the General Partner so decides and the relevant Limited Partner agrees thereto, the Company

may offer payment of the redemption price other than in cash by way of allocation of assets from the investment portfolio
of the Company to the Limited Partner, such assets being equal to the value of the Ordinary Shares to be redeemed as
confirmed by way of an auditor's statement. The nature and type of the assets so transferred will be determined on a fair
and reasonable basis in the interest of all Partners.

8.7. Immediately upon the Redemption Date, the relevant Limited Partner shall cease to be the owner of the Shares

referred to in the notice set out in Article 8.2 and its name shall be removed from the register of Partners and it shall
cease to have any rights with respect to the Ordinary Shares so redeemed. The Ordinary Shares so redeemed shall be
cancelled by the Company as from the Redemption Date.

8.8. Payment of the redemption price shall be made by the Company to the respective bank account specified by the

relevant Limited Partner concerned within 10 business days.

Art. 9. Valuation principles.
9.1. The NAV of the Shares shall be determined as often as the General Partner may think useful, but in no event less

than four times a year as at 31st March, 30th June, 30th September and 31st December by the Administrative Agent and
supervised by the General Partner in accordance with the Articles.

9.2. The NAV attributable to a particular class of Shares shall be the value of the total assets and distributions enti-

tlements adjusted with the liabilities relating to that class on that Valuation Date.

9.3. The NAV per Share of one class on a Valuation Date equals the NAV of that class divided by the total number of

Shares of the relevant class in issue on that day.

9.4. The Company may suspend the determination of the NAV of Shares in exceptional cases where circumstances

so require, provided the suspension is justified having regard to the interests of Partners and, always in accordance witth
the provisions of the Memorandum.

9.5. No issue or redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the NAV is suspended.

If appropriate, notice of any suspension will be given to Partners.

9.6. The NAV of Shares in the Company shall be determined in accordance with EVCA valuation guidelines and on

the basis of a good faith estimate of the foreseeable sales price of the assets of the Company, expressed in euro as a per
Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company, being
the value of the gross assets of the Company less its liabilities, by the number of Shares of the Company then outstanding.

The value of such assets shall be determined as follows:
the value of any cash on hand or on deposit, bills, demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, dividends

and interest matured but not yet received shall be represented by the par value of these assets except however if it
appears that such value is unlikely to be received. In the latter case, the value shall be determined by deducting a certain
amount to reflect the true value of these assets;

1. the value of transferable securities listed or dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognized

and open to the public is based on the latest available price and if such transferable security is dealt in on several markets,
on the basis of the latest available price on the main market for such security. If the latest available price is not repre-
sentative, the value will be assessed on the basis of the foreseeable realization value, which shall be estimated prudently
and in good faith by the General Partner;

2. the securities not quoted or dealt in on a stock exchange or a regulated market operating regularly shall be assessed

on the basis of their foreseeable realization value, which shall be estimated prudently and in good faith by the General
Partner;

3. participations in the Fund shall be valued with reliance on the last known and available net asset value of those

participations and, if not available, based on the probable realization value estimated by the General Partner with prudence
and good faith foreseeable sales price estimated in good faith and always on a consistent basis and

4. all other assets shall be assessed on the basis of the foreseeable realization value, which shall be estimated prudently

and in good faith by the General Partner in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

For the purpose of this Article:

93371

a.) Ordinary Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall

be deemed to be existing;

b.) Ordinary Shares of the Company to be redeemed pursuant to the Articles shall be treated as existing and until

paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

c.) Commitments shall not be taken into consideration;
d.) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in Euro, shall be valued after taking

into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the NAV; and

e.) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

III. Management - Representation

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by the General Partner who shall be personally, jointly and severally liable with

the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The Limited Partners shall refrain
from acting in a manner or capacity other than by exercising their rights as Partners in general meetings and shall be liable
to the extent of their Commitments made to the Company.

10.2. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by the Laws or by these Articles to the meeting of Partners.

10.3. The General Partner shall, subject to the terms of Article 10 hereof, namely have the power on behalf and in the

name of the Company to carry out any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into
and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto.
Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on
behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of
the Company. Further, the General Partner shall have the power to determine the corporate and investment policy, the
management and business affairs of the Company.

10.4. The General Partner may, from time to time and always under its responsibility, appoint officers or agents of the

Company considered necessary for the operation and management of the Company, provided however that the Limited
Partners may not act on behalf of the Company without risking their limited liability status.

Art. 11. Authorised signature. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the General

Partner or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the
General Partner as the General Partner shall determine in its discretion.

Art. 12. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the partners, managers, agents,
affiliates, personnel or officers of the General Partner is interested in, or is a partner, director, officer or employee of
such other company or entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General
Partner or such officers shall not by reason of such affiliation with such other company or entity be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Indemnification. The Company will indemnify out the assets of the Company only, the General Partner, and

its respective agents, affiliates, managers, shareholders and personnel against all claims, liabilities, costs and expenses,
including legal fees, incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company or the Partners, except to
the extent caused by their gross negligence, fraud or willful misconduct or their material breach of the provisions of the
Memorandum, these Articles or any applicable laws and regulations.

Art. 14. Remuneration of the General Partner.
14.1. The Company will pay to the General Partner the following two installment management fee (the "Management

Fee") during the life of the Company: (i) a flat fifteen thousand euros (15,000.-€) management fee payable annually in
advance, to be increased every year based on the Luxembourg inflation rate; and (ii) a variable management fee payable
annually corresponding to the costs incurred by the General Partner in relation with its duties as general partner of the
Company (including but not limited to administrative and overheads of the General Partner including remuneration,
salaries and expenses and other benefits paid to their employees, rent and utilities expenditure, due diligence travel and
monitoring expenses, and other costs and expenses derived from activities in relation to the administration and business
of the Company but excluding expenses relating to the domiciliation and the accounting of the General Partner) plus 2
per cent per annum on the costs incurred by the General Partner in relation with its duties as general partner of the
Company as described above.

14.2. The Management Fee corresponding to each financial year shall be reduced by an amount equivalent to the costs

incurred by the General Partner in relation with its duties as general partner of the Company during the relevant financial
year and already reimbursed to him by the Company.

14.3. The Company will bear all reasonable organisational and offering expenses and fees incurred in the formation of

the Company. These expenses and fees shall inter alia include taxes, legal and other professional fees and expenses

93372

(including but not limited to travel, legal, accountancy, insurance, printing, postage and other reasonable out-of-pocket
expenses of the General Partner, or any of its appointed agents), in connection with the offering of Ordinary Shares and
the formation of the Company, up to a maximum amount of one million euros (1,000,000.-€) (excluding any applicable
VAT) , provided that any excess over such limit shall be paid by the Company and subsequently refunded by the Genera
Partner.

General meetings of partners

Art. 15. Powers and voting rights.
15.1. Any regularly constituted meeting of Partners of the Company shall represent the entire body of Partners of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the Partners of the Company. It may only resolve on any item generally
whatsoever only with the consent of the General Partner.

15.2. The notice periods and quorum rules required by the Laws shall apply with respect to the meetings of Partners

of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided for herein.

15.3. If all Partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed

about the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

15.4. Each Share is entitled to one vote. A Partner may act at any meeting of Partners by appointing another person,

whether a Partner or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

15.5. Except as otherwise required by the Laws or by these Articles, resolutions at a meeting of Partners will be passed

by a simple majority of those present and voting with the consent of the General Partner.

15.6. However, resolutions relating to the:
a. amendment of the Company's object;
b. liquidation of the Company and appointment of liquidators;
c. merger, de-merger or split-up of the Company or transfer of or consolidation involving all of its assets;
d. transformation of the Company into a company of another legal form;
e. change of the General Partner; and
f. relationship between the Company and its related entities;
are to be passed by a majority of Partners representing at least three quarters of the Company's share capital, provided

each time the General Partner holds the right to veto the relevant resolution.

15.7. No amendment may increase any Partner's Commitment, reduce its share of the distributions, or decrease the

percentage of Partners required to amend the Articles and the Memorandum in any manner, without the unanimous
consent of all Partners.

15.8. It is hereby expressly agreed and understood that any amendment of the Articles entailing a variation of rights

of a specific class of Shares must be approved by a resolution of both the general meeting of Partners and of separate
meeting(s) of the Shares of the relevant class(es) concerned and, the affirmative vote of the General Partner as well.

15.9. In the event that the Company Partners' meeting is convened to resolve upon the execution of any agreement

between the Company and the General Partner, the General Partner shall have to abstain from voting its shares and thus
hold no veto right, being entitled only to inform the Partners' meeting of its opinion on the relevant resolution.

Art. 16. Meetings of Partners.
16.1. The annual general meeting of Partners shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Thursday of June at 2.00 pm. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following Luxembourg business day.

16.2. Other meetings of Partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

16.3. All meetings of Partners shall be chaired by the General Partner.

Art. 17. Convening notice.
17.1. Partners' meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice setting forth the agenda and

sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Partner at the Partner's address on record in the
shares' register of the Company or by a publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg Official Gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

17.2. If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 18. Liability of Partners.
18.1. The Limited Partners are only liable up to the amount of their respective Commitment made to the Company.
18.2. The General Partner bears an unlimited and joint liability for the debts of the Company.

93373

Art. 19. Custodian.
19.1. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the requirements of the

SICAR Law (the Custodian). All securities and cash of the Company are to be held by the Custodian or under its re-
sponsibility by duly authorised agents appointed in good faith, who shall assume towards the Company and its Partners
the duties and responsibilities provided by the SICAR Law.

19.2. In the event of the Custodian desiring to retire the General Partner shall use its best endeavours to find a

successor to act as custodian within two (2) months of the effective date of such retirement and upon doing so the
General Partner shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring Custodian. The General Partner
may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor cus-
todian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

19.3. The duties of the Custodian shall cease:
(i) in the case of the voluntary withdrawal of the Custodian or its removal by the Company; until it is replaced as set

out in Article 19.1 above, the Custodian shall take all necessary steps for the successful maintaining of the interests of
the Partners; or

(ii) in the event that the Custodian or the Company have (a) been declared bankrupt, (b) obtained a suspension of

payments, (c) entered into a composition with creditors, (d) been placed under controlled management or any similar
proceedings, or (e) been put into liquidation; or

(iii) where the CSSF withdraws its authorisation of the Custodian or the Company.

IV. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 20. Fiscal Year.
20.1. The fiscal year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each year.
20.2. The accounts of the Company shall be stated in Euro.
20.3. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

an authorised auditor ("réviseur d'entreprises"), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honoura-
bleness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The auditor shall be elected
by the annual general meeting of Partners and continue to carry out its duties until its successor is elected.

20.4. The General Partner shall provide information to Partners on a regular basis in accordance with the relevant

provisions of the Memorandum.

20.5. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

one authorised auditor ("réviseur d'entreprises"), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honoura-
bleness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR Law. The auditor shall
be elected by the annual general meeting of Partners and continue to carry out its duties until its successor is elected.

The auditor in office may only be removed by the Partners on serious grounds.

Art. 21. Allocation of profits.
21.1. Annual distributions shall be made at the annual general meeting of Partners upon a proposal of the General

Partner.

The general meeting of Partners shall have to approve the General Partner's decision to pay dividends as well as the

profit allocation proposed by the General Partner.

21.2. The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may

be paid at such places and times as shall be determined by the General Partner.

21.3. The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down

in the Laws and in accordance with the Memorandum.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution - Liquidation.
22.1. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the meeting of Partners with the consent of the

General Partner or upon expiry of the term as set out in Article 5.

22.2. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the meeting of Partners pursuant to the SICAR Law. The Partners will also determine the remuneration and
the powers, subject to the SICAR Law, of the liquidators.

VI. General provision

Art. 23. Amendment to Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Partners, subject

to the quorum and majority requirements provided by article 5.3 and article 15. The extraordinary general meeting shall
not validly deliberate unless at least 75% (seventy-five per cent) of the capital is present or represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may
be convened, in the manner prescribed by article 17. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of

93374

the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be decided by at least 75% (seventy-
five per cent) of the votes of the Partners present or represented.

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Laws for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Partner

Subscribed

Share(s)

Capital

EUR

1. Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1 Management

30,998 30,998 Ordinary

2. Pascal VERDIN-POL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1 Ordinary

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

The first general annual meeting of Partners shall be held in 2009.
The first annual report of the Company will be dated December 31, 2008.
The Company will calculate its first NAV on the 31st December 2008

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at 6,000.- Euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

Has been appointed as auditor of the Company:
PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.A.R.L., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at 400,

route d'Esch, L-1014 Luxembourg. The term of office will expire at the annual general meeting of the Partners approving
the accounts as of December 31, 2008

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

2) M. Pascal VERDIN-POL, employé privé, né le 23 juin, 1964 en France, ayant son adresse professionnelle 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

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ici représentées par Fabrice Dispot, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing

privé.

Les procurations, signées "ne varietur" par toutes les parties comparantes ainsi que le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec ce dernier auprès de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, ès qualité en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de

dresser les statuts d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et qu'elles ont arrêté comme
suit:

I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Définitions.  Dans ces statuts, sauf définition contraire ou si le contexte l'exige autrement, les mots et

expressions commençant par une majuscule auront les significations suivantes:

"Statuts" signifie les statuts de la Société;
"Collaborateur" signifie toute personne qui contrôle, qui est contrôlée par ou qui est sous le contrôle commun d'une

autre personne.

"Engagement(s)" signifie le montant maximum (exprimé en euros) contribué ou promis d'être contribué à la Société

par un Investisseur par voie de souscription d'Actions Ordinaires (et accepté par l'Actionnaire Commandité conformé-
ment aux dispositions de ce Prospectus), qu'il soit appelé ou non;

"Société" signifie Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque consti-

tuée sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les Lois et les présents Statuts;

"CSSF" signifie l'autorité luxembourgeoise de surveillance du secteur financier (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Dépositaire" signifie le dépositaire de la Société;
"Associé en Défaut" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.3;
"Appel(s) de Fonds" signifie un appel de fonds par lequel les Associés Commanditaires doivent payer tout ou partie

de leur Engagement qui peut être appelé par l'Associé Commandité afin de satisfaire les obligations de la Société envers
le Fonds et/ou les dépenses de la Société;

"Avis d'Appel de Fonds" signifie une notification donnée par écrit par l'Associé Commandité à tout Associé Com-

manditaire, sous la forme déterminée par l'Associé Commandité, demandant à l'Associé Commanditaire de payer un
Appel de Fonds conformément aux dispositions adéquates du Memorandum;

"EURIBOR" signifie le pourcentage annuel égal à la cotation qui apparaît sur la page de l'Ecran Telerate qui affiche un

taux moyen de la Fédération Bancaire de l'Union Européenne, pour une échéance à trois mois EURO, à ou vers 11 heures
du matin (heure de Bruxelles) à la date précisée, ou, si cette page ou ce service devenait indisponible, cette autre page
ou cet autre service qui affichera le taux moyen de la Fédération Bancaire de l'Union Européenne choisi raisonnablement
par l'Associé Commandité;

"EUROSTAT" signifie le Cabinet Statistique des Communautés Européennes;
"EVCA" signifie European Venture Capital Association; (Association Européenne en Capital Risque)
"Date de Clôture Finale" signifie la date de clôture finale pour les souscriptions d'Actions Ordinaires, telle que déter-

minée par l'Associé Commandité et intervenant au plus tard 12 (douze) mois calendaires après la Date de Clôture Initiale,
saul si elle est étendue pour une période additionnelle de trois (3) mois à la seule initiative de l'Associé Commandité;

"Premier Appel de Fonds" signifie, par rapport à un investisseur souscrivant à la Date de la Clôture Initiale, le montant

fixé par l'Associé Commandité, que cet investisseur contribuera à la Société, au pro rata de son Engagement, à la date
de Clôture Initiale;

"Appel(s) de Fonds Additionnel(s)" signifie chaque et tous les Appels de Fonds suivant le Premier Appel de Fonds;
"Associé Commandité" signifie le détenteur de l'Action de Commandité, agissant en qualité d'Associé Commandité

de la Société et qui est responsable pour les dettes de la Société, étant Arcano Global Opportunity Fund II Management
S.à r.l., précité;

"Date de Clôture Initiale" signifie la date choisie pour la première clôture de la Société par l'Associé Commandité et

indiquée dans le Memorandum;

"Prix d'Emission" signifie le prix de souscription fixe de 1 euro auquel chaque Action Ordinaire sera proposée, sous

réserve des dispositions adéquates du Memorandum;

"Lois" signifie ensemble la Loi SICAR et la Loi de 1915;
"Associé(s) Commanditaire(s)" signifie un associé commanditaire dont la responsabilité pour les dettes de la Société

est limitée à hauteur de son Engagement dans la Société;

"Action de Commandité" signifie l'action dans la Société, autre que les Actions Ordinaires, proposée exclusivement à

l'Associé Commanditaire agissant en qualité d'Associé Commandité et ayant les caractéristiques et portant les droits et
obligations déterminés aux présents Statuts;

"Mémorandum" signifie le prospectus de la Société, tel que modifié de temps à autre;
"VNI" signifie la valeur nette d'inventaire;

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"Actions Ordinaires" signifie les actions dans la Société, autres que l'Action de Commandité, qui peuvent être souscrites

par les Associés Commanditaires et l'Associé Commandité et, ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations
déterminés aux présents Statuts;

"Associés" signifie ensemble l'Associé Commandité et les Associés Commanditaires;
"RCS" signifie le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
"Action(s)" signifie les actions de la Société comprenant l'Action de Commandité et les Actions Ordinaires, sauf si le

contexte le requiert autrement;

"Loi SICAR" signifie la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque

("SICAR");

"Contrat de Souscription" signifie l'accord signé par chaque investisseur potentiel et l'Associé Commandité agissant

au nom et pour le compte de la Société en vertu duquel les investisseurs potentiels souscrivent des Actions Ordinaires
dans la Société;

"Somme des Engagements" signifie l'ensemble des Engagements effectués par les Investisseurs, appelés ou non;
"Date d'Evaluation" signifie la date d'évaluation des actifs de la Société, à savoir le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre

et le 31 décembre de chaque année ainsi que toute autre date fixée par l'Associé Commandité;

"Loi de 1915" signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Dénomination.
2.1. Il est établi par la présente entre les souscripteurs et les futurs détenteurs des Actions de la Société émises ci-

après une société en commandite par actions à capital variable sous la forme d'une société d'investissement en capital à
risque sous la dénomination Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR, qui sera régie par les Lois et par les présents
Statuts.

2.2. Tous les documents rédigés par la Société et destinés aux tiers, tels que les lettres, factures ou publications, doivent

contenir la raison sociale de la Société, suivie de la mention "société en commandite par actions" ou "SCA" caractérisée
en tant que "société d'investissement en capital à risque" ou "SICAR", l'adresse du siège social de la Société et les initiales
"R.C.S Luxembourg", suivis du nombre sous lequel la Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux

peuvent être créés tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur décision de l'Associé Commandité.

3.2. Lorsque l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est le placement de ses actifs en valeurs représentatives de capital à risque dans le sens le

plus large permis par la Loi SICAR dans le but de faire bénéficier ses Associés des rendements de la gestion de ses actifs
en contrepartie du risque qu'ils encourent. A ces fins, la Société peut effectuer toutes transactions, y compris des inves-
tissements direct ou indirects en capital ou liés à des investissement en capital, liés directement ou indirectement au
lancement et/ou développement d'entités, conformément à l'article 1 de la Loi SICAR.

4.2. La Société peut par ailleurs effectuer toutes autres transactions jugées nécessaires afin de développer, administrer,

gérer et contrôler ces intérêts participatifs. A cet effet, la Société pourra entrer dans des transactions de couverture
("hedging") et acheter/vendre des produits dérivés ("derivative products") pour des raisons de couverture uniquement.

4.3. Nonobstant les paragraphes ci-dessus, la Société investira exclusivement dans un fonds en capital risque à structure

simplifiée constitué sous la dénomination Arcano Global Opportunity Fund II FCR de Régimen Simplificado (le "Fonds"),
sans préjudice de tout investissement à court terme d'argent détenu en vue de son investissement dans ce Fonds ou de
sa distribution aux Associés. Le Fonds est régi par le contenu de son règlement de gestion et, en l'absence de celui-ci,
par la Loi espagnole 25/2005 du 24 novembre, qui règlemente les entités à capital risque et leurs sociétés de gestion et
par les dispositions en vigueur qui mettent en œuvre cette dernière ou qui la remplaceront.

4.4. La Société peut en outre prendre toutes les mesures et effectuer toute opération ou transaction, jugées utiles au

développement et à l'accomplissement de son objet social dans les limites permises par la Loi SICAR.

Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée déterminée qui correspondra le plus possible à la durée du Fonds, cette

dernière étant définie dans le règlement de gestion du Fonds comme étant de dix (10) ans, à compter de la date de sa
clôture initiale, étant le 8 mai 2008, et cette durée peut être rallongée par quatre (4) périodes supplémentaires d'un an.

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5.2. La Société ne cessera pas d'exister en cas de démission, de dissolution ou de la banqueroute ou de la faillite de

l'Associé Commandité.

5.3. L'Associé Commandité pourra être révoqué de sa tâche de gérant par une résolution adoptée en assemblée des

Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, à l'occasion d'un des
événements suivants:

(a.) toute assignation en faillite de l'Associé Commandité ou toute requête en vue de le soumettre à une quelconque

procédure de faillite prévue pour toute loi sur la faillite;

(b.) une instruction a été donnée ou une résolution passée ou une requête déposée en vue de la liquidation de l'Associé

Commandité ou en vue de la nomination d'un liquidateur provisoire de l'Associé Commandité, ou toute requête en cours
pour cette nomination;

(c.) l'Associé Commandité a conclu un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ou une quelconque classe

de ses créanciers de manière générale;

(d.) l'Associé Commandité s'est comporté de manière manifestement négligent ou a eu une conduite intentionnelle-

ment fautive

5.4. L'Associé Commandité ne peut être relevé de ses fonctions de gérant de la Société que dans les cas stipulés à

l'article 5.3. ci-dessus.

5.5. Suite à la révocation de l'Associé Commandité, un nouvel associé commandité de la Société devra être nommé

par les Associés en assemblée des Associés avec les conditions requises de majorité déterminées à l'article 5.3. ci-dessus,
qui devra remplacer l'Associé Commandité comme associé commandité de la Société par l'accomplissement de toutes
formalités nécessaires et utiles, et qui devra prendre en charge les obligations de l'Associé Commandité comme associé
commandité de la Société.

II. Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en une (1) Action

de Commandité et 30.999 Actions Ordinaires, toutes entièrement libérées et sans valeur nominale.

6.2. Le capital social de la Société devra à tout moment être égal à sa VNI, tel que déterminé conformément à l'Article

9 ci-après.

6.3. Le capital souscrit autorisé de la Société, qui doit être atteint dans les 12 (douze) mois suivant la date d'agrément

de la Société en tant que "société d'investissement en capital à risque" ou "SICAR" conformément à la Loi SICAR par la
CSSF, sera de EUR 1.000.000 (un million d'euros).

6.4. L'Associé Commandité est autorisé, sans limitation, à partir de la date de Clôture Initiale, à émettre, à n'importe

quel moment des Actions Ordinaires entièrement libérées au Prix d'Emission par Action sans réserver aux Associés
Commanditaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre.

6.5. Les Actions Ordinaires peuvent seulement être souscrites par des "investisseurs avertis" au sens de l'article 2 de

la Loi SICAR, qui sera un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel, ou tout autre investisseur qui remplit
les conditions suivantes: (i) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et, (ii) ou bien (a) il investit,
ou s'engage à investir, un minimum de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) dans la société ou bien (b) il bénéficie
d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des
règles de conduite au sens de l'article 11 de la Directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la Directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et ses connaissances pour apprécier de manière adéquate un pla-
cement en capital à risque. Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé Commandité qui peut détenir des Actions
Ordinaires sans pour autant tomber dans la définition ci-dessus.

6.6. L'Associé Commandité est également autorisé et chargé de déterminer les conditions de toute émission, évoquée

ci-dessus, et de soumettre cette émission au paiement au moment de l'émission des Actions Ordinaires.

6.7. L'Associé Commandité peut décider d'émettre des Actions Ordinaires contre des apports en nature, dont les

frais seront à la charge de l'investisseur contribuant. Dans ce cas, les capitaux contribués doivent être conformes aux
objectifs d'investissement et à la stratégie de la Société et doivent être évalués dans un rapport émis par le réviseur de
la Société, comme exigé par les Lois.

6.8. L'Associé Commandité est également autorisé, sans limitation, à accepter des Engagements pour des Actions

Ordinaires d'investisseurs et de déterminer les conditions selon lesquelles ces engagements de souscription pourront
être appelés ainsi que les conditions pour les émissions d'Actions Ordinaires ultérieures.

Art. 7. Actions.
7.1. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. Au cas où une Action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été
nommée ou désignée par les détenteurs conjoints comme propriétaire unique de la Société.

7.2. Les Actions de la Société sont et resteront nominatives. Les Actions ne sont pas certifiées mais un certificat

d'inscription nominatif témoignant de l'inscription de l'Associé concerné dans le registre des actions de la Société et le
nombre d'Actions détenues par lui sera émis par la Société sur demande de l'Associé.

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7.3. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société. Ce registre renseignera le nom de chaque Associé,

sa résidence ou domicile élu, le nombre d'Actions détenues par lui, les montants libérés pour chaque Action et le transfert
d'Actions ainsi que les dates de ces transferts.

Si un Associé a failli à son obligation de souscription et de paiement de tout montant exigé par un Avis d'Appel de

Fonds à la Société à ou avant la date d'expiration de cet avis, l'Associé Commandité émettra une notification en défaut
(la "Notification en Défaut"), un intérêt compensatoire sera cumulé au taux EURIBOR de 360 jours plus cinq cent (500)
points de base et sera calculé sur le montant de l'Engagement de l'Associé, demandé par l'Associé Commandité à la date
indiquée  dans  l'Avis  d'Appel  de  Fonds.  Si  l'Associé  ne  régularise  pas  sa  situation  dans  un  délai  de  quinze  (15)  jours
calendaires à compter du moment où l'Associé Commandité lui a demandé de le faire, l'Associé sera considéré comme
un Associé en Défaut (l'"Associé en Défaut").

Les droits politiques et économiques de l'Associé en Défaut seront suspendus et la dette impayée serait déduite des

montants des distributions de la Société qui, le cas échéant, auraient autrement été affectés à l'Associé en Défaut.

Qui plus est, l'Associé Commandité peut choisir l'une des alternatives suivantes:
(a.) exiger l'exécution de la souscription et des obligations de paiement, avec le paiement de l'intérêt compensatoire

indiqué ci-dessus et de tous dommages causés par l'infraction; ou

(b.) effectuer la vente des Actions Ordinaires détenues par l'Associé en Défaut pour le compte et au risque de l'Associé

en Défaut, aux autres Associés ou à des tiers, les autres Associés disposant d'un droit d'acquisition préférentiel à cette
fin. Le prix généré par la vente, que l'Associé Commandité s'efforcera de réaliser dès que possible, sera pour le compte
de l'Associé en Défaut, après déduction des frais concernés et un montant égal à vingt-cinq (25) pour cent dudit prix de
vente, qui restera dans le groupe des actifs de la Société en tant que pénalité. Si la vente ne peut pas être effectuée dans
un délai de trois mois à compter de l'infraction, les Actions Ordinaires de l'Associé en Défaut seront rachetées et annulées,
et les montants déjà versés à la Société par l'Associé en Défaut seront pour le compte de l'Associé en Défaut, après
déduction des frais concernés et un montant égal à vingt-cinq (25) pour cent dudit prix de vente, qui restera dans le
groupe des actifs de la Société en tant que pénalité. L'Associé en défaut sera déchu de son droit à tout revenu de la
Société.

De plus, l'Associé Commandité peut entamer des poursuites judiciaires contre l'Associé en Défaut pour la réparation

des dommages causés par ce dernier.

7.4. Les Associés Commanditaires ne peuvent pas céder, attribuer, vendre ni gager leurs Actions Ordinaires, même

dans le cas de cessions aux Collaborateurs, sans l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité, qui ne peut pas être
refusé de façon déraisonnable. Les autres Associés de la même classe n'auront pas de droit de premier refus pour acquérir
les Actions Ordinaires proposées à la cession conformément aux dispositions définies dans les Statuts.

7.5. Les cessions d'Actions Ordinaires seront effectués par l'inscription de la cession sur le registre des Associés de

la Société dès la remise à la Société (i) du formulaire de cession signé fourni par l'Associé Commandité ainsi que les autres
instruments de cession acceptables par la Société et, (ii) de l'accord écrit de l'Associé Commandité.

7.6. Les conversions d'Actions d'une classe à une autre ne sont pas autorisées.

Art. 8. Rachat.
8.1. La Société est de type fermé. Par conséquent, les demandes de rachat unilatérales par les Actionnaires Comman-

ditaires ne peuvent pas être acceptées et les Actions Ordinaires ne pourront être rachetées que si l'Associé Commandité
considère ce rachat comme étant dans l'intérêt de la Société.

8.2. Sur décision de l'Associé Commandité de racheter des Actions Ordinaires comme déterminé à l'Article 8.1, ce

rachat se fera jusqu'au montant et conditions définis par l'Associé Commandité dans l'avis envoyé aux Associés Com-
manditaires.

8.3. Les Actions Ordinaires seront, à moins que l'Associé Commandité en décide autrement à sa libre appréciation,

rachetées proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires détenues par chaque Associé Commanditaire. Des évé-
nements spécifiques qui peuvent donner lieu à une décision de rachat de la part de l'Associé Commandité, peuvent par
exemple (i) être afin de distribuer aux Associés Commanditaires à la disposition de capitaux d'investissement par la
Société, le montant net de cet investissement, (ii) si la valeur des actifs de la Société en-dessous de EUR 1.000.000 (un
million d'euro), qui est considéré comme le niveau minimum de la Société pour que celle-ci soit opérationnelle d'une
façon efficace économiquement parlant, ou (iii) s'il y a eu un changement défavorable de la situation économique ou
politique. De plus, les Actions Ordinaires peuvent être rachetées de façon obligatoire au cas où il s'avère qu'un Associé
Commanditaire cesse d'être un investisseur averti tel qu'exposé à l' article 6.5 ci-dessus.

8.4. L'avis exposé à l'article 8.2 ci-dessus, indiquera le nombre d'Actions Ordinaires à racheter, la Date d'Evaluation

et la date à partir de laquelle ce rachat sera effectif (la Date de Rachat).

8.5. Le prix de rachat à payer pour chaque Action Ordinaire ainsi rachetée, sera calculé sur la base et de la manière

définies à l'article 8.6 ci-dessous, moins les droits et frais qui seront encourus pour la réalisation des investissements de
la Société à la Date de Rachat pour les besoins du rachat.

8.6. Sur décision de l'Associé Commandité et acceptation de la part de l'Associé Commanditaire concerné, la Société

peut offrir le paiement du prix de rachat sous une forme autre qu'en espèces par voie d'attribution de capitaux du
portefeuille d'investissement de la Société à l'Associé Commanditaire, ces capitaux étant égaux à la valeur des Actions

93379

Ordinaires à racheter, tel que confirmé par un rapport d'un réviseur d'entreprise. La nature et le type de ces capitaux
seront déterminés de manière juste et équitable dans l'intérêt de tous les Associés.

8.7. L'Associé Commanditaire concerné cessera, immédiatement, à la Date de Rachat, d'être le propriétaire des Actions

mentionnées dans la notification prévue à l'article 8.2 ci-avant et son nom sera rayé du registre des Associés et il cessera
d'avoir tout droit sur les Actions Ordinaires ainsi rachetées. Les Actions Ordinaires ainsi rachetées seront annulées par
la Société à la Date de Rachat.

8.8. Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire respectif indiqué par l'Associé

Commanditaire concerné dans un délai de 10 jours ouvrables.

Art. 9. Principes d'Evaluation.
9.1. La VNI des Actions sera déterminée par l'Associé Commandité autant de fois qu'il le juge utile, mais en aucun cas

moins de quatre fois par an au 31 mars, 30 juin, 30 septembre et au 31 décembre par l'Agent Administratif et contrôlée
par l'Associé Commandité conformément aux Statuts.

9.2. La VNI attribuable à une classe d'Actions particulière, sera la valeur totale des actifs et les droits de distributions

ajustés avec les dettes concernant cette classe à cette Date d'Evaluation.

9.3. La VNI par Action d'une classe à une Date d'Evaluation est égale à la VNI de cette classe divisée par le nombre

total des Actions de la classe respective en circulation à ce jour.

9.4. La Société peut suspendre la détermination de la VNI des Actions dans des cas exceptionnels où des circonstances

l'exigent, à condition que la suspension soit justifiée en tenant compte des intérêts des Associés et toujours conformément
aux dispositions du Mémorandum.

9.5. Aucune émission ou rachat des Actions n'aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la VNI. Si

nécessaire, un avis de suspension sera communiqué aux Associés.

9.6. La VNI des Actions dans la Société sera déterminée en accord avec les règles d'évaluation de la EVCA et sur base

d'une évaluation de bonne foi du prix de vente prévisible des capitaux de la Société, exprimé en euro comme un ratio
par Action ("a per Share figure") et déterminé à la Date d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société, étant la valeur
des actifs bruts de la Société moins ses passifs, par le nombre d'Actions de la Société en circulation à ce moment.

La valeur de ces actifs sera déterminée comme suit:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et créances, des dépenses payées d'avance,

des dividendes et intérêts échus mais non reçus, seront représentés par la valeur nominale de ces actifs, à moins qu'il
s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue, dans ce cas la valeur sera déterminée en déduisant un certain
montant qui reflétera la valeur réelle de ces actifs;

2. La valeur des titres négociables, côtés ou négociés sur un marché réglementé qui fonctionne régulièrement et qui

est reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier prix disponible et si ce titre est négocié sur plusieurs marchés,
sur base du dernier prix disponible sur le marché principal de ce titre. Si le dernier prix disponible n'est pas représentatif,
la valeur sera évaluée sur base de la valeur de réalisation prévisible, qui sera estimée de manière prudente et de bonne
foi par l'Associé Commandité;

3. Les titres non côtés ou négociés sur un marché réglementé qui fonctionne régulièrement ou non côtés en Bourse

seront évalués sur base de leur valeur de réalisation prévisible, qui sera estimée de manière prudente et de bonne foi par
l'Associé Commandité; et

4. Tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur de réalisation prévisible, qui sera estimée de manière

prudente et de bonne foi par l'Associé Commandité conformément aux principes et procédures d'évaluation générale-
ment acceptés.

Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions Ordinaires dont la souscription a été acceptée mais dont le paiement n'a pas encore été perçu seront

considérées comme existantes;

b) Les Actions Ordinaires de la Société à racheter conformément aux Statuts seront considérées comme Actions

existantes et jusqu'à leur paiement, leur prix sera considéré comme une dette de la Société;

c) Les Engagements ne seront pas pris en compte;
d) tous les investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement qu'en euros, seront

évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
VNI; et

e) dans la mesure du possible, effet sera donné à n'importe quelle Date d'Evaluation à tous les achats et ventes de

titres contractés par la Société à cette Date d'Evaluation;

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Gestion.
10.1. La Société sera gérée par l'Associé Commandité, qui sera donc personnellement, conjointement et individuel-

lement responsable avec la Société pour toutes les dettes ne pouvant être couvertes par les actifs de la Société. Les

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Associés Commanditaires se retiendront d'agir d'une manière ou en qualité autre que celle d'exercer leurs droits en tant
qu'Associés lors d'assemblées générales et seront responsables à hauteur de leurs Engagements dans la Société.

10.2. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l'assemblée des Associés.

10.3. L'Associé Commandité aura notamment, sous réserve des conditions de l'Article 10, le pouvoir au nom et pour

le compte de la Société d'effectuer tout acte et de conclure et exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il
jugera nécessaire, judicieux ou utile ou accessoire. Sauf disposition contraire, l'Associé Commandité aura pleine autorité
pour exercer, à sa libre appréciation, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou
opportuns, en vue de mettre en œuvre les objectifs de la Société. L'Associé Commandité aura par ailleurs le pouvoir de
déterminer la politique d'entreprise et d'investissement ainsi que la gestion et les affaires commerciales de la Société.

10.4. L'Associé Commandité peut ponctuellement et toujours sous sa responsabilité, nommer des fondés de pouvoir

ou agents de la Société jugés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société, pourvu toutefois que les
Associés Commanditaires n'agissent pas au nom de la Société au risque de perdre leur statut de responsabilité limitée.

Art. 11. Signature autorisée. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité ou

par la signature individuelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par l'Associé Commandité et à sa libre appréciation.

Art. 12. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et n'importe quelle autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait que l'Associé Commandité ou l'un ou plus des associés, gérants, agents, affiliés,
personnel ou fondés de pouvoir de l'Associé Commandité a un intérêt dans, ou est un associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entité avec laquelle la Société conclura des contrats ou des marchés. L'Associé
Commandité ou les fondés de pouvoir ne seront pas, en raison de cette collaboration avec telle autre société ou entité,
empêchés de considérer et de voter ou d'agir en vertu de toutes affaires en rapport avec ce contrat ou marché.

Art. 13. Indemnisation. La Société indemnisera uniquement par prélèvement sur les actifs de la Société, l'Associé

Commandité et ses agents respectifs, affiliés, gérants, associés et personnel contre toutes réclamations, dettes, coûts et
dépenses, y compris les honoraires d'avocats, encourus par eux à raison de leur activité pour le compte de la Société ou
des Associés, sauf en cas de faute grave, faute volontaire ou dol ou violation matérielle des dispositions du Mémorandum,
des présents Statuts ou de tous règlements et lois applicables.

Art. 14. Rémunération de l'Associé Commandité.
14.1.  La  Société  paiera à l'Associé  Commandité durant la vie de la  Société la commission  de gestion annuelle  (la

Commission de Gestion) suivante payable en deux fois: (i) une commission de gestion fixe de quinze mille euros (15,000.-
€) payable annuellement en avance, qui sera augmentée chaque année sur la base du taux d'inflation à Luxembourg et (ii)
une commission de gestion variable payable annuellement correspondant aux coûts supportés par l'Associé Commandité
en relation avec ses fonctions de gérant de la Société (y compris mais sans limitation les frais administratifs et frais généraux
de l'Associé Commandité incluant la rémunération, les salaires et dépenses et autres avantages payés à ses employés, la
location et les factures quotidiennes, voyage pour audit juridique dépenses de surveillance, et autres frais et dépenses
dérivés d'activités en relation avec l'administration et l'activité de la Société mais mis à part les dépenses relatives à la
domiciliation et la comptabilité de l'Associé Commandité) plus 2 pour cent par an sur les coûts supportés par l'Associé
Commandité en relation avec ses fonctions de gérant de la Société tels que décrits ci-dessus.

14.2. La Commission de Gestion correspondant à chaque exercice social sera diminuée d'un montant équivalent aux

coûts supportés par l'Associé Commandité en relation avec ses fonctions d'associé commandité de la Société durant
l'exercice social en question et déjà remboursés à l'Associé Commandité par la Société.

14.3. La Société prendra en charge toutes dépenses raisonnables en relation avec l'organisation et l'offre ainsi que les

frais de constitution encourus par la Société. Ces dépenses et commissions incluront, entre autres, des taxes, des frais
et commissions juridiques et autres frais et commissions professionnelles (y compris mais sans limitation toutes dépenses
de voyage, dépenses juridiques, comptabilité, assurance, impression, affranchissement et autres débours raisonnables et
autres frais de l'Associé Commandité ou de l'un de ses agents), en rapport avec l'offre d'Actions Ordinaires et la con-
stitution de la Société, jusqu'à un montant maximum d'un million d'euros (€ 1.000.000) (excluant toute TVA applicable),
à condition que tout dépassement au-delà de cette limite soit payé par la Société et remboursé ultérieurement par
l'Associé Commandité.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs et droits de vote.
15.1. Toute assemblée générale des Associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des As-

sociés de la Société. Les résolutions de l'assemblée générale s'appliqueront obligatoirement à tous les Associés de la
Société. Elle ne peut décider d'un point quel qu'il soit qu'avec l'accord de l'Associé Commandité.

15.2. Les délais de convocation et règles de quorum requis par les Lois s'appliqueront aux assemblées des Associés

de la Société, ainsi que pour la conduite de ces assemblées, sauf disposition contraire des Statuts.

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15.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation préalable.

15.4. Chaque Action donne droit à une voix. Un Associé pourra se faire représenter à chaque assemblée des Associés

en désignant une autre personne, Associé ou non, comme son mandataire, par écrit, que ce soit en original ou par
télégramme, télex, téléfax, câble.

15.5. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions prises en assemblée des Associés

seront prises à la majorité simple des Associés présents et votants avec l'accord de l'Associé Commandité.

15.6. Toutefois, les décisions relatives à:
a. la modification de l'objet social de la Société;
b. la liquidation de la Société et la nomination des liquidateurs;
c. la fusion, scission ou division de la Société ou transfert de ou consolidation comprenant tous ses actifs;
d. la modification de la forme juridique de la Société;
e. le changement d'Associé Commandité; et
f. la relation entre la Société et ses entités apparentées;
seront prises à une majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société, l'Associé

Commandité détenant chaque fois un droit de veto quant à la prise de la décision.

15.7. Aucune modification ne pourra augmenter l'Engagement d'un Associé, diminuer part en cas de distribution, ou

augmenter le pourcentage d'Associés requis pour modifier les Statuts et le Mémorandum de quelque manière que ce soit,
sans le consentement de tous les Associés.

15.8. Il est, par la présente, expressément convenu et entendu que toute modification des Statuts donnant lieu à une

modification des droits d'une classe d'Actions spécifique doit être approuvée d'une part par une décision prise par l'as-
semblée générale des Associés et par une ou plusieurs assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de la (des) classe
(s) concernée(s) et, par le vote positif de l'Associé Commandité également.

15.9. Dans l'hypothèse où l'assemblée des Associés de la Société est convoquée pour décider de l'exécution d'un

contrat entre la Société et l'Associé Commandité, l'Associé Commandité ne prendra pas part au vote et n'aura donc pas
de droit de veto, et ne pourra qu'informer l'assemblée des Associés de son avis sur la décision à prendre.

Art. 16. Assemblées des Associés.
16.1. L'assemblée générale annuelle des Associés sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg,

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation à l'assemblée, le
dernier jeudi du mois de juin à 14h00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16.2. D'autres assemblées des Associés peuvent se tenir au lieu et date, indiqués dans les convocations à l'assemblée.
16.3. Toutes les assemblées des Associés seront présidées par l'Associé Commandité.

Art. 17. Convocation.
17.1. Les assemblées des Associés seront convoquées par l'Associé Commandité, conformément à une convocation

contenant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyée par courrier recommandé, au moins huit jours avant l'assemblée, à
chaque Associé à l'adresse indiquée dans le registre des Actions de la Société ou par publication dans un journal luxem-
bourgeois et au journal officiel de Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

17.2. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent avoir été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 18. Responsabilité des Associés.
18.1. Les Associés Commanditaires ne sont responsables qu'à hauteur de leur Engagement respectif dans la Société.
18.2. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée et conjointe pour les dettes de la Société.

Art. 19. Dépositaire.
19.1. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire répondant aux conditions prévues par

la Loi SICAR (le Dépositaire). Les titres et liquidités de la Société seront tenus par le Dépositaire ou sous sa responsabilité
par des agents dûment autorisés, nommés de bonne foi, qui assumeront, à l'égard de la Société et de ses Associés, les
devoirs et responsabilités prévues par la Loi SICAR.

19.2. Au cas où le Dépositaire souhaite se retirer, l'associé Commandité s'efforcera de pourvoir à son remplacement

dans un délai de deux (2) mois à compter de la date effective de démission du Dépositaire et par là l'Associé Commandité
nommera cette personne en remplacement du dépositaire démissionnaire. L'Associé Commandité pourra mettre fin au
mandat du Dépositaire mais il ne pourra cependant le révoquer que dans la mesure où et jusqu'à ce qu'un nouveau
dépositaire aura été nommé conformément à cet article afin de le remplacer.

19.3. Les devoirs du Dépositaire cesseront:

93382

(i.) en cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société; jusqu'à son remplacement prévu à

l'article 19.1 ci-dessus, le Dépositaire devra prendre toutes les mesures nécessaires pour la sauvegarde des intérêts des
Associés; ou

(ii.) au cas où le Dépositaire ou la Société (a) aurait été déclaré en faillite, (b) aurait obtenu la suspension de paiements,

(c) aurait conclu un accord avec des créanciers, (d) aurait été placé sous gestion contrôlée ou toute procédure similaire,
ou (e) mis en liquidation; ou

(iii.) au cas où la CSSF retire l'autorisation donnée au Dépositaire ou à la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

20.2. Les comptes de la Société seront établis en euros.
20.3. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant en particulier ses livres seront contrôlés par

un réviseur d'entreprises agréé qui remplira les exigences de la loi luxembourgeoise quant à l'honorabilité et à l'expérience
professionnelle et qui accomplira les missions prévues par la Loi. Le réviseur sera nommé par l'assemblée générale des
Associés et accomplira sa mission jusqu'à élection de son successeur.

20.4. L'Associé Commandité fournira des informations aux Associés régulièrement conformément aux dispositions

du Mémorandum en question.

20.5. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant en particulier ses livres seront contrôlés par

un réviseur d'entreprise qui satisfera les exigences de la loi luxembourgeoise concernant l'honorabilité et l'expérience
professionnelle et qui exécutera les obligations prescrites par la Loi SICAR. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale
des Associés et continuera d'exécuter ses devoirs jusqu'à élection de son successeur.

Le réviseur en fonction ne pourra être déchu de ses fonctions par les Associés que pour motif grave.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
21.1. Des distributions annuelles seront effectuées à l'assemblée générale annuelle des Associés sur proposition de

l'Associé Commandité.

21.2. L'assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l'Associé Commandité pour le versement de

dividendes de même que l'affectation des bénéfices proposée par l'Associé Commandité.

Les dividendes pourront être payés en euro ou dans n'importe quelle autre devise déterminée par l'Associé Com-

mandité et ils pourront être payés aux lieux et date déterminés par l'Associé Commandité.

21.3. L'Associé Commandité pourra décider de payer des acomptes sur dividende aux conditions et dans les limites

fixées par les Lois et conformément au Mémorandum.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution - Liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute volontairement par une résolution de l'assemblée des Associés avec l'accord de

l'Associé Commandité ou à l'expiration du délai fixé à l'Article 5.

22.2. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou

morales), et qui seront nommés par l'assemblée des Associés en vertu de la Loi SICAR. Les Associés détermineront
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs en vertu de la Loi SICAR.

VII. Disposition générale

Art. 23. Modifications des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des

Associés, sous réserve des conditions de quorum et de majorité prévus par l'article 5.3 et l'article 15. L'assemblée générale
extraordinaire ne pourra valablement délibérer que si au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital sont présents
ou représentés et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est
pas remplie, une deuxième assemblée peut être convoquée, de la façon décrite à l'article 17. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera vala-
blement quelle que soit la part du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées,
devront réunir au moins 75% (soixante-quinze pour cent) des voix des Associés présents ou représentés.

Art. 24. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées

par les dispositions des Lois.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d'Actions et ont libéré en numéraire les montants mentionnés ci-dessous:

Associé

Capital

Actions

souscrit

EUR

1. Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1 de Commandité

93383

30,998

30,998 Ordinaires

2.Pascal VERDIN-POL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1 Ordinaires

Preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des Associés se tiendra en 2009.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2008.
La Société calculera sa première VNI le 31 décembre 2008

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de sa constitution sont estimés approximativement à 6.000.- Euro.

<i>Déclarations

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale des associés

Les parties comparantes prénommées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et déclarant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A été nommé réviseur de la Société:
PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.A.R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg. Le terme de son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle
des Associés approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et à la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connus au notaire par leur nom, prénom, état

civil et domicile, lesdites parties comparantes ont signé avec nous, notaire, le présent acte original.

Signé: F. DISPOT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27431. — Reçu à 0,5 %: mille deux cent cinquante

euros (1.250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008094935/211/993.
(080109385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -, Société

Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094711/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04759. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93384

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.555.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094710/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07429. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Valartis Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

<i>VALARTIS FUND MANAGEMENT s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008094702/7941/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10378. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Rosegarden International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.476.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the first of July.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Robert WHITTON, company director, having his professional address at 100 Piccadilly, London W1J 7NH,
here represented by Ms Séverine CANOVA, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of "Rosegarden International S.à r.l.", having its registered office at Luxembourg,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 5th February 2007, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 702 of April 25, 2007,

that the capital of the Company "Rosegarden International S.à r.l." is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO
(125.- EUR) each.

- that Mr Robert WHITTON has decided to dissolve the Company "Rosegarden International S.àr.l." with immediate

effect as the business activity of the Company has ceased;

- that Mr Robert WHITTON being sole owner of the shares and liquidator of "Rosegarden International S.à r.l..",

declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

93385

with the result that the liquidation of "Rosegarden International Sà r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Robert WHITTON, company director, avec adresse professionnelle à 100 Piccadilly, London W1J 7NH,
Ici représenté par Madame Séverine CANOVA, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est le seul et unique associé de la société "Rosegarden International S.à r.l.", constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date du 5 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 702 du
25 avril 2007.

- que le capital social de la société Rosegarden International S.à r.l.. s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR)
chacune.

- que Monsieur Robert WHITTON, a décidé de dissoudre et de liquider la société Rosegarden International S.à r.l.,

celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Robert WHITTON agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société Rosegarden International

S.à r.l.., qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société Rosegarden International S.à r.l. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. CANOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27770. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094851/242/80.
(080109858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93386

VIII Euro Eco Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOF-VII India Lux S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.515.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "SOF-VII India Lux S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
126.515, incorporated by deed enacted on the March 22, 2007, published in Memorial C, number 1102 of June 8, 2007,
on page 52877.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into "VIII Euro Eco Hotels S.à r.l."
2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from "SOF-VII India Lux S.à r.l." into "VIII Euro Eco Hotels

S.à r.l."

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is "VIII Euro Eco Hotels S.à r.l".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "SOF-VII

India Lux S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 126.515, constituée suivant acte reçu le 22 mars 2007, publié
au mémorial C, n 

o

 1102 du 8 juin 2007, page 52877.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

93387

I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en "VIII Euro Eco Hotels S.à r.l."
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "SOF-VII India Lux S.à r.l." en "VIII Euro Eco Hotels

S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera "VIII Euro Eco Hotels S.à r.l".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500.- euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008, Relation: LAC/2008/25584. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 01 

er

 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008094863/211/89.
(080109649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094814/242/13.
(080108192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93388

Forest Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.891.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Noman Limited, having its registered office at Pasea Estate, 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered

under number 472179 with the B.V.I. International Business Companies Ordinance,

here represented by Mr. Sébastien PECHEUX, employee, with professional address in L-2449 Luxembourg, 47, bou-

levard Royal,

by virtue of a proxy given on 12 June, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Forest Hill S.à r.l.", having its registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, has

been incorporated pursuant a notarial deed, on October 25, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations number 1776 on December, 13, 2002. The articles of association have been amended for the last time by
deed of the undersigned notary on May 16, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
731 on July 10, 2003;

- that the capital of the corporation "Forest Hill S.à r.l." is fixed at THREE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND

EUROS (350,000.- EUR) represented by ONE THOUSAND FOUR HUNDRED (1,400) shares with a par value of TWO
HUNDRED AND FIFTY EURO (250.- EUR) each, fully paid;

- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 18 June 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 June 2008 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- that full discharge is granted to the managers of the company Eurolex Management S.A., Home Management Inc. and

Mr Matthijs Bogers for the execution of their mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

47, boulevard Royal.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued approximately at ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

93389

Noman Limited, ayant son siège social à Pasea Estate, 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands enregistrée au

"B.V.I. International Business Companies Ordinance" sous le numéro 472179,

ici représentée par Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 47, boulevard Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 juin 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Forest Hill S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, a été constituée

suivant acte notarié, en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1776
du 13 décembre 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 16 mai 2003, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 731 du 10 juillet 2003;

- que le capital social de la société Forest Hill S.à r.l. s'élève actuellement à TROIS CENTS CINQUANTE MILLE EUROS

(350.000.- EUR) représenté par MILLE QUATRE CENTS (1.400) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENTS
CINQUANTE EUROS (250.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 juin 2008, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 18 juin 2008 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants Eurolex Management S.A., Home Management Inc. et Mon-

sieur Matthijs Bogers pour l'exercice de leurs mandats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

47, boulevard Royal.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à MILLE CENT EUROS (1.100.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. PECHEUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008, LAC/2008/25921. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008094852/220/101.
(080109899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Roof Garden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 71.607.

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

93390

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROOF GARDEN S.A.", ayant

son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 71.607, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de
résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 25 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 889 du 25 novembre 1999,
dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 23 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2385 du 21 décembre
2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion de 724.500 (sept cent vingt-quatre mille cinq cents) actions privilégiées sans droit de vote en 724.500

actions ordinaires.

2. Répartition, de l'accord unanime des actionnaires existants, des actions ordinaires entre les actionnaires concernés.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 20.700.000 (vingt millions sept cent mille euros) représenté par 2.070.000

(deux millions soixante-dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir 724.500 (sept cent vingt-quatre mille cinq cents) actions privilégiées sans

droit de vote en 724.500 actions ordinaires et de répartir ces actions ordinaires entre les actionnaires concernés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 20.700.000 (vingt millions sept cent mille euros) représenté par 2.070.000

(deux millions soixante-dix mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008. LAC/2008/29655. - Reçu douze euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93391

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094884/242/63.
(080109458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Oleandro Investment Cooperation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.783.

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OLEANDRO INVESTMENT

COOPERATION S.A.", ayant son siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 105.783, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 18 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 480 du 23 mai 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor,
notaire de résidence à Dudelange, en date du 29 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1748 du 19 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège à l'adresse: 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, de sorte que le premier

alinéa de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Luxembourg."
Suit la traduction allemande:
"Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 900.- (neuf cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008. LAC/2008/29025. - Reçu 12 EUR (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094885/242/52.
(080109455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93392

Ben &amp; Son Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.238.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Laurent BILLOD, administrateur de sociétés, demeurant à L-1112 Luxembourg, 58, rue de l'Aciérie,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BCS Trading S.A., une société Suisse, ayant son siège social 4, boulevard

de Pérolles à CH-1700 Fribourg, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro CH-217-0137014-5,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "BEN &amp; SON TRUST S.A.", avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, a été

constituée suivant acte notarié du 21 juin 1990, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 481 du
28 décembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié
du 15 mai 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et associations numéro 677 du 27 juin 2003;

- que le capital social de la société "BEN &amp; SON TRUST S.A." s'élève actuellement à TRENTE MILLE NEUF CENT

QUATRE VINGT SIX EUROS ET SOIXANTE NEUF CENTS (30.986,69.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale;

- que BCS Trading S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 24 juin 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société "BEN &amp; SON TRUST S.A." a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 24 juin 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société "BEN &amp; SON TRUST S.A." est à considérer comme accomplie

et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1840 Luxembourg,

47, boulevard Joseph II.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. BILLOD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008, LAC/2008/25915. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008094853/220/52.
(080109896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93393

Société Immobilière Walebroch II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.558.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094707/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07442. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.283.

L'an deux mil huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A COMPARU:

Monsieur Daniel FONDU, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la Gérante de la société en commandite par

actions GROUPE ADEO &amp; CIE VALADEO, savoir la société anonyme GROUPE ADEO (anciennement LEROY MERLIN
PARTICIPATIONS S.A.), ayant son siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy.

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par la Gérante de ladite société par décision du 17 juin 2008.
Un exemplaire de cette décision, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I.- La société en commandite par actions GROUPE ADEO &amp; CIE VALADEO, ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 64.283, ci-après la "Société", a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 530
du 21 juillet 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois portant notamment adoption de

la dénomination actuelle suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1197 du 17 mai 2008.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-cinq millions deux cent soixante-quatre mille quatre cents

euros  (EUR  25.264.400.-)  représenté  par  cinq  millions  cent  cinquante-cinq  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf
(5.155.999) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une
(1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).

III.- Conformément à l'article 7 des statuts, le capital social peut être porté à soixante-dix millions vingt et un mille

euros (EUR 70.021.000.-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre euros et quatre-
vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune.

La Gérante est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital

autorisé aux conditions et modalités qu'elle fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires.

IV.- Par décision du 29 avril 2008, la Gérante de la Société a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de un

million cinq cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 1.584.478,70)
pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions deux cent soixante-quatre mille quatre cents euros (EUR
25.264.400.-) à vingt-six millions huit cent quarante-huit mille huit cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR
26.848.878,70) par la création et l'émission de trois cent vingt-trois mille trois cent soixante-trois (323.363) Actions
Ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, émises avec une
prime d'émission totale de six millions quatre cent quinze mille cinq cent vingt et un euros et quatre-vingt-douze cents
(EUR 6.415.521,92) et jouissant des mêmes droits et obligations que les Actions Ordinaires existantes, ces nouvelles
Actions Ordinaires étant à souscrire tant par de nouveaux souscripteurs que par la société Fiduciaire CORDUSIO, Società
Fiduciaria Per Azioni, avec siège social à Via Dante, 4, I-20121 Milan et à libérer intégralement en numéraire.

93394

Dans sa décision la gérante a également décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires

actuels.

En outre, dans sa décision du 29 avril 2008, la Gérante de la Société a, conformément à l'article 32-1 (3) de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, expressément prévu que dans le cas ou l'augmentation annoncée de un
million cinq cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 1.584.478,70)
ne serait pas entièrement souscrite, il serait procédé à une augmentation du capital souscrit dans le cadre du capital
autorisé à concurrence du montant des souscriptions recueillies.

Un exemplaire de cette décision, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

V. Il ressort des déclarations de souscription recueillies que l'augmentation de capital prévue a été souscrite à con-

currence d'un montant d'un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante-trois euros et cinquante cents (EUR
1.398.043,50), soit deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quinze (285.315) Actions Ordinaires nouvelles d'une valeur
nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, émises avec une prime d'émission totale de cinq
millions six cent soixante mille six cent quarante-neuf euros et soixante cents (EUR 5.660.649,60).

Sur les deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quinze (285.315) Actions Ordinaires nouvelles émises d'une valeur

nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune:

- cent trente-huit mille cinq cent vingt-neuf (138.529) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par des sou-

scripteurs salariés du groupe LEROY MERLIN, et

- cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-six (146.786) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites par la

société Fiduciaire CORDUSIO, Società Fiduciaria Per Azioni, avec siège social à Via Dante, 4, I-20121 Milan,

ainsi qu'il résulte de la liste (la "Liste") dressée par la Gérante, indiquant les noms, prénoms, dates de naissance, adresses

ou sièges sociaux de tous les souscripteurs, ainsi que le nombre d'actions souscrites par chacun d'eux, et ont été inté-
gralement libérées au moyen de versements en espèces, de sorte que la somme totale de sept millions cinquante-huit
mille six cent quatre-vingt-treize euros et dix cents (EUR 7.058.693,10) correspondant à l'augmentation de capital à
hauteur d'un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quarante-trois euros et cinquante cents (EUR 1.398.043,50) et
à la prime d'émission à hauteur de cinq millions six cent soixante mille six cent quarante-neuf euros et soixante cents
(EUR 5.660.649,60), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire ins-
trumentant.

La Liste, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 7.- des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

"La société a un capital souscrit de vingt-six millions six cent soixante-deux mille quatre cent quarante-trois euros et

cinquante cents (EUR 26.662.443,50) représenté par cinq millions quatre cent quarante et un mille trois cent quatorze
(5.441.314) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une
(1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).".

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-six mille euros (EUR 46.000.-).

DONT ACTE, fait et dressé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg- Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Daniel FONDU, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2008. Relation: LAC/2008/26137. - Reçu à 0,50 %: trente-cinq mille deux

cent quatre-vingt-treize euros quarante-sept cents (€ 35.293,47).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008094907/222/99.
(080109587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93395

LCE Allemagne 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.307.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 119.835,

here represented by Tom Storck, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on July 2, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"LCE Allemagne 5 S.à r.l." (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

93396

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) ordinary shares, in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board) composed of one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s). The manager
(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any two (2) managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

93397

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any class A manager together with any class B manager, except for matters of daily management and
all matters not exceeding five thousand euro (EUR 5,000) for which the sole signature of either a manager A or B is
sufficient.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment (i) complies with the Articles and the Law and (ii) was
made in good faith and was reasonably believed by such manager to be in the best interests of the Company at the time
such commitment was made.

IV. General meetings of shareholders and circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

93398

14.5 Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing by all the

shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim financial accounts are drawn up by the sole manager or by the Board, and to the extent the Company has

appointed one or several réviseur(s) d'entreprises, these interim financial accounts must be verified by such réviseur(s)
d'entreprises;

(ii)  these  interim  financial  accounts  show  that  sufficient  profits  and  other  reserves  (including  share  premium)  are

available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date the interim financial accounts have been drawn up;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon,
L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to five hundred (500) ordinary shares,

in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25), and agrees to pay them up in full by a contribution in
cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

93399

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Bart ZECH, born in Putten, the Netherlands, on September 5, 1969, with professional residence at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, as class A manager;

- Frank WALENTA, born in Geneva, Switzerland, on February 2, 1972, with professional residence at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, as class A manager;

- Jean-Pierre RAYNAL, born in Paris, France, on July 12, 1946, residing at 7, rue Maryse Bastié 64500, Saint-Jean-de-

Luz, France, as class B manager;

- Eric PIVIN, born in Paris, France, on December 28, 1948, residing at 219, avenue Charles de Gaulle, 60260 Lamorlaye,

France, as class B manager;

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L - 2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon le droit du Luxembourg, ayant son siège

social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 119.835,

ici représentée par Tom Storck, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LCE Allemagne 5 S.à

r.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

93400

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.3 Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social d la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un gérant de Classe A et d'au moins un gérant de Classe B (le Conseil). Le(s) gérant(s)
n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique.

93401

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des deux

(2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président du
Conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex.

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B, à l'exception des matières qui concernent
la gestion journalière de la Société et toute matière n'excédant pas le montant de cinq mille euros (EUR 5.000) pour
lesquelles la seule signature d'un Gérant A ou d'un Gérant B sera suffisante.

10.2 Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute (s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements (i) sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi, (ii) ont été pris de bonne foi et dont le gérant pouvait raisonnablement penser qu'il
était dans le meilleur intérêt de la Société au moment où un tel engagement a été contracté.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigés par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés ans les convocations.

93402

13.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7 Les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels et bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

14.5 Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une Assemblée Générale, être prises par écrit

par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.

Art 15. Réviseur d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2 Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il peut être alloué au paiement d'un

dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil, et dans la mesure où la société a

nommé un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises, ces comptes intérimaires devront être vérifiés par ce ou ces réviseurs
d'entreprises;

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs

93403

et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent être également données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

L&amp;C LuxHoldCo S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cinq cents (500) parts sociales

ordinaires de la Société, sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et de les avoir
entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la société, preuve en a été donnée

au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800.- (mille huit cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Bart ZECH, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec résidence professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, gérant A;

- Frank WALENTA, né à Genève, Suisse, le 2 février 1972, avec résidence professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, gérant A;

- Jean-Pierre RAYNAL, né à Paris, France, le 12 juillet 1946, résidant à 7, rue Maryse Bastié, 64500 Saint-Jean-de-Luz,

France, gérant B;

- Eric PIVIN, né à Paris, France, le 28 décembre 1948, résidant à 219, avenue Charles de Gaulle, 60260 Lamorlaye,

France, gérant B;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008, Relation: LAC/2008/29035. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094922/242/495.
(080109123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93404

Etam Lingerie Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 92.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 09/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094691/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07998. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Eau Rouge Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.350.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094675/4525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10176. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Hôtel Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.228.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094674/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07619. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Delta Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.379.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094669/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09063. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93405

Colgame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 104.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique Réveillez
<i>Responsable Juridique (Habilitée par la gérance)

Référence de publication: 2008094670/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08264. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

ColPlay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.250,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 102.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique Réveillez
<i>Responsable Juridique (Habilitée par la gérance)

Référence de publication: 2008094671/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08269. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Euro Participations et Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.220.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

<i>Pour EURO PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094665/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07109. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Batiflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.850.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93406

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094685/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06907. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Société Immobilière Op der Leng II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 90.151.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094693/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07424. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

In-Situ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 56.286.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

<i>Le Conseil d'Administratio <i>n
Signature

Référence de publication: 2008094678/3695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10159. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Italian Real Estate Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.119.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094676/4525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10174. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Delta Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.379.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93407

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094668/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09058. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

M.V.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 8.284.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.08.

M.V.A. Luxembourg S.A.
B.P. 463 L-2014 Luxembourg
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008094677/3695/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10154. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

PSB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.687.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008094621/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07275. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Fashion Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.772.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 19 juin 2008

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FASHION FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094471/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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