MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1866

29 juillet 2008

SOMMAIRE

Aal Heffingen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

A D E F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89530

Aremb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89530

Aura International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89547

Azure Property Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

89560

Bureau Center S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89535

Capilex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89559

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l.  . . . . . .

89527

Chotebor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89528

EP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89535

EPI Orange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89527

European Auction Company S.A. . . . . . . . .

89538

Eurowest Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

Fabaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89537

FIH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89537

Financière Floranne S.A.H.  . . . . . . . . . . . . .

89559

Garo Immobilière s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89560

Groco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

Guixol s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89560

H2M Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89543

H.N.W. Performa Investment Advisory

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Immobilière Green Park S.A.  . . . . . . . . . . .

89529

Immobilière Green Park S.A.  . . . . . . . . . . .

89530

Imparfait  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89538

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89529

Juris Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89557

Layton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89549

Luxembourg Cambridge Holding Group

(Asia) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Maitland Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89529

Man RMF Investments SICAV  . . . . . . . . . . .

89557

Miroiterie Origer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89559

Molard Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89558

Myriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89540

Mystral Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89535

Napos Trading Company S.A.  . . . . . . . . . . .

89558

PE & PE S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

Pint Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89559

Posh Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89530

Restaurant Europacamping Nommerlayen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89537

Salon NADINE s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89558

Santec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89529

Tschingel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

U.P.I. - Union de Participations et d'Inves-

tissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89558

89521

Aal Heffingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.266.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour AAL HEFFINGEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089994/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01566. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080102778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

PE &amp; PE S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 98.816.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/2008.

<i>Pour PE &amp; PE S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008089995/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01569. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Eurowest Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.010.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois EURO WEST HOLDING S.A., ayant son siège social au 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de EURO WEST AVIATION S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

89522

Art. 3. La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en collaboration avec des tiers:
a) toute activité relative à l'achat, la vente, l'échange, l'entretien, l'aménagement, l'équipement, la réparation, le finan-

cement, la location financement et la prise ou la mise en location d'avions, en ce compris l'intervention au titre d'agent
à la location et/ou à la vente d'avions; la Société peut procéder à cet effet à toutes les formalités inhérentes aux imma-
triculations, inscriptions ou autres liées à la propriété ou la mise à disposition d'avions;

b) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le domaine de l'aviation privée ou

commerciale; de fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'adminis-
tration, du financement, de la vente, de la production, de la location et de la gestion en général d'avions;

c) de fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme, entre autre, d'études d'organisation,

d'expertises, d'actes, d'analyse de marché et de conseils techniques dans tout domaine rentrant dans son objet social;

d) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y

rapporte;

e) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

La Société a également pour objet la détention d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères actives notamment dans le secteur de l'aviation et de l'aéronautique de manière générale, mais
également  dans  tous  autres  secteurs  d'activités,  et  dans  toute  autre  forme  d'investissements,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou toute autre manière que ce soit ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder des prêts

à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations, immobilière

ou mobilière, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, qui peuvent être utiles ou nécessaires à l'accomplis-
sement de son objet ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'Euros (1.000.000 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

89523

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

89524

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle incontournable de

l'Administrateur délégué ou par la seule signature de la personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société
sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18 . Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

89525

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par l'actionnaire unique, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par EUROWEST HOLDING S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'un million d'Euros (1.000.000

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ sept mille neuf cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. Est nommé Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué pour la même période:
Monsieur Patrick MOINET, prénommé.
4. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86770.

4. Le mandat des administrateurs, du président du conseil d'administration et du commissaire ainsi nommés prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6. Toutes les décisions qui ont été prises avant la constitution de la société, en conformité avec l'article 12bis de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sont ratifiées et reprises par la société de sorte qu'elles sont réputées
avoir été contractées par elle dès l'origine. Ces décisions seront énumérées et détaillées lors d'une prochaine assemblée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2008, Relation GRE/2008/2824. — Reçu cinq mille euros 0,50%: 5000 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090180/231/240.
(080103648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89526

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.130.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089996/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05380. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

EPI Orange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.548.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089997/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05383. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Tschingel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.236.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008089999/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05531. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Groco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 44.966.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20.06.08

Les actionnaires de la société GROCO S.A. réunis le 20.06.2008 au siège social ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Accepter les démissions des sociétés LANNAGE S.A., VALON S.A. et KOFFOUR S.A., de leurs mandats de admi-

nistrateurs.

2. Accepter les démissions de la société AUDIT TRUST S.A, de son mandat de commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg le 20.06.2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008090521/4507/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89527

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.417.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090000/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05522. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.933.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090001/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03366. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 300.000,00.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 57.406.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 14 mai 2008

En date du 14 mai 2008, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de prolonger les mandats des personnes suivantes:
* Monsieur James D. Jameson,
* Monsieur Thomas Davidson,
* Monsieur Rolf Ruhfus,
en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009;
- de prolonger le mandat de:
* Monsieur James D. Jameson,
en tant que délégué à la gestion journalière de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en

2009;

- de nommer FIDUCIAIRE HELLERS, KOS + ASSOCIES S.à r.l., société inscrite au registre de commerce et des sociétés

à Luxembourg sous le numéro B 121.917, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (en rempla-
cement de BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l.) en tant que commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

<i>LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A.
Claude Niedner

Référence de publication: 2008090089/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

89528

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008090002/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03550. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.804.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090011/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05413. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Santec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.595.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 juin 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
Madame Gabrielle TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Alex BENOY a démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur  Jeannot  DIDERRICH,  demeurant  professionnellement  45-47,  route  d'Arlon,  L-1140  Luxembourg,  a  été

nommé administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour la société
FBK BENOY KARTHEISER management
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008090509/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

89529

Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.804.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008090012/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05410. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080103105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

A D E F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 27.814.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090013/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04392. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Aremb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 133.164.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090014/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04395. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Posh Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 139.954.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of June.
Before us M 

e

 Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Ingvardson Trading International Aps, a company governed by the laws of Denmark having its registered office in

DK-4040 Jyllinge, Fjordager, 10 (RC Denmark N 

o

 129 43 695)

89530

2.- KGS. NYTORV 21 ApS, a company governed by the laws of Denmark having its registered office in Kongens Nytorv

21, DK - 1050 Kobenhavn K (RC Denmark N 

o

 1010666356)

both here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg by virtue of two proxies on February

6th, 2008

said proxy being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the Limited Liability Company is "POSH HOLDING".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000.-(twenty thousand Euro) divided into 200 (two

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have by the joint signature the most extensive powers to act on behalf of the

company in all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on December 1st and ends on November 30 of each year.

Art. 16. Every year on November 30th the annual accounts are drawn up by the managers.

89531

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital. The remaining balance is at the
disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on November 30th, 2008.

<i>Subscription and payment

The 200 (two hundred) corporate units have been subscribed to by the members as follows:

1.- Ingvardson Trading International Aps, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Kongens Nytorv 21, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000.- (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,350.- EUR.

<i>Resolutions of the members

The members, acting as foresaid, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:
1.- Mr Per Villum HANSEN, director, born in Soelleroed (DK) on August 9th, 1945 residing in DK-4040 Jyllinge,

Fjordager, 10

2.- Mr Ole ABILDGAARD, director, born in Kobenhavn (DK) on July 16th, 1960, residing in W1F 0TL London flat 10,

98 Wardour Street (Royaume Uni) United Kingdom

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. The

undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person appearing,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

89532

Ont comparu:

1.- Ingvardson Trading International ApS, une société régie par les lois du Danemark, ayant son siège social établi à

DK-4040 Jyllinge, Fjordager, 10 (RC Danemark N 

o

 129 43 695) et

2.-  KGS.  NYTORV  21  ApS,  une  société  régie  par  les  lois  du  Danemark,  ayant  son  siège  social  établi  à  DK-1050

Kobenhavn K, Kongens Nytorv 21 (RC Danemark N 

o

 1010666356)

tous deux ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg en

vertu de deux procurations données sous seing privé le 6 février 2008

lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «POSH HOLDING».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d'une

valeur nominale de 100,-EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers les gérants ont par les signatures conjointes de deux d'entre eux les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

89533

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 30 novembre la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition des
associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 novembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 200 (deux cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par les associés comme suit:

1.- Ingvardson Trading International ApS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Kongens Nytorv 21, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

20.000,- EUR (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.350,- EUR.

<i>Résolutions des associés

Les associés prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelées aux fonctions de gérants:
1.- Mr Per Villum HANSEN, administrateur de société, né à Soelleroed (DK) le 9 août 1945 demeurant à DK-4040

Jyllinge, Fjordager, 10.

2.- Mr Ole ABILDGAARD, administrateur de société, né à Kobenhavn (DK) le 16 juillet 1960, demeurant à W1F 0TL

London flat 10, 98 Wardour Street (Royaume Uni)

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts. Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions

et les révoquer. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2212 Luxembourg, 6, place De Nancy

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

89534

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2008. Relation: LAC/2008/26783. — Reçu € 100.- (cent Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008090031/206/226.
(080102797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Bureau Center S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 32-34, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.888.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090015/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04396. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

EP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 50.378.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090016/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04397. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Mystral Coiffure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.959.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Massimo D'AMARO, maître coiffeur, demeurant à L-4405 Soleuvre, 2, rue Dr Welter,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2008.

89535

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Mystral Coiffure".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure hommes et dames, de manucure et de maquillage,

de visagiste et de massages capillaires avec vente des articles et produits de la branche, ainsi que toutes les opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Massimo D'AMARO.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant la majorité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Massimo D'AMARO, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

- Le siège social est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libération.

89536

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2008. Relation: LAC/2008/26768. — Reçu € 62,50 (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008090073/206/76.
(080102889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Fabaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 133.692.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090017/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04398. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Restaurant Europacamping Nommerlayen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern,

R.C.S. Luxembourg B 24.510.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008090018/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04400. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

FIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 111.795.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89537

Luxembourg, le 26 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008090022/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04340. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

European Auction Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 55.851.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue à Luxembourg au siège social le lundi 30 juin 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 30 juin 2008 que:
1) Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Jean-Jacques POETTE à la fonction de

Président du Conseil d'Administration.

2) Le Conseil d'administration décide de nommer à la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur POETTE Jean-Jacques, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine au 39, rue Jacques Dulud.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Pour inscription, réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008090556/320/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Imparfait, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.956.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Frau Judith PETERS, Architektin, wohnhaft in L-1618 Luxemburg, 12, rue des Gaulois.
Welche Komparentin beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen

gemäss folgender Satzung:

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz -Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeän-

derte Gesetz über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Architekten- und Städteplanungs- und Städtebaubüros.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung  des  Hauptgesellschaftszweckes  dienlich  sein  können.  In  dieser  Hinsicht  kann  die  Gesellschaft  sich
kapitalmäßig  oder  auch  sonst  wie  an  in-  und  ausländischen  Unternehmen  beteiligen,  welche  einen  ähnlichen  Gesell-
schaftszweck verfolgen wie sie selbst

Der Gesellschaft ist jede Beteiligung oder Aktivität untersagt, die einen Interessenkonflikt respektiv eine Verletzung

der beruflichen Unabhängigkeit des freiberuflichen Architekten darstellt. Sie unterwirft sich diesbezüglich den gesetzlichen
und beruflichen Bestimmungen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen "IMPARFAIT".

89538

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Capellen.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,-EUR), alle voll gezeichnet und
vollends eingezahlt.

Art. 7. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertra-

gungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesell-
schafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden
Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenü-

ber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

<i>Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesellschafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das Gesetz über die Handelsgesellschaften,

der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember des selben Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, zum einunddreissigsten Dezember, werden durch die Geschäftsführung

ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn-und Verlus-
trechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag,
nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die offenkundige Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

89539

<i>Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung überall, wo die ge-

genwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch die alleinige Anteilinhaberin Judith PETERS, vorgenannt, und vollständig in bar

eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,-EUR) zur Verfügung
steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 950,- EUR.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Es wird zur Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Judith PETERS, vorbenannt, welcher die Gesellschaft gegenüber dritten durch seine alleinige Unterschrift rechts-

kräftig vertreten kann, Selbstkontrahierung einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8311 Capellen, 98, route d'Arlon.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen und Stand bekannt, hat

derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. PETERS, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2008, Relation: LAC/2008/26780. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008090028/206/111.
(080102811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Myriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.958.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Myriam DELGAL, née le 14 juin 1973 à Besançon (France), demeurant au 17, avenue de l'Annonciade,

MC-98000 Monaco.

2. Monsieur Daniel MAVRAKIS, né le 4 février 1960 à Aix-en-Provence (France), demeurant au 17, avenue de l'An-

nonciade, MC-98000 Monaco.

Tous deux représentés par Maître Olivier SCIALES, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données en date des 25 et 26 juin 2008.
Lesquelles prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

89540

Titre 1 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et exécuter toute opération qu'elle estimera utile dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de Myriel S.à r.l.

Art. 4.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché
du Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-et-un mille neuf cent cinquante Euros (EUR 121.950,-) représenté par huit

cent treize (813) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante euros Euro (EUR 150,-) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts sociales à
des non associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la Société comporte plus d'un
associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la Société ou acceptées par
elles conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l'article 1690 du code civil.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés et révocables ad nutum par les associés de la société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant a tout pouvoir pour agir au nom de la Société, en toute circonstance, et

pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que les termes du présent article
aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les
Statuts relèvent de la compétence du gérant.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
Le gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. Dans l'hypothèse d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les

décisions de l'associé unique prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d'assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant par lettre recommandée adressée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de cette assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

89541

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la
majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d'une assemblée générale annuelle des

associés sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, le cas échéant, est fixée le premier mardi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l'associé prédécédé
n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, les comparants, représentés comme il est dit,déclarent souscrire le capital comme suit:

Mme Myriam DELGAL, quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
M. Daniel MAVRAKIS, sept cent quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715
Total: Huit cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 813

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en nature de la totalité des huit cent treize actions

(les «Actions Contribuées») qu'ils détiennent dans le capital social de MONACO TELEMATIQUE S.A.M. («MCTEL»),
une société de droit monégasque ayant son siège social au 41, avenue Hector Otto, «Patio Palace» - 6eme étage - n 

o

B6B - Lot 524 - MC 98004 MONACO, constituée devant Maître Jean-Charles Rey, notaire de résidence à Monaco en
date du 13 juillet 1992, immatriculée au RCI Monaco sous le numéro 92 S 02834.

Il résulte d'un certificat délivré par le conseil d'administration de MCTEL S.A.M. émis en date du 26 juin 2008, que:
«- Monsieur Daniel MAVRAKIS est propriétaire de 715 actions, correspondant à 87,95% des actions de la Société

«MCTEL»;

- Madame Myriam DELGAL est propriétaire de 98 actions, correspondant à 12,05% des actions de la société «MCTEL»
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Daniel MAVRAKIS et Madame Myriam DELGAL sont les seuls ayant droits sur ces actions et ayant les

pouvoirs d'en disposer;

- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi monégasque et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises dans la Principauté de

Monaco, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

89542

- en date du 31 décembre 2007, les 813 actions à apporter ont une valeur de cent vingt-et-un mille neuf cent cinquante

Euros (EUR 121.950), cette estimation étant basée sur le bilan intérimaire à cette date, bilan dont une copie restera ci-
annexée.

Toute différence entre la valeur nominale des actions émises et l'apport en nature sera transféré sur un compte prime

d'émission de la société.»

L'apport en nature des Actions Contribuées à la Société ont par ailleurs fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi

pour compte de la Société en formation par Monsieur Daniel MAVRAKIS en date du 26 juin 2008, lequel rapport restera
annexé à cet acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE SEPT CENT EUROS (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, dûment représentés, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'as-

semblée générale extraordinaire, ont pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 Monsieur Daniel MAVRAKIS, né le

4 février 1960 à Aix-en-Provence, demeurant au 17, avenue de l'Annonciade, MC-98000 Monaco.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants, par leur mandataire, au fait que l'exercice de l'activité com-

merciale prévu dans le présent acte requiert attribution d'une autorisation d'établissement délivrée par le Ministère
compétent.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualité qu'il agit, celui-ci a signé le

présent acte avec le notaire.

Signe: SCIALES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 2008. Relation: REM/2008/900. — Reçu six cent neuf euros soixante-quinze cents

121.950 € à 0,5% = 609,75.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008090029/218/164.
(080102854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

H2M Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 139.957.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Nicolas MARIN, entrepreneur, demeurant à F-57950 MONTIGNY-LES-METZ, 1, rue de Charles De Gaulle,
et
Mademoiselle Maëva CHATTE, étudiante, demeurant à F-57385 TETING-SUR-NIED, 49, rue Principale,
représentée par Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée du 8 mai 2008, ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils vont constituer en tant qu'associés ou avec toute autre personne qui deviendra associée de la société par la suite.

Titre I 

er

 : Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «H2M CONSEILS S.à

r.l.» (ci-après "La Société"), qui sera régie par les présents statuts (ci-après "les Statuts") et les lois relatives à une telle
entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi").

89543

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la formation professionnelle continue

et initiale, le conseil, l'audit et l'étude, notamment en recrutement et en placement, la mise en place de bilans de com-
pétences.

2.2 La Société a notamment pour objet la formation en ressources humaines, en management des équipes, en accueil

du public et en gestion des conflits.

2.3 La Société a encore pour objet la formation en comptabilité et gestion des entreprises, la formation aux outils

informatiques, bureautiques et logiciels techniques et professionnels et aux langues étrangères.

2.4 La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits
sociaux de quelque nature que ce soit, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés
et brevets concernant ces activités.

2.5 L'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute entreprise luxem-

bourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit.

2.6 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières
situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.7 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire
ou connexe.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la Commune

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil

de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

89544

7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles. En cas de pluralité d'associé le transfert de parts

sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de l'article 189 de la
Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital social.

7.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers qui n'ont pas été agréés peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une

mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule alors sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

7.4 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.5 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance de la Société.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés

par résolution de l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est gérée par un seul gérant, il porte le titre de
gérant administratif, lorsqu'elle est gérée par plusieurs gérants, ces derniers forment le conseil de gérance, présidé par
le gérant administratif.

9.2 Le ou les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants
sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent

de la compétence du gérant administratif ou du conseil de gérance, s'il en existe un. Le gérant administratif, respectivement,
le conseil de gérance sont investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations confor-
mément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant administratif, respectivement, conseil de gérance est autorisé à

déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera, dans tous les cas, révocable ad nutum.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Quand la Société est gérée par un conseil de gérance, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent

que l'intérêt de la Société le requerra et au moins une fois par an ou sur convocation par un gérant.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins huit jours avant la tenue du conseil de

gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
dans ce cas, l'urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Une telle convocation n'est pas requise
si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et
qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation a une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant.

89545

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l'unanimité des gérants présents ou représentés
à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature

conjointe de deux gérants ou encore la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale, dans l'hypothèse ou une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année,

à l'exception de la première année qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente-et-un décembre
2008.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'un fonds de

réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bé-
néfices annuels nets.

17.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
- ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
- la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
- le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.

89546

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associés le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régis par la loi du quinze août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants déclarent que les CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales sont sou-

scrites et intégralement libérées comme suit:

- Monsieur Nicolas MARIN 100
- Mademoiselle Maëva CHATTE 25

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (EUR

900,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la Société est fixée à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
2) Le nombre de gérants est fixé a un.
3) Est nommé gérant administratif de la Société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009, Monsieur Nicolas

MARIN, né le 14 novembre 1968 à Saint-Dizier (France), demeurant à F-57950 MONTIGNY-LES-METZ, 1, rue Charles
De Gaulle.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DE FREITAS, MARIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 2008, Relation: REM/2008/893. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500

€ à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008090030/218/228.
(080102832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Aura International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.043.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Sonja BEMTGEN, licencié en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après "le man-

dataire"),  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  conseil  d'administration  de  la  société  anonyme  "AURA

89547

INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B N 

o

 121.043, constituée suivant acte reçu le 18 juillet 2006, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2324 du 13 décembre 2006;

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 30 juin 2008; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme "AURA INTERNATIONAL S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 49.250,- (quarante-neuf mille deux cent cinquante Euros), représenté par 4.925 (quatre mille neuf cent vingt-cinq)
actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.000.000,- (un million

d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider, ce depuis le 18 juillet 2006 et jusqu'à la date du 18 juillet
2011, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article 6 des statuts se trouvant alors modifié de
manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 30 juin 2008 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article 6 des statuts, a réalisé une du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de EUR
105.000,- (cent cinq mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 49.250,-
(quarante-neuf mille deux cent cinquante Euros) à EUR 154.250,- (cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante Euros),
par la création et l'émission de 10.500 (dix mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement
par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société.

Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles par:
- Elis BONTEMPELLI, conseiller, demeurant à Rome, Via Michele Peronti 26: pour 4.285 (quatre mille deux cent quatre-

vingt-cinq) actions;

- Sergio BARTOLETTI, administrateur, demeurant à Rome, Via Lovania 1: pour 2.842 (deux mille huit cent quarante-

deux) actions;

- Massimo TACCHELLA, administrateur, demeurant à Rome, Via Appia Pignatelli ome, Via Appia Pignatelli 50: pour

1.617 (mille six cent dix-sept) actions;

- Contender International, ayant son siège social à Panama, East 54th Street: pour 1.756 (mille sept cent cinquante-

six) actions;

Que les 10.500 (dix mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prénommés, et libérées

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles existant à son profit
et à charge de la société "AURA INTERNATIONAL S.A.", prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à due
concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Romain Thillens, à Luxembourg,

conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins à 10.500 actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 chacune de AURA INTER-
NATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de AURA INTERNATIONAL S.A. de EUR

105.000,00 et ne peut être utilisé à d'autres fins sans mon accord préalable.

Signé: Romain THILLENS.
Réviseur d'entreprises.
Luxembourg, le 10 avril 2008."
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

IV.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à EUR 154.250,- (cent cinquante-quatre mille deux cent cinquante Euros), représenté

par 15.425 (quinze mille quatre cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entière-
ment libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

89548

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008. Relation LAC/2008/27055. — Reçu cinq cent vingt-cinq euros (525,-

€).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008090276/211/77.
(080104079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Layton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 139.981.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of June.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr.  Michael  TSIDEMIDIS,  companies'  director,  professionally  residing  in  GR-10680  Athens,  74  Solonos  Street,

(Greece),

here represented by Mr. Christian ZOIS, economist, professionally residing in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse

Munchen, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "LAYTON S.A." (here-
after the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art.  5.  The  share  capital  is  set  at  thirty-five  thousand  Euros  (35,000.-EUR),  represented  by  thirty-five  million

(35,000,000) shares of a par value of zero point zero zero one Euro (0.001 EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

89549

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3rd Friday of May at 11.00 a.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

89550

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

89551

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2009.
3.- Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated at the moment

of the resolutions taken by the sole shareholder.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the thirty-five million (35,000,000) shares have been subscribed

by the sole shareholder Mr. Michael TSIDEMIDIS, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-Jive thousand Euros (35,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr. Michael TSIDEMIDIS, companies' director, born in Thessaloniki, (Greece), on the 11th of July 1956, professionally

residing in GR-10680 Athens, 74 Solonos Street, (Greece);

b) Mr. Panagis MAVROGIANNIS, companies' director, born in Lixouri Kefallinias, (Greece), on the 6th of October

1965, professionally residing in GR-10680 Athens, 74 Solonos Street, (Greece);

c) The public limited company governed by the laws of British Virgin Islands "Beam Holdings S.A.", established and

having its registered office in Tortola, Road Town, Wickham's Cay I, Lake Building, (British Virgin Islands), inscribed in
the Trade Registry of Tortola under the number 367012.

3. In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Christian

ZOIS, economist, professionally residing in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, is appointed as permanent
representative of the above named director c).

4. Mr. Ludovic LO PRESTI, certified accountant, born in Verviers, (Belgium), on the 29th of May 1980, professionally

residing in L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden, has been appointed as statutory auditor.

5. The registered office is established in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
6. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.
7. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Michael TSIDEMIDIS,

prenamed:

- as chairman of the board of directors, and
- as managing director of the Company.

89552

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one eight hundred
and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour de juin
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Michael TSIDEMIDIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à GR-10680 Athens, 74

Solonos Street, (Grèce),

ici représenté par Monsieur Christian ZOIS, économiste, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29,

rue Alphonse München, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "LAYTON S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,-EUR), représenté par trente-cinq millions (35.000.000)

actions d'une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

89553

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

89554

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

89555

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

au moment des prises de résolutions par l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-cinq millions (35.000.000) actions ont été souscrites par

l'actionnaire unique Monsieur Michael TSIDEMIDIS, préqualifié et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michael TSIDEMIDIS, administrateur de sociétés, né à Thessaloniki, (Grèce), le 11 juillet 1956, demeurant

professionnellement à GR-10680 Athènes, 74 Solonos Street, (Grèce);

b) Monsieur Panagis MAVROGIANNIS, administrateur de sociétés, né à Lixouri Kefallinias, (Grèce), le 6 octobre 1965,

demeurant professionnellement à GR-10680 Athènes, 74 Solonos Street, (Grèce);

c) La société anonyme régie par les lois des Iles Vierges Britanniques "Bearn Holdings S.A.", établie et ayant son siège

social à Tortola, Road Town, Wickham's Cay I, Lake Building, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 367012.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Christian

ZOIS, économiste, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, est nommé re-
présentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sous c).

4. Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, né à Verviers, (Belgique), le 29 mai 1980, demeurant profession-

nellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

6. Le siège social de la Société sera établi à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Michael

TSIDEMIDIS, préqualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué de la Société.

89556

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ZOIS; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2008, Relation GRE/2008/2756. — Reçu cent soixante quinze euros 0,50%=

175 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090033/231/444.
(080103053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Juris Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008090034/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04342. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.790.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue extraordinairement

<i>en date du 24 juin 2008

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2009.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2009.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Yves WAGNER
- Luc DE VET
- Philip BODMAN
- Michel FEST
- John WALLEY
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
- DELOITTE S.A.

89557

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Citco (Luxembourg) S.A.
<i>Administration Centrale
Signature

Référence de publication: 2008090512/710/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02971. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Molard Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.538.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008090035/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04345. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Napos Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008090036/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04348. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080102862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.793.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090065/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04179. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Salon NADINE s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 133.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89558

Fiduciaire ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008090037/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00078. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Miroiterie Origer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008090039/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00079. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pint Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008090043/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00080. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Financière Floranne S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.235.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008090067/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04185. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080103323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Capilex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 112.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89559

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008090045/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00082. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Guixol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 108.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008090047/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00083. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Garo Immobilière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 121.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008090048/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00084. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080102876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Azure Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 139.971.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The public limited company "AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A.", with registered office at 15, rue Notre-Dame,

L-2240  Luxembourg,  inscribed  in  the  Trade  and  Companies'  Register  of  Luxembourg,  section  B,  under  the  number
104192,

here represented by Mrs Séverine LAMBERT, Corporate Executive, residing professionally at 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

89560

A. Name - registered office - duration - purpose

Art. 1. There is hereby formed a public limited company ("société anonyme") under the name of "AZURE PROPERTY

HOLDINGS S.A.".

The registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is set up for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize
them by sale, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company
in which it has a direct or indirect substantial interest.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

B. Share capital - shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand euro (50,000.- EUR), represented by five hundred (500)

shares, with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the board of directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

89561

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the board of directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the board of directors.
The board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The board of directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any

other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

89562

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday of June at 5.00 p.m..

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the board of directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.
3) Exceptionally, the first managing-director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

89563

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder the public limited company "AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A.", prenamed, and fully paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of fifty thousand euro (50,000.- EUR) is from this day on
at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand and eight hundred euro (1,800.-EUR).

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Graeme WITTS, chartered accountant, born on May 28, 1938 in Weston-Super-Mare (Great-Britain), residing

at l'Hermitage, Les Varines, St Saviour, JE2 7SB, Jersey, Chairman;

b) Mr. Richard WILLIAMS, finance director, born on April 15, 1968 in Oxford (Great-Britain), residing professionally

at 15, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;

c) Mr. Yves DESCHENAUX, company director, born on February 4, 1958 in Luxembourg, residing at 19, rue de Crécy,

L-1364 Luxembourg;

d) Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, company director, born on September 28, 1962 in Arlon (Belgium), residing

professionally at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3. The following is appointed as statutory auditor:
Mr. Marco RIES, auditor ("réviseur d'entreprises"), born on January 6, 1959 in Esch-sur-Alzette, residing professionally

at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5. Following the faculty offered by point 3) of the transitional provisions, the sole shareholder appoints Mr Richard

WILLIAMS, prenamed, as managing-director of the Company.

6. The registered address of the Company is set at 15, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party, and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme "AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A.", avec siège social au 15, rue Notre-Dame, L-2240

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104192,

ici représentée par Madame Séverine LAMBERT, Corporate Executive, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AZURE PROPERTY HOLDINGS S.A.".

89564

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la Société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange. La Société pourra emprunter et accorder tous concours,
prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La Société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la Société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.

B. Capital social - actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

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Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

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Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1er vendredi de juin à 17.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un-décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

la société anonyme "AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A.", préqualifiée, et intégralement libérées par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800,-EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

a) Monsieur Graeme WITTS, expert comptable, né le 28 mai 1938 à Weston-Super-Mare, (Grande-Bretagne), de-

meurant à l'Hermitage, Les Varines, St Saviour, JE2 7SB, Jersey, Président;

b) Monsieur Richard WILLIAMS, directeur financier, né le 15 avril 1968 à Oxford, (Grande-Bretagne), demeurant

professionnellement au 15, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;

c) Monsieur Yves DESCHENAUX, administrateur, né le 4 février 1958 à Luxembourg, demeurant au 19, rue de Crécy,

L-1364 Luxembourg;

d) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon (Belgique),

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:

Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2014.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique nomme Monsieur

Richard WILLIAMS, préqualifié, comme administrateur-délégué de la Société.

6. Le siège de la Société est fixé au 15, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: LAMBERT; SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2008. Relation GRE/2008/2764. - Reçu deux cent cinquante euros 0,50%= 250

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 14 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008090049/231/449.

(080102952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A D E F S.à r.l.

Aremb S.A.

Aura International S.A.

Azure Property Holdings S.A.

Bureau Center S.à.r.l.

Capilex s.à r.l.

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l.

Chotebor Holdings S.à r.l.

EP Group S.A.

EPI Orange Holdings S.à r.l.

European Auction Company S.A.

Eurowest Aviation S.A.

Fabaria S.A.

FIH S.A.

Financière Floranne S.A.H.

Garo Immobilière s.à r.l.

Groco S.A.

Guixol s.à r.l.

H2M Conseils S.à r.l.

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A.

Immobilière Green Park S.A.

Immobilière Green Park S.A.

Imparfait

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

Juris Invest S.A.

Layton S.A.

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A.

Man RMF Investments SICAV

Miroiterie Origer S.A.

Molard Properties S.A.

Myriel S.à r.l.

Mystral Coiffure

Napos Trading Company S.A.

PE &amp; PE S. à r. l.

Pint Bau S.à r.l.

Posh Holding

Restaurant Europacamping Nommerlayen

Salon NADINE s.à r.l.

Santec S.A.

Tschingel S.A.

U.P.I. - Union de Participations et d'Investissements