MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1758

16 juillet 2008

SOMMAIRE

Actimmo, Maisons Construlux S.à.r.l.  . . . .

84350

Al Dar Islamic Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84344

Alena Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84340

Alesia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84341

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Two) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84353

American-European Insurance Brokerage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84343

Anaf Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84338

Anpial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84339

Aqua Planning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84345

ARINSO People Services S.A.  . . . . . . . . . . .

84384

Axon Resources (Offshore) S.à r.l.  . . . . . . .

84340

Azincour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84351

Ballymore Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

84384

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84384

Barcellona 92 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84338

Boscolo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84343

Bugs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84353

CA Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84383

Canto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84348

CEREP III Investment K S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84354

Ceres Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84344

D8 Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84341

Elora Air Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84352

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. . . . . .

84363

Europa D8 Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84341

GAMAX Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84340

G.B.M. Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84345

GE Capital Fleet Services S.à r.l.  . . . . . . . .

84339

Glenic International S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

84342

Industrial Drawing Company SCI  . . . . . . . .

84339

J. et H. Lamparski S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84345

Konstrulux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84350

Le Delage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84353

Luxembourg Financial Group Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84342

Madeleine I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84348

Mafluxinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

84349

Medliner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84374

Moorgate Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84364

MSEOF Airport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84348

MSEOF Marengo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84347

MSEOF Marengo I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84347

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84346

North South Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84342

NWL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84369

Pam Funds S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

84344

Panolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84351

Parkson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

Phaistos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

Profida Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84369

Promanté S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84378

Rameli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84352

Real Estate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

84338

Rendite Lux I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84347

Rendite Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84348

Safami Delta Investments S.A.  . . . . . . . . . .

84381

Sémillon Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84347

Sigla Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

Sparinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84345

Sparinvest Asset Allocation  . . . . . . . . . . . . .

84349

SPE II Bruegel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84351

SPE II Sanzio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84352

United Consultants International S.A.  . . .

84343

Verdon Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84350

Yoble Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84349

Yoble Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84338

Zitol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84349

84337

Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 134.672.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008084792/5770/12.
(080096325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Barcellona 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.636.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008084788/5770/12.
(080096304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Yoble Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.579.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084745/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11158. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Anaf Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.943.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Harald CHARBON. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

<i>ANAF EUROPE S.A.
C. SCHWICKERATH / H. CHARBON
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008084600/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84338

Industrial Drawing Company SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg E 1.992.

<i>Extrait de l'assemblée générale des associes tenue en date du 25 août 1997

Les Associés, Mme Dierens Chantal et Mr Baclène Michel cèdent l'intégralité des parts à Mme Hanegraef Josette

demeurant à Bruxelles.

Le capital social est ainsi reparti:
- Mme Hanegraef J.: 100 parts
Référence de publication: 2008084340/8817/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10605. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

GE Capital Fleet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.825.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.814.

<i>Résolution de l'associé unique en date du 20 juin 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 20 juin 2008 que:
- Monsieur Alexandre Barbereau a démissionné de ses fonctions de gérant en date du 20 juin 2008;
- Monsieur Peter Andrew Forrest, né le 19 janvier 1952 à Aberdeen (Royaume-Uni), demeurant avenue des Myrtilles,

2B, B-1950 Kraainem (Belgique), est nommé comme nouveau gérant, avec effet au 20 juin 2008.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

<i>Pour G.E. Capital Fleet Services S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084341/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Anpial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 55.617.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société le vendredi 2 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société le vendredi 2 mai 2008 que:
- Les mandats d'administrateurs des Messieurs Alain Karasiewicz (demeurant 61, route de Pouru aux Bois F-08140

Pouru St Rémy), Pierre Karasiewicz (demeurant à 61, route de Pouru aux Bois F-08140 Pouru St Rémy) et Andrée Nahant
(demeurant à 61, route de Pouru aux Bois F-08140 Pouru St Rémy) ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
la société DMS &amp; Associés Sàrl (avec siège social à 62, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg) sont renouvelés rétro-
activement à partir du 4 mai 2007 et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084624/7857/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2008, réf. LSO-CQ07474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84339

Alena Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.860.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2008

En date du 2 mai 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Alena SA, Monsieur Roger Begault, Monsieur Paul Delahaut et de Monsieur Paul Louis

Lippens en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

Luxembourg, le 3 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008084343/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Axon Resources (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.783.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 18 juin 2008

En date du 18 juin 2008, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Srihari Kumar, en tant que gérant de la société avec effet au 18 juin 2008
- de nommer Monsieur Wesley Wong, né le 30 juin 1979 à Hong Kong, Chine, ayant comme adresse 8, Finance Street,

Hong-Kong, Chine en tant que gérant de la société avec effet au 18 juin 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis lors le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
Monsieur Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes Das Neves
Monsieur Wesley Wong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>Axon Resources (Offshore) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008084344/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

GAMAX Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 73.325.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2008.

<i>Pour GAMAX HOLDING AG, société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008084426/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11117. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84340

Europa D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.320.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>EUROPA D8 PARK S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008084345/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 572.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.967.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>D8 PARK S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008084346/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Alesia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.764.

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire. La nouvelle

adresse de la société est fixée au 15, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2001.

Signatures
<i>ADMINISTRATEURS

Référence de publication: 2008084546/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84341

North South Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.278.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>NORTH SOUTH HOLDINGS S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008084347/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Glenic International S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.369.

<i>Extrait de résolutions prises par l'assemblée générale tenue le 24 juin 2008

L'Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat du 19 novembre 2007 de Madame Kira LUKIYANOVA

de ses fonctions d'administrateur.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084356/1134/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., précédemment domiciliée à 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, a transféré son siège social avec effet au 16 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de Luxembourg Financial

Group Asset Management S.A. avec effet au 16 juin 2008.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008084547/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84342

Boscolo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 72.920.

<i>Extrait de délibérations prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 09 juin 2008

L'assemblée révoque la société ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
L'assemblée nomme la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. avec siège social au 32, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 09 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084348/1134/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

UCI, United Consultants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.470.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084379/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01438. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

American-European Insurance Brokerage, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.753.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 30 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Eric DUPHIL, Administrateur, administrateur, 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Luxembourg;
- Mr Rients AAPKES, Administrateur, employé privé, 4, rue de Virton, L-2672 Luxembourg, Luxembourg;
- Mr Jan S. HUDSON, Administrateur-Délégué, administrateur, 4, rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 30 juin 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 62.492.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour AMERICAN-EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE
Signature

Référence de publication: 2008084978/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

84343

Al Dar Islamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.968.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 20 mai 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs:
- Philippe Bertherat (60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
- Yves Martignier (60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
- Pierre Etienne (1, boulevard Royal - L-2449 Luxembourg)
- Rod Hearn (120 London Wall - EC2Y 5ET - London)
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour Al Dar Islamic Fund
Pictet Funds (Europe) S.A.
Marie-Claude Lange / Stéphanie Kuchly

Référence de publication: 2008084986/52/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080097190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pam Funds S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.642.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 29 April 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de Mr Pierre Etienne, Mr Jerry Hilger, Mrs Michèle Berger (3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg) and Mr Frédéric Fasel pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour PAM Funds S.A., SICAV-SIF
Pictet Funds (Europe) S.A.
Marie-Claude Lange / Stéphanie Kuchly

Référence de publication: 2008084359/52/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Ceres Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.399.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 04.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084407/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01406. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84344

J. et H. Lamparski S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.088.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084385/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01450. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

G.B.M. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.806.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008084392/6770/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01594. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Sparinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.976.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>Pour SPARINVEST, SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008084585/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02209C. - Reçu 110,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Aqua Planning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 94.575.

Le bilan au 30/06/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/2008.

Edifisc Luxembourg SaRL
Signature

Référence de publication: 2008084581/9172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02354. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84345

Phaistos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 89.080.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2008

Le siège social de la société est transféré au 29, rue de l'hippodrome, L-1730 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
PHAISTOS S.A.
Romaine SCHEIFFER-GILLEN / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008084555/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 125.214.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., précédemment domiciliée à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a trans-

féré son siège social avec effet au 16 février 2005.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de MSEOF Stempelfabrik

S.à r.l. avec effet au 16 février 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008084553/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Parkson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 82.811.

Le bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084583/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10972. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 105.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084587/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10740. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84346

Sémillon Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.948.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008084540/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01270. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Rendite Lux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 82.189.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084541/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00887. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

MSEOF Marengo II S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.115.

MSEOF Marengo II S.à r.l., précédemment domiciliée à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré

son siège social avec effet au 16 février 2005.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de MSEOF Marengo II S.à

r.l. avec effet au 16 février 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008084548/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01512. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

MSEOF Marengo I S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.018.

MSEOF Marengo I S.à r.l., précédemment domiciliée à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré

son siège social avec effet au 16 février 2005.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de MSEOF Marengo I S.à

r.l. avec effet au 16 février 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008084549/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84347

Madeleine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.929.

Madeleine I S.à r.l., précédemment domiciliée à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré son

siège social avec effet au 16 février 2005.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de Madeleine I S.à r.l. avec

effet au 16 février 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008084551/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

MSEOF Airport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 117.680.

MSEOF Airport S.à r.l., précédemment domiciliée à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré

son siège social avec effet au 16 février 2005.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de MSEOF Airport S.à r.l.

avec effet au 16 février 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008084552/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Canto Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 37.314.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008084536/1494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00903. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Rendite Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 78.423.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084542/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00885. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84348

Sparinvest Asset Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.451.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>Pour SPARINVEST ASSET ALLOCATION, SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008084748/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02214. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Mafluxinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.580.

Les comptes annuels au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084743/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10863. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Zitol Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.582.

Les comptes annuels au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084742/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11148. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Yoble Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.579.

Les comptes annuels au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084744/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11156. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84349

Konstrulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Actimmo, Maisons Construlux S.à.r.l.).

Siège social: L-8284 Kehlen, 23, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 57.924.

L'an deux mille huit, le dix-sept juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Jean-Paul KIEFFER, indépendant, demeurant à L-8284 Kehlen, 13, rue de Kopstal.
Ledit comparant a déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Jean-Paul KIEFFER, prénommé, est l'unique associé de la société à responsabilité limitée «ACTIMMO,

MAISONS CONSTRULUX S.à r.l.», avec siège social à L-8284 Kehlen, 13, rue de Kopstal, constituée sous la dénomination
de "ACTIMMO", suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, alors de résidence à Bettembourg, en date du 23
janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 236 du 14 mai 1997, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire DOERNER, en date du 13 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéron 347 du 3 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire DOERNER, en date du 1 

er

mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 470 du 4 juillet 2000, modifiée suivant
résolution de l'associé unique en date du 31 décembre 2001 en accord avec la loi du 10 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1099 du 18 juillet 2002, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et  Associations  C,  numéro  1771  du  12  décembre  2002,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.924,

2. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en "KONSTRULUX S.à r.l.", et de modifier

en conséquence l'article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "KONSTRULUX S.à r.l."»

3. L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: L-8284 Kehlen, 23, rue de

Kopstal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-P. Kieffer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008. LAC / 2008 / 24698. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008084770/227/39.
(080096571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Verdon Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.850.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VERDON FINANCES, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008084701/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10844. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84350

Azincour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.120.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence Junglinster, en date du 6 octobre 2006, acte publié au

Mémorial C n 

o

 2352 du 16 décembre 2006, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 juin 2007, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1746 du 17 août 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZINCOUR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084686/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00243. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Panolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.887.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

2 juin 1994, acte publié au Mémorial C no 393 de 1994. Le capital a été converti en Euros suivant acte sous seing
privé, en date du 14 mars 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 975 en date du 26 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PANOLUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008084683/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00240. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

SPE II Bruegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.264.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 20 mai 2008

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société
du
3, rue du Fort Rheinsheim, L- 2419 Luxembourg
au
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>SPE II Bruegel S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008084476/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84351

Elora Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.885.

EXTRAIT

En date du 09 juin 2008, l'associé unique a pris la résolution suivante:
La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008084617/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00263. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Rameli S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.836.

EXTRAIT

Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus

au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008084631/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

SPE II Sanzio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.648.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 20 mai 2008

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société
du
3, rue du Fort Rheinsheim, L- 2419 Luxembourg
au
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>SPE II Sanzio S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008084478/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84352

Le Delage S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.845.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions d'administrateur

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008 et ce jusqu'à l'assemblée
générale qui approuvera les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008084644/2570/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10186. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Two) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 106.066.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 13 mai 2008 que:
- les mandats d'administrateurs des Messieurs Luc Sunnen, Christophe Fender, demeurant tous les deux profession-

nellement à 62, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg et de Monsieur Renaud Rivain, avec adresse professionnelle à
9 Plaza Marques de Salamanca, E-28006 Madrid ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société AbaCab
Sàrl avec siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008084625/7857/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2008, réf. LSO-CQ06854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Bugs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.929.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 21.02.2008

1.  Das  Mitglied  des  Verwaltungsrates  Herr  Waqar  Mian  wird  ersetzt  durch  Herrn  Raphael  Heinold,  wohnhaft  in

D-54295, Trier, Bergstraße 35. Die Dauer des Mandats des neu ernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der
jährlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahre 2011 stattfinden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>BUGS S.A. Société anonyme
Unterschrift

Référence de publication: 2008084623/1321/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

84353

CEREP III Investment K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.719.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of June.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEREP III S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 127.446,

here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

1. Form - corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "CEREP III

Investment K S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the
"Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time
(hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the
"Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:

84354

3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

and fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, the "Manager").
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10

84355

of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

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14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2009.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows:

84357

Shares

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1257, page 60290, dated 25 June 2007;

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole

signature of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole
Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.446,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

1. Forme - dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CEREP III

Investment K S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

84358

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune (ci-après les "Parts Sociales"). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

84359

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), chacun étant alors désigné comme "Gérant").
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. Délégation et mandat du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

84360

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

84361

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.446, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1257, page 60290, en date du 25 juin 2007;

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2)  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

84362

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25161. - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cin-

quante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008085047/211/498.
(080097965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 15.302.

Suite à la nomination de Monsieur Robert van 't Hoeft en tant que Fondé de pouvoir "A" en date du 1 

er

 avril 2008

les administrateurs de la Société confirment que:

1. Les Fondés de pouvoir "A" de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Madame Deirdre Frances MCCABE, née le 22 février 1959 à Dublin, Irlande et demeurant professionnellement à

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Madelien VAN EYSINGA, née le 25 juillet 1972 à Utrecht, Pays-Bas et demeurant professionnellement à

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Daan DEN BOER, né le 3 août 1966 à Ede, Pays-Bas et demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Maria TKACHENKO, née le 3 mai 1974 à Moscou, Russie et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Robert VAN 'T HOEFT, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas et demeurant professionnellement à

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Suite à la démission du Fondé de pouvoir de Monsieur Ronald Chamielec avec effet au 14 décembre 2007 et nomination

du Fondé de pouvoir de Monsieur Vincent Vaitty avec effet au 1 février 2008 les administrateurs de la Société confirment
que:

1. Les Fondés de pouvoir "B" de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, né le 15 juillet 1977, Uccle, Belgique et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à St. Quentin, France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Pamela Morag VALASUO, née le 26 mai 1975 à Borga, Finlande et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Lutgarde Françoise DENYS, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Stéphanie JUNG, née le 24 novembre 1975 à Metz, France et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 3 avril 1973 à Rennes, France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Vincent VAITTY, né le 20 juin 1966 à Karikal, Inde et demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.
- La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
- La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Fondés de Pouvoir "A".
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Fondé de Pouvoir "A" avec un Fondé de Pouvoir

"B".

84363

- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
M.C.J. Weijermans / M. Tkachenko
<i>Fondé de pouvoir «A» / Fondé de pouvoir «A»

Référence de publication: 2008084835/683/58.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00272. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Moorgate Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.676.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of May.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

has appeared:

HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, a limited liability company incorporated under the laws of the Federal Re-

public of Germany, with registered seat at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 27.292,

hereby represented by M 

e

 Ludovic SAMONINI, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney granted on May 22, 2008 at Luxembourg.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the acquisition and sale, financing and leasing of aircraft and to

undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as maybe necessary to achieve, or which
are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell aircraft and finance such acquisitions through

loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security interest
over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies with the same

or similar purpose as in the preceding paragraphs.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary for the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Moorgate Aviation S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The registered office may be

transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.00) represented by one hundred

(100) shares with a par value of three hundred US Dollars (USD 300.00) each.

84364

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17.  The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

84365

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
one hundred (100) shares by HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand US Dollars

(USD 30,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Valuation and costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 19,242.70 (exchange rate (median price) on

22 May 2008: USD 1.- = EUR 0.64142).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr. Franz-Josef Glauben, banker, born on September 23, 1965 at Wadern (Germany), professionally residing at 2,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; and

- Mr. Meinert Rieβen, legal counsel, born on January 29, 1973 at Husum (Germany), professionally residing at 2, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, une société anonyme constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège

social à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 27.292,

ici représentée par M 

e

 Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 22 mai 2008 à Luxembourg.

Ladite procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué
les statuts comme suite:

84366

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans l'acquisition et la vente, le financement et le leasing d'aéronefs et

d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaire pour atteindre

les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre des aéronefs et financer ces acquisitions par des prêts

ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme de
sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut détenir d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères

qui ont le même objet ou un objet similaire que celui décrit dans les paragraphes précédents.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations qui peuvent

être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de con objet ou qui sont en relation directe o indirecte avec son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Moorgate Aviation S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la

même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente mille US Dollars (USD 30.000,00), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de trois cents US Dollars (USD 300,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s)

par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

84367

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contractent), en raison de son(leur) fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la société. Il(s) n'est(sont) responsable(s) que de l'exécution de
leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
cent (100) parts sociales par HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de trente mille US Dollars (USD 30.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 19.242,70 (taux de change (median price) du

22 mai 2008: USD 1,- = EUR 0,64142).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Franz-Josef Glauben, banquier, né le 23 septembre 1965 à Wadern (Allemagne), demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et

84368

- Monsieur Meinert Rieβen, adviseur juridique, né le 29 janvier 1973 à Husum (Allemagne), demeurant professionnel-

lement à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mai 2008, LAC/2008/21588. — Reçu à 0,50%: quatre-vingt-quinze euros vingt-

neuf cents (€ 95,29).

<i>Pr Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008085201/202/272.
(080097453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

NWL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.251.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008084877/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10784. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Profida Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.691.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A en abrégé CO.MO.I. Group

S.  A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2227  Luxembourg,  18,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  inscrite  au  registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73 191, représentée aux fins des présentes par Madame
Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui délivrée sous seing privé, restant annexée au présent acte.

Ladite comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la comparante une société anonyme régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.

La dénomination sociale de la société est PROFIDA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du

conseil d'administration lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

84369

social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment ou les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société, qui suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social l'activité de domiciliataire de sociétés au sens de l'article 29 de la loi du 5 avril

1993 sur le secteur financier telle que modifiée comprenant notamment la mise à dispositions de sociétés d'un siège pour
y exercer leur activité dans le cadre de leur objet social et la prestation des services liés à cette activité avec toutes les
activités accessoires à cet objet et qui sont susceptibles de le développer.

La société a encore pour objet tous services de constitution, d'administration, de gestion comptable, fiscale, sociale

des sociétés domiciliées.

La société a encore pour objet l'accomplissement habituel d'investissements dans des patrimoines mobiliers ou im-

mobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant directement ou indirectement en relation avec les
activités susvisées et son objet social en général de nature à en favoriser l'accomplissement ou en promouvoir l'extension.

Cet objet comprend aussi la prestation de tous services intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes

opérations.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation d'apport, de souscription, de prise ferme d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière, et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Art. 5. Le capital social est fixé à 200.000,- (deux cents mille) Euros, représentés par 200.000 (deux cents mille) actions,

chacune d'une valeur nominale de EUR 1 (un) intégralement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

84370

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Le président du conseil d'administration pourra désigner un secrétaire qui aura comme fonction de dresser les procès-

verbaux du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil d'administration ou sur con-

vocation de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins cinq jours avant à la date fixée pour la réunion.

Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont

présents ou valablement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme, ou courrier électronique délégation à un autre

membre du conseil d'administration pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Un administrateur pourra assister et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d'administration

par conférence téléphonique ou par tout autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes
participantes à la réunion d'entendre et de parler aux autres personnes.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les décisions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil d'administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil d'administration, sera obligé d'en informer le conseil d'administration et de se faire donner acte de cette
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil d'admi-
nistration.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil d'administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de
l'assentiment préalable de l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d'administrateur délégué.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

84371

Art. 17. La surveillance externe de la société est confiée par le conseil d'administration à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises, désignés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour une
durée déterminée par un contrat de prestation de services, résiliable seulement pour motifs graves.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale régulièrement constituée des actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la

société. Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec

les opérations de la société.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 14 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle des actionnaires entendra le rapport du conseil d'administration et du com-

missaire, votera sur l'approbation des rapports et des comptes sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une autre personne comme son repré-

sentant par écrit, télécopie ou télégramme.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins 10

% du capital social, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour et le lieu.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Tout actionnaire peut participer à l'assemblée par visioconférence, par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de télécommunication permettant son identification. Il est réputé présent pour le calcul du quorum de présence et de
majorité.

Art. 24. Le président du conseil d'administration ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les membres du conseil d'administration un scrutateur.

Art. 25. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui

en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par deux administrateurs.

Art. 26. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport sur les opérations de la société ainsi
que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, aux réviseurs d'entreprise, qui doivent faire un rapport
contenant leurs propositions. Ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre
connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

84372

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration endéans les limites fixées par

l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des acomptes sur dividendes

peuvent être payés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en juin 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire la totalité des actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013:
1) Tarcisio Picco, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (Italie), demeurant à Via Ferruccio

Pelli 1, CH - 6901 Lugano (Suisse); PRESIDENT;

2) Raffaele Saurwein, administrateur de sociétés, né le 28 mai 1966 à Cesena (Italie), demeurant à Via Ferruccio Pelli

1, CH - 6901 Lugano (Suisse);

3) Gustave Stoffel, conseil économique, né le 16 mai 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 31, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg;

4) Pierre Thielen, avocat à la cour, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck, demeurant à 21, rue de Nassau, L - 2213

Luxembourg;

5) Sergio Zoncada, administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1953 à Sant'Angelo Lodigiano (Italie), demeurant à 2,

Galleria del Corso, I - 20122 Milano (Italie).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

84373

Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juin 2008, Relation: LAC/2008/23633. — Reçu à 0,5 %: mille euros (1.000 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008085048/211/250.
(080097761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Medliner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.674.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. la société anonyme holding JAYLYNN S.A.H., établie et ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route

du Vin, RCS Luxembourg B 85.605,

ici représentée par un administrateur, à savoir Monsieur André HARPES, juriste, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature;

2. Monsieur André HARPES, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pé-

trusse.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Entre les parties ci avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination MEDLINER S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit

du Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra en outre établir des
succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navire de plaisance

opérant en haute mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

L'objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

84374

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L'exécution d'une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l'actionnaire. Les titres d'actions au

porteur sont extraits d'un registre à souches et numérotés.

La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d'Administration peut créer des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d'actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée,

à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être
réalisée qu'avec l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l'ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d'Administration
et de l'Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit

à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III.- Conseil d'administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des
Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un Pré-

sident.

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d'Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d'urgence, le Conseil d'Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs.  Une  telle  décision  est  régulière  et  valable  comme  si  elle  avait  été  adoptée  à  une  réunion  du  Conseil
d'Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou

extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l'Administrateur-Délégué ou par deux admi-
nistrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

84375

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à long
terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être
actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires
à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d'Administration est soumise à l'autorisation préalable

de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée
générale des actionnaires qui suivra la constitution de la société.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des
fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d'administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses
devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, la signature individuelle de l'Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d'un administrateur
ou d'un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d'une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d'Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces
pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération

fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges
des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée

représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures
et pour la première fois en 2009. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d'Administration.

84376

Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Adminis-

tration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l'ordre du
jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme,

par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d'Administration peut arrêter
toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et
finit le dernier jour du mois de décembre 2008.

Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformé-

ment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l'article cinq ont été souscrites comme suit:

1) JALYNN HOLDING S.A., prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) Monsieur André HARPES, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

84377

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l'unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1) la société GLH SHIPPING S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au RCS Luxembourg B 62.985, représentée par Monsieur Robert MEHRPAHL;

2) Monsieur André HARPES, juriste, né le 17 mars 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, avec le pouvoir d'engager la société sous sa seule signature;

3) Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre, avec le pouvoir d'engager la société sous sa seule signature

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPTABILUX S.A. établie et ayant son siège social à L- 2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre représentée par

Monsieur Yves SCHMID, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 87.204, avec mandat jusqu'à l'assemblée
générale annuelle statutaire de 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Harpes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2008. LAC / 2008 / 23920. - Reçu à 0,50%: deux cent cinquante Euros (€

250.-).

<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008085206/202/243.
(080097427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Promanté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 139.678.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Madame Elvira Boumans, employée, née le 11 octobre 1983 à Maaseik, Belgique, demeurant à B-3582 Beringen

Koerseldorp 41/4

2. Monsieur Guido Steegmans, employé, né le 28 octobre 1944 à Meerhout, Belgique, demeurant à L-9763 Marnach

11 Dosberstrooss.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Promanté S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Wincrange.

84378

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la distribution de produits dans divers domaines tels que, par

exemple, les colles, lubrifiants, produits d'entretien et outillage divers, sans limitation aucune. La société peut acquérir et
mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant
les compléter.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d'administration ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier jour du mois juillet et finit le dernier jour du mois de juin.

84379

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de septembre à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Madame Elvira Boumans, prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Monsieur Guido Steegmans, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation d'établissement

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Maria Stals, sans profession, née le 2 janvier 1958 à Lommel, Belgique, demeurant à B-3583 Beringen, 5,

Schaffense steenweg;

- Madame Elvira Boumans, employée, née le 11 octobre 1983 à Maaseik, Belgique, demeurant à B-3582 Beringen

Koerseldorp, 41/4;

- Monsieur Guido Steegmans, employé, né le 28 octobre 1944 à Meerhout, Belgique, demeurant à L-9763 Marnach

11, Dosberstrooss.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:

84380

La société à responsabilité limitée "VAN GEET DERICK &amp; CO, Réviseurs d'Entreprises S.à r.l." établie et ayant son

siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 73.376

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

6) Le siège social est fixé à L-9956 Hachiville, Maison 7.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Elvira Boumans, Guido Steegmans et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2008, LAC/2008/22672. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5 %: 155 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008085171/7241/136.
(080097492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Safami Delta Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.690.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois "INTERCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Ste-Croix, enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B 40312;

2. Monsieur Jean-Marc DEBATY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg;
tous deux ici représentés par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au présent acte.

Les comparants, représentés comme dit ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "SAFAMI DELTA INVESTMENTS S.A.".

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), divisé en 200 (deux cent) actions au porteur

sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont au porteur, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

84381

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l'administrateur délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 17 heures à Strassen

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme

modifiée  et  avec  l'approbation  du  commissaire  aux  comptes  de  la  société,  le  conseil  d'administration  est  autorisé  à
procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) INTERCONSULT S.A., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 actions
2) Monsieur Jean-Marc DEBATY, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille

Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois le 1 

er

 juin 2009.

84382

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grand (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

3) Est appelé à la fonction de commissaire:
VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.A.R.L., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

5) Le siège social est fixé au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. Relation: LAC/2008/25198. - Reçu à 0,5 %: mille euros (1.000 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008085049/211/122.
(080097750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2008.

CA Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.996.

Der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die CA Immobilien International AG mit Sitz in 3/2/11, Freyung, A-1010 Wien,

Österreich, Handelregister Wien FN 248937 i, hat seinen Gesellschaftssitz verlegt nach:

16, Rennweg, A-1030 Wien, Österreich.
Der zutreffende Name des alleinigen Teilhabers ist:
CA Immo International AG
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 06. Juni 2008.

Nikolas WIENKE
<i>Rechtsanwalt

Référence de publication: 2008084148/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

84383

Ballymore Projects Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.143.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2006, acte publié au

Mémorial C no 1553 du 16 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ballymore Projects SARL
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008084370/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00923. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080096613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2006, acte publié au

Mémorial C no 1555 du 16 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ballymore Properties Luxembourg SARL
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008084371/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00926. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080096616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2008.

ARINSO People Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 94.383.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 mai 2008 les décisions suivantes:
-  Mettre  fin  au  mandat  de  M.  Christopher  Stone,  né  le  29  décembre  1962  à  Hull  (Grande-Bretagne),  demeurant

Hammerpond Road, RH13 6PF, Plummers Plain, Horsham, West Sussex, Grande-Bretagne en tant qu'administrateur.

- Nommer avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale de 2013, M. Philippe Lahaye, né le 9 mars 1966 à Liège

(Belgique) et demeurant 40, rue Sainte Hélène, B-6724 Habay en tant qu'administrateur de la Société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008083690/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84384

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Actimmo, Maisons Construlux S.à.r.l.

Al Dar Islamic Fund

Alena Invest

Alesia Finance S.A.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Two) S.A.

American-European Insurance Brokerage

Anaf Europe S.A.

Anpial S.A.

Aqua Planning S.A.

ARINSO People Services S.A.

Axon Resources (Offshore) S.à r.l.

Azincour S.A.

Ballymore Projects Sàrl

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Barcellona 92 S.A.

Boscolo International S.A.

Bugs S.A.

CA Immo S.à r.l.

Canto Lux S.A.

CEREP III Investment K S.à r.l.

Ceres Invest S.A.

D8 Park S.à r.l.

Elora Air Investments S.à r.l.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.

Europa D8 Park S.à r.l.

GAMAX Holding A.G.

G.B.M. Trading S.A.

GE Capital Fleet Services S.à r.l.

Glenic International S.A., société de gestion de patrimoine familial

Industrial Drawing Company SCI

J. et H. Lamparski S.à .r.l.

Konstrulux S.à r.l.

Le Delage S.A.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.

Madeleine I S.à r.l.

Mafluxinvest Holding S.A.

Medliner S.A.

Moorgate Aviation S.à r.l.

MSEOF Airport S.à r.l.

MSEOF Marengo II S.A.

MSEOF Marengo I S.A.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.

North South Holdings S.à r.l.

NWL Investissements S.A.

Pam Funds S.A., SICAV-SIF

Panolux S.A.

Parkson S.A.

Phaistos S.A.

Profida Luxembourg S.A.

Promanté S.A.

Rameli S.A.

Real Estate Investment S.A.

Rendite Lux I S.A.

Rendite Lux S.A.

Safami Delta Investments S.A.

Sémillon Finance S.à r.l.

Sigla Luxembourg S.A.

Sparinvest

Sparinvest Asset Allocation

SPE II Bruegel S.à r.l.

SPE II Sanzio S.à r.l.

United Consultants International S.A.

Verdon Finances S.A.

Yoble Holding S.A.

Yoble Holding S.A.

Zitol Holding S.A.