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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1709
11 juillet 2008
SOMMAIRE
Alcalux, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81993
Askania II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81989
Astrantia S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81989
Bain Capital International Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81987
Bain Dollarama (Luxembourg) One . . . . .
81987
BauInvest Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82004
Brado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82001
C2K Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82031
Canoe Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81990
Cidron Triangle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82004
Cobra Automotive Technologies S.A. . . . .
81996
Consortium International d'Investisse-
ments Economiques S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81992
Coparef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81988
D.B. Zwirn Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81994
Edelwhite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81998
Endherma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81987
European Wine Promotion S.A. . . . . . . . . .
81988
Exhibition Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81992
Flores Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81992
Galerie Commerciale de Kirchberg . . . . . .
82003
GS Blocker 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82022
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l. . . . .
81996
HEDF II Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82029
Immobilière de Hamm S.A. . . . . . . . . . . . . .
82032
Immobilière Denell & Weis S.à r.l. . . . . . . .
81993
Immo Préitzerdaul S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81993
International Investment Services . . . . . . .
82003
Invista European Re Lyon PropCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82000
Invista European RE Villeurbanne PropCo
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81999
Isrop Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81990
Köhl Maschinenbau A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
82019
Lepta Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81991
Luxre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82002
Malaka International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81998
Mangiamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82014
Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . .
82001
Marima-Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81997
Marima-Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81997
MED International Holding S.A. . . . . . . . . .
81990
Mega Bloks International S.à r.l. . . . . . . . . .
81989
Mega Brands International . . . . . . . . . . . . . .
81989
MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l. . . . . . . . . .
82018
MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l. . . . . . . .
81986
M.T.I.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82000
Navarre Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82014
NobisLux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81994
Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81986
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81986
Pascatelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81997
Primerose Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
82002
ProLogis Germany IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
81999
ProLogis Moscow I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82001
ProLogis Poland LIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82002
ProLogis UK II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82000
Robeco Income Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81988
Russian Credit Cards Master Trust S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81998
SANZAR Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82032
Sipar Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81996
Société d'Etudes Sociales, Financières et
Actuarielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81995
Société Européenne de Participations Im-
mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81995
Société Européenne de Participations Im-
mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81995
Sydney & Lyon Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82003
Tarifa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81991
Trillium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81989
Triomphe Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .
81999
Vandemoortele International Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81993
81985
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 900.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 130.721.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 12 novembre 2007
Mr Philip White, Employé Privé, né le 24 octobre 1962 à Londres (Grande-Bretagne) résidant professionnellement à
16 Hildenbrook Farm Riding Lane, Hildenborough Kent TN11 9JN, Grande-Bretagne, a été nommé Gérant pour une
période illimitée (en remplacement de Mr Alistair Graham Ray démissionnaire).
POUR PUBLICATION
<i>Pour Oystercatcher Luxco 2 S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008080233/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03623. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080091287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.
Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 900.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 130.818.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 12 novembre 2007
Mr Philip White, Employé Privé, né le 24 octobre 1962 à Londres (Grande-Bretagne) résidant professionnellement à
16 Hildenbrook Farm Riding Lane, Hildenborough Kent TN1 1 9JN, Grande-Bretagne, a été nommé Gérant pour une
période illimitée (en remplacement de Mr Alistair Graham Ray démissionnaire).
<i>Pour Oystercatcher Luxco 1 S.à.r.l
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008080238/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2008, réf. LSO-CQ03622. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080091290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.
MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 110.168.
Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires, tenue le 6 février 2008 que les actionnaires ont décidé de re-
nommer en tant que gérant Monsieur Diarmuid Cummins, résident à SG-11 2 AL Hertfordshire, Westfieldbury, Little
Hadham, Grande Bretagne pour une durée indéterminée.
Dorénavant le Conseil de gérance se constituera comme suit:
- Mr. Johan Dejans
- Mr. Richard Brekelmans
- Mr. Diarmuid Cummins
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Johan Dejans
<i>Gérant
Référence de publication: 2008081469/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08586. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81986
Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 97.840.
<i>Extrait des résolutions du Gérant Unique du 17 juin 2008
Il résulte de la résolution prise par le Gérant Unique de la Société le 17 juin 2008 que le siège social de la Société a
été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.
Signature
<i>Le Mandataire
Référence de publication: 2008081299/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09698. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080092290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.
Bain Dollarama (Luxembourg) One, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 103.829.
<i>Extrait des résolutions du Gérant Unique du 17 juin 2008
Il résulte de la résolution prise par le Gérant Unique de la Société le 17 juin 2008 que le siège social de la Société a
été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.
Signature
<i>Le Mandataire
Référence de publication: 2008081301/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09703. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.
Endherma S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 52.761.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 25 mars 2008 à 10.00 heures
<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de la société CO-
SAFIN SA, représentée par Monsieur Jacques BORDET et de Monsieur Koen Lozie, ainsi que le mandat de Président et
d'Administrateur de Monsieur Jean QUINTUS.
Leur mandat viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur
Pierre SCHILL.
Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes
au 31 décembre 2008.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008081558/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06332. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81987
Coparef S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 35.561.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 06 juin 2008
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d'administration
- M. Bob BERNARD, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, diplômé H.E.C. Paris, ayant son domicile professionnel
à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué
- M. Eric BERNARD, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué
- M
e
Catherine BINER BRADLEY, née le 19 janvier 1954 à CH-Lausanne, avocat, ayant son domicile professionnel à
CH-1260 Nyon, 9, rue Juste-Olivier
- M. Jean-Pierre de GLUTZ, né le 27 décembre 1946 à CH-Genève, directeur de banque, demeurant à CH-1006
Lausanne, 10A, avenue des Alpes.
<i>Commissaire aux comptes
Interaudit S.à R.L. 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
Luxembourg, le 06 juin 2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COPAREF S.A.
Bernard & Associés, société civile
Signature
Référence de publication: 2008081517/3361/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06818. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
European Wine Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.128.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/06/2008.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008081668/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08890. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Robeco Income Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008081746/6149/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10748. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81988
Mega Brands International, Société à responsabilité limitée,
(anc. Mega Bloks International S.à r.l.).
Capital social: EUR 876.450,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 99.516.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 26 mai 2008.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant
Référence de publication: 2008081738/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05452. - Reçu 50,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Astrantia S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Trillium Sàrl).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 113.097.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 3 juin 2008.
<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant
Référence de publication: 2008081731/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05444. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Askania II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.189.
Veuillez noter qu'en date du 6 février 2003, l'actionnaire unique, la société en commandite par actions FREO GER-
MANY II PARTNERS SCA, a transféré son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Veuillez également noter qu'en date du 10 mai 2007, l'actionnaire unique a changé de forme juridique et a pris la
dénomination suivante: FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR.
Nouvelle situation:
FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
Luxembourg, le 17 juin 2008.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ASKANIA II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008081492/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09432. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81989
Isrop Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 21.207.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social
<i>à Luxembourg, le 15 mai 2008 à 15.00 heures
L'Assemblée Générale nomme les Administrateurs, Monsieur le Baron Benjamin de Rothschild, Monsieur John Ale-
xander, Monsieur Claude Messulam, Monsieur Daniel Trèves et le commissaire aux comptes, PriceWaterhouseCoopers
SA, Avenue Giuseppe-Motta 50, 1211 Genève, pour une année. Leur mandat prendra fin à l'Assemblée Générale des
actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 16 mai 2008.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008081563/817/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09801. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Canoe Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 57.217.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 19 juin 2008
Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18/12/1969 à Arlon (B), demeurant à 8, rue du Stade à B-6741
Vance (B), est nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Toby Herkrath. Son mandat viendra à échéance à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CANOE SECURITIES S.A.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081578/696/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09917. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
MED International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 92.517.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Fabrizio ZANARDI. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.
Luxembourg, le 10 mars 2008.
<i>MED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
F. ARMATI / F. ZANARDI
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Référence de publication: 2008081503/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08804. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81990
Lepta Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.267.
RECTIFICATIF
Il est déclaré par les présentes que dans l'acte de constitution, reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 septembre 2007, enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre
2007, relation GRE/2007/4207, pour compte de la société à responsabilité limitée "LEPTA SOPARFI S.à r.l.", établie et
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 132.267, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2503 du 5 novembre 2007, il y a lieu, suite à une erreur matérielle, de modifier, en version française de l'acte de consti-
tution, le premier alinéa de l'article 6 afin (i) de l'adapter à la version anglaise des statuts et (ii) de le mettre en conformité
avec les termes de la procuration délivrée par l'associé unique.
L'article 6, premier alinéa, aura dorénavant, en version française, la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur
Frédéric TONHOFER, docteur en sciences physiques et mathématiques, demeurant à L-8064 Bertrange, 40, Cité Mille-
wée."
Suite à cette rectification, il y a également lieu de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, le nombre
de parts détenues par l'associé unique, de cent (100) en douze mille cinq cents (12.500).
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Junglinster, le 16 juin 2008.
Jean SECKLER
<i>Notaire
Référence de publication: 2008081574/231/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07966. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Tarifa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 58.347.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue a Bertrange le 17 juin 2008 à 10 heures
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE et de Monsieur Gabriel JEAN demeurant professionnellement 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,
41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Bertrange en date du 17 juin 2008 à 11 heures
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN demeurant
professionnellement 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
En qualité d'administrateur-délégué, Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le
cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange le 17 juin 2008.
<i>Pour TARIFA INVESTMENTS S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081495/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09797. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81991
Consortium International d'Investissements Economiques S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 28.355.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 10 juin 2008
- Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Isabelle SCHUL. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.
- Monsieur Pedro HERNANDO DE BENITO, employé privé, domicilié professionnellement au 23, avenue Monterey,
L- 2086 Luxembourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de FINDI S.à r.l., démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 2008.
Certifié sincère et conforme
<i>CONSORTIUM INTERNATIONAL D'INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur
Représentée par A. RENARD
<i>Représentant permanent
I. SCHUL
<i>Administrateur
Référence de publication: 2008081509/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09049. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Flores Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 121.922.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008082495/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09918. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2008.
Exhibition Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 119.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/06/2008.
<i>Pour Exhibition Finance S.A.
MERCURIA SERVICES S.A.
8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 3023, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008082506/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10377. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2008.
81992
Alcalux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 94.740.
Monsieur, Alain DRESCIGH
Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer que j'ai dénoncé le siége de la société sous rubrique à l'adresse L-9265
Diekirch, 6, rue du Palais.
Diekirch, le 3 juin 2008.
François GENGLER.
Référence de publication: 2008082236/2985/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2008, réf. DSO-CR00362. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): J. Tholl.
(080093625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Immobilière Denell & Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8615 Platen, 29, Beim Kinnebesch.
R.C.S. Luxembourg B 127.105.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30/06/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008082237/801115/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2008, réf. DSO-CR00065. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080093613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Immo Préitzerdaul S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8615 Platen, 29, Beim Kinnebesch.
R.C.S. Luxembourg B 94.573.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30/06/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008082238/2938/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2008, réf. DSO-CR00064. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080093611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Vandemoortele International Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 29.563.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 juin 2008 que;
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période pour la durée d'une année, son mandat prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:
- PRICEWATERHOUSECOOPERS Luxembourg S.à.r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 12 juin 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008081880/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06705. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81993
NobisLux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 41.379.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 6. Februar 2008 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz
<i>Beschlüsse
Die Generalversammlung verlängert einstimmig die Ämter der Herren Ernst-Wilhelm Münster, Rainer Helms und Erik
Klapperich bis zur Generalversammlung, die über das am 30.09.2008 endende Geschäftsjahr entscheidet.
Die Generalversammlung beschließt die Abberufung folgender ehemaliger Verwaltungsratsmitglieder:
- Alfons Schmid
- Hans Georg Andlauer
- Klaus-Dieter Biedermann
- Charles Hamer
- Marie-Paule Weides
- Gerd Sachs
- Jochen von Ciriacy-Wantrup
- Hannes Dendorfer
Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
- Ernst-Wilhelm Münster, Geschäftsleiter HSH Nordbank Private Banking S.A., geboren in Schleswig am 02.07.1949,
mit beruflichem Wohnsitz in Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Rainer Helms, Geschäftsleiter HSH Nordbank Securities S.A., geboren in Kiel am 05.11.1970, mit beruflichem Wohn-
sitz in Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Erik Klapperich, geboren in Völklingen am 29.08.1966, mit beruflichem Wohnsitz in Luxembourg, 2, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg.
Luxemburg, im April 2008.
Ernst-Wilhelm Münster / Erik Klapperich
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates / Mitglied des Verwaltungsrates
Référence de publication: 2008081883/1290/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05403. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
D.B. Zwirn Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 103.124.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mai 2008
- Monsieur Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava, République tchèque, résidant professionnellement au 26,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, est nommé gérant de la société, à compter du 14 mai 2008, pour une période illimitée
en remplacement de Monsieur Thomas S. Patrick, démissionnaire.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.
POUR PUBLICATION
<i>Pour D.B. Zwirn Lux S.à.r.l.
Signatures
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008081858/8461/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10202. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81994
IMEUROP, Société Européenne de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 6.401.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour Imeurop Société Européenne de Participations Immobilières Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081685/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08154. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
IMEUROP, Société Européenne de Participations Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 6.401.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour Imeurop Société Européenne de Participations Immobilières Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081684/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08155. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Esofac Luxembourg S.A., Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 18.086.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 03 juin 2008
L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur André WILWERT, demeurant 59, boulevard Na-
poléon 1
er
, L-2210 LUXEMBOURG, Monsieur Baudouin VALENTIN, Président du Conseil d'Administration, demeurant
37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, Monsieur Christian BILLON, demeurant 18, rue d'Orange, L-2267 LU-
XEMBOURG, et Madame Martine VAN PEER, demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, ainsi que le
mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2008.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 03 juin 2008
Le Conseil d'Administration décide de renommer Madame Martine VAN PEER, administrateur-délégué, demeurant
37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008081897/506/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09788. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81995
Sipar Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.015.
EXTRAIT
Nous vous informons que l'adresse professionnelle de Maître Beatriz Garcia, administrateur de la Société, n'est plus
au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, à partir d'aujourd'hui, au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2008.
Signatures
<i>L'agent domiciliataire
Référence de publication: 2008081894/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08183. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080092858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 134.091.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 30 mai 2008, a pris acte de la démission de
Steffen Kastner résidant professionnellement 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, comme gérant de la société avec effet
immédiat et a décidé de nommer John Bowman résidant professionnellement 85 Broad Street, 10004 New York, comme
gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 30 mai 2008, composé comme suit:
- Eric GOLDSTEIN,
- Simon CRESSWELL,
- Christophe CAHUZAC,
- John BOWMAN, and
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GSMP 2006 Offshore Holdings Sà.r.l
Christophe Cahuzac
<i>Manager
Référence de publication: 2008081916/3521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02356. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Cobra Automotive Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 41.135.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour Cobra Automotive Technologies Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081706/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08240. - Reçu 42,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81996
Marima-Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3348 Leudelange, 35, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 102.013.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/06/08.
Pour VO Consulting Lux SA
Signature
Référence de publication: 2008081717/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2008, réf. DSO-CR00293. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): J. Tholl.
(080093623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Marima-Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3348 Leudelange, 35, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 102.013.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/06/08.
Pour VO Consulting Lux SA
Signature
Référence de publication: 2008081719/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2008, réf. DSO-CR00294. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080093624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Pascatelo, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 52.982.
EXTRAIT
L'Assemblée générale du 19 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg,
Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 19 juin 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 19 juin 2008.
<i>Pour PASCATELO, Société anonyme holding
Signature
Référence de publication: 2008081794/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10436. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81997
Edelwhite, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 40.402.
EXTRAIT
L'Assemblée générale du 10 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill L-1340 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
Luxembourg;
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Lu-
xembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 10 juin 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 10 juin 2008.
<i>Pour EDELWHITE, Société anonyme holding
Signature
Référence de publication: 2008081797/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06562. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Malaka International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 57.025.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour Malaka International Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081705/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08241. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Russian Credit Cards Master Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 119.811.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour Russian Credit Cards Master Trust Sa
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081707/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08227. - Reçu 40,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81998
Triomphe Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 80.425.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 12 juin 2008.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant
Référence de publication: 2008081726/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07172. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
ProLogis Germany IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 76.103.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant
Référence de publication: 2008081713/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09158. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.783.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2008
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Robert Kimmels, résidant professionnellement au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat;
- De nommer:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante
de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 mai 2008.
Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante
Référence de publication: 2008081768/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08915. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
81999
Invista European Re Lyon PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.742.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2008
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Robert Kimmels, résidant professionnellement au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat;
- De nommer:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante
de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 mai 2008.
Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérante
Référence de publication: 2008081772/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08913. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
ProLogis UK II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.899.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant
Référence de publication: 2008081714/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09160. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
M.T.I.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 81.999.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour M.T.I.I. S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081704/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08243. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
82000
Marathon Chatenay (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.082.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour Marathon Chatenay (Lux) Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081699/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08251. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080092803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
ProLogis Moscow I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.830.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant
Référence de publication: 2008081696/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09181. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Brado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 89.970.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 17 juin 2008 qu'il y a lieu d'inscrire
les modifications suivantes concernant la société anonyme BRADO S.A.:
1. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Domenico SCARFO de son mandat d'Administra-
teur.
2. Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Maître
Nicola GIANOLI, avocat, domicilié professionnellement au 1, Riva Albertolli - CH-6900 Lugano. Maître Nicola GIANOLI
continuera le mandat de l'Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2008.
LUXFICIA S. à r. l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008081779/1629/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07468. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
82001
Luxre Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 132.184.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 15 mai 2008 qu'il y a lieu d'inscrire
les modifications suivantes concernant la société anonyme LUXRE INVESTMENTS S.A.:
1. Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Domenico SCARFO de son mandat d'Administra-
teur.
2. Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Monsieur
Cristiano FALCONI, jursite, domicilié professionnellement au 1, Riva Albertolli - CH-6900 Lugano. Monsieur Cristiano
FALCONI continuera le mandat de l'Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2008.
LUXFIDUCIA S. à r. l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2008081781/1629/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07467. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
ProLogis Poland LIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.367.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2008.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant
Référence de publication: 2008081695/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09174. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Primerose Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.000.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/06/2008.
<i>Pour Primerose Investments Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081702/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08247. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
82002
Galerie Commerciale de Kirchberg, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 50.172.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement en date du 17 avril 2008
1. KPMG Audit, Société à responsabilité limitée, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommé Réviseur d'En-
treprises jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2009.
Luxembourg, le 17 avril 2008.
Certifié sincère et conforme
<i>GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008081510/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09051. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Sydney & Lyon Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.536.
<i>Rectificatif
Il est à noter ce qui suit:
Le nom de l'Associé à RAYER est Sydney & London Lux 1 S.à r.l.
Le nom de l'Associé à INSCRIRE est Sydney & Lyon Lux 1 S. à r.l.
Luxembourg, le 17 juin 2008.
<i>Pour SYDNEY & LYON LUX 3 S. à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2008081506/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09036. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
International Investment Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.203.
<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 4 avril 2008
- Maître Jim PENNING, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25 B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration, pour toute la durée de son mandat d'Ad-
ministrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2007.
Fait à Luxembourg, le 4 avril 2008.
Certifié sincère et conforme
<i>INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008081507/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09039. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
82003
BauInvest Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.690.
Veuillez prendre note du changement d'adresse du gérant de catégorie A:
Madame Anne Clair Z'GRAGGEN, demeurant professionnellement à CH-1218 Grand-Sconnex, Genève, 5, Chemin
du Pavillon.
Luxembourg, le 18/06/08.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BauInvest Global S.à r.l
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008081488/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09410. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Cidron Triangle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.505.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the ninth of June.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Cidron Triangle Limited, a private company incorporated on 5th, June 2008 under the Companies (Jersey) Law 1991,
with registered office at 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands, England.
The founder is here represented by Mr Régis Galiotto, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by
the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Cidron Triangle S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
82004
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at thirty two thousand five hundred euro (EUR 32,500), represented by two
hundred fifty (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one hundred (100) class A preferred shares (the "Class A
Preferred Shares), one hundred (100) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares), one hundred (100) class
C preferred shares (the "Class C Preferred Shares), one hundred (100) class D preferred shares (the "Class D Preferred
Shares, and together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, (the
"Preferred Shares")), being a total of six hundred fifty (650) shares of a nominal value EUR 50- (fifty euro) each. The share
capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders
resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding. Save as provided in the present article, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle
its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 10.
10.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in
such Class(es).
10.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes
of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.
10.3 Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case
of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to the
present articles:
10.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the
Interim Account Date for the Class A 2008 Interim Accounts (the "Class A Period");
10.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending
on the Interim Account Date for Class B 2009 Interim Accounts (the "Class B Period"),
10.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending
on the Interim Account Date for the Class C 2010 Interim Accounts (the "Class C Period"); and
10.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending
on the Interim Account Date for the Class D 2011 Interim Accounts (the "Class D Period");
10.3.5 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such
Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.
82005
10.4 In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,
the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the ''New Period") which shall start of the date after the last Class Period (or as the
case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there is no
Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following the
first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class D
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 10.3.1 to
10.3.4 shall come in the order of Class A to Class D (to the extent not previously repurchased and cancelled).
10.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall
receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.
Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the
case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in Issue
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.
82006
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
82007
Art. 22. Definitions.
Class A Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-
ferred Shares
Class B Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred
Shares
Class C Interim 2010 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-
ferred Shares
Class D Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D
Preferred Shares
Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period and Class D Period
Available Amount Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the
results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be)
Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of third month the
first year end following the start date of the relevant period
<i>Transitory measures
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.
<i>Subscription - Payment
All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Cidron Triangle Limited,
and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500 (thirty two thousand five hundred euro) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- Euro.
<i>General meeting
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2) Are appointed as class B managers for an undetermined duration
Mrs Lynda Elliott, private employee, born in Jersey on April 4, 1956, with professional address at 26, Esplanade, St
Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands
and
Ms Jean Brosnan, private employee, born in Dublin on February 10, 1971, with professional address at 26, Esplanade,
St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands
In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class
A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).
3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
82008
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
Comparaît:
Cidron Triangle Limited, une société privée constituée le 5 juin 2008 selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant son
siège social au 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands, England.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Cidron Triangle S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
82009
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital de la Société est de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe
D»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les
Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de six cent cinquante (650)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être
augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise
pour la modification de ces statuts.
Art. 9. Chaque part sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de vote
identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation dans
le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et
conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 10.
10.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une
ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).
10.2 Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales
Préférentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui a été annulée.
10.3 Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette
classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts
10.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitution
de la société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2008 (la «Période
Classe A»);
10.3.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période
Classe A et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2009 (la «Période
Classe B»);
10.3.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période
Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2010 (la «Période
Classe C»);
10.3.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période
Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2011 (la «Période
Classe D»);
10.3.5 Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période de
cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début de
la Période de la Classe concernée.
10.4 Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée endéans la Période de
la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d'annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la ''Nouvelle Période") qui débutera à la date après la
dernière Période d'une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et
se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation d'une telle
Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s'il n'a pas de Date Comptable Intérimaire d'une telle Classe, la
Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date
de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe D et
les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les articles
10.3.1 à 10.3.4 viendront dans l'ordre de Classe A à Classe D (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées ou annulées
auparavant).
10.5 En cas de rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
Préférentielles recevront le Montant d'Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominale par Part Sociales
Préférentielles à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.
Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l'unique détenteur de Parts
Sociales (le cas échéant) ou de l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de toutes
les parts sociales émises.
82010
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre
heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de
représentation).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil
de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Classe A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
82011
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra
l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserves légale.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au
compte réserve légale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 22. Définitions.
Comptes Intérimaires 2008 Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe A
Comptes Intérimaires 2009 Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe B
Comptes Intérimaires 2010 Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe C
Comptes Intérimaires 2011 Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Préférentielles de Classe D
82012
Période de Classe Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C et Période de Classe D
Montant Disponible Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés mais (i) moins
le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées) exprimé comme positif, moins toutes prime d'émission
librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant)
Comptes Intérimaires Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente
Date Comptable Intérimaire Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du
troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente
<i>Disposition transitoire
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.
<i>Souscription - Libération
Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Cidron Triangle Limited, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 32.500.- (trente deux mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200.- Euros.
<i>Assemblée générale
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée
Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Madame Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2) Sont nommées gérants de classe B pour une durée indéterminée
Madame Lynda Elliott, employée privée, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St
Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands
Et
Mademoiselle Jean Brosnan, employée privée, née le 10 février 1971 à Dublin, avec adresse professionnelle au 26,
Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de
classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Classe A).
3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008, Relation: LAC/2008/23611. — Reçu à 0,5 %: cent soixante deux euros
cinquante cents (162,50 €).
<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
82013
Luxembourg, le 19 juin 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2008081424/211/541.
(080093376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Navarre Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.472.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 18 mars 2008 à 10 heures
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,
demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
En qualité d'administrateur délégué. Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature
dans le cadre des actes de gestion journalière.
Luxembourg, le 18 mars 2008.
<i>Pour NAVARRE FINANCES S.A.
Signature
Référence de publication: 2008081493/768/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09791. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080093422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Mangiamo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.511.
STATUTS
L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Giancarlo BALESTRI, restaurateur, né à Luxembourg le 24 juillet 1970, demeurant à Luxembourg, L-2412
Howald, Rangwee, 37,
2) Monsieur Leonardo CANNITO, employé privé, né à Putignano (Italie) le 11 janvier 1973, demeurant à Luxembourg,
L-1338 Luxembourg, rue du Cimetière, 34,
3) Madame Jocelyne BONNELLI, maître d'hôtel, née à Jausiers (France) le 14 octobre 1953, demeurant à Luxembourg,
L-5957 Itzig, rue de l'Ecole, 3,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Balestri, précité, en vertu d'une procuration datée du 8 juin 2008,
4) Monsieur Luciano INTINI, cuisinier, né à Putignano (Italie) le 05 juin 1967, demeurant à Luxembourg, L-1450 Lu-
xembourg, Côte d'Eich, 5,
ici représenté par Monsieur Giancarlo Balestri, précité, en vertu d'une procuration datée du 8 juin 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. La société a pour objet tous services traiteur permettant de préparer des plats à domicile et/ou sur sites et
d'en faire la revente, incluant notamment:
- la préparation, la fourniture et la livraison de plats, buffets froids et chauds à base de viande et poisson et de produits
de viandes, poissons, salades et légumes,
- la préparation, la fourniture et la livraison de desserts pour consommateurs et collectivités,
- l'épicerie accessoire,
- la location de matériel relatif à l'ensemble de ces prestations.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant
les matières visées.
82014
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilière qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à 1a création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura comme dénomination "MANGIAMO S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de
€ 125.- (cent vingt cinq euros) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1)Monsieur Giancarlo Balestri, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2)Monsieur Leonardo Cannito, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
3)Madame Jocelyne Bonnelli, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
4)Monsieur Luciano Intini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de € 12.500.-
(douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société,
Un registre des parts sociales sera dressé par le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi ainsi que les présents statuts. En outre, aucun
associé ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, donation ou autrement tout ou partie de ses
parts sociales ou droits sur ces parts sociales sauf si cette cession est faite conformément aux dispositions du présent
article et si elle est inscrite dans le registre des parts sociales nominatives. Toute cession de parts sociales non conforme
aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société refusera de reconnaître cette cession et refusera
de modifier le registre des parts sociales nominatives de la société.
7.1 Droit de préemption:
Préalablement au Transfert par un associé (ci-après dénommé un "Cédant") de tout ou partie des parts sociales (ci-
après les "Valeurs Mobilières de la Société") qu'il détient (ci-après dénommées les "Valeurs Mobilières Cédées") au
bénéfice d'un Tiers ou d'un autre associé de la Société (ci-après dénommé un "Cessionnaire"), le Cédant devra notifier
le projet de Transfert, ("le Projet de Transfert"), aux autres associés (ci-après dénommées les "Autres Parties") et à la
Société en indiquant l'identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l'identité de la personne qui en détient le contrôle
in fine le nombre de parts sociales dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé
au paragraphe (b) de l'article 7.1.1 ci-dessous, par le Cédant) et la description de l'opération au terme de laquelle le
Transfert serait réalisé, ainsi que de toutes autres conditions.
7.1.1 Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d'un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les
Valeurs Mobilières Cédées.
Les Autres Parties disposeront d'un délai d'un mois à compter de la réception de la notification du Projet de Transfert
pour notifier au Cédant et à la Société s'ils entendent exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties ne pourra s'exercer collectivement ou individuellement que pour la
totalité des Valeurs Mobilières Cédées,
(b) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Valeurs Mobilières Cédées sera:
82015
(i) en cas de vente des Valeurs Mobilières Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme
combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé
par un expert désigné à la demande de la ou des Parties contestataires par l'autorité judiciaire compétente parmi la liste
des cinq plus grandes sociétés de révision comptable mondiales. L'expert désigné devra, pour l'établissement du prix de
transfert, tenir compte non seulement des éléments comptables existants mais également des perspectives futures de la
Société en s'entourant, si nécessaire, de l'expérience d'un banquier d'affaire de son choix et de premier ordre ayant une
expérience en matière de cession d'entreprises;
(c) si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent au total un nombre de parts sociales égal ou supérieur
à celui des Valeurs Mobilières Cédées, les Valeurs Mobilières Cédées seront vendues aux Autres Parties ayant exercé
leur droit de préemption, au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de
leur demande. En cas de rompus, la ou les Valeurs Mobilières restantes seront attribuées d'office à la Partie qui aura
demandé le plus grand nombre de Valeurs Mobilières ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de parts
sociales, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption;
(d) en l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent un nombre de Valeurs
Mobilières inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert des Valeurs Mobilières Cédées
au profit du Cessionnaire;
(e) dans les cas visés à l'article 7.1.1 (b) (ii), en cas de désaccord d'une Autre Partie, au moins, sur le prix auquel les
Valeurs Mobilières sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers
jours du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Parties n'ayant pas contesté
le prix offert dans les meilleurs délais. L'expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra
le notifier à chacune des Autres Parties. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice
du droit de préemption qui aurait été notifié par une Autre Partie préalablement à la notification du rapport de l'expert.
Les Autres Parties pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l'expert, selon les modalités prévues
à l'article 7 et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par l'expert;
(f) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par
l'expert conformément à l'article 7.1.1 (b) (ii) et 7.1.1 (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à
condition que le Cédant ait notifié aux Autres Parties et à la Société qu'il entend renoncer à son projet de cession dans
les huit (8) jours ouvrables de la remise par l'expert de son rapport.
Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix qu'il aura offert
et par la ou les Parties contestataires dans les autres cas.
7.1.2 Pour le cas où une Partie aurait pu exercer son droit de préemption et ne l'aurait pas exercé à l'occasion d'un
projet de Transfert dûment notifié, la Partie ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter
de l'expiration du délai de préemption.
Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-
lières, se conformer aux dispositions statutaires. Toute modification à l'une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7 impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la procédure
prévue à cet article depuis le début.
Art. 8. Droit de suite.
8.1 Dans l'hypothèse:
a) où une ou plusieurs Parties (ci-après désignée(s) la (les) "Partie(s) Concernée(s)", envisagerai(en)t le Transfert de
Valeurs Mobilières à un Tiers ou à une Partie agissant seul(e) ou de concert, au sens de la réglementation applicable au
Luxembourg,
b) où les droits de préemption prévus aux statuts de la Société n'auraient pas eu lieu d'être exercés ou ayant pu l'être,
ne l'auraient pas été par défaut d'offres de rachat suffisantes ou du fait de l'une des exceptions prévues dans les statuts,
les autres Parties (ci-après dénommées "les Parties Non-Concernées") disposeront d'un droit de sortie conjointe, aux
termes duquel elles seront admises à transférer à l'Acquéreur tout ou partie de leurs Valeurs Mobilières de la Société et
selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée.
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières
ou à tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci
offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité des Valeurs Mobilières de la Société qu'ils
détiennent et qu'ils souhaiteront alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par
l'Acquéreur à la Partie Concernée.
8.2. Les Parties Non-Concernées disposeront d'un délai d'un mois à compter de la fin de la période de préemption
pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:
8.2.1 Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie
Concernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre de parts sociales de la Société qu'elles
souhaitent céder (ci-après désignés les "Valeurs Mobilières Offertes").
82016
8.2.2 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, le prix d'achat par l'Acquéreur
des Valeurs Mobilières Offertes sera le prix d'achat par l'Acquéreur des parts sociales transférées par la Partie Concernée,
ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée.
8.2.3 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession
des Valeurs Mobilières Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet,
dans un délai de quinze jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent article 8.2.
8.3. A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes et à leur paiement dans ce délai,
la Partie Concernée ne transférera la propriété des Valeurs Mobilières Cédées à l'Acquéreur et ne percevra le prix des
Valeurs Mobilières Cédées qu'à la condition que, simultanément, l'Acquéreur se voit transférer la propriété et s'acquitte
du prix de cession des Valeurs Mobilières Offertes.
8.4. Pour le cas où, à l'occasion d'un projet de Transfert dûment notifié, une Partie Non Concernée aurait pu exercer
son droit de sortie conjointe et ne l'aurait pas exercé, la Partie Concernée ayant notifié devra procéder au Transfert,
dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le
délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.
Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-
lières, se conformer aux dispositions statutaires. Toute modification à l'une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7 impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la procédure
prévue à cet article depuis le début.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 10. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.
Art. 11. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 12. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 14. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 17. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptés que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
82017
Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
2008.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.500.- (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Leonardo CANNITO, employé
privé, né à Putignano (Italie) le 11 janvier 1973, demeurant à Luxembourg, L-1338 Luxembourg, rue du Cimetière, 34,
3) Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Giancarlo BALESTRI, restau-
rateur, né à Luxembourg le 24 juillet 1970, demeurant à Luxembourg, L-2412 Howald, Rangwee, 37,
4) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
5) L'adresse du siège social est fixée à L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signature: G. Balestri, L. Cannito, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23696. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents,
À 0,5%: 62,50 €.
<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2008.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2008081418/220/235.
(080093480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 110.191.
Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires, tenue le 6 février 2008 que les actionnaires ont décidé de re-
nommer en tant que gérant Monsieur Diarmuid Cummins, résident à SG-11 2 AL Hertfordshire, Westfieldbury, Little
Hadham, Grande Bretagne pour une durée indéterminée.
Dorénavant le Conseil de gérance se constituera comme suit:
- Mr. Johan Dejans
- Mr. Richard Brekelmans
- Mr. Diarmuid Cummins
Luxembourg, le 16 juin 2008.
Johan Dejans
<i>Gérant
Référence de publication: 2008081470/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08585. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
82018
Köhl Maschinenbau A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 21, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 139.482.
STATUTEN
Im Jahr zweitausendacht, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1) Frau Edith KÖHL, Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Löllberg, 13;
2) Herr Wilfried KÖHL, Kaufmann, wohnhaft in ä D-54296 Trier, Am Löllberg, 13;
3) Herr Mario KÖHL, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Löllberg, 12;
4) Herr Wolfram KÖHL, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Pellinger Strasse, 105;
5) Herr Dirk HARTMANN, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Röderbuschring, 28.
Welche Erschienenen den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt
zu beurkunden:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung "KÖHL MASCHINENBAU A.G." wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker, (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Biwer verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-
gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Maschinen jeglicher Art.
Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Erzeugnisse herzustellen und zu vertreiben.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINHUNDERTTAUSEND Euro (100.000.- EUR), eingeteilt in ZEHNTAUSEND
(10.000) Aktien von jeweils ZEHN Euro (10.- EUR).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat ("société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
("société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.
82019
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der
Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtmäßig vertreten durch die Unterschriften von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrats oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
Falls die Gesellschaft einen Delegierten für die Geschäftsführung ernannt hat, ist sie durch dessen Einzelunterschrift
verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 15. des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-
lenden Befugnisse aus.
Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. April bis zum 31. März des darauffolgenden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
82020
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungen
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. März 2009.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.
3.- Ausnahmsweise können der Vorsitzende und/oder der Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten General-
versammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.
<i>Zeichnung und Einzahlung
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1) Frau Edith KÖHL, vorgenannt, zweitausendvierhundertsechsundneunzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.496
2) Herr Wilfried KÖHL, vorgenannt, zweitausendvierhundertsechsundneunzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.496
3) Herr Mario KÖHL, vorgenannt, zweitausendvierhundertsechsundneunzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.496
4) Herr Wolfram KÖHL, vorgenannt, eintausendfünfhundertzwölf Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.512
5) Herr Dirk HARTMANN, vorgenannt, eintausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: zehntausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einhun-
derttausend Euro (100.000.-EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Erklärung
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausend achthundert Euro (1.800.- EUR),
zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre
Die Gründer sind sodann zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten und haben, nachdem sie
sich ordnungsgemäß einberufen erklärten, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 21, Am Scheerleck.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Edith KÖHL, Kauffrau, vorgenannt, geboren in Trier (D) am 23. Mai 1946, wohnhaft in D-54296 Trier, Am
Löllberg 13;
b) Herr Dirk HARTMANN, vorgenannt, Kaufmann, geboren in Duisburg (D) am 24. Januar 1962, wohnhaft in D-54329
Konz, Röderbuschring;
c) Herr Walter BREUER, Maschinenbauingenieur, geboren in Obersgegen (D) am 24. Mai 1950, wohnhaft in D-54329
Konz, Weierberg 26.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft „READ S.à r.l.", mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, eingetragen beim Handelsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 45.083.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2014.
6.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Frau Edith KÖHL, vorgenannt, bestimmt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Edith Köhl, Wilfried Köhl, Mario Köhl, Wolfram Köhl, Dirk Hartmann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 mai 2008, LAC / 2008 / 20588. — Reçu à 0,50%: cinq cents euros (€ 500.-).
<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.
82021
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 28. Mai 2008.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2008081464/202/166.
(080093064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
GS Blocker 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.489.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
There appeared:
GS Lux Management Services S.à r.l. a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration num-
ber B 88.045, having its registered office at 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, here represented by M
e
Hassane
Diabate, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated hereabove has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "GS Blocker 1 S.à r.l."
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (0.01.- EUR) each.
The company shall have an authorized capital of one hundred million Euros (100,000,000 EUR) represented by ten
billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (0.01 EUR) each.
The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
82022
- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of
the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole manager".
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
82023
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called Managing Director(s).
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euros (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (10,000.-
EUR), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint signature
of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
82024
<i>Subscription
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
Shares
GS Lux Management Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED EUROS) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,500 (one thousand five
hundred EUROS).
<i>Extraordinary general meeting
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at one (1).
2) is appointed as manager for an unlimited period: Christophe CAHUZAC, Managing Director, born in Saint-Mard,
Belgium, on 26 October 1972, professionally residing at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg;
3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence a Niederanven.
A comparu:
GS Lux Management Services S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et opérant sous le droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatri-
culation B 88.045, ayant son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, ici représentée par M
e
Hassane
Diabate, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «GS Blocker 1 S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
82025
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Euro (0,01 EUR) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
La Société aura un capital social autorisé de cent millions Euros (100.000.000,- EUR) représenté par dix milliards
(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Euro (0,01 EUR) chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission
de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
82026
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et
de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «gérant unique».
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants-délégués.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un
montant de dix mille Euros (10.000,- EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins
deux gérants en cas de pluralité de gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
82027
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscription
Les statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Parts
GS Lux Management Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents EUROS (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2) est nommé gérant pour une période indéterminée:
Christophe CAHUZAC, Managing Director, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profession-
nellement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparant, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite
personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
82028
Signé: Diabate, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mai 2008, LAC/2008/21600. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante
cents (€ 62,50).
<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juin 2008.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2008081453/202/384.
(080093204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
HEDF II Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 302.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.886.
In the year two thousand and eight, on the nineteen of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HEDF II Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 125.040,
here represented by Mr. Conrado Vanden Berghe, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg
by virtue of a proxy given on March 17th, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of HEDF II Spain S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited
liability company, with registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B, under number 124.886, incorporated pursuant to a deed of M
e
. Gérard Lecuit,
notary in Luxembourg, on February 21, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
813, dated May 8, 2007, and which bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of M
e
. Paul Frieders, notary in
Luxembourg, on December 21, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 578 of
March 7th, 2008.
II. The Company's share capital is presently set at two hundred seventy-three thousand three hundred Euro (€
273,300.-) represented by two thousand seven hundred and thirty-three (2,733) shares with a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty-eight thousand
seven hundred Euro (€ 28,700.-) to raise it from its present amount of two hundred seventy-three thousand three hundred
Euro (€ 273,300.-) to three hundred two thousand Euro (€ 302,000.-) by the issue of two hundred and eighty-seven (287)
shares with a nominal value of one hundred Euro (€100.-) each.
<i>Subscription - Payment
HEDF II Luxembourg S.a r.l, prenamed, through its proxyholder declared to subscribe to the two hundred and eighty-
seven (287) new shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) by contribution in kind in the amount of
twenty-eight thousand seven hundred Euro (€ 28,700.-), consisting in the conversion of a receivable in the same amount
held by HEDF II Luxembourg S.à r.l towards the Company by virtue of an interest free loan agreement executed on March
17th, 2008, with effect as of February 14th, 2008, between HEDF II Luxembourg S.à r.l and the Company, whereby HEDF
II Luxembourg S.à r.l granted a loan to the Company in the amount of twenty-eight thousand seven hundred Euro (€
28,700.-) (the "Loan Agreement").
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by a copy of the Loan
Agreement.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the Company's articles of association is amended
and shall henceforth read as follows:
" Art. 6. First paragraph. The issued capital of the Company is set at three hundred two thousand Euro (€ 302,000.-)
represented by three thousand and twenty (3,020) shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each, all
of which are fully paid up."
82029
<i>Expenses
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HEDF II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), enregis-
trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 125.040,
représentée par M. Conrado Vanden Berghe, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg
en vertu d'une procuration donnée le 17 mars 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie sous la
dénomination HEDF II Spain S.à r.l., ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.886 (ci après la «Société»),
constituée suivant acte reçu par M
e
. Gérard Lecuit, notaire à Luxembourg, en date du 21 février 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 813, en date du 8 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par M
e
. Paul Frieders, notaire à Luxembourg, en date du 21 décembre 2007, publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 578 du 7 mars 2008.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-treize mille trois cents Euro (€ 273.300,-) représenté
par deux mille sept cent trente-trois (2.733) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-huit mille sept cents Euro (€ 28.700,-)
pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-treize mille trois cents Euro (€ 273.300,-) à trois cent deux
mille Euro (€ 302.000,-) par l'émission de deux cent quatre-vingt-sept (287) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de cent Euro (€ 100,-) chacune.
<i>Souscription - Paiement
HEDF II Luxembourg S.à r.l., susnommé, par la voix de son représentant, déclare souscrire aux deux cent quatre-vingt-
sept (287) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune, par apport en nature d'un
montant de vingt-huit mille sept cents Euro (€ 28.700,-) consistant en la conversion d'une créance du même montant,
détenue par HEDF II Luxembourg S.à r.l. à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt signé entre
HEDF II Luxembourg S.à r.l. et la Société en date du 17 Mars 2008 avec effet au 14 février 2008, en vertu duquel HEDF
II Luxembourg S.à r.l. a prêté à la Société la somme de vingt-huit mille sept cents Euro (€ 28.700,-) (Le «Contrat de Prêt»).
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par une copie du Contrat
de Prêt.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 alinéa premier des statuts de la Société est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent deux mille Euro (€ 302.000,-) représenté
par trois mille vingt (3.020) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100,-) chacune.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro (€ 2.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
82030
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par leurs nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: C. VANDEN BERGHE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2008. Relation: LAC/2008/11825. — Reçu cent quarante-trois euros et
cinquante cents (143,50.- €).
<i>Le Receveur ff.
(signé): Franck SCHNEIDER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 29 mai 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2008081632/211/111.
(080093273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
C2K Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.645.
<i>Contrat de cession de parts sociales
Entre:
Monsieur TAMALT Kamal, demeurant à F 57000 METZ 5, rue des roches, ci-après dénommé le "CEDANT"
Et
Monsieur FALL Abdou Kader, demeurant à F57050 BAN SAINT MARTIN, 58 A, route de Plappeville ci après dénommé
le "CESSIONNAIRE"
APRES AVOIR EXPOSE CE QUI SUIT:
1/Le CEDANT est propriétaire de 33 (trente trois) parts (ci-après les "PARTS"), ayant une valeur nominale de 125
euros (cent vingt cinq) chacune de "C2K TECHNOLOGIES sarl" (ci après dénommée la "SOCIETE"), société à respon-
sabilité limitée au capital social de 12 500 euros (douze mille cinq cent euros), ayant siège social 161, route de Longwy L
4751 Pétange, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101645.
2/ La SOCIETE a pour objet social l'achat, la vente de consommables informatiques et de produits reliés à la téléphonie.
3/ Le CESSIONNAIRE déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la
SOCIETE, et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être parfaitement au courant
de la situation commerciale et financière de la SOCIETE
4/ Le CESSIONNAIRE souhaite acquérir trente trois parts de la SOCIETE et le CEDANT est disposé à lui céder ces
PARTS.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
Art. 1
er
. Cession. Le CEDANT vend au CESSIONNAIRE, qui accepte 33 parts de la SOCIETE aux conditions et
suivant les modalités contenues au présent contrat.
Art. 2. Transfert de propriété. Le transfert de propriété des 33 parts a lieu à la date de la signature de la présente.
Ce faisant tous les droits et obligations liés à ces parts de la SOCIETE passent du CEDANT au CESSIONNAIRE.
Art. 3. Prix. Le prix s'entend frais et taxes éventuelles non-comprises ce qui exclut notamment la prise en charge par
le CEDANT des droits d'enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.
La cession est consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous libellé en euros. Le prix est fixé à 1 euro (un euro)
Art. 4. Frais. Tous frais et droits d'enregistrement relatifs à la cession des parts sont à charge du CESSIONNAIRE
Art. 5. Validité. La présente convention reflète l'accord plein et entier des parties.
Si en raison de l'application d'une loi ou d'un règlement une ou plusieurs dispositions de la présente convention devrai
(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n'affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre, les
parties négocieront afin de convenir d'une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d'atteindre, autant que
faire se peut, l'objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.
Chaque partie ayant reçu un original.
82031
FAIT A PETANGE LE 28 AVRIL 2008.
TAMALT Kamal / FALL Abdou Kader
<i>LE CEDANT / LE CESSIONNAIRE
Référence de publication: 2008081889/1715/44.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02655. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080092956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
SANZAR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.066.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 29 août 2007
1) Monsieur Christopher John David MOLLER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2) Monsieur Gary FLOWERS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3) Monsieur Stephen TEW, administrateur de sociétés, né à Lower Hurt (Nouvelle-Zélande), le 18 février 1958,
demeurant professionnellement à 1, Hinemoa Street, Harbour Quays, Wellington (Nouvelle-Zélande), a été nommé
comme gérant de catégorie A pour une durée illimitée.
4) Monsieur John O'NEILL, administrateur de sociétés, né à Sydney (Australie), le 8 août 1951, demeurant profes-
sionnellement à Ground Floor 29-57 Christie Street, St Leonards, NSW 2065 (Australie), a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 30 mai 2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANZAR Europe S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008081877/6742/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR10912. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080093489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.
Immobilière de Hamm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 32.193.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire et du conseil d'administration tenus le 26 mai 2008
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2008:
- Monsieur Claude MICHELS, demeurant à Remich, Président et Administrateur-Délégué
- Madame Anne DOSSCHE, administrateur de sociétés, demeurant à Gaverlandstraat, 81, B-9031 Baarle-Drongen
- Monsieur Jacques DOSSCHE, administrateur de sociétés, demeurant à Bogaertstraat 21, Sint Martens Latem, Ad-
ministrateur-Délégué
- Monsieur Axel DOSSCHE, administrateur de sociétés, demeurant George Minnelaan, 35, B-9830 Sint-Martens-Latem
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2008:
- BDO Compagnie Fiduciaire, 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008080474/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02646. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080091428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82032
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Askania II S.à r.l.
Astrantia S.àr.l.
Bain Capital International Investments S.à r.l.
Bain Dollarama (Luxembourg) One
BauInvest Global S.à r.l.
Brado S.A.
C2K Technologies S.à r.l.
Canoe Securities S.A.
Cidron Triangle S.à r.l.
Cobra Automotive Technologies S.A.
Consortium International d'Investissements Economiques S.A.
Coparef S.A.
D.B. Zwirn Lux S.à.r.l.
Edelwhite
Endherma S.A.
European Wine Promotion S.A.
Exhibition Finance
Flores Investment S.à r.l.
Galerie Commerciale de Kirchberg
GS Blocker 1 S.à r.l.
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.
HEDF II Spain S.à r.l.
Immobilière de Hamm S.A.
Immobilière Denell & Weis S.à r.l.
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