MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1710

11 juillet 2008

SOMMAIRE

Alein8 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Andas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82055

Banca delle Marche Gestione Internazio-

nale Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82048

Bateos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82055

DB Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82050

EBT Cebalrai S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

Edine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82079

Egon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82070

Exertum Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

Financière Européenne des Bois  . . . . . . . . .

82039

Flodrive UK V2 (General Partner) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

Galileo Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82048

Griffin Investments Partners Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

Groupe Centennial Holding S.A.H.  . . . . . .

82038

Homi Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Investment Select Fund III  . . . . . . . . . . . . . .

82035

LaSalle French Investments  . . . . . . . . . . . . .

82045

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82041

LaSalle German Income and Growth Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82041

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82042

LaSalle Investment Management Luxem-

bourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

LaSalle UK Ventures Co-Investment Pro-

perty 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82044

LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

LEG II Italian Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

82048

LEG II Laatzen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82047

LEG II Nurnberg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82047

Lemni Technology Holding S.A.  . . . . . . . . .

82034

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

82043

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82043

LGIG OLS & HKS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82044

LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l.  . . .

82037

LL IDDF VI Holding Company, S.à r.l.  . . .

82036

Maldiard, S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82067

Maxalice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82073

Maxioma Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82049

MDCP VI Barometer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82058

Medanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82036

Metal Invest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Morgan Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Navella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

Noble Invest International  . . . . . . . . . . . . . .

82049

NTR Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Onalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82047

Parmeria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82037

Poya Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82034

ProLogis Poland LXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82049

Promodele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82042

RMG HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82077

Rousses Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82043

Rumba Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82075

Rütgers HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82075

Sage Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

S.D.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82036

Sogedic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

Spareplan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82037

THM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82042

Tom Thill Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82080

Valuable Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82041

Valve Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82077

Véga International Services S.A. . . . . . . . . .

82052

Victor Buck Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Waterbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

82033

Poya Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.065.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration, tenue en date du 3 avril 2008 à 15H00 que:

1) La délégation de la gestion journalière et la représentation de la société est retirée à Monsieur SAKREF Thierry
2) Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'administration délégue la gestion journalière et la représentation

de la société à:

- Monsieur BIDAULT Pierre-Olivier, demeurant à F-06400 CANNES, 97, avenue de Lattre de Tassigny.
Lequel pourra engager la société, dans le cadre de la gestion journalière dans sons sens le plus large, y compris toutes

opérations bancaires.

Le 3 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008078414/1123/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Lemni Technology Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.277.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081296/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 juin 2008, réf. DSO-CR00119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080092581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 29 avril 2008

Les administrateurs de la société anonyme VICTOR BUCK SERVICES ont pris la résolution suivante:
1. les administrateurs décident de nommer la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège

social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, comme réviseur d'entreprises externe indépendant pour une durée d'un
an.

Pour extrait conforme
<i>Pour VICTOR BUCK SERVICES
VO CONSULTING LUX
<i>Bureau d'expertise comptable
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008081475/1427/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82034

Griffin Investments Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.786.

Veuillez prendre note de la situation actuelle des associées:
1. La société à responsabilité limitée VULGARIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 122816, avec siège social à L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, détenant 125 parts sociales de catégorie A;

2. La société à responsabilité limitée STOCKER LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 114492, avec siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, détenant 75 parts sociales de catégorie A;

3. La société à responsabilité limitée STOCKER LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 114492, avec siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, détenant 50 parts sociales de catégorie B.

Luxembourg, le 19.6.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Griffin Investments Partners Holding S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008081482/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR08997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Sage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.163.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 7 mai 2008:
<i>- Ancienne situation associé:
Riverside Europe Communications LLC: 22.675 parts sociales
Spice Holding GmbH: 2.325 parts sociales
<i>- Nouvelle situation associé:
Riverside Europe Communications LLC: 25.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sage Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008081487/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Investment Select Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008081362/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07992. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

82035

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.330.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 avril 2008

1. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
2.  Monsieur  Erik  EUZEN,  directeur  financier,  né  le  15  octobre  1964  à  Mont-Saint-Aignan  (France),  demeurant  à

F-92270, Bois Colombes, 50, rue Charles Chefson, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires de 2009.

3. Mme Bénédicte ANCIAUX a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale des actionnaires de 2009.

Luxembourg, le 18/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.D.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008081490/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09427. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Medanco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.673.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>et par le conseil d'administration en date du 16 juin 2008

1. MM. Cornelius Martin BECHTEL, Gérard BIRCHEN et Jacques CLAEYS ont été reconduits dans leur mandat d'ad-

ministrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 18/06/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEDANCO S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008081489/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LL IDDF VI Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.328.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081643/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10246. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82036

Spareplan, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.216.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 17 avril 2008 à 15 heures à Luxembourg

Résolutions:
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivent à échéance lors de la présente Assemblée.
- Par conséquent, l'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Koen LOZIE, Jean QUINTUS et de COSAFIN

S.A. représentée par Jacques BORDET pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

-  L'Assemblée  renouvelle  le  mandat  de  Commissaire  aux  Comptes  de  la  Fiduciaire  H  R  T,  23,  Val  Fleuri  L-1526

Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2008

Extrait sincère et conforme
<i>SPAREPLAN S.A.H.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008081557/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Parmeria, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 mars 2008 a 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Koen LOZIE, Jean

QUINTUS et de la société COSAFIN S.A., pour une nouvelle période de un an.

- L'Assemblée, décide à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société Fiduciaire H.R.T.

pour une nouvelle durée de un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
<i>PARMERIA
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008081550/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LL IDDF IV Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 84.083.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/06/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008081646/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10249. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82037

Waterbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.358.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/06/2008.

<i>Pour Waterbridge Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081675/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08168. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Groupe Centennial Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.494.

Le conseil d'administration tient à informer les tiers que Monsieur Endre Rösjö, administrateur et administrateur-

délégué est à présent domicilié au 45, rue Plati, MC 98000, Monaco.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Groupe Centennial Holding S.A.H.
Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081580/696/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

EBT Cebalrai S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.986.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique prises le 6 juin 2008

Le 6 juin 2008 le Gérant Unique de EBT Cebalrai Sarl a pris la résolution suivante:
- Confirmation de la nouvelle dénomination de l'Associé Unique de la Société auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg, comme suit:

* Vistra Corporate Services Limited
En tant que Trustee de
The Zone Vision International Holdings B.V. Employee Benefit Trust
38 Esplanade
St Hélier
JE4 8QL Jersey

Luxembourg, le 6 juin 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant Unique
Signature

Référence de publication: 2008081774/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82038

Financière Européenne des Bois, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 71.467.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 3 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Kurt BECK, Administrateur, administrateurs de sociétés, Auf der Säge / Steg, FL-9497 Triesenberg, Liech-

tenstein;

- Monsieur Josef Gabriel HERMANN, Administrateur, employé privé, Im Besch 8, FL-9494 Schaan, Liechtenstein;
- Prince Anton VON LIECHTENSTEIN, Administrateur-Président, administrateurs de sociétés, Joseph Rheinbergers-

trasse, 6, FL-9490 VADUZ, Liechtenstein.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 3 juin 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

<i>Pour FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS, Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008081795/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR07922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

NTR Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 126.914.

Le bilan au 31 mars 2008 de NTR Lux Finance S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.06.08.

Signatures.

Référence de publication: 2008081765/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10425. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.832.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 25 juin 2007

6. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire venant à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée

décide de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Romain
Thillens jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

De  même,  l'Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  Commissaire  de  la  société  HRT  Révision  S.A.  jusqu'à

l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008081853/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82039

Metal Invest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 58.574.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juin 2008 que:
- les mandats des administrateurs Madame Maggy KOHL-BIRGET, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim, M 

e

 Charles DURO et M 

e

 Marianne GOEBEL, tous deux demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la

Chapelle, sont arrivés à échéance, ils ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leur mandat prendra fin en 2009.

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes. La durée de ce mandat est fixée à 1 an et prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081851/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Homi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 99.436.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 juin 2008

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique informe que son siège social se trouve désormais au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et ce

depuis le 31 juillet 2007.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008081852/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Morgan Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 50.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2008

L'Assemblée  reconduit  le  mandat  du  Réviseur  d'Entreprises  KPMG  Audit  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire de juin 2009.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008081819/5649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82040

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.529.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance prise en date du 20 mai 2008 que Mr André Bauwens a démissionné

de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081837/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 168.050,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance prise en date du 20 mai 2008 Mr André Bauwens a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081839/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Valuable Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 69.406.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue le 9 mai

2008 que:

- la cooptation en date du 3 septembre 2007 de Monsieur Frederic LODEWYK, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4000 Liège, n° 14/32, boulevard Piercot, aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Serge PARITZKY démissionnaire, a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira en 2011.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081813/317/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82041

Promodele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.854.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre MESTDAGH. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

<i>PROMODELE S.A.
N. PICCIONE / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008081808/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2008, réf. LSO-CQ08080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

THM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 128.262.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 3

janvier 2008 que:

L'assemblée constate:
La démission de la société anonyme de droit luxembourgeois SERGES FINANCE S.A., établie et ayant son siège social

à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 94.302 en qualité
d'administrateur

L'assemblée décide de nommer:
La société anonyme de droit luxembourgeois AM FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-8057 Bertrange,

13-15, rue du Chemin de Fer, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro 128/ 284 en qualité d'administrateur.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008081885/8353/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 454.650,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration prise en date du 22 mai 2008 que Mr André Bauwens a démis-

sionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081820/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82042

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 465.925,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.414.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance prise en date du 20 mai 2008 que Mr André Bauwens a démissionné

de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081829/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.938.650,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.325.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance prise en date du 20 mai 2008 que Mr André Bauwens a démissionné

de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081835/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Rousses Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.617.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 17 juin 2008 entre la société P.A.L. Services S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132 720 et MF Equities S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70 633, que P.A.L. Services S.à r.l. a cédé la totalité de ses parts sociales
dans la Société, soit 12.500 parts sociales, à MF Equities S.à r.l. avec effet au 17 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081888/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82043

LGIG OLS &amp; HKS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.782.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance prise en date du 20 mai 2008 Mr André Bauwens a démissionné de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081841/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Egon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 89.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 décembre 2007 à 10.30 heures au siège social de la société

L'assemblée, après avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Kristian Groke comme administrateur et

comme administrateur-délégué, décide de nommer nouveau administrateur et nouveau administrateur-délégué, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013, Madame Els Mertens, employée privée, née le 19.02.1972 à Geel
(Belgique), demeurant à L-4985 Sanem, 26b, rue d'Esch.

Madame Els Mertens pourra représenter la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 15 avril 2008.

<i>Egon Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2008081879/1276/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LaSalle UK Ventures Co-Investment Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.658.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081827/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82044

LaSalle French Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 692.425,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.375.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 4 juin 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant de

la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 4 juin 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081831/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LaSalle Investment Management Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.325,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.037.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mrs Virginie Vely, Comptable Senior, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081833/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Sogedic Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.281.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 mars 2008, que:
Monsieur  Hartmut  BECKER,  (Administrateur-délégué),  demeurant  à  Stephanstrasse,  49,  D-Nürnberg,  90478  a  un

pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008081803/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82045

Flodrive UK V2 (General Partner) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.062.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant de la

société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081826/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LaSalle UK Ventures Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 72.424,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.656.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 12 juin 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant de la

société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081843/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10119B. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Navella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.674.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2008

Maître René FALTZ et Maître Thomas FELGEN, tous deux Administrateurs, ont informé l'Assemblée Générale de

leur nouvelle adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081910/263/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82046

Onalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.394.

A compter de la présente déclaration, il convient de noter que le Commissaire aux Comptes de la société H.R.T.

Révision S. à r. l. a changé sa dénomination sociale durant l'année 2007 en

HRT Révision S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008081911/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080092835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LEG II Laatzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.170.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.046.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081822/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

LEG II Nurnberg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.481.100,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.338.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081823/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82047

LEG II Italian Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.473.250,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.150.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2008 qu'a été nommé aux fonctions de gérant

de la société en remplacement de Mr André Bauwens, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2008:

- Mr Olivier Dufond, Directeur Financier et Administratif, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008081825/2570/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.554.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration par voie circulaire du 23 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration par voie circulaire du 23 mai 2008 la résolution

suivante:

<i>Résolution

Conformément à l'article 12 des statuts de la société, le Conseil d'Administration a renommé Monsieur Maurizio

BOCCHINI entant qu'Administrateur Délégué et Directeur de la société Banca delle Marche Gestione Internazionale
Lux S.A., dans sa fonction de délégué à la gestion journalière.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX S.A.
Pierre BOUCHOMS

Référence de publication: 2008081848/7255/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06222. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Galileo Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.282.

Annule et remplace la publication enregistrée le 21/11/2007 sous la référence LSO-CK/05113 et déposée le 26/11/2007

sous la référence L070161068.04.

Le bilan au 30.06.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Guy HORNICK
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008082011/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09280. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82048

Noble Invest International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG
<i>Réviseurs d'entreprises, Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008082035/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09798. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080093239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

ProLogis Poland LXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.552.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 mai 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis Spain XVII Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XII Sàrl, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de
la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Repartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

Date: le 30 mai 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2008081928/1127/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Maxioma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.810.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008082045/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080093399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82049

DB Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.905.

In the year two thousand and eight, on the tenth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "DB Investments", incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary
residing in Luxembourg, dated January 30, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
771 of March 22, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the prenamed notary

André SCHWACHTGEN, dated March 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 965 of May 24, 2007.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Whitney Fearnhead, with professional address at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne Peyron, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten million

(10,000,000) A shares having a par value of two United States dollars (US$ 2) each, representing the total capital of twenty
million  United  States  dollars  (US$  20,000,000)  are  duly  represented  at  this  meeting  which  is  consequently  regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons
present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
That subject to the necessary amendment to clause 6.27 of the Shareholders' Agreement dated 30 January 2002,

existing Article 24.5 of the Company's Articles of Incorporation be deleted and shall be replaced with a new Article 24.5
to read as follows:

"24.5 Unless otherwise agreed, Board meetings will be held at least three (3) times in each year, a clear majority of

which will be held in Luxembourg. In addition, any Director will be entitled to require the Company to call a meeting of
the Board by giving written notice to the company secretary or the Chairman, in which case the Company will ensure
that such meeting is promptly called and that notice of such meeting is given to all of the Directors in accordance with
the provisions of this article 24. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospectively."

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The General Meeting resolves that, subject to the necessary amendment to clause 6.27 of the Shareholders' Agreement

dated 30 January 2002, existing Article 24.5 of the Company's Articles of Incorporation be deleted and shall be replaced
with a new Article 24.5 to read as follows:

"24.5 Unless otherwise agreed, Board meetings will be held at least three (3) times in each year, a clear majority of

which will be held in Luxembourg. In addition, any Director will be entitled to require the Company to call a meeting of
the Board by giving written notice to the company secretary or the Chairman, in which case the Company will ensure
that such meeting is promptly called and that notice of such meeting is given to all of the Directors in accordance with
the provisions of this article 24. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospectively."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

82050

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "DB Investments", constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 30 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 771 du

22 mai 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le prédit

notaire André SCHWACHTGEN, le 13 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 965

du 24 mai 2007.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Whitney Fearnhead, avec adresse pro-

fessionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Peyron, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix millions

(10.000.000) d'actions A d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,00) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de vingt millions de dollars des Etats-Unis (US$ 20.000.000) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable
après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Que suite à la modification nécessaire de la clause 6.27 du "Shareholders' Agreement" daté du 30 janvier 2002, l'article

Article 24.5 existant des statuts de la société est supprimé et est remplacé par un nouvel Article 24.5 de la teneur suivante:

"24.5 A moins qu'il soit décidé autrement, les réunions du Conseil se tiennent au moins trois (3) fois par an, dont la

majorité se tiendra au Luxembourg. En plus chaque Administrateur a le droit de demander à la Société de convoquer une
réunion du Conseil en donnant une notice écrite au secrétaire ou au Président auquel cas la Société doit veiller à ce
qu'une réunion soit convoquée sur le champ et qu'un avis de convocation soit donné à tous les Administrateurs confor-
mément aux dispositions de l'article 24. Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant
pour le futur que rétroactivement."

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et a pris, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée Générale décide que, suite à la modification nécessaire de la clause 6.27 du "Shareholders' Agreement"

daté du 30 janvier 2002, l'article Article 24.5 existant des statuts de la société est supprimé et est remplacé par un nouvel
Article 24.5 de la teneur suivante:

"24.5 A moins qu'il soit décidé autrement, les réunions du Conseil se tiennent au moins trois (3) fois par an, dont la

majorité se tiendra au Luxembourg. En plus chaque Administrateur a le droit de demander à la Société de convoquer une
réunion du Conseil en donnant une notice écrite au secrétaire ou au Président auquel cas la Société doit veiller à ce
qu'une réunion soit convoquée sur le champ et qu'un avis de convocation soit donné à tous les Administrateurs confor-
mément aux dispositions de L'article 24. Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant
pour le futur que rétroactivement."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à douze

heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Fearnhead, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2008. LAC/2008/23871. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

82051

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008082450/5770/117.
(080094040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Exertum Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Véga International Services S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.249.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VEGA INTERNATIONAL

SERVICES S.A.", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C
numéro 416 du 30 août 1995, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
51.249.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, préqualifié, en date

du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 257 du 27 mai 1997.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre WINANT, administrateur de so-

ciétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Rita  RAKIB,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Tony LUCKX, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-), représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux
présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir
été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société.
2.- Changement de l'objet de la société.
3.- Constatation de la réunion de toutes les actions en une seule main et refonte complète des statuts subséquente.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en "Exertum Luxembourg".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que toutes les actions ont été réunis en une seule main.
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

"  Art.1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Exertum Luxembourg".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

82052

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
Aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, comme responsable,

représentant, ou commissionnaire:

- L'intervention comme conseiller dans le domaine général de l'informatique;
- L'entretien, le support et le conseil pour aussi bien pour le matériel, les réseaux informatiques que pour le logiciel;
- La production et/ou le commerce dans de logiciel;
- L'intervention comme fournisseur sur le plan de la sous-traitance ou de l'externalisation des solutions informatiques

en général et/ou des processus informatiques;

- La formation d'informaticiens aux solutions proposées ou supportées par la société et l'organisation des séminaires

d'information.

-Toutes activités se rapportant aux développements de programmes informatiques et l'exécution des travaux sur

l'ordinateur, l'exploitation d'un bureau pour les travaux mécanographiques, le développement du logiciel et l'organisation
de formations aux solutions proposées ou supportées par la société;

- Le commerce et la mise à disposition dans le cadre d'un contrat de service de matériel et de logiciel informatique

ainsi que de tout produits et équipements connexes.

- Toutes études, conseil, développement, projet, entretien et fabrication, la location et la foration et toutes prestations

de services en rapport avec ce qui est mentionné ci-dessus;

- L'intervention comme conseiller en matière de management des entreprises individuelles et des sociétés du groupe

dont la société fait partie

L'énumération précitée est purement démonstrative, non-restrictive.
La société peut intervenir comme conseillé ou comme administrateur dans d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution ou aval vis-à-vis de tiers moyennant une compensation convenue.
La société peut, directement ou indirectement, prendre des participations par l'apport, fusion, inscription ou l'achat

d'effets, de l'intervention financière ou par d'autres manières, dans les affaires, les entreprises, les associations ou les
sociétés qui cherchent à atteindre le même but, un but similaire, un but cohérent ou est simplement un but utile à la
réalisation de son but.

En particulier, pour tous biens mobiliers ou immobiliers, elle peut, dans le cadre de la réalisation de son but, vendre,

acheter, louer, donner en bail, créer ou échanger; toutes marques de fabrication, patentes, prendre les permis, obtenir,
acheter ou céder ou général, passer tous les actes civils et commerciaux de nature à faciliter la réalisation de son but.

Si l'exercice de certains actes serait soumis à des conditions d'admission professionnelles ou à des réglementations

particulières, alors la société prendra les dispositions pour satisfaire à ces conditions.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

82053

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

onze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-P.Winant, R. Rakib, T. Luckx, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 25 JUIN 2008 Relation: EAC/2008/8391. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82054

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008082905/272/161.
(080094983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Bateos Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Andas S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.940.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANDAS S.A.", ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1300 du 7 septembre 2002, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.940.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, préqualifié, en date

du 6 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 446 du 13 mai 2005.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Céline STEIN, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Aida FERREIRA, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux
présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir
été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'objet social.
2.- Changement de la raison sociale en "BATEOS LUXEMBOURG".
3.- Traduction des statuts en français et refonte complète de ceux-ci.
4.- Nomination d'un administrateur et nomination d'un administrateur-délégué.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'intermédiaire dans la promotion immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en "BATEOS LUXEMBOURG".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de traduire les statuts de la société en langue française.

82055

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "BATEOS LUXEMBOURG".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'intermédiaire dans la promotion immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

82056

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l'administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveau membre du conseil d'administration pour une période de six ans se

terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

- Monsieur Frank PERON, promoteur constructeur, né à Calais (F) le 15 mars 1964, demeurant à F-62510 Campagne

les Wardrecques, rue de Baudringhem.

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 8 des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateur-délégué de

la société pour une période de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014:

- Monsieur Frank PERON, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de

la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Stein, C. Calvi, A. Ferreira, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 25 JUIN 2008. Relation: EAC/2008/8392. —Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008082904/272/154.
(080094991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2008.

82057

MDCP VI Barometer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.481.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Madison Dearborn Capital Partners VI-A, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, having its

registered office at NRAI Service Center, LLC, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, registered with
the Delaware Companies Register (Division of Corporations) under file number 4441559,

hereby represented by Mrs. Dorothée Pirson, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal dated 20 May 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée ") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10th
August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter,  the  "Law"),  as  well  as  by  its  articles  of  association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "MDCP VI Barometer S.à r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares ("parts sociales") (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of zero
point zero one Euro (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital

82058

The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code. 6.6 - Registration of Shares

All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or

82059

represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager (s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month
of May, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2008.

12.2 - Annual accounts

82060

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of Paid-up

of

amount

share

capital

Shares (in EURO)

capital

%

Madison Dearborn Capital Partners VI-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500

100%

100%

82061

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as class A manager and class B manager for an undetermined period:

<i>Class A manager:

a. James N. Perry, Managing Director, born on 7 July 1960 in Newark, New Jersey, United States of America, with

professional address at c/o Madison Dearborn Partners, LLC, Three First National Plaza, Suite 3800, Chicago, IL 60602,
United States of America.

<i>Class B manager:

b. Michel E. Raffoul, manager, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, with professional address at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Madison Dearborn Capital Partners VI-A, L.P., un limited partnership régi par les lois du Delaware, ayant son siège

social au NRAI Service Center, LLC, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, enregistrée auprès du
registre de commerce des sociétés du Delaware (section des sociétés), sous le numéro de dossier 4441559,

ici représentée par Mademoiselle Dorothée Pirson, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé datée du 20 mai 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, quel qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

82062

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "MDCP VI Barometer S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un centième d'euros (0,01 EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée

82063

Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associes. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

82064

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 mai à 15 heures. Si ce jour devait être

un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - comptes annuels.
12.1 - Exercice social

L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

82065

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de Parts

souscrit

capital

libéré

Sociales (en EURO)

social

Madison Dearborn Capital Partners VI-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500

100%

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolution de l'associe unique

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre des gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérant de classe A et gérant de classe B pour une période indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

a. James N. Perry, administrateur délégué, né le 7 juillet 1960 à Newark, New Jersey, Etats-Unis, demeurant à c/o

Madison Dearborn Partners, LLC, Three First National Plaza, Suite 3800, Chicago, IL 60602, Etats-Unis.

<i>Gérant de classe B:

b. Michel E. Raffoul, gérant, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante ci-dessus a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pirson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mai 2008. LAC/2008/21580. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante cents

(€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008081465/202/495.
(080093032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82066

Maldiard, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.471.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle L-1663

Luxembourg.

2. SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 129 790, ici représenté par Monsieur Claude SCHMITZ, précité, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par la personne comparante es-qualité qu'elle agit et par le notaire soussigné

restera annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur
la Société de gestion de Patrimoine Familial, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de MALDIARD, S.A. S.P.F.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra pas exercer d'activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La Société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à un impôt sur le revenu des
collectivités au sein de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007, relative à la
création d'une société de patrimoine familiale («SPF»).

82067

La Société pourra en particulier contracter des dettes auprès de ses actionnaires, de tiers, de banques et ce sans

limitation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-), par la création
et l'émission de vingt quatre mille six cent quatre-vingt (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

par la conversion d'obligations convertibles en actions représentants le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en
cas d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

82068

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique, selon le cas, ou par (ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par (iii) la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par (iv) les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2009.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2008.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

82069

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents Euros (EUR

1.700,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à 2, avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle 1-1653 Luxembourg.

Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle 1-1653 Luxembourg.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle 1-1653 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
La société AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4.- A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Claude SCHMITZ, précité.

<i>Déclaration

Monsieur Claude SCHMITZ, précité et SOPASOG, précité déclarent par les présentent qu'ils sont tous deux un

INVESTISSEUR ELIGIBLE au sens de la loi du 11 mai 2007, prémentionnée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schmitz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 juin 2008. LAC / 2008 / 22525. — Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (€

155.-).

<i>Pr Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008081451/202/213.
(080092822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of June.

82070

Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., a

société anonyme having its registered office at Luxembourg, incorporated on 1 June 2006 by a deed of Maître Gérard
Lecuit, published in the Mémorial C n 

o

 1586 on 21 August 2006, and entered in the Register of Commerce and Companies

in Luxembourg, Section B, under the number B 117.244, the Articles of Incorporation of which have for the last time
been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit of 19 October 2007, published in the Mémorial C n 

o

 2896 on 13

December 2007 (the "Company").

The extraordinary general meeting is declared open at 4:30 p.m. with Mr Patrick Geortay, Lawyer, residing profes-

sionally at Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Cyril d'Herbes, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Gabriel Glover-Bondeau, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1 Decrease of the corporate capital of the Company by EUR 31.000, to reduce it from EUR 15.141.221,25 to EUR

15.110.221,25, by the repayment of EUR 30.998,75 and EUR 1,25 to, respectively, Esselte Holdings, Inc. and Esselte
Corporation (formerly known as Esselte Business Corporation), the shares numbered respectively 1 through 24.799 and
24.800 being cancelled. The repayment shall be made in accordance with article 69 (2) of the Luxembourg Company Law.

2 Waiver by the shareholders (other than Esselte Holdings, Inc. and Esselte Corporation) of the right to participate

to the decrease of capital.

3 Acknowledgement of the decrease of the capital.
4 Modification of article 5.1 of the Company's Articles of Incorporation to bring it in line with the decisions taken.
5 Miscellaneous.
II. The present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares (all in

registered form) on 15 May 2008. The related copy of the said letters have been deposited on the desk of the bureau of
the meeting.

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 12,112,977 shares, 8,975,508 shares

are duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of article
67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted and is accordingly authorized
to deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting unanimously RESOLVES to reduce the corporate capital of the Company by an

amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), to reduce it from its present amount of fifteen million one hundred
forty-one thousand two hundred and twenty-one Euros and twenty-five cents (EUR 15,141,221.25.-) to fifteen million
one hundred ten thousand two hundred and twenty-one Euros and twenty-five cents (EUR 15,110,221.25.-) by the re-
payment of thirty thousand nine hundred ninety-eight Euros and seventy-five cents (EUR 30,998.75.-) and one Euro and
twenty-five  cents  (EUR  1.25.-)  to,  respectively,  Esselte  Holdings,  Inc.  and  Esselte  Corporation,  the  Common  Shares
numbered respectively 1 through 24.799 and 24.800 being cancelled.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting unanimously ACKNOWLEDGES AND ACCEPTS to confirm that the shareholders

of the Company (other than Esselte Holdings, Inc. and Esselte Corporation) waive their right to participate to the decrease
of capital of the Company.

<i>Third resolution

Following the above-referred share capital decrease, the extraordinary general meeting unanimously RESOLVES to

amend article 5, paragraph 1, of the articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. first paragraph. Subscribed Capital.
"5.1. The issued capital of the company is set at fifteen million one hundred ten thousand two hundred and twenty-

one  Euros  and  twenty-five  cents  (EUR  15,110,221.25),  represented  by  eleven  million  three  hundred  seventy  three
thousands eight hundred ninety-one (11,373,891.00) Common Shares, with a par value of EUR 1.25 each, and seven

82071

hundred fourteen thousand two hundred eighty-six (714,286) Preference Shares, with a par value of EUR 1.25 each, and
having the rights and privileges described in articles 6.2 and 6.3 of these articles of incorporation."

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting unanimously RESOLVES to confer all and any powers to the board of directors in

order to implement the above resolutions.

The board of directors is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital and of share premium

to the shareholders by payments in cash or in kind, to fix the date and other formalities of such payment and to do all
other things necessary and useful in relation to the above resolutions.

The repayment shall be made under observance of the provisions of article 69 (2) of the law on commercial companies.
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 5:00 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (2,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre juin,

A été tenue par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, une assemblée générale

extraordinaire de la société Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., société anonyme ayant son siège social à Lu-
xembourg, constituée le 1 

er

 juin 2006 par acte de Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C n 

o

 1586 du 21 août 2006,

enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 117.244 et dont les Statuts
ont été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Gérard Lecuit du 19 octobre 2006, publié au Mémorial C n°2896
du 13 décembre 2007 (la "Société").

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Patrick Geortay,

Avocat à la Cour, ayant une adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Cyril d'Herbes, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Gabriel Glover-Bondeau, avocat, demeurant

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital de la Société de EUR 31.000 afin de le porter de son présent montant de EUR 15.141.221,25 à

EUR 15.110.221,25 par le remboursement de EUR 30.998,75 et EUR 1,25, respectivement aux sociétés Esselte Holdings,
Inc. et Esselte Corporation (anciennement connue sous le nom Esselte Business Corporation), les actions numérotées 1
à 24.799 et 24.800 étant annulées. Le remboursement s'effectuera conformément aux dispositions de l'article 69 (2) de
la loi sur les sociétés luxembourgeoises.

2. Renonciation par les actionnaires de la Société (autres que Esselte Holdings, Inc. and Esselte Corporation) au droit

à participer à la diminution de capital de la société.

3. Reconnaissance de la diminution de capital.
4. Modification de l'article 5.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-

dessus.

5. Divers.
II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée à l'attention des action-

naires de la société (toutes les actions étant en la forme nominative) le 15 mai 2008. Une copie de la lettre adressée aux
actionnaires a été déposée sur le bureau de l'assemblée.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et leurs nombres d'actions

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte. Les procurations resteront elles aussi
annexées au présent acte.

IV. Il ressort de la liste de présence mentionnée ci-dessus que sur un total de 12.112.977 actions, 8.975.508 actions

sont dûment représentées à la présente assemblée générale et eu égard à l'ordre du jour et aux dispositions des articles

82072

67 et 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée est valablement constituée et est conformément autorisée
à délibérer sur les points figurant sur l'ordre du jour.

Suite à l'approbation par l'assemblée de ce qui précède, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires DÉCIDE à l'unanimité de réduire le capital de la Société d'un montant de trente

et un mille euros (EUR 31,000.-) afin de le porter de son présent montant de quinze millions cent quarante et un mille
deux cent vingt et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 15.141.221,25.-) à quinze millions cent dix mille deux cent vingt
et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 15.110.221,25.-) par le remboursement de trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit  euros  et  soixante-quinze  centimes  (EUR  30.998,75)  et  un  euro  et  vingt-cinq  centimes,  respectivement  aux
sociétés Esselte Holdings, Inc. et Esselte Corporation, les actions numérotées 1 à 24.799 et 24.800 étant annulées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires RECONNAIT ET ACCEPTE à l'unanimité que les actionnaires de la Société

(autres que Esselte Holdings, Inc. and Esselte Corporation) renoncent à leur droit de participer à la réduction de capital
de la Société.

<i>Troisième résolution

Suivant la réduction de capital ci-dessus mentionnée, l'assemblée générale des actionnaires DÉCIDE à l'unanimité de

modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 , des Statuts de la Société qui sera modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

"5.1. Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à quinze millions cent dix mille deux cent vingt et un euros et

vingt-cinq centimes (EUR 15.110.221,25.-), représenté par onze millions trois cent soixante-treize mille huit cent quatre-
vingt-onze (11.373.891) actions ordinaires ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune,
et sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-six (714.286) actions de préférence, ayant une valeur nominale de un
euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, jouissant des droits et avantages décrits aux articles 6.2 et 6.3 des présents
statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DÉCIDE à l'unanimité de conférer tous les pouvoirs au conseil d'administration

de la Société pour mettre en œuvre les résolutions prises ci-dessus.

Le conseil d'administration est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux actionnaires par paiement

en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

Le remboursement s'effectuera en conformité avec les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la Société

des suites du présent acte s'élèvent à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Geortay, C. d'Herbes, G. Glover-Bondeau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2008. LAC/2008/23659. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008081427/220/164.
(080093425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Maxalice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.954.

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

82073

a comparu:

la société par actions simplifiée de droit français "CLAMAX", ayant son siège social au 4, rue de Savoie, F-75006 Paris,
ici représentée par Monsieur Fréderic de GUITARRE, diregeant de sociétés, demeurant à Vaux-sur-Mer (France),

agissant en sa qualité de Pésident de ladite société.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société "MAXALICE

S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié, dressé par le notaire soussigné, en date du 6 juin 2007, la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations été faite, le 27 juillet 2007, sous le numéro 1573.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 128

954.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital social

a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence

d'un montant de deux millions neuf cent soixante-neuf mille euros (2.969.000,- EUR) afin de le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à un montant de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR), par la création
et l'émission de vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (29.690) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la tenue des présentes résolutions.

<i>Souscription - libération

Les vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (29.690) actions nouvelles émises par la Société ont été entièrement

souscrites par la partie comparante, la société "CLAMAX", préqualifiée, agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire
et libérées intégralement par elle-même par un apport en numéraire de la somme de deux millions neuf cent soixante-
neuf mille euros (2.969.000,- EUR).

La preuve de cette libération des actions nouvelles en numéraire a été fournie au notaire soussigné par une attestation

bancaire, qui la reconnaît expressément.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'actionnaire unique DECIDE de modifier le premier alinéa

de l'article CINQ (5) des statuts de la Société. L'actionnaire unique décide de donner à ce premier alinéa de l'article
CINQ (5) des statuts, la nouvelle teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) représenté par

trente mille (30.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale."

Les alinéas relatifs au capital autorisé sont à supprimer purement et simplement."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de modifier l'année sociale de la Société afin qu'à l'avenir l'année sociale commence le

premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l'année suivante.

L'actionnaire  unique  constate  en  même  temps,  que  l'année  sociale  en  cours  qui  a  débuté  le  1 

er

  janvier  2008  se

terminera le 28 février 2009.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 17 des statuts comme suit:
" Art. 17. (premier alinéa). L'année sociale de la Société commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de

février de l'année suivante."

<i>Conquière résolution

L'actionnaire unique DECIDE de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires afin de l'adapter à

la modification de l'année sociale ci-avant intervenue, pour la tenir dorénavant le troisième mardi du mois d'août à 11
heures.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit:
" Art. 15. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois d'août à 11 heures.".

<i>Frais - dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à dix-neuf mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

82074

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. de GUITARRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juin 2008. Relation: EAC/2008/7924. - Reçu quatorze mille huit cent quarante-

cinq Euros (2.969.000.- à 0,5 % = 14.845.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 25 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008082411/239/71.
(080094023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Rütgers HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rumba Luxco 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 133.873.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Rumba Luxco 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned
notary on 23 November 2007, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, number 2980 of 21 December
2007, with registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 133.873. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since (the "Company").

The extraordinary general meeting is declared open with Mr Andreas Demmel, employee, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Zohra Souid, employee, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Andras Kulifai, employee, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company from "Rumba Luxco 1 S.à r.l." to "Rütgers HoldCo S.à r.l.".
2. To amend Article 1, last paragraph of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect such change of

the Company's corporate name.

(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the Company's corporate name from "Rumba Luxco 1 S.à r.l.",

to "Rütgers HoldCo S.à r.l."

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company's corporate name the extraordinary general meeting resolved to

amend article 1 last paragraph of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

"The Company will exist under the name of "Rütgers HoldCo S.à r.l."."
There being no other business, the extraordinary general meeting was thereupon closed.

82075

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Rumba Luxco 1 S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné
en date du 23 novembre 2007, publié au Journal Officiel du Luxembourg, Mémorial C, le 21 décembre 2007, numéro
2980, ayant son siège social au 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 133.873. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors (la "Société").

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Andreas Demmel, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Zohra Souid, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Andras Kulifai, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De modifier la dénomination de la Société de "Rumba Luxco 1 S.à r.l." en "Rütgers HoldCo S.à r.l.";
2. De modifier l'article 1 

er

 dernier alinéa des statuts de la Société afin de refléter ledit changement de la dénomination

sociale.

(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Rumba Luxco 1 S.à r.l."

en celle de "Rütgers HoldCo S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier

l'article 1 

er

 dernier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais la nouvelle teneur suivante:

"La Société adopte la dénomination "Rütgers HoldCo S.à r.l.".".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, Z. SOUID, A. KULIFAI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2008, Relation: EAC/2008/7979. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

82076

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008082400/239/104.
(080093917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

RMG HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Valve Luxco S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Valve Luxco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned
notary on 23 December 2004, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, number 349 on 19 April 2005,
with registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 105.334. The articles of incorporation of the Company have last been amended by a
deed of the undersigned notary enacted on 19 September 2007, its publication in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, still pending (the "Company").

The extraordinary general meeting is declared open with Mr Andreas Demmel, employee, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Zohra Souid, employee, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Andras Kulifai, employee, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company from "Valve Luxco S.à r.l." to "RMG HoldCo S.à r.l.".
2. To amend Article 1, last paragraph of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect such change of

the Company's corporate name.

(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the Company's corporate name from "Valve Luxco S.à r.l.", to

"RMG HoldCo S.à r.l."

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company's corporate name the extraordinary general meeting resolved to

amend article 1 last paragraph of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

"The Company will exist under the name of "RMG HoldCo S.à r.l."."
There being no other business, the extraordinary general meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

82077

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Valve Luxco S.à r.l.", une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en
date du 23 décembre 2004, publié au Journal Officiel du Luxembourg, Mémorial C, le 19 avril 2005, numéro 349, ayant
son siège social au 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 105.334 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés en dernier lui suivant acte dressé par le notaire
soussigné, le 19 septembre 2007, sa publication au Journal Officiel du Luxembourg, Mémorial C étant encore en cours.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Andreas Demmel, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Zohra Souid, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Andras Kulifai, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De modifier la dénomination de la Société de "Valve Luxco S.à r.l." en "RMG HoldCo S.à r.l.";
2. De modifier l'article 1er dernier alinéa des statuts de la Société afin de refléter ledit changement de la dénomination

sociale.

(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Valve Luxco Bullet S.à

r.l." en celle de "RMG HoldCo S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier

l'article 1 

er

 dernier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais la nouvelle teneur suivante:

"La Société adopte la dénomination "RMG HoldCo S.à r.l.".".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, Z. SOUID, A. KULIFAI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2008. Relation: EAC/2008/7978. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

82078

Belvaux, le 27 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008082402/239/106.
(080093923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008.

Edine S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8365 Hagen, 11, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.935.

L'an deux mille huit, le cinq juin,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

A comparu:

Madame Anne HOPP, retraitée, veuve Bodé, née à Esch/Alzette, le 26 mars 1929, demeurant à L-2222 Luxembourg,

324, rue de Neudorf,

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée "EDINE S.à r.l.", ayant son siège social à L-8365 Hagen,

11, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113935,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 869 du 03 mai 2006.

Que le capital social de la société était fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "EDINE S.à r.l.",

et  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  agissant  en  lieu  et  place  de  l'assemblée  générale,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution - Dissolution

L'associée unique a décidé que la société à responsabilité limitée "EDINE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

Hagen, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle n'existe plus que pour la liquidation.

<i>Deuxième résolution - Nomination d'un liquidateur

L'assemblée décide de nommer un liquidateur.
Madame Anne HOPP, retraitée, veuve Bodé, demeurant à L-2222 Luxembourg, 324, rue de Neudorf, se nomme elle-

même liquidateur de la société «EDINE S.à r.l.».

<i>Troisième résolution - Pouvoirs

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à 148

bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation d'une nouvelle assemblée générale dans les cas prévus par les articles 145 et 148, alinéa 2 de
ladite loi. Il est dispensé de faire inventaire et pourra s'en référer aux livres et écritures de la société.

Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés.
A moins d'une délégation spéciale du liquidateur tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par le

liquidateur; il n'aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.

L'associée unique décidera les émoluments du liquidateur.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. HOPP, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 juin 2008. Relation: GRE/2008/2430. — Reçu douze euros, 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 24 juin 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008081606/213/49.
(080092724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

82079

Tom Thill Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 6, Op der Wiss.

R.C.S. Luxembourg B 91.501.

L'an deux mille huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Tom THILL, étudiant, né à Luxembourg, le 12 avril 1981, demeurant à L-6585 Steinheim, 28, route d'Ech-

ternach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée "TOM THILL ASSOCIATES S.à r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-8315 Olm, 6, op der Wiss,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 91501, constituée par acte
du notaire instrumentant en date du 28 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
288 du 18 mars 2003,

et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur Manuel LEAL PEREIRA

PINTO, indépendant, demeurant à L-1867 Howald, 3, rue Ferdinand Kuhn, a cédé ses deux cent cinquante (250) parts
sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur Tom THILL, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et l'associé unique la considère

comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l'associé unique Monsieur Tom THILL, étudiant, demeurant
à L-6585 Steinheim, 28, route d'Echternach. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les
conditions prévues par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Troisième résolution

La démission du gérant technique Monsieur Manuel LEAL PEREIRA PINTO est acceptée et décharge pleine et entière

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Il est constaté que l'actuel gérant administratif Monsieur Tom THILL occupera dorénavant et pour une durée indé-

terminée la fonction de gérant unique.

Décision est prise de modifier en conséquence le pouvoir de signature du gérant comme suit:
"La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cents euros, sont à charge de la Société, et

l'associé unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2008, Relation GRE/2008/2545. — Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 juin 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008081872/231/53.
(080093094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82080

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