MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1681

8 juillet 2008

SOMMAIRE

Arguedas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80662

Arguedas S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80662

Arlys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80664

Bakform, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80672

Bel Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80683

BML Prestige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80681

Buckingham Financing Company SA . . . . .

80688

Chester Luxembourg 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .

80685

Chiorino Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80688

C.M. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80687

Conengineering Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

80677

Diversified Ventures GP, S. à r.l. . . . . . . . . .

80662

Emico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80647

Equilibrage Lambert s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

80673

EuroNextra Investment Sicav  . . . . . . . . . . .

80678

European Broker S.A. Luxembourg . . . . . .

80647

Financière Epeios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80643

Fortis Insurance Belgium Investment

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

Gartner Immobilien Gesellschaft S.A. . . . .

80645

GP Rho 2 Holding Company S.à r.l.  . . . . . .

80684

GST AutoLeather Holdings S.A. . . . . . . . . .

80651

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80650

Imex Video et Audio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80650

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l.

(I.E.K. E S.à r.l.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80684

Immobilière Générale des Pays Bas S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80650

Immobilière One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80643

Intermediatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80679

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80666

Labris Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80656

Labris S.A. - société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80656

LEHNKERING Shipping Lux S.A.  . . . . . . . .

80682

Les Cerisiers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80649

Lion Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80682

LLGP F.C., S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80685

Luxmanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80683

Madrax Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80673

Maelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

Marni Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80674

MCT Berlin Vier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80642

MCT Berlin Zwei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80642

Merrill Lynch German Hotel Investment

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80686

Merrill Lynch Luxembourg Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80685

Mirim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80659

Mirim S.A. - société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80659

ML Dom Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .

80681

ML Dom Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

80684

MLWERT 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80678

MLWERT 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80688

MLWERT 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80687

Nesi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80644

Parfix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80682

Poplar (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80680

Prestwick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80677

Prolux Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80673

Reynolds Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80643

Routing Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

80686

Socera Assets Management S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80686

TDS Trading Direct Service S.A.  . . . . . . . .

80680

Valco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80681

Veralux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80642

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80645

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80648

W-Tanka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80679

80641

MCT Berlin Zwei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.385.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

MCT Berlin Zwei S.A.
Signature

Référence de publication: 2008079371/7941/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09462. - Reçu 115,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

MCT Berlin Vier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.529.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

MCT Berlin Vier S.A.
Signature

Référence de publication: 2008079372/7941/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09459. - Reçu 115,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Veralux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.441.

EXTRAIT

Il resulte de deux conventions de cession de parts sociales de la societe VERALUX Sarl établies en date du 27 décembre

2007, que:

1 - La societe SIGNATURES HOLDINGS S.A. a cede 1.495 parts sociales à la société TASELI HOLDINGS INC., ayant

son siege social a 8 Calle Aquilino de la Guardia, Ciudad de Panama.

2 - La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED a cédé 5 parts sociales a la société JENKINS EQUITIES CORP.,

ayant son siege social a Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands.

Suite a ces conventions de cession de parts sociales, la repartition des parts sociales est modifiee comme suit:

Parts

sociales

- TASELI HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.495

- JENKINS EQUITIES CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Luxembourg, le 19.06.08.

Pour REQUISITION
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008080614/320/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

80642

Reynolds Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 95.363.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008079374/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08144. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Immobilière One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 87.285.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008079375/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08139. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Financière Epeios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 13 juin

<i>2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société FINANCIERE EPEIOS

SA tenue le 13 juin 2008, que:

L'assemblée a décidé de renouveler l'échéance des mandats d'Administrateur de la société RUSHBURY INVESTMENTS

LIMITED, établie à Charlestown, Main Street, Nevis Islands (WI), de Maître Frédéric NOEL, Avocat, demeurant à L-1611
Luxembourg, 1, avenue de la Gare et de Monsieur Alexandre GARESE, Avocat, demeurant à RU-119019 Moscou, 7/6
Vozdvizhenka et de le nommer comme président du conseil d'administration.

Les différents mandats s'achèveront lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
L'assemblée a décidé de renouveler l'échéance du mandat du Commissaire aux comptes, la société à responsabilité

limitée BKM, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.A.R.L. (anciennement KARTHEISER MANAGEMENT S.A.R.L),
établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008080662/2420/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

80643

Nesi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.619.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008079377/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08134. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Maelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.812.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008079378/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08132. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Fortis Insurance Belgium Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 avril 2008

En date du 15 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Gaëtan de FENFFE, avenue Charles Thielemans, 98, B-1150 Bruxelles,

de ses fonctions d'Administrateur en date du 21 mars 2008.

- de ratifier la nomination, avec effet le 21 mars 2008, de Monsieur Jean-Marie DEFFOSSE, rue des Chaufours, 2, B-7810

Maffles (ATH), en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2009.

- de renouveler les mandats de Messieurs William VAN IMPE, Luc Van DEN MEERSSCHAUT, Monsieur Pierre DE-

VONDEL et Madame Christa de BRUYN en qualité d'Administrateur de la Société pour une durée d'un an prenant fin
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS INSURANCE BELGIUM MANAGEMENT COMPANY SA.
Fortis Banque Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008081144/584/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080092261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

80644

Gartner Immobilien Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.833.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008079379/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08131. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080091003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 9.685.260,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Laurent Schummer, avocat, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of managers of Visma Holdings Lux S.à r.l., a société à

responsabilité  limitée  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  corporate  capital  of  NOK
9,643,530.-, with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, incorporated on 18 April 2006 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1294 of 5 July

2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.985 (the "Com-
pany"). The Company's articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary
on 28 November 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

By virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of managers of the Company on 5

December 2007, an extract of which resolutions by the board of managers, signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at nine million six hundred forty-three thousand five

hundred thirty Norwegian krones (NOK 9,643,530.-) divided into eight hundred eighty-four (884) A Ordinary Shares
and forty-eight thousand five hundred seventy (48,570) C Ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred
ninety-five Norwegian krones (NOK 195.-).

II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of incorporation, the authorised capital of the Company has

been  fixed  at  nine  hundred  fifty  million  five  hundred  sixty  thousand  two  hundred  sixty  Norwegian  krones  (NOK
950,560,260.-) divided into four million eight hundred seventy-four thousand six hundred sixty-eight (4,874,668) A Or-
dinary Shares and/or C Ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred ninety-five (NOK 195.-).

III. That the board of managers, in its meeting of 5 December 2007 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of incorporation and the resolutions adopted by the general meeting
of shareholders of the Company on 5 December 2007, has decided to issue and allot five (5) new A Ordinary Shares and
two hundred nine (209) new C Ordinary Shares.

IV. That the amount of forty-one thousand seven hundred thirty Norwegian krones (NOK 41,730.-) has been made

at the free disposal of the Company on 5 December 2007, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

V. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 5 December 2007, paragraph one

of Article 5 of the Company's articles of incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at nine million six hundred eighty-five thousand two hundred

sixty Norwegian krones (NOK 9,685,260.-) divided into eight hundred eighty-nine (889) A Ordinary Shares and forty-

80645

eight thousand seven hundred seventy-nine (48,779) C Ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred ninety-
five Norwegian krones (NOK 195.-), all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately 1,500.- Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg).

A comparu:

M 

e

 . Laurent Schummer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de Visma Holdings Lux S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de NOK 9.643.530,-, ayant son siège social
au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, constituée le 18 avril 2006 suivant un acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1294 du 5 juillet 2006 et inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.985 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois
modifiés suivant acte du notaire soussigné du 28 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

En vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil de gérance en date du 5 décembre

2007, un extrait desdites résolutions du conseil de gérance, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la société s'élève actuellement à neuf million six cent quarante-trois mille cinq cent trente

Couronnes norvégiennes (NOK 9.643.530,-) représenté par huit cent quatre-vingt-quatre (884) Parts Sociales de Caté-
gorie A et quarante-huit mille cinq cent soixante-dix (48.570) Parts Sociales de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale
de cent quatre-vingt-quinze Couronnes norvégiennes (NOK 195,-).

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la société, le capital autorisé de la société a été fixé à neuf cent cinquante

millions cinq cent soixante mille deux cent soixante Couronnes norvégiennes (NOK 950.560.260,-) représenté par quatre
millions huit cent soixante quatorze mille six cent soixante-huit (4.874.668) Parts Sociales de Catégorie A et/ou Parts
Sociales de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze Couronnes norvégiennes (NOK
195,-).

III. Que le conseil de gérance, lors de sa réunion du 5 décembre 2007 et conformément au pouvoir qui lui a été conféré

en vertu de l'article 5 des statuts de la Société et en accord avec les résolutions adoptées par l'assemblée générale des
associés de la Société le 5 décembre 2007, a décidé d'émettre et d'allouer cinq (5) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
A et deux cent neuf (209) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C.

IV. Que le montant de quarante-et-un mille sept cent trente Couronnes norvégiennes (NOK 41.730,-) est à la libre

disposition de la société à compter du 5 décembre 2007, comme prouvé au notaire instrumentant sur présentation des
documents relatifs auxdits paiements.

V. Qu'en conséquence de l'émission des nouvelles parts sociales mentionnée ci-dessus, avec effet au 5 décembre 2007,

le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf million six cent quatre-vingt-cinq deux cent soixante Couronnes

norvégiennes (NOK 9.685.260,-) représenté par huit cent quatre-vingt-neuf (889) Parts Sociales de Catégorie A et qua-
rante-huit mille sept cent soixante-dix-neuf (48.779) Parts Sociales de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de
cent quatre-vingt-quinze Couronnes norvégiennes (NOK 195,-), toute entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 1.500.- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

80646

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER,, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/420081. - Reçu cinquante et un euros et

quatre-vingt-dix-neuf cents (51,99.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 09 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008079380/211/109.
(080091067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Emico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008079381/320/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08129. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

European Broker S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.701.

<i>Extrait de l'A.G extraordinaire du 05 mai 2008

au siège de la société
1. L'assemblée générale décide de reconduire le mandat d'administrateur de M. REMOUCHAMPS Pascal pour une

durée de 6 ans.

2. L'assemblée générale décide de reconduire le mandat d'administrateur de Mme WURTH Joëlle, résidant au 27,

Huewelerstrooss L-8521 BECKERICH, pour une durée de 6 ans.

3. L'assemblée générale décide de révoquer de son poste de Commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE BEFAC

EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (Luxembourg) S.à.r.l.

4. L'assemblée générale décide de nommer au poste de Commissaire aux compte la société ABH Fiduciaire SARL

(B131.60) établie et ayant son siège social à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos SEYLER.

5. L'assemblée générale décide de révoquer Mademoiselle STOCK Laurence de son poste d'Administrateur.
6. En remplacement, l'assemblée générale nomme Monsieur DEDOBBELEER Olivier né le 09 avril 1983 à Namur

(Belgique), résident rue Ribonnet n 

o

 2 , B-6760 VIRTON (Belgique) en qualité d'Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008079713/822/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04499C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80647

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 9.685.260,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of April,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Maître Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as special attorney in fact of the board

of managers of Visma Holdings Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with a corporate capital of NOK 9,685,260.-, with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on 18 April 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  n 

o

  1294  of  5  July  2006  and  registered  with  the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.985 (the "Company"). The Company's articles
of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 18 December 2007, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

- That in accordance with the requirements of the Luxembourg Register of Commerce and Companies, the constat

d'augmentation de capital recorded before the undersigned notary on 18 December 2007, registered at Luxembourg, on
December 20th, 2007, LAC/2007/420081, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Deed"), should be completed by the name of the shareholder of the Company having subscribed new shares in the capital
increase recorded by such Deed as well as the number of shares allotted to the subscriber.

- That the board of managers of the Company, in its meeting of 5 December 2007, has decided to issue five (5) new

A Ordinary Shares and two hundred nine (209) new C Ordinary Shares, each share with a nominal value of one hundred
ninety-five Norwegian krones (NOK 195.-) and to allot said new A Ordinary Shares and C Ordinary Shares to Equity
Consulting Development, Incorporation a company governed by the laws of British Virgin Islands, with its registered office
at Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Register of Commerce and Companies under
number 1442462.

- That the Deed shall hereby be supplemented with the above information.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the above resolutions are

estimated at 1,200.- Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Maître Jennifer Ferrand, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de

gérance de Visma Holdings Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un
capital social de NOK 9.685.260,-, ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée le 18 avril 2006 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 1294 du 5 juillet 2006 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 115985 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés suivant acte du notaire
soussigné du 18 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

- Que conformément aux exigences du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, il y a lieu de compléter

le constat d'augmentation de capital documenté devant le notaire soussigné en date du 18 décembre 2007, enregistré à
Luxembourg le 20 décembre 2007, LAC/2007/420081, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

80648

ciations (l'"Acte"), par le nom de l'associé de la Société ayant souscrit aux nouvelles parts sociales lors de l'augmentation
de capital documentée par ledit Acte ainsi que le nombre de parts sociales attribuées au souscripteur.

- Que le conseil de gérance de la Société, lors de sa réunion du 5 décembre 2007, a décidé d'émettre cinq (5) nouvelles

Parts Sociales de Catégorie A et deux cent neuf (209) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, chaque part sociale ayant
une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze Couronnes norvégiennes (NOK 195,-) et d'allouer lesdites nouvelles
Parts Sociales de Catégorie A et Parts Sociales de Catégorie C à Equity Consulting Development, Incorporation, une
société régie par les lois des îles vierges britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, les îles vierges bri-
tanniques, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 1442462.

- Que l'Acte est complété par les informations précédentes.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison des résolutions qui précèdent

sont évalués à 1.200.- Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, Relation LAC/2008/16018. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008079382/211/81.
(080091067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Les Cerisiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.675.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 16 juin

<i>2008

1) M. Bernard DE TRAUX DE WARDIN a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

2) Mme Vinciane DE TRAUX DE WARDIN a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2014.

3) Mme Wivine DE TRAUX DE WARDIN a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2014.

4) Mme Mary PASTUR a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

5) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. à été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6) M. Bernard DE TRAUX DE WARDIN, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LES CERISIERS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008079674/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80649

Immobilière Générale des Pays Bas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 70.074.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008079383/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08127. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Imex Video et Audio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 62.081.

La société IMEX VIDEO ET AUDIO S.A. a été constituée le 25 novembre 1997 par-devant Maître Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, par acte publié au Mémorial Recueil Spécial C no 174 du 24 mars 1998, comme
société anonyme pour une période illimitée.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.08.

IMEX VIDEO ET AUDIO S.A., Société Anonyme
FREDERIC COLLOT / RENATE JOSTEN
<i>ADMINISTRATEUR / <i>ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2008079384/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08123. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.648.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 mars

2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 963 du 25 juin 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2008

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Henderson, Maverick and Williams S.A.H., tenue en date du

19 juin 2008, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de 4 ans:

- Monsieur Harald Wester, demeurant 22, rue de la Station, B-4837 Membach.
2 

o

 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 4 ans:

- Fiduciaire Fibetrust, avec siège social à 38, bd. Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Henderson, Maverick and Williams S.A.H.
Signature

Référence de publication: 2008079495/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80650

GST AutoLeather Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.699.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of May.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GST AutoLeather Holdings L.P., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-25604,

duly represented by Ms. Verena Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

21 May 2008.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

The appearing party is the Sole Shareholder of GST AutoLeather Holdings S.A., a société anonyme incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, not yet recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated pursuant to a deed
of  the  undersigned  notary,  on  the  14th  of  May  2008,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
(hereinafter the "Company").

The appearing party representing the entire share capital requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by one million one hundred fifteen thousand three hundred ninety-six

dollars of the United States of America (USD 1,115,396) from forty-nine thousand dollars of the United States of America
(USD 49,000) to one million one hundred sixty-four thousand three hundred ninety-six dollars of the United States of
America  (USD  1,164,396)  through  the  issue  of  one  million  one  hundred  fifteen  thousand  three  hundred  ninety-six
(1,115,396) new shares having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1) each.

2. Creation of an authorized share capital of one hundred eighteen million nine hundred eighty-one thousand forty-

one dollars of the United States of America (USD 118,981,041) for the conversion of one hundred seventeen million
seven hundred ninety-one thousand two hundred thirty-one (117,791,231) CPECs which may be converted into one
hundred seventeen million seven hundred ninety-one thousand two hundred thirty-one (117,791,231) ordinary shares
and for the conversion of twenty-five thousand four hundred fourteen (25,414) warrants which may be converted into
twenty-five thousand four hundred fourteen (25,414) ordinary shares.

3. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation of the Company.
5. Amendment of Article 11 of the articles of incorporation of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the entire share capital, requires the

notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  one  million  one  hundred  fifteen

thousand three hundred ninety-six dollars of the United States of America (USD 1,115,396) from forty-nine thousand
dollars of the United States of America (USD 49,000) to one million one hundred sixty-four thousand three hundred
ninety-six dollars of the United States of America (USD 1,164,396) through the issue of one million one hundred fifteen
thousand three hundred ninety-six (1,115,396) new shares having a par value of one dollar of the United States of America
(USD 1) each.

All of the one million one hundred fifteen thousand three hundred ninety-six (1,115,396) new shares are subscribed

by GST AutoLeather Holdings L.P., aforementioned, duly represented by Ms Verena Zimmermann, prenamed, for a total
price of one million one hundred fifteen thousand three hundred ninety-six dollars of the United States of America (USD
1,115,396).

All of the one million one hundred fifteen thousand three hundred ninety-six (1,115,396) new shares have been fully

paid up by payments in cash so that the total amount of one million one hundred fifteen thousand three hundred ninety-
six dollars of the United States of America (USD 1,115,396) is at the disposal of the Company as it has been proved to
the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create an authorised share capital, including the issued share capital, of one hundred

eighteen million nine hundred eighty-one thousand forty-one dollars of the United States of America (USD 118,981,041)

80651

for  the  conversion  of  one  hundred  seventeen  million  seven  hundred  ninety-one  thousand  two  hundred  thirty-one
(117,791,231) CPECs which may be converted into one hundred seventeen million seven hundred ninety-one thousand
two hundred thirty-one (117,791,231) ordinary shares and for the conversion of twenty-five thousand four hundred
fourteen (25,414) warrants which may be converted into twenty-five thousand four hundred fourteen (25,414) ordinary
shares.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to modify Article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital is set at one million one hundred sixty-four thousand three hundred ninety-six dollars

of the United States of America (USD 1,164,396), consisting of one million one hundred sixty-four thousand three hundred
ninety-six (1,164,396) ordinary shares having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred eighteen million nine hundred eighty-

one thousand forty-one dollars of the United States of America (USD 118,981,041). The authorised capital is composed
as follows: (1) one hundred seventeen million seven hundred ninety-one thousand two hundred thirty-one dollars of the
United States of America (USD 117,791,231) for the conversion of one hundred seventeen million seven hundred ninety-
one thousand two hundred thirty-one (117,791,231) CPECs which may be converted into one hundred seventeen million
seven hundred ninety-one thousand two hundred thirty-one (117,791,231) ordinary shares, and (2) twenty-five thousand
four hundred fourteen dollars of the United States of America (USD 25,414) for the conversion of twenty-five thousand
four  hundred  fourteen  (25,414)  warrants  which  may  be  converted  into  twenty-five  thousand  four  hundred  (25,414)
ordinary shares.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The
Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to modify Article 3 of the articles of incorporation of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

"Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further issue warrants.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves furthermore to modify Article 11 of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.

80652

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one class A director and one class B director are

present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting,

including the vote of at least one class A director and one class B director. The chairman does not have a casting vote.

The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail,
facsimile  or  any  other  means  of  communication  being  sufficient  proof  thereof.  The  single  document  showing  all  the
signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature."

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 6,200.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person appearing signed together

with the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GST AutoLeather Holdings L.P., une société constituée selon les lois des Iles de Cayman, avec siège social à c/o Walkers

SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles de Cayman, immatriculée
auprès du registre des sociétés en commandite des Iles de Cayman sous le numéro WK-25604,

ici représentée par Mme Verena Zimmermann, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mai 2008.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de GST AutoLeather Holdings S.A., une société anonyme, constituée et régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas
encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant l'acte du notaire sous-
signée le 14 mai 2008, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

Le comparant représentant la totalité du capital social délibère selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million cent quinze mille trois cent quatre-vingt-seize

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.115.396) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 49.000) à un million cent soixante-quatre trois cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 1.164.396) par l'émission d'un million cent quinze mille trois cent quatre-vingt-seize (1.115.396)
actions nouvelles d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune.

2. Création d'un capital autorisé de cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt--un mille quarante-et-un dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 118.981.041) pour la conversion de cent dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille
deux cent trente-et-un (117.791.231) CPECs qui peuvent être convertis en cent dix-sept millions sept cent quatre-vingt-
onze mille deux cent trente-et-une (117.791.231) actions ordinaires et pour la conversion de vingt-cinq mille quatre cent
quatorze (25.414) obligations convertibles qui peuvent être converties en vingt-cinq mille quatre cent quatorze (25.414)
actions ordinaires.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Modification de l'article 3 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 11 des statuts de la Société.

80653

Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million cent quinze

mille trois cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.115.396) pour le porter de son montant
actuel de quarante-neuf mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 49.000) à un million cent soixante-quatre mille
trois cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.164.396) par l'émission d'un million cent quinze
mille trois cent quatre-vingt-seize (1.115.396) actions nouvelles ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1) chacune.

Toutes les un million cent quinze mille trois cent quatre-vingt-seize (1.115.396) actions nouvelles sont entièrement

souscrites par GST AutoLeather Holdings L.P., mentionné ci-dessus, ici représentée par Mme Verena Zimmermann,
prénommée, pour un prix total d'un million cent quinze mille trois cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1.115.396).

Toutes les un million cent quinze mille trois cent quatre-vingt-seize (1.115.396) actions nouvellement émises ont été

libérées par un paiement en numéraire, de sorte que la somme totale d'un million cent quinze mille trois cent quatre-
vingt-seize dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.115.396) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est
justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer un capital autorisé de cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-un mille quarante

et un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 118.981.041) pour la conversion de cent dix-sept millions sept cent quatre-
vingt-onze mille deux cent trente et un (117.791.231) CPECs qui peuvent être convertis en cent dix-sept millions sept
cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente et une (117.791.231) actions ordinaires et pour la conversion de vingt-cinq
mille quatre cent quatorze (25.414) obligations convertibles qui peuvent être converties en vingt-cinq mille quatre cent
quatorze (25.414) actions ordinaires.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La Société a un capital social d'un million cent soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 1.164.396) représenté par un million cent soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize
(1.164.396) actions ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-un mille quarante

et un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 118.981.041). Le capital autorisé est composé comme suit: (1) cent dix-
sept  millions  sept  cent  quatre-vingt-onze  mille  deux  cent  trente  et  un  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD
117.791.231)  pour  la  conversion  de  cent  dix-sept  millions  sept  cent  quatre-vingt-onze  mille  deux  cent  trente  et  un
(117.791.231) CPECs qui peuvent être convertis en cent dix-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille deux cent
trente et une (117.791.231) actions ordinaires et (2) de vingt-cinq mille quatre cent quatorze dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 25.414) pour la conversion de vingt-cinq mille quatre cent quatorze (25.414) obligations convertibles
qui peuvent être converties en vingt-cinq mille quatre cent quatorze (25.414) actions ordinaires.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

Sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également émettre des obligations convertibles.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de Sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.»

80654

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un administrateur de classe A et un

administrateur de classe B est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion, y compris la vote de au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Le président de
la réunion n'a pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie des signatures originales par mail, télécopie ou toute autre moyen de communication étant considérée
comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés
par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la
date de la dernière signature.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 6.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant celui-ci a signé le présent acte avec Nous

notaire.

Signé: V. ZIMMERMANN et HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21854. — Reçu trois mille cinq cent trente-neuf

euros quatre-vingt-deux cents (0,50% = 3.539,82 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008079388/242/281.
(080090328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80655

Labris S.A. - société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Labris Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.852.

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LABRIS HOLDING

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97.852, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 26 janvier 2004. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 741 du 12 avril 2006.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, de-

meurant professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabelle  MARECHAL-GERLAXHE,  employée  privée,  demeurant

professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Christel RUSSO-RIPPLINGER, employée privée, demeurant

professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2) Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: "Il existe une société de gestion

de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "LABRIS S.A.- société de gestion de
patrimoine familial".

3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit: "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à
l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts: "La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
5) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: "La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique
ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

6) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit: "Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

80656

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

7) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les
présents statuts".

8) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini
par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société

comme suit:

"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

"LABRIS S.A.- société de gestion de patrimoine familial"."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts de la société comme suit:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts qui sera conçu comme

suit:

"La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

80657

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit:
"Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, C. RUSSO-RIPPLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2008. Relation: EAC/2008/7812. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008079389/239/167.
(080090605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80658

Mirim S.A. - société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Mirim Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.853.

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MIRIM HOLDING

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97.853, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 26 janvier 2004. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 754 du 13 avril 2006.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, de-

meurant professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabelle  MARECHAL-GERLAXHE,  employée  privée,  demeurant

professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Christel RUSSO-RIPPLINGER, employée privée, demeurant

professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

2) Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: "Il existe une société de gestion

de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "MIRIM S.A.- société de gestion de
patrimoine familial".

3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit: "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à
l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts: "La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
5) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: "La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique
ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

6) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit: "Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

80659

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

7) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les
présents statuts".

8) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini
par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société

comme suit:

"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

"MIRIM S.A.- société de gestion de patrimoine familial"."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts de la société comme suit:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tells que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts qui sera conçu comme

suit:

"La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

80660

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit:
"Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, C. RUSSO-RIPPLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2008. Relation: EAC/2008/7814. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008079391/239/166.
(080090730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80661

Diversified Ventures GP, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.957.

<i>Extrait des résolutions adoptées le 14 avril 2008 par l'assemblée des actionnaires

Les actionnaires acceptent:
- la démission de M. José Maria Cánovas de sa fonction de gérant de la société Diversified Ventures GP, S.àr.l. résidant

professionnellement chez Asesores y Gestores Financieros Private Equity,SL au 15 Balbina Valverde; 28002 Madrid, et
acceptent, à sa place, la nomination de M. Jorge Lovaco Ruiz, résidant professionnellement chez Asesores y Gestores
Financieros Private Equity, SL au 15 Balbina Valverde; 28002 Madrid, en tant que gérant de cette société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée,

- la démission de M. Benoît Andrianne de sa fonction de gérant de la société Diversified Ventures GP, S.àr.l. et résidant

professionnellement chez AB Fund Consulting au 22, rue Goethe; L-1637 Luxembourg, et acceptent, à sa place, la no-
mination de M. Stéphane Charlier, résidant professionnellement chez AB Fund Consulting au 22, rue Goethe; L-1637
Luxembourg, en tant que gérant de cette société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,

- la démission de M. Freddy Thyes de sa fonction de gérant de la société Diversified Ventures GP, S.àr.l.et résidant au

47, avenue du 10 Septembre; L-2551 Luxembourg, et acceptent, à sa place, la nomination de M. Stéphane Weyders,
résidant professionnellement chez Trust &amp; Accounting Services Luxembourg au 28, rue Michel Rodange; L-2430 Luxem-
bourg, en tant que gérant de cette société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais des personnes suivantes:
- M. Sergio Navarro Fernandez
- M. Jorge Lovaco Ruiz
- M. Stéphane Charlier, et
- M. Stéphane Weyders.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 13 juin 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Sophie MARTINOT / Christoph LANZ
<i>Mandataire commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008080486/1183/34.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Arguedas S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Arguedas Holding S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.792.

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ARGUEDAS HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social au 23, val Fleuri, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 112.792, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en
date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 527 du 13 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain THILLENS, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

80662

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

- Modification de la dénomination sociale de la société en ARGUEDAS S.A.-SPF et modification afférente de l'article

1 

er

 des statuts.

- Modification de l'article 18 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "ARGUEDAS S.A.-

SPF".

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 18 des statuts sont modifiés

comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

"ARGUEDAS S.A.- SPF"."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

" Art. 18. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts."

80663

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 8 et l'article 11 des statuts sont modifiés comme suit:
" Art. 8. premier alinéa. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables."

" Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil

d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. THILLENS, F. MIGNON, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008, Relation: EAC/2008/7485. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008079392/239/100.
(080090431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Arlys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 139.429.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-deux mai
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B110554 constituée aux termes d'un acte reçu le 09 septembre 2005 par le
notaire Anja HOLTZ, soussigné, publié au mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations, du 3 janvier 2006,
numéro 6

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de BIEN, consultant, demeurant à Wiltz.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ARLYS» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'investissement immobilier et la gestion et mise en valeur de ces investissements
- le conseil et la consultance
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'alinéation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

80664

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-C) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

l. MAZE Sàrl, préqualifiée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

80665

Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer / Capellen, 75, Parc d'Activités
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée Monsieur Benoît DE BIEN, consultant, demeurant à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte en tant que gérant unique.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mai 2008, WIL/2008/481. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 juin 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008080179/2724/116.
(080091705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared for an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of the company "International

Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 90.703 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a notarial deed enacted on 12 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

170 on 18 February 2003. The articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, on 28 May 2008, which deed has not yet been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the following shareholders:

1) "International Paper Company", a company incorporated and organized under the laws of the State of New York,

United States of America, having its principal place of business at 6400 Poplar Avenue, Memphis,Tennessee 38197, United
States of America,

here represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

June 2, 2008.

80666

2) "International Paper (Russia) Holding Company", a company incorporated and organized under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,

here represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

June 2, 2008.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. Fifteen million one hundred fifty-three thousand six hundred fifty-four (15,153,654) shares of the Company with a

par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, representing the entirety of the share capital of the
Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The proxies, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties, and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-six million United

States Dollars (USD 126,000,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of one billion
five hundred fifteen million three hundred sixty-five thousand four hundred United States Dollars (USD 1,515,365,400,-)
represented by fifteen million one hundred fifty-three thousand six hundred fifty-four (15,153,654) shares with a par value
of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, to one billion six hundred forty-one million three hundred sixty-
five thousand four hundred United States Dollars (USD 1,641,365,400.-) by the issuance of one million two hundred sixty
thousand (1,260,000) new shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, having the
same rights as the already existing shares.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above, it being understood that (i) an

amount of one hundred twenty-six million United States Dollars (USD 126,000,000) shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company, (ii) an amount of one million four hundred thousand United States Dollars (USD
1,400,000) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company and (iii) an amount of twelve million
six hundred thousand United States Dollars (USD 12,600,000) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

4. Subsequent amendment to article 6. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and any
employee of Equity Trust Luxembourg, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

6. Amendment to article 14. of the Articles.
7. Miscellaneous.
IV. After due deliberation, the Meeting unanimously resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices,  the  shareholders  represented  at  the  Meeting  considering  themselves  as  duly  convened  and  declaring  having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-

six million United States Dollars (USD 126,000,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present
amount of one billion five hundred fifteen million three hundred sixty-five thousand four hundred United States Dollars
(USD 1,515,365,400.-) represented by fifteen million one hundred fifty-three thousand six hundred fifty-four (15,153,654)
shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, to one billion six hundred forty-one
million three hundred sixty-five thousand four hundred United States Dollars (USD 1,641,365,400.-) by the issuance of
one million two hundred sixty thousand (1,260,000) new shares with a par value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows, it being understood that "International Paper Company" and "International Paper (Russia) Holding Company"
have waived, to the extent required, their respective preferential subscription right:

<i>Intervention - subscription - payment

Thereupon, "Shorewood Packaging Corporation", a company incorporated and organized under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its principal place of business at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America (Shorewood US), here represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally

80667

in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 2, 2008, declares to subscribe to the one million two hundred sixty
thousand (1,260,000) new shares and to have them fully paid up together with a share premium amount of one million
four hundred thousand United States Dollars (USD 1,400,000.-) by way of a contribution in kind consisting of all the
shares (the Shares) it holds in the share capital of "Shorewood Holdings B.V.", a private company with limited liability
incorporated under the laws of The Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), with its official
seat in Amsterdam, The Netherlands and its office address at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands
(Dutchco), having a value of one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-) representing one
hundred per cent (100%) of the share capital Dutchco.

The contribution in kind of the Shares to the Company in an aggregate amount of one hundred forty million United

States Dollars (USD 140,000,000.-) is to be allocated as follows:

(i) an amount of one hundred twenty-six million United States Dollars (USD 126,000,000.-) is to be allocated to the

share capital account of the Company;

(ii) an amount of one million four hundred thousand United States Dollars (USD 1,400,000.-) is to be allocated to the

share premium reserve account of the Company;

(iii) an amount of twelve million six hundred thousand United States Dollars (USD 12,600,000.-) is to be allocated to

the legal reserve account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Shares has been produced to the undersigned notary through a

management certificate issued by the management of Shorewood US stating that:

1. Shorewood US is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. Shorewood US is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in The Netherlands in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company,

have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contri-
bution in kind; and

8. On June 5, 2008, based on general accepted accounting principles, the Shares to be contributed to the Company

are worth one hundred forty million United States Dollars (USD 140,000,000.-) and since the valuation was made no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further the capital increase, as follows:

- "International Paper Company"; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,393,654 shares
- "International Paper (Russia) Holding Company"; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,760,000 shares
- "Shorewood Packaging Corporation"; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,260,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,413,654 shares

Following the capital increase, the following resolutions are taken unanimously by International Paper Company, In-

ternational Paper (Russia) Holding Company and Shorewood US (collectively, the Shareholders):

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6. of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one billion six hundred forty-one million three hundred sixty-five

thousand four hundred United States Dollars (USD 1,641,365,400.-) represented by sixteen million four hundred thirteen
thousand six hundred fifty-four (16,413,654) shares in registered form with a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and/or to any lawyer or employee of the law firm
Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and any employee of Equity Trust Luxembourg to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend article 14. of the Articles, which will henceforth have the following wording:

80668

" Art. 14. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager
(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 14 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of multiple managers, by the joint

signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of multiple managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of multiple managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of multiple managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented. Each manager may only represent one other manager.

Any manager may participate in any meeting of the board of mangers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile."

<i>Tax exemption

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of shares representing more than 65% of the share capital of a company having its registered
office in a European Union Member State, the Company request under article 4-2 of the law of 29 December 1971, as
amended, the exemption from the capital duty.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately seven thousand
euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the

day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to proxy holder of the persons appearing, such proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu pour assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de "International Paper Investments

(Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 90.703 (la Société). La Société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 12 décembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 170 du 18 février 2003. Les statuts de la Société (les Statuts) ont

été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, reçu le 28 mai 2008, non-encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les associés suivants:

1) "International Paper Company", une société constituée et organisée selon le droit de l'Etat de New York, Etats-

Unis  d'Amérique,  ayant  son  principal  établissement  au  6400  Poplar  Avenue,  Memphis,  Tennessee,  38197,  Etats-Unis
d'Amérique,

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 2 juin 2008.

2) "International Paper (Russia) Holding Company", une société constituée et organisée selon le droit de l'Etat de

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

80669

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 2 juin 2008.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Quinze millions cent cinquante-trois mille six cent cinquante-quatre (15.153.654) parts sociales de la Société ayant

une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont dûment représentées à cette assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II.  Les  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  des  parties  comparantes,  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-six millions de dollars américains (USD

126.000.000.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un milliard cinq cent quinze millions
trois cent soixante-cinq mille quatre cents dollars américains (USD 1.515.365.400.-) représenté par quinze millions cent
cinquante-trois mille six cent cinquante-quatre (15.153.654) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100.-) chacune, à un milliard six cent quarante et un millions trois cent soixante-cinq mille quatre cents
dollars américains (USD 1.641.365.400.-) par l'émission d'un million deux cent soixante mille (1.260.000) nouvelles parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes.

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 2. ci-dessus, étant entendu que (i) un

montant de cent vingt-six millions de dollars américains (USD 126.000.000.-) sera affecté au compte capital social nominal
de la Société, (ii) un montant d'un million quatre cent mille dollars américains (USD 1.400.000.-) sera affecté au compte
de réserve de prime d'émission de la Société et (iii) un montant de douze millions six cent mille dollars américains (USD
12.600.000.-) sera affecté à la réserve légale de la Société.

4. Modification subséquente de l'article 6. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée au

point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé du cabinet juridique Loyens &amp; Loeff au Luxembourg
et à tout employé de Equity Trust Luxembourg pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Modification de l'article 14. des Statuts.
7. Divers.
IV. Après avoir dûment délibéré, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société par un montant de cent vingt-six millions

de dollars américains (USD 126.000.000.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d'un milliard
cinq cent quinze millions trois cent soixante-cinq mille quatre cents dollars américains (USD 1.515.365.400.-) représenté
par quinze millions cent cinquante-trois mille six cent cinquante-quatre (15.153.654) parts sociales ayant une valeur no-
minale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune, à un milliard six cent quarante et un millions trois cent soixante-
cinq mille quatre cents dollars américains (USD 1.641.365.400.-) par l'émission d'un million deux cent soixante mille
(1.260.000) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription à et le paiement intégral de l'augmentation du

capital social comme suit, étant entendu que "International Paper Company" et "International Paper (Russia) Holding
Company" ont renoncé, dans la mesure nécessaire, à leur droit de souscription préférentiel respectif:

<i>Intervention - souscription - libération

"Shorewood Packaging Corporation", une société constituée et organisée selon le droit de l'Etat de Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son principal établissement au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique (Shorewood US), ici représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat, résidant professionnellement à Luxem-
bourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  le  2  juin  2008,  déclare  souscrire  à  un  million  deux  cent  soixante  mille
(1.260.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement, ensemble avec une prime d'émission d'un montant d'un
million quatre cent mille dollars américains dollars américains (USD 1.400.000.-), par un apport en nature se composant

80670

de la totalité des parts sociales (les Parts Sociales) qu'elle détient dans le capital social de "Shorewood Holdings B.V.",
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas (besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid), ayant son principal établissement à Amsterdam, Pays-Bas et son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077
ZX Amsterdam, Pays-Bas (Dutchco), ayant une valeur globale de cent quarante millions de dollars américains (USD
140.000.000.-), représentant cent pour cent (100%) du capital social de Dutchco.

L'apport en nature des Parts Sociales à la Société, d'un montant total de cent quarante millions de dollars américains

(USD 140.000.000.-) sera affecté comme suit:

(i) un montant de cent vingt-six millions de dollars américains (USD 126.000.000.-) sera affecté au compte de capital

social de la Société;

(ii) un montant d'un million quatre cent mille dollars américains (USD 1.400.000.-) sera affecté au compte de prime

d'émission de la Société; et

(iii) un montant de douze millions six cent mille dollars américains (USD 12.600.000.-) sera affecté au compte de la

réserve légale de la Société.

La propriété des Parts Sociales ainsi que leur valeur sont prouvées au notaire instrumentant par un certificat émis par

la gérance de Shorewood US, attestant que:

1. Shorewood US est le propriétaire unique des Parts Sociales;
2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. Shorewood US est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales n'est sujette à une telle opération;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales lui soient cédées;

6. Les Parts Sociales sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises aux Pays-Bas consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales à la Société seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et

8. En date du 5 juin 2008, se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales

est évaluée au moins à cent quarante millions de dollars américains (USD 140.000.000.-) et depuis cette évaluation, il n'y
a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

- "International Paper Company"; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.393.654 parts sociales
- "International Paper (Russia) Holding Company"; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.760.000 parts sociales
- "Shorewood Packaging Corporation"; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.413.654 parts sociales

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, International Paper Company, International Paper (Russia) Holding Com-

pany et Shorewood US (ensemble les Associés) décident d'adopter, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6. des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à un milliard six cent quarante et un millions trois cent soixante-cinq mille quatre cents

dollars américains (USD 1.641.365.400.-) représenté par seize millions quatre cent treize mille six cent cinquante-quatre
(16.413.654) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou à tout avocat ou employé du cabinet juridique
Loyens &amp; Loeff au Luxembourg et à tout employé de Equity Trust Luxembourg pour procéder pour le compte de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 14. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

80671

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 14 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société ne sera engagée que par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il y'en a) de ces gérants, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Tout gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue de cette manière sera équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax."

<i>Exonération du droit d'apport

Dans la mesure où le présent acte porte augmentation du capital social souscrit d'une société luxembourgeoise par

un apport en nature consistant en l'apport de parts sociales représentant plus de 65% du capital social d'une société ayant
son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. SONMEZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2008. Relation: EAC/2008/7813. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008079395/239/341.
(080090622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Bakform, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg, 2, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Référence de publication: 2008079400/9122/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08792. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

80672

Prolux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 16.537.

EXTRAIT

Il découle de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 12 février 2008 que l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés a décidé:

- (d'approuver les bilans 2005 et 2006.)
- d'accepter la démission de Monsieur Arrigo POLITI, demeurant à Pétange, de sa fonction de gérant administratif à

compter du 15 janvier 2008.

- de nommer à compter du 12 février 2008 pour une durée indéterminée Madame Anna Maria POLITI, demeurant à

Differdange, dans la fonction de gérante administrative, demeurant à L-4521 Differdange, 21, An der Gewannchen.

- de préciser que jusqu'à une somme de dix mille euros (10.000,- €) la société sera valablement engagée vis-à-vis des

tiers par la seule signature du gérant technique, à savoir M. Luciano MERCURIO, au-delà de cette somme la signature
conjointe du gérant technique et de la gérante administrative est requise.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2008.

<i>Pour le notaire Aloyse BIEL
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2008080206/203/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Equilibrage Lambert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 7, rue Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 29.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Référence de publication: 2008079401/9122/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08794. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

Madrax Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.269.

Le siège social de la société SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., associée de la société MADRAX PROPERTIES

S.à r.l., a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch en
date du 19 octobre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MADRAX PROPERTIES S.à .r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079211/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80673

Marni Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.458.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société TELL S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 juin 2008,
2) La société GIO.CA.FIN S.S., ayant son siège social à Piazza F. Meda 3, I-20121 Milano, Italie,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 10 juin 2008.
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MARNI FINANCE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 13 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

80674

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 juin à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

80675

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société TELL S.A., préqualifiée, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2) La société GIO.CA.FIN S.S., préqualifiée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
(1.850,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gianni CASTIGLIONI, administrateur de sociétés, né le 25 juillet 1954 à Viareggio - Italie et domicilié

professionnellement au 1, Via Volta, CH-6900 Lugano;

b) Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg

et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Christophe DERMINE, expert-comptable, né le 5 mars 1969 à Couvin - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, né le 5 janvier 1980 à Forbach - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CVF LUX S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 117695.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 juin 2008. LAC/2008/24752. - Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155,-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80676

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008080818/5770/162.
(080092461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2008.

Prestwick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.640.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 15 mai 2008 à 16 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Oriol MESTRE, économiste, demeurant La

Joratienne, CH-1086 Vucherens, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies au 10B, rue des Méro-
vingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2014.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Bertrange en date du 15 mai 2008 à 17 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Oriol MESTRE, éco-

nomiste, demeurant La Joratienne, CH-1086 Vucherens.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Oriol MESTRE aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 15 mai 2008.

<i>Pour PRESTWICK S.A.
Signature

Référence de publication: 2008079225/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Conengineering Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.555.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008079221/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05847. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80677

EuroNextra Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale

<i>tenue le 28 avril 2008 au siège social à Luxembourg

L'assemblée prend acte de la démission de M. Benelli en tant qu'Administrateur en date du 28 décembre 2007 et de

la démission de M. Guillaume Abel en tant qu'Administrateur en date du 1 

er

 mars 2008.

L'assemblée nomme en tant qu'Administrateur Monsieur Jérôme Debertolis, résidant professionnellement 9-11, rue

Goethe à L-1637 Luxembourg.

Le mandat des Administrateurs et du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée les renouvelle pour 1 an.

<i>Conseil d'Administration:

Andrea Cecchini, Administrateur et Président du Conseil, Eurizon Capital SGR SpA., Via Visconti di Modrone, 11-15,

I-20122 Milano,

Paolo Baessato, Administrateur, Intesa Sanpaolo SpA, Piazza della Scala, 6, I-20121 Milano,
Marco Avoledo, Administrateur, Eurizon Capital SGR SpA Piazza Cadoma, 3A, I-20123 Milano,
Jérôme Debertolis, Administrateur, Eurizon Capital S.A., 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Réviseur d'entreprises:

Ernst &amp; Young S.A., 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>EuroNextra Investment Sicav
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Christian Unsen / Francesco Molaro

Référence de publication: 2008080523/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR05998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

MLWERT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>MLWERT 1 S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008079223/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80678

W-Tanka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.081.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 11 juin 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société W-TANKA S.A. tenue le 11 juin 2008,

que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, Luxembourg au 8, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, Monsieur Umberto CERASI et Mademoiselle

Katiuscia CARRAESI de leur poste d'Administrateurs, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2,

avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg (RCS Luxembourg B 71.178) de son poste de Commissaire aux comptes,
avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme

<i>Administrateurs:

- Mme Luisella MORESCHI, née le 27 octobre 1957 à Beloeil (Belgique), demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Mme Federique VIGNERON, née le 5 novembre 1973 à Stavelot (Belgique), demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal Administrateur;

- Mme Patricia JUPILLE, née le 4 juin 1965 à Saint Avold (France), demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- La société GORDALE MARKETING LTD avec siège social à 77, Strovolou, Strovolos Center, Office 204, 2018

Strovolos- Nicosia (Cyprus), RCS Cyprus HE155572.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008080391/58/36.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

Intermediatic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.721.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 21 mai 2008

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats du conseil d'administration et du commissaire comme suit:
- Monsieur Marc FRANCOIS, rue des Carrières, 15 à B-6830 LES HAYONS
- Madame Christel PONCIN, rue des Carrières, 15 à B-6830 LES HAYONS
- Monsieur Yves FRANCOIS, route de Saint-Gérard, 2 Bte 5 à B-5000 NAMUR
Il est décidé de nommer au poste de commissaire, en remplacement de Monsieur Stéphan Moreaux, la FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE S.A., Réviseur d'Entreprise, domicilié à L-1470 Luxembourg, route d'Esch, 7. Le mandat de la FI-
DUCIAIRE INTERNATIONALE SA prend cours pour l'exercice ayant débuté le 1 

er

 janvier 2008.

Les mandats du conseil d'administration et du commissaire se termineront à l'issue de l'assemblée générale de 2014.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80679

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Behey, 36, L-9647 DONCOLS
Signature

Référence de publication: 2008079228/1004/22.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2008, réf. DSO-CR00045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080089942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Poplar (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.572.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société prenant effet au 04 Mai 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts prenant effet au 04 Mai 2007,
HCM/Z Special Opportunities LLC, ayant son siège social au P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

GT George Town, Grand Caymans, Cayman Islands, a transféré toutes ces 166 parts sociales détenues dans de la société
à ZM Private Equity Fund I, L.P., ayant son siège social au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, New Castle,
19808 Delaware, Etats-Unis d'Amérique.

D.B. Zwirn Special Opportunities Fund, Ltd., ayant son siège social P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, GT George Town, Grand Caymans, Cayman Islands a transféré 133 parts sociales détenues dans de la société à
ZM Private Equity Fund I, L.P., ayant son siège social au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, New Castle, 19808
Delaware, Etats-Unis d'Amérique.

D.B. Zwirn Special Opportunities Fund, L.P., ayant son siège social 1209 Orange Street, City of Wilmington 19801

Delaware, Etats-Unis d'Amérique a transféré 51 parts sociales détenues dans de la société à ZM Private Equity Fund I,
L.P., ayant son siège social au 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, New Castle, 19808 Delaware, Etats-Unis
d'Amérique.

Les parts sociales de la société sont désormais répartie de comme suit:
ZM Private Equity Fund I, L.P., 350 parts sociales
D.B. Zwirn Special Opportunities Fund, Ltd., 90 parts sociales
D.B. Zwirn Special Opportunities Fund, L.P., 60 parts sociales

POUR PUBLICATION
<i>Pour Poplar (Lux) S.à r.l.
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008080635/8461/32.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2008, réf. LSO-CQ04515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

TDS Trading Direct Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 45.374.

Par la présente, nous vous informons de notre décision de démissionner, avec effet immédiat, de nos fonctions de

Commissaire aux Comptes de la société anonyme TDS TRADING DIRECT SERVICE S.A., constituée suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 septembre 1993, publié au Mémorial C N

o

 590 du 11 décembre 1993, ayant son siège social 14, rue des Romains L-2444 Luxembourg, et immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.374.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Nico HANSEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2008079229/1218/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80680

Valco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.921.

Par la présente, nous vous informons de notre décision de démissionner, avec effet immédiat, de nos fonctions de

Commissaire aux Comptes de la société anonyme VALCO SA, constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden,
Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 1993, publié au Mémorial C N 

o

 516 du 29 octobre 1993, dont

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, Notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 31 août 2005, publié au Mémorial C N 

o

 127 du 19 janvier 2006, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg au 55-57,

avenue Pasteur, société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44921.

Luxembourg, le 16 mai 2008.

Nico HANSEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2008079230/1218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

ML Dom Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.005.

Le présent document est etabli en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel E. RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>ML DOM LUXEMBOURG II S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008079245/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

BML Prestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.999.

Par la présente, je vous informe en ma qualité de mandataire général de la société, que la société EATON OVERSEAS

S.A. a décidé de démissionner, avec effet immédiat, de ses fonctions d'Administrateur de la société anonyme BML PRES-
TIGE S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroder, Notaire de résidence à Mersch, en date du 22 mai
2000, ayant son siège social à, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B75999.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

EATON OVERSEAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008079232/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04696. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80681

Lion Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.390.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 juin 2008

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de la société HRT Révision SA, au poste de réviseur

d'entreprises la société ALTER AUDIT SARL ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois avec effet
21 novembre 2007

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2009

Luxembourg, le 4 juin 2008.

<i>Pour LION INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008079233/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

LEHNKERING Shipping Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.

R.C.S. Luxembourg B 67.246.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrates gehalten am 19. Mai 2008

Der Verwaltungsrat ernennt Cees VAN GENT, an den Funktionen als Präsident des Verwaltungsrates bis zum Ausgang

der satzungsgemäßen Generalversammlung zu halten im Jahre 2013.

Der Verwaltungsrat ernennt Herr Andres DAVIDS, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Kaiserswerther str. 148 -

D-47249 DUISBURG, an den Funktionen als delegierter Verwalter, bis zum Ausgang der satzungsgemäßen Generalver-
sammlung zu halten im Jahre 2013.

Der delegierte Verwalter wird die individuelle Zeichnungsberechtigung im Rahmen der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft haben.

Beglaubigter Auszug zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008079240/1134/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Parfix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 64.384.

<i>Extrais des résolutions adoptées lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2007

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ de ses fonctions d'administrateur.
L'assemblée nomme Madame Madeleine SIMEON, administratrice de société demeurant professionnellement au 32,

avenue Monterey L-2163 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2013.

L'assemblée renouvelle Monsieur Jean-Luc JOURDAN ainsi que Maître Christian-Charles LAUER aux fonctions d'ad-

ministrateurs pour des mandats échéants à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013.

L'assemblée nomme la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. avec siège social au 32, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en l'an 2013.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

80682

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079236/1134/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.363.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 20 mars 2008

En date du 20 mars 2008 l'assemblée a décidé:
1. d'accepter les démissions de
- Madame Simone Retter
- Monsieur Aldwin Dekkers
de leurs postes d'administrateurs avec effet au 20 mars 2008,
2. de prolonger le mandat de Monsieur Denis Pradon en tant qu'administrateur, avec effet immédiat et ce pour une

durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014,

3. de nommer
- Monsieur Roland Medawar, né le 5 février 1947 à Choisy-Le-Roi, France, ayant comme adresse 138, rue Albert

Unden, L-2652 Luxembourg, en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet au 20 mars 2008 et ce pour une
durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014

- Monsieur Innocente Mereghetti, né le 29 octobre 1961 à Legnano(MI), Italie, ayant comme adresse Via Adda 13,

Parabiago (MI) Italie en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet au 20 mars 2008 et ce pour une durée
déterminée, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>LUXMANIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008079254/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08042. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Bel Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.418.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 mai 2008

Le conseil d'administration renouvelle Monsieur Jean-Luc JOURDAN aux fonctions de Président du conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013.

Extrait délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008079238/1134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80683

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.597.

Am 15. April 2008, hat IVG Funds GmbH seine 10 Anteile an:
- Wert-Konzept Immobilienfonds Verwaltungsgesellschaft Holland IV mbH., eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, gegründet unter deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg, Deutschland unter der
Nummer HRB 85367 B, mit Sitz in 6, Hallerstrasse, Berlin D-10587 abgetretten.

Zum Vermerk in Luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 13. Juni 2008.

<i>Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)
Unterschrift

Référence de publication: 2008079242/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

ML Dom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.778.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel E. RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>ML DOM LUXEMBOURG S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008079246/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

GP Rho 2 Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.768.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique du 12 juin 2008

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme réviseurs

d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Pour GP Rho 2 Holding Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008079243/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

80684

LLGP F.C., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.419.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 juin 2008

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers comme réviseurs d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle

de 2009.

<i>Pour LLGP F.C. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008079244/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080090057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Chester Luxembourg 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.553.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 26 mai 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 26 mai 2008, que:
Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, ont co-opté M. Michael Deegan, né le 5 avril 1965

in Offaly, Irlande, demeurant à Ballybrack, Kilcock, Co. Kildare, Irlande, comme administrateur de la Société, en rempla-
cement de M. Desmond McCann, démissionnaire.

M. Michael Deegan est élu président du Conseil d'administration de la Société, avec pouvoir d'engager la Société par

sa seule signature, suivant l'article 15 des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

<i>CHESTER LUXEMBOURG 2 S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008079256/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 112.502.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80685

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>MERRILL LYNCH LUXEMBOURG INVESTMENTS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008079247/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Merrill Lynch German Hotel Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>MERRILL LYNCH GERMAN INVESTMENT HOLDINGS S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008079248/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Socera Assets Management S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 81.376.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Mai 2008 abgehalten am Gesellschaftssitz

Das Verwaltungsratsmitglied Herrn Georges Majerus, geb. am 08.07.1965 in Dudelange, geschäftsansässig in 26, rue

Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit sofortiger Wirkung zum Administrateur Délégué mit Einzelzeichnungsrecht bes-
tellt und führt das Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

Luxemburg, den 9. Mai 2008.

Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2008079297/756/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Routing Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.731.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant l'administrateur de la Société suivant:

- Monsieur Michel E. RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80686

Luxembourg, le 16 juin 2008

<i>ROUTING FINANCE &amp; CO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008079249/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

C.M. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 11 juin 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société C.M. INVEST S.A. tenue le 11 juin

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, Luxembourg au 8, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, Monsieur Umberto CERASI et Madame Marie

Louise SCHMIT de leur poste d'Administrateurs, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 2,

avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg (RCS Luxembourg B 71.178) de son poste de Commissaire aux comptes,
avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Mme Luisella MORESCHI, née le 27 octobre 1957 à Beloeil (Belgique), demeurant professionnel ement à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Mme Federique VIGNERON, née le 5 novembre 1973 à Stavelot (Belgique), demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal Administrateur;

- Mme Patricia JUPILLE, née le 4 juin 1965 à Saint Avold (France), demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- La societe GORDALE MARKETING LTD avec siège social à 77, Strovolou, Strovolos Center, Office 204, 2018

Strovolos-Nicosia (Cyprus), RCS Cyprus HE155572.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008080392/58/36.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080091571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2008.

MLWERT 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80687

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>MLWERT 4 S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008079250/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- Monsieur Michel RAFFOUL
dont l'adresse est désormais la suivante:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>MLWERT 3 S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008079252/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2008, réf. LSO-CR08039. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Buckingham Financing Company SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.709.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 5 novembre 2001, acte publié au Mémorial C no 446 du 20 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Buckingham Financing Company S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008079326/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00520. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080081381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

Chiorino Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008079264/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR06873. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080089396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80688

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Document Outline

Arguedas Holding S.A.

Arguedas S.A.-SPF

Arlys

Bakform, s.à r.l.

Bel Soparfi S.A.

BML Prestige S.A.

Buckingham Financing Company SA

Chester Luxembourg 2 S.A.

Chiorino Group S.A.

C.M. Invest S.A.

Conengineering Holding S.A.

Diversified Ventures GP, S. à r.l.

Emico S.à r.l.

Equilibrage Lambert s.à r.l.

EuroNextra Investment Sicav

European Broker S.A. Luxembourg

Financière Epeios S.A.

Fortis Insurance Belgium Investment Company

Gartner Immobilien Gesellschaft S.A.

GP Rho 2 Holding Company S.à r.l.

GST AutoLeather Holdings S.A.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

Imex Video et Audio S.A.

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)

Immobilière Générale des Pays Bas S.A.

Immobilière One S.A.

Intermediatic S.A.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Labris Holding S.A.

Labris S.A. - société de gestion de patrimoine familial

LEHNKERING Shipping Lux S.A.

Les Cerisiers S.A.

Lion Investment S.A.

LLGP F.C., S.à.r.l.

Luxmanis S.A.

Madrax Properties Sàrl

Maelux S.A.

Marni Finance S.A.

MCT Berlin Vier S.A.

MCT Berlin Zwei S.A.

Merrill Lynch German Hotel Investment Holdings S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.

Mirim Holding S.A.

Mirim S.A. - société de gestion de patrimoine familial

ML Dom Luxembourg II S.à r.l.

ML Dom Luxembourg S.à r.l.

MLWERT 1 S.à r.l.

MLWERT 3 S.à r.l.

MLWERT 4 S.à r.l.

Nesi Invest S.A.

Parfix S.A.

Poplar (Lux) S.à r.l.

Prestwick S.A.

Prolux Constructions S.à r.l.

Reynolds Finance &amp; Co S.A.

Routing Finance &amp; Co S.A.

Socera Assets Management S.A. Holding

TDS Trading Direct Service S.A.

Valco S.A.

Veralux S. à r.l.

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

W-Tanka S.A.