MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1593

28 juin 2008

SOMMAIRE

Alpine Foreign Investments S.A.  . . . . . . . .

76420

Assurinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76455

Atlantis Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76420

Bilku 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76418

BTM Premier Fund V . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76421

Charme & Création s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76464

Creativ Agency Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

76421

Darwin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76462

Debussy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76419

Dogan-Levage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76434

Doremi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76421

Eurocash-Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76463

Euro-Portail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76464

Financière Centuria Luxembourg S.A.  . . .

76464

Girasol Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76421

Golden Sunny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76448

Hobell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76430

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76436

ING Lux Insurance International S.A.  . . . .

76426

Institut de Formation Bancaire, Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76422

Integrated Cash Dynamic OP  . . . . . . . . . . .

76443

International Technik Holding S.A.  . . . . . .

76420

Leading Edge Participations SA  . . . . . . . . .

76418

LF Open Waters OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76463

Limpalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76451

NP 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76464

OP Global Strategic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76463

Oppenheim ACA Concept  . . . . . . . . . . . . . .

76462

Pallas Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76458

Partech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76439

Quentin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76433

Quentin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76433

Robert Fleming (CIS) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76463

Rordi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76419

Serafin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76431

Serafin S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76431

Sodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76435

Soparimmo Fonds - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

76426

Stevam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76444

Stratégies et Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . .

76418

Sudgaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76443

Toyfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76427

Vivacon Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76429

Wyse Investments Luxembourg S.A.  . . . .

76419

York Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76443

Z6 Creation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76447

76417

Stratégies et Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.976.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008076736/10/18.

Leading Edge Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.406.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008077247/10/18.

Bilku 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.659.

Die Aktionäre der BILKU 2 SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Freitag, dem <i>18. Juli 2008 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Großher-

zogtum Luxemburg, eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. April 2007 bis zum 31. März 2008
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
6. Verschiedenes.

76418

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens 15. Juli 2008 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen aus
der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre können
sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008077808/755/25.

Wyse Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.866.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070812/10/18.

Rordi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.272.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 7, 2008 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008073660/795/15.

Debussy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.077.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;

76419

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070813/10/19.

Atlantis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 80.882.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 2 juin 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069107/696/15.

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>7 juillet 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072834/534/15.

International Technik Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 13.327.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d'un commissaire à la liquidation
3. Fixation d'une date pour la tenue d'une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008073661/795/15.

76420

Creativ Agency Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.719.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>7 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008074268/795/15.

Girasol Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.194.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2008.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008074238/1023/16.

Doremi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.134.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>7 juillet 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2008.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072835/534/17.

BTM Premier Fund V, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion coordonné au 15 avril 2008, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

76421

<i>Pour la société
MUGC Lux Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074851/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2008, réf. LSO-CQ05437. - Reçu 102,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080076153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg G 22.

<i>Annual accounts as at December 31, 2007 (with the report of the Réviseur d'Entreprises)

<i>Report of the Réviseur d'Entreprises

Following our appointment by the General Meeting of the Members dated April 26, 2007, we have audited the ac-

companying annual accounts of Institut de Formation Bancaire, Luxembourg, which comprise the balance sheet as at
December 31, 2007 and the profit and loss account for the year then ended, and a summary of significant accounting
policies and other explanatory notes.

Board of Directors' responsibility for the annual accounts
The Board of Directors is responsible for the preparation and fair presentation of these annual accounts in accordance

with Luxembourg legal and regulatory requirements relating to the preparation of the annual accounts. This responsibility
includes: designing, implementing and maintaining internal control relevant to the preparation and fair presentation of
annual accounts that are free from material misstatement, whether due to fraud or error; selecting and applying appro-
priate accounting policies; and making accounting estimates that are reasonable in the circumstances.

Responsibility of the Réviseur d'Entreprises
Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We conducted our audit in

accordance with International Standards on Auditing as adopted by the Institut des Réviseurs d'Entreprises. Those stan-
dards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance
whether the annual accounts are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the annual

accounts. The procedures selected depend on the judgement of the Réviseur d'Entreprises, including the assessment of
the risks of material misstatement of the annual accounts, whether due to fraud or error. In making those risk assessments,
the Réviseur d'Entreprises considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of the
annual accounts in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose
of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appro-
priateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by the Board of Directors,
as well as evaluating the overall presentation of the annual accounts.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit

opinion.

Opinion
In our opinion, the annual accounts give a true and fair view of the financial position of Institut de Formation Bancaire,

Luxembourg as of December 31, 2007, and of the results of its operations for the year then ended in accordance with
Luxembourg legal and regulatory requirements relating to the preparation of the annual accounts.

Luxembourg, March 20, 2008.

KPMG Audit S.a r.l.
<i>Réviseurs d'Entreprises
P. Wies

BALANCE SHEET DECEMBER 31, 2007

(in Euro)

<i>ASSETS

2007

2006

FIXED ASSETS
Tangible assets (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,009.08

50,136.20

Financial assets (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000.00

3,000.00

36,009.08

53,136.20

CURRENT ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Transferable securities (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

753,564.70

76422

Receivables due within one year (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

604,304.35

890,948.98

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,871,082.47

532,693.80

2,475,386.82 2,177,207.48

PREPAYMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,599.10

59,301.66

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,514,995.00 2,289,645.34

<i>LIABILITIES

2007

2006

EQUITY
Initial contribution (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

992,825.25

992,825.25

Net income carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4,088.89)

(39,774.44)

Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,997.19

35,685.55

1,006,733.55

988,736.36

PROVISIONS FOR LIABILITIES AND CHARGES (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,244,611.34

810,500.46

CREDITORS due within one year (note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261,566.91

490,408.52

DEFERRED INCOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,083.20

-

TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,514,995.00 2,289,645.34

PROFIT AND LOSS ACCOUNT

Year ended december 31, 2007 (in Euro)

<i>CHARGES

2007

2006

Direct expenses of training activities (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,035,892.86 1,486,597.79

Other external charges (note 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,036,358.47 1,036,839.54

Staff costs (note 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,254,669.09 1,250,249.07

Value adjustments in respect of tangible fixed assets (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,127.12

36,696.05

Extraordinary expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

48,983.00

Profit for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,997.19

35,685.55

4,362,044.73 3,895,051.00

<i>INCOME

Share of ABBL budget (note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675,000.00

824,500.00

Donation from "Mathieu Frères" Foundation (note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,257.19

18,522.61

Income from training activities (note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,351,080.45 2,702,734.46

Other operating income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253,124.34

317,220.07

Income from transferable securities (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,014.80

26,879.30

Other interest receivable and similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,567.95

5,194.56

4,362,044.73 3,895,051.00

<i>Notes

December 31, 2007

NOTE 1 - GENERAL
The «lnstitut de Formation Bancaire» was incorporated on December 28, 1990 in the form of a public purpose insti-

tution.

The articles of incorporation of IFBL were approved by a Grand-Ducal decree, as laid down in article 30 of the law of

April 21, 1928 on non-profit-making organisations and public purpose institutions.

The object of the IFBL is to conceive, establish, develop and promote all training methods, programmes and activities

in the interest of the Luxembourg financial sector.

NOTE 2 - PRINCIPAL ACCOUNTING POLICIES
- General
The annual accounts of the Institution are based amongst other on the articles 34 and 46 of the law of December 19,

2002 and the legal presentations are adapted according to the specificities of the activity of the Institution.

- Foreign exchange
The Institution maintains its accounts in Euro (EUR) and the balance sheet and profit and loss account are expressed

in this currency.

Expenditure expressed in a currency other than Euro is translated into Euro at the exchange rates prevailing at payment

date.

- Tangible assets
The acquisition price of tangible fixed assets is amortised on a straight-line basis over their estimated useful lives.
- Financial assets

76423

Financial fixed assets are stated at cost.
A value adjustment is made when a permanent decrease in value has occurred.
- Transferable securities
Transferable securities, which consist of open investment funds, are stated at market value.
- Receivables
Receivables resulting from the supply of services are valued at their nominal value. A value adjustment is made when

the realisable value at the balance sheet date is inferior to the nominal value.

- Provisions for liabilities and charges
Provisions to cover foreseeable liabilities and charges are determined prudently and in good faith by the Board of

Directors at the end of each year. Provisions raised in previous years are reviewed and may be written back to the profit
and loss account.

NOTE 3 - TANGIBLE ASSETS
Tangible fixed assets include furniture and office equipment.

2007

2006

EUR

EUR

Purchase price:
At the beginning of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 709.710,20 674.706,55
Acquisitions during the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

35.003,65

At the end of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 709.710,20 709.710,20
Value adjustments:
At the beginning of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (659.574,00) (622.877,95)
For the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (17.127,12) (36.696,05)
At the end of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (676.701,12) (659.574,00)
Net value at the end of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.009.08

50.136,20

NOTE 4 - FINANCIAL ASSETS
The  Institution  holds  a  minor  participation  in  «Agence  de  Transfert  de  Technologie  Financière  Luxembourg

S.A.» (ATTF). The cost amounts to EUR 3.000,00.

NOTE 5 - TRANSFERABLE SECURITIES
As of December 31, 2007, IFBL did not hold any transferable securities.
The 665 shares of BL Global Asset 30 SICAV "B" with market value 753.564,70 as of December 31, 2006 were sold

in 2007 with market value 779.579,50 (realised profit of 26.014,80).

NOTE 6 - RECEIVABLES

2007

2006

EUR

EUR

Amount granted by ABBL to be received . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 144.198,89

Receivables resulting from the supply of services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491.041,49 568.791,65
VAT receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.785,62

12.248,22

Other debtors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.477,24 165.710,22

604.304,35 890.948,98

NOTE 7 - INITIAL CONTRIBUTION AND NET INCOME CARRIED FORWARD
On its incorporation, IFBL received an initial contribution of a total amount of EUR 992.825,25 (LUF 40.050.471),

made up of the following net assets:

EUR

Furniture and office equipment (net book value) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.790,78

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 962.138,70
Other net assets (debtors-creditors) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (30.104,23)

992.825.25

The net assets concerned are at December 28, 1990 of:
- the "Fonds Mathieu" managed until that date by the "Association des Banques et Banquiers, Luxembourg",
- the professional training ("Formation") department of the "Association des Banques et Banquiers, Luxembourg".
NOTE 8 - PROVISIONS FOR LIABILITIES AND CHARGES
Provisions are accounted for liabilities and risks that are not yet known at the balance sheet date for their amount or

likely date of payment.

76424

The Board of Directors has decided some substantial provisions to cover engaged respectively foreseeable liabilities

and charges regarding the implementation of a new IT and software package for the management of data on training
courses.

NOTE 9 - CREDITORS

2007

2006

EUR

EUR

Salaries and social security debts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.950,09 122.636,29
Trade creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147.616,82 367.772,23

261.566,91 490.408,52

NOTE 10 - SHARE OF ABBL BUDGET

A portion of IFBL's income is derived from a contribution from the ABBL budget which amounts, for 2007, to EUR

675.000 (2006: EUR 824.500).

NOTE 11 - DONATION FROM "MATHIEU FRERES" FOUNDATION

Every year, the Institution receives a donation from the Mathieu Frères Foundation (domiciliated in Switzerland). The

funds received are allocated to the trainings of professional bank employees.

NOTE 12 - INCOME FROM TRAINING ACTIVITIES

IFBL recovers direct charges relating to training activities and a portion of its general operating expenses from training

course participants.

NOTE 13 - OTHER EXTERNAL CHARGES

2007

2006

EUR

EUR

Offices:
Rent, electricity, heating and insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.152,35

119.605,81

Functioning:
Equipment rental and maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.849,92

52.664,63

Telephone, telefax, mail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.498,78

39.397,17

Office equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.299,04

15.077,25

Maintenance of IT equipment (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

587.221,96

587.994,07

Other expenses:
Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.131,33

35.478,07

Documentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379,17

1.064,08

Travel and entertaining expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.515,63

19.780,60

Contributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.691,25

4.370,00

Miscellaneous expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.176,00

60.131,75

Promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.408,72

94.549,11

Internal / staff education . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.034,32

6.727,00

1.036.358,47 1.036.839,54

(1) Includes a provision of EUR 500.000 in relation with the set up of a new database.

NOTE 14 - STAFF COSTS

2007

2006

EUR

EUR

Gross salaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.026.172,16 1.056.295,33

Social security charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.299,05

109.751,31

Supplementary insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.696,66

43.081,86

Social Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.501.22

41.120,57

1.254.669,09 1.250.249.07

In the course of the year, the average number of staff employed by the Institution was 14 persons (2006: 14 persons).

Until September 1,8 FTE were detached (and billed) to ATTF. As of 1st of October these two employees were taken
over by ATTF.

NOTE 15 - EXTRAORDINARY EXPENSES

76425

As at December 31, 2006, extraordinary expenses consisted of charges in relation with the termination of an em-

ployment contract.

Référence de publication: 2008075053/2973/212.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02237. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Soparimmo Fonds - FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le Règlement de Gestion Consolidé, effectif à partir du 16 juin 2008, de SOPARIMMO FONDS - FIS, fonds d'inves-

tissement spécialisé soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007, dont la gestion et l'administration sont exercées
par sa Société de Gestion IMMOCHAN Luxembourg S.A., enregistré à Luxembourg le 16 juin 2008, réf. LSO CR/05545,
ainsi que le présent avis ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

IMMOCHAN Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008077243/296/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05545. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080090961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2008.

ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.305.

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

"ING Continental Europe Holdings B.V.", une société de droit néerlandais, avec siége social au Amstelveenseweg 500,

1081 Amsterdam, KL, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro
33002024,

ici représentée par Monsieur Bruno Gossart, juriste, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par

procuration en date du 7 mai 2008, laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregis-
trement,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique de "ING LUX INSURANCE INTERNATIONAL S.A.", une société anonyme

ayant son siège social au 52, route d'Esch à L- 1470 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial au Mémorial C n 

o

 341 du 9

février 2008, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial
C n 

o

 616 du 12 mars 2008.

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification du libellé des "Dispositions transitoires" figurant à l'acte de constitution de la société pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Version anglaise

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2007.
The first annual general meeting shall be held in May 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company together with the first
vice-chairman of the board of directors.

Traduction française

76426

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société ainsi que le premier vice-président du
conseil d'administration

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique a pris les résolutions:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le libellé des "Dispositions transitoires" (1 

ère

 et 2 

ème

 phrase) figurant à l'acte

de constitution de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Version anglaise

<i>Transitory dispositions (first and second sentence)

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2007.
The first annual general meeting shall be held on the third Monday of the month of May 2008.
Traduction française

<i>Dispositions transitoires (1 

<i>ère

<i> et 2 

<i>ème

<i> phrase)

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3 

ème

 lundi du mois de mai 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. GOSSART, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 mai 2008, LAC/2008/19668. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008075159/208/72.
(080085396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Toyfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.174.

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S'est tenue l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "TOYFIN

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la
section B et le n 

o

 36.174,

constituée par acte reçu par le notaire Marc ELTER en date du 15 février 1991, publié au Mémorial C de 1991, page

14.286 et les statuts ont été modifies pour la dernière fois par acte du notaire Jacques DELVAUX en date du 27 août
2002, publié au Mémorial C de 2002, page 81.848.

76427

L'assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jonathan LEPAGE, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Max MAILLIET, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels clos au 31.12.2007 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'Administration

et du rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l'exercice.
3. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

4. Décharge aux organes de la société.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Sont restées annexées à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2008 reçu par le notaire

Jacques DELVAUX, les procurations émanant des actionnaires représentés, laquelle assemblée a été prorogée à 4 se-
maines.

III. Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive recom-

mandée envoyée en date du 17 avril 2008.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence, que 294.163 actions sur les 323.000 (trois cent vingt-trois mille) actions en

circulation, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

V. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte du rapport de gestion du Conseil d'Administration et de celui du Commissaire aux comptes,

concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

Ces deux rapports, après avoir été signés "ne varietur" par les membres du bureau, resteront annexés au présent acte

avec lequel ils seront enregistrés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes avec annexes arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils

ont été élaborés par le Conseil d'Administration et soumis à l'assemblée.

Le Bilan et le compte de Profits et Pertes avec annexes, après avoir été signés "ne varietur" par les membres du bureau,

resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

L'assemblée prend acte du bénéfice de l'exercice qui s'élève à EUR 74,23 et compte tenu des pertes reportées des

exercices précédents de EUR 2.504.359,22, la perte au 31 décembre 2007 s'élève à EUR 2.504.284,99.

Cette résolution a été prise par 182.370 actions votant en faveur et 111.793 actions votant contre.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'intervertir les points à l'ordre du jour pour examiner le point 4 avant le point 3 à l'ordre du jour

et donne décharges pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes, concernant l'exécution de
leurs mandats pendant l'exercice écoulé.

Cette résolution a été prise par 182.370 actions votant en faveur et 111.793 actions votant contre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour et décide de nommer liquidateur

Monsieur Silvano BERLINCIONI, indépendant, demeurant à Florence I-50100, 11 Piazza Guglielmo Oberdan, né le 23
mars 1922 à Florence (Italie).

76428

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

Cette résolution a été prise par 111.793 actions votant en faveur et 182.370 actions s'abstenant.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. LEPAGE, P. MORALES, M. MAILLIET, M. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 mai 2008, LAC/2008/18652. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008075157/208/89.
(080085437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Vivacon Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.974.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the seventh of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg;
"the proxy"
acting as a special proxy of "Vivacon A.G.", having its registered office at Bayenthalgurtel 4, 50968 Koln, Germany,
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée, "Vivacon Finance S.à r.l.", having its registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number
115.974, has been incorporated by deed enacted on April 21, 2006.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "Vivacon Finance S.à r.l." amounts currently

to EUR 12,500.- represented by 500 shares with a nominal par value of EUR 25.- each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

société à responsabilité limitée "Vivacon Finance S.à r.l.".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

76429

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de " Vivacon A.G.", ayant son siège social au 4, Bayenthalgurtel, 50968

Koln, Allemagne,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Vivacon Finance S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 115.974,
a été constituée suivant acte reçu le 21 avril 2006.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Vivacon Finance S.à r.l." prédésignée, s'élève actuellement

à 12.500.- euros, représentés par 500 actions ayant chacune une valeur nominale de 25.- euros, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

à responsabilité limitée "Vivacon Finance S.à r.l.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008, LAC/2008/16032. — Reçu 12.- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008075162/211/77.
(080085269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Hobell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 23 mai 2008 à 9.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Jean QUINTUS et Joseph

WINANDY ainsi que de la société COSAFIN S.A.,

et le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL,
pour une période qui viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés

au 31.12.2008.

76430

Pour copie conforme
J. QUINTUS / J. WINANDY
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008073935/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Serafin S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Serafin Holding S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.791.

L'an deux mille huit, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SERAFIN HOLDING

S.A.", ayant son siège social au 23, val Fleuri, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 112791, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date
du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 527 du 13 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain THILLENS, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

- Modification de la dénomination sociale de la société en SERAFIN S.A.-SPF et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

- Modification de l'article 18 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:

76431

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "SERAFIN S.A.-SPF".

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 18 des statuts sont modifiés

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la déno-

mination de

"SERAFIN S.A.- SPF".

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 18. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 8 et l'article 11 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 8. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil

d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. THILLENS, F. MIGNON, M. L. SCHUL, J. J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2008. Relation: EAC/2008/7489. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008075285/239/98.

(080085506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

76432

Quentin International S.A., Société Anonyme,

(anc. Quentin Holding S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.991.

L'AN DEUX MILLE HUIT, LE HUIT MAI.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée QUENTIN

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 38, avenue de la Faiencerie, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la
section B et le numéro 83.991,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial C n 

o

 260 du 15 février

2002, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C n

o

 584 du 15 avril 2002.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Carlo SANTOIEMMA, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Sophie JACQUET, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Strassen

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l'ordre du jour.

II.- La présente assemblée a été précédée d'une assemblée des obligataires ayant approuvé à l'unanimité les points à

l'ordre du jour de la présente assemblée.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Abandon par la Société du statut de société holding et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toute assistance financière,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.»

2. Modification de la dénomination sociale de la Société de QUENTIN HOLDING S.A. en QUENTIN INTERNATIO-

NAL S.A. et modification subséquente de l'article premier qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de

QUENTIN INTERNATIONAL S.A.»

3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale, après avoir constaté que la société n'a pas émise d'obligations, décide d'abandonner le régime

fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929, afin d'adopter un nouvel objet social et modifie en conséquence
l'article 3 des statuts comme suit:

76433

« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toute assistance financière,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.»

Suite à la présente résolution, l'assemblée décide que sur le plan comptable, la décision qui précède prendra effet à

partir du 1 

er

 janvier 2008.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée  générale  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  QUENTIN  HOLDING  S.A.  en

QUENTIN INTERNATIONAL S.A.,

et modifie en conséquence l'article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de

QUENTIN INTERNATIONAL S.A.»,

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. SANTOIEMMA, J.P. SADDI, S. JACQUET, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 mai 2008, LAC/2008/19669. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé) F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008075327/208/89.
(080085601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Dogan-Levage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.653.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DOGAN-LEVAGE S.A.", avec siège social

à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
62.653, constituée sous la dénomination «DOGAN S.A.» suivant acte reçu par le notaire soussigné le 22 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 269 du 23 avril 1998, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu et la dénomination de la société modifiée en «DOGAN-LEVAGE S.A.» suivant acte reçu par
le notaire soussigné le 14 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
925 du 22 décembre 1998.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jeannot  MOUSEL,  employé  privé,  demeurant  à  Belvaux.

Monsieur Jeannot MOUSEL occupe également les fonctions de secrétaire et de scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon avec effet

au 1 

er

 janvier 2006.

2. Modification du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Démission d'un administrateur.

76434

4. Nomination d'un nouveau administrateur.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon avec effet au 1 

er

 janvier 2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Marie MALLINGER comme administrateur de la société et lui donne

pleine entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme comme nouveau administrateur la société BRITANICA ASSET MANGEMENT SA, avec siège

social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 107.480, dont le représentant permanent désigné est Monsieur Jeannot MOUSEL, employé privé, demeurant
à Belvaux.

Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (€ 900,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Jeannot Mousel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 janvier 2008, LAC/2008/4332. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juin 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008075338/202/62.
(080085358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Sodi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 mai 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
-  L'assemblée  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  le  mandat  d'Administrateur  de  Messieurs  Koen  LOZIE  et  Jean

QUINTUS et de COSAFIN S.A.

- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre SCHILL, Commissaire

aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

76435

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008073934/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Romain THILLENS, having professional residence in Luxembourg,
acting in its capacity as director ("gérant") of the Manager of the "société en commandite par actions", "ILP II S.C.A.,

SICAR", which was incorporated by a deed of the undersigned notary of 18 December 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of April 25, 2007, and whose articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 April 2008, not yet published in the Mémorial,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 123060 and having its registered office at 30,
rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager on 26 May 2008, a certified copy

of these resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present deed
which they shall be formalised.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at eighty-seven million three hundred sixty thousand

two hundred ninety euro sixty-one cents (EUR 87,360,290.61) divided into eight million seven hundred thirty-two thou-
sand nine hundred twenty-nine point zero six one zero (8,732,929.0610) limited Class A shares, three thousand ninety
nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited shareholders ("Associés Commanditaires") and one (1) unlimited
Management Share held by the unlimited shareholder ("Associé Gérant Commandité").

II.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase the

Company's subscribed share capital for a maximum total subscription price of ten million seven hundred and forty-six
thousand four hundred and seventy-four euro thirty-nine cents (EUR 10,746,474.39), within the limits of the authorised
capital and to amend Article 8 of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

III.- The Company's Manager, in its resolutions adopted on 26 May 2008, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the
amount of six hundred and twenty-five thousand two hundred and three euro (EUR 625,203.-) in order to raise it from
its present amount of eighty-seven million three hundred sixty thousand two hundred ninety euro sixty-one cents (EUR
87,360,290.61) to an amount of eighty-seven million nine hundred and eighty-five thousand four hundred ninety-three
euro sixty-one cents (EUR 87,985,493.61) by the creation and the issuing of sixty-two thousand five hundred and twenty
point thirty (62.520,30) new Class A Shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights
attached as the existing Shares.

IV.- The Company's Manager further resolved to waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights

reserved to the existing Shareholders and to accept the subscriptions on 26 May 2008 of sixty-two thousand five hundred
and twenty point thirty (62.520,30) new Class A Shares.

V.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid in cash as follows:

Number of

Payment

new Shares

(EUR)

Subscribed

Class A Shares

Additional A Limited Shareholders

Class A Shares

Longcol Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 126,0150

31 260,14

Atami Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 025,0625

130 250,62

Gregory Venture Ltd Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 647,0175

36 470,18

Societa Cattolica di Assicurazione S.c.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 815,0375

78 150,37

76436

Duomo Unione Assicurazioni SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 605,0125

26 050,13

Efibanca S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 025,0625

130 250,62

Denham Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 079,7744

50 797,74

Piena Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 168,0200

41 680,20

Alliance Private Equity Partners Europa I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 605,0125

26 050,13

Pamphili Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 563,0075

15 630,08

Crown Private Equity plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 605,0125

26 050,13

Magata Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 256,2656

32 562,66

Total A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 520,3000

625 203,00

Proof of the payment, making a total amount of six hundred and twenty-five thousand two hundred and three euro

(EUR 625,203.-) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.

VI.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, Article 8 (b) and (e) of the

Articles of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

'' Art. 8. (b). The capital of the Company is set at eighty-seven million nine hundred and eighty-five thousand four

hundred ninety-three euro sixty-one cents (EUR 87,985,493.61) divided into eight million seven hundred and ninety-five
thousand four hundred and forty-nine point three six one zero (8,795,449.3610) limited Class A shares and three thousand
ninety nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited shareholders ("Associés Commanditaires") and one (1)
unlimited Management Share held by the unlimited shareholder ("Associé Gérant Commandité")."

"(e) The Manager is authorized to increase in one or several times the share capital of the Company and to issue

additional Limited Shares in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus, for a maximum total
subscription price of ten million one hundred and twenty-one thousand two hundred and seventy-one euro thirty-nine
cents (EUR 10,121,271.39)."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately four thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Romain THILLENS, résident professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de l'Associé Gérant Commandité de la société en commandite par actions "ILP II S.C.A.,

SICAR", constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 710 du 25 avril 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2008, non encore publié au Mémorial, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 123060 et ayant son siège social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128
Luxembourg (la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 26 mai 2008

dont la copie certifiée de ces résolutions, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à quatre-vingt-sept millions trois cent soixante mille deux cent

quatre-vingt-dix euros soixante et un cents (EUR 87.360.290,61) divisé en huit millions sept cent trente-deux mille neuf
cent vingt-neuf virgule zéro six cent dix (8.732.929,0610) Actions de Classe A et trois mille quatre-vingt dix-neuf (3.099)
Actions de Classe B, détenus par les Associés Commanditaires, et une (1) Action de Commandité détenue par l'Associé
Gérant Commandité.

II.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital

souscrit, pour un montant total de souscription de dix millions sept cent quarante-six mille quatre cent soixante-quatorze

76437

euros trente-neuf cents (EUR 10.746.474,39), dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 des Statuts de
manière à refléter l'augmentation de capital.

III.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans ses résolutions du 26 mai 2008, et en conformité des pouvoirs

lui conférés en vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de six cent vingt-cinq mille
deux cent trois euros (EUR 625.203,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept millions trois cent
soixante mille deux cent quatre-vingt-dix euros soixante et un cents (EUR 87.360.290,61) à quatre-vingt-sept millions
neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre quatre-vingt-treize euros soixante et un cents (EUR 87.985.493,61) par la création
et l'émission de soixante-deux mille cinq cent vingt virgule trente (62.520,30) nouvelles actions de Classe A, ayant une
valeur de dix euros (EUR 10,-) par action et ayant les mêmes droits que les Actions existantes.

IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

de l'Actionnaire existant dans la mesure du nécessaire et a admis les souscriptions le 26 mai 2008 de soixante-deux mille
cinq cent vingt virgule trente (62.520,30) nouvelles actions de Classe A.

V.- Toutes ces nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement payées en numéraire

comme suit:

Nombre

Libération

d'actions

(EUR)

nouvelles

Actions de

souscrites

Classe A

Nouveaux Associés Commanditaires A

Actions de

Classe A

Longcol Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 126,0150

31 260,14

Atami Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 025,0625

130 250,62

Gregory Venture Ltd Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 647,0175

36 470,18

Societa Cattolica di Assicurazione S.c.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 815,0375

78 150,37

Duomo Unione Assicurazioni SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 605,0125

26 050,13

Efibanca S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 025,0625

130 250,62

Denham Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 079,7744

50 797,74

Piena Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 168,0200

41 680,20

Alliance Private Equity Partners Europa I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 605,0125

26 050,13

Pamphili Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 563,0075

15 630,08

Crown Private Equity plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 605,0125

26 050,13

Magata Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 256,2656

32 562,66

Total classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 520,3000

625 203,00

La preuve du paiement dont le montant total est de six cent vingt-cinq mille deux cent trois euros (EUR 625.203,-) a

été apportée au notaire instrumentant qui reconnaît ce montant expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) et (e) des Statuts de la Société

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 8. (b). Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre

cent quatre-vingt-treize euros soixante et un cents (EUR 87.985.493,61) divisé en huit millions sept cent quatre-vingt-
quinze mille quatre cent quarante-neuf virgule trois six cent dix (8.795.449,3610) Actions de Classe A et trois mille quatre-
vingt dix-neuf (3.099) Actions de Classe B, détenus par les Associés Commanditaires, et une (1) Action de Commandité
détenue par l'Associé Gérant Commandité."

"(e) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société et

d'émettre des Actions de Commanditaires supplémentaires conformément aux dispositions des présents Statuts et du
Prospectus, pour un montant total de souscription de dix millions cent vingt-et-un mille deux cent soixante-et-onze euros
trente-neuf cents (EUR 10.121.271,39)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ quatre mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. THILLENS, J.J. WAGNER.

76438

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juin 2008, Relation: EAC/2008/7310. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 juin 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008075273/239/168.
(080085732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Partech, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.187.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société "HUBERT PARTICIPATIONS" une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance, constituée et

existant sous le droit français, établie et ayant son siège social à F-57050 Metz, 7, rue des Serruriers, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro TI 306 242 777,

ici représentée par:
Monsieur Didier HUBERT, administrateur de société, demeurant 15, rue Dominique Macherez à F-57000 Metz,
agissant en sa qualité de président du directoire avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "PARTECH".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'achat, la vente, le

négoce, l'intermédiation, la commission, l'installation et la réparation de tous matériels et produits relevant de la méca-
nique, de l'électricité, de l'outillage, de l'industrie en général, de la marine et de l'industrie automobile en particulier;
notamment pour ce qui concerne les branches mécanique, transmission, freins, électricité, diesel et hydraulique, ainsi que
toutes prestations de services relevant directement ou indirectement des domaines d'activité précités, dont notamment
la location de véhicules pour son propre compte ou pour les sociétés du groupe de sociétés auquel elle appartient.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

76439

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) divisé en cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par résolution de l'actionnaire unique.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire individuel soit
détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 15 juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

76441

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cinq cents (500) actions ont été toutes souscrites par l'actionnaire unique, la société "HUBERT PARTICIPATIONS"

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE
EUROS (50'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013:
a)  Monsieur  Jean-Paul  HUBERT,  président  de  conseil  de  surveillance,  né  à  Metz  (France),  le  19  septembre  1939,

demeurant 5, rue du Génie à F-57000 METZ (France);

b) Monsieur Didier HUBERT, président de directoire, né à Metz (France), le 29 avril 1967, demeurant 15, rue Domi-

nique Macherez à F-57000 METZ (France);

c) Monsieur Pierre CONRAD, membre de Directoire, né à Metz (France), le 15 août 1967, demeurant 37, rue des

Vignottes à F-57530 GLATIGNY (France).

2) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle sta-

tutaire de 2013:

la société "FINPART", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 32, rue de la Barrière, L-1215 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 92.961.

3) Le siège social de la société est fixé 30, rue Jos Kieffer, Z.I. LANKELZ à L-4176 ESCH-SUR-ALZETTE.
4) En conformité avec l'article DIX (10) des statuts, Monsieur Didier HUBERT, préqualifié, est nommé en qualité de

premier administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. HUBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  5  juin  2008.  Relation:  EAC/2008/7592.  —  Reçu  deux  cent  cinquante  Euros

(50.000.- à 0,5 % = 250.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 JUIN 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008075356/239/210.
(080085816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

76442

York Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.125.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008074322/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2008, réf. LSO-CR01935. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Integrated Cash Dynamic OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.188.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008074309/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03201. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Sudgaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 5.248.

Constituée par-devant M 

e

 François Joseph ALTWIES, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 09 mars 1923,

acte publié au Mémorial C no 15 du 25 mars 1923, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mars 1926,
acte publié au Mémorial C no 19 du 17 avril 1926, modifiée par-devant M 

e

 Paul KUBORN, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 27 mars 1940, acte publié au Mémorial C no 26 du 06 avril 1940, modifiée par-devant m

e

 Jules HAMELIUS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1946, acte publié au Mémorial C no 24

du 07 mai 1946, modifiée par-devant le même notaire, en date du 31 mars 1948, acte publié au Mémorial C no 37
du 01 juin 1946, modifiée par-devant m 

e

 Robert ELTER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

décembre 1952, acte publié au Mémorial C no 4 du 17 janvier 1953, modifiée par-devant le même notaire, en date
du 30 décembre 1953, acte publié au Mémorial C no 5 du 22 janvier 1954, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 20 avril 1973, acte publié au Mémorial C no 112 du 02 juillet 1973, modifiée par-devant le même notaire,
en date du 16 mars 1975, acte publié au Mémorial C no 153 du 19 août 1975, modifiée par-devant M 

e

 Georges

BOURG, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1982, acte publié au Mémorial C no 343
du 31 décembre 1982, modifiée par-devant M 

e

 Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 07 décembre 1989, acte publié au Mémorial C no 194 du 13 juin 1990, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 18 juillet 1991, acte publié au Mémorial C no 120 du 02 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire,
en date du 26 septembre 1991, acte publié au Mémorial C no 120 du 02 avril 1992, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 10 mai 1993, acte publié au Mémorial C no 362 du 10 août 1993, modifiée par-devant le même
notaire, en date du 28 novembre 1996, acte publié au Mémorial C no 74 du 17 février 1997, modifiée par-devant le
même notaire, en date du 03 décembre 1996, acte publié au Mémorial C no 119 du 12 mars 1997, modifiée par-
devant le même notaire, en date du 19 octobre 1999, acte publié au Mémorial C no 992 du 23 décembre 1999,
modifiée par acte sous seing privé en date du 4 mai 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 25 du 10
janvier 2003, modifiée par-devant le même notaire, en date du 5 mai 2006, acte publié au mémorial C no 1449 du
27 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76443

<i>Pour SUDGAZ S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008074314/1261/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02345. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Stevam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.236.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "STEVAM S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

76444

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

76445

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

76446

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21386. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075884/220/193.
(080086645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Z6 Creation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 121.863.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075867/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03764. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

76447

Golden Sunny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.212.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «GOLDEN SUNNY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

76448

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

76449

quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

actions

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

76450

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21391. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075922/220/193.
(080086329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Limpalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.211.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

76451

La Société existe sous la dénomination de "LIMPALUX S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

76452

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

76453

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf (309) actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une (1) action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix (310) actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

76454

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21390. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075923/220/193.
(080086320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Assurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.219.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel GALHANO, Expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel GALHANO, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ASSURINVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

76455

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

76456

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

actions

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EURO (31.000.-Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

76457

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EURO (1.600.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Steve VAN DEN BROEK, employé privé, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
5. L'assemblée décide de conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Daniel GALHANO, préqualifié.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 mai 2008, LAC/2008/21383. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075964/220/195.
(080086434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Pallas Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.233.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

76458

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mai 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "PALLAS MANAGEMENT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

76459

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

76460

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf (309) actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une (1) action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix (310) actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:

76461

a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2008, LAC/2008/21389. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008075927/220/193.
(080086636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2008.

Oppenheim ACA Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.839.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008074310/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03191. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Darwin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.024.

RECTIFICATIF

Le bilan de la société au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan annule et remplace le bilan de la société au 31/12/2005 enregistré à Luxembourg le 18/07/2006 sous la Réf.

LSO BS / 06681 et déposé au Registre de Commerce &amp; des Sociétés de Luxembourg le 24/07/2006 sous la référence
L060073982.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008075894/304/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR01002. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

76462

LF Open Waters OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.218.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008074311/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03183. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080084320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.631.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008074312/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03175. - Reçu 102,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.109.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008074315/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03195. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Robert Fleming (CIS) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 47.085.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2008.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Helen VALENTINE
<i>Déléguée à la gestion journalière

Référence de publication: 2008074316/644/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR02997. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

76463

Financière Centuria Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 96.465.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008075900/6654/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04807. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080085704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Charme &amp; Création s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 37.671.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075864/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03745. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

Euro-Portail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4327 Esch-sur-Alzette, Domaine de la Schlassgoard.

R.C.S. Luxembourg B 87.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/08.

Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008075863/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03717. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

NP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 133.530.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008074318/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02649. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76464

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Alpine Foreign Investments S.A.

Assurinvest S.A.

Atlantis Investment S.A.

Bilku 2

BTM Premier Fund V

Charme &amp; Création s.à r.l.

Creativ Agency Invest S.A.

Darwin Holding S.A.

Debussy Holding S.A.

Dogan-Levage S.A.

Doremi

Eurocash-Fund

Euro-Portail S.A.

Financière Centuria Luxembourg S.A.

Girasol Participations S.A.

Golden Sunny S.A.

Hobell S.A.

ILP II S.C.A., SICAR

ING Lux Insurance International S.A.

Institut de Formation Bancaire, Luxembourg

Integrated Cash Dynamic OP

International Technik Holding S.A.

Leading Edge Participations SA

LF Open Waters OP

Limpalux S.A.

NP 5 S.à r.l.

OP Global Strategic

Oppenheim ACA Concept

Pallas Management S.A.

Partech

Quentin Holding S.A.

Quentin International S.A.

Robert Fleming (CIS) S.à r.l.

Rordi Holding S.A.

Serafin Holding S.A.

Serafin S.A.-SPF

Sodi S.A.

Soparimmo Fonds - FIS

Stevam S.A.

Stratégies et Patrimoine S.A.

Sudgaz S.A.

Toyfin S.A.

Vivacon Finance S.à.r.l.

Wyse Investments Luxembourg S.A.

York Trading S.A.

Z6 Creation S.à r.l.